NOTARIA PUBLICA NUMERO SEIS Lic. JAIME ALBERTO BALDERRAMA MENDOZA PRIMERO. REFERENTE ALA PROTOCOLIZACION DE. (CTA DE ASAMBLEA GENEF TRAORDINARIA Y. INARIA DE SERUSU SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE. 0. 2.42 WOL.901 FECHA: oa/1272018 ‘hv. Segunda Oriente #200, Sector Orianto, Cd Delicis, Chihuahua, C.P. $3000 ‘ir 982 (639) 742-0260 | 472-9208 Jpalderrama@notaro6.commx — wovw.notariot.com.mxLic. Jaime Alberto Balderrama Mendoza Notario Piiblico Niimero Seis ofall Aim Grier Cin Di Cia, _—VOLUMEN 901 NOVECIENTOS UNO- NOMERO 21,421 VEINTIUN MIL, CUATROCTENTOS VEINTIUNO - En ciudad Delicis, Estado de Chihuahua, a los mueve dias del mes de diciembre mil diccinueve, ante mf Licencindo JAIME ALBERTO BALDERRAMA MENDOZA, Notario Publico Niimero Seis de este Distrito Judicial Abraham Gonzalez, Estado de Chibuahua, eomparecié:——— 1 sefior GUILLERMO ELIAS FRANCO, en su carécter de Delegado Especial de la Asumblea Gencral Extrordinaria y Ordinara de Socios de SERUSU, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en la ciudad de Delicias, Chihuahus, et «in dos de diciembre de dos mi Que por medio del presente instrumento y en su careter ya indieado, viene & solictar la PROTOCOLIZACION del acts de la meneionada asamblea, lo jecimueve, y expuso: cual sujeta al tenor de ls siguientes: DECLARACIONES-— PRIMERA. Declara el sefior GUILLERMO ELIAS FRANCO, gue con fecha dos de SERUSU, SOCIEDAD DE. RESPONSABILIDAD, LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, con el objeto de celebrar la Asamblea General [Extrmordinaria_y Ordinaria de Socios al principio mencionade, en la que se ore de dos mil dieeinueve, se reunievon los accionistas de Hievé a cabo, entre otros asuntos, aumento de tn’ parte fija del capital, modificacin del Articulo 6° de los Estatutos socials rlativo al capital social modificacin del Anticulo 2° de los Estatutos sociales relative al objeto social, designacién de gerente y otorgamicnto de facultades y los demis asuntos conexos 0 complementarios con lo anterior, los que quedaron redactados y en ‘vigor, en la forma y términos asentados en cl acts antes mencionada. SEGUNDA- Continia declarando el sefor GUILLERMO ELIAS FRANCO, que # efecto de que sea protocolizada me exhibe el original de Ie citada acta en siete paginas por separado por haber sido levantada fuera del Iibeo por no contar con él en ese moment ‘Expuesto lo anterior se otorgan as siguientes: --rw—---— CLAUSULAS— PRIMERA ~ Se PROTOCOLIZA el Acta de la Asamblea General Extrsordinaria y Ondinaria de Socios de SERUSU, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada en la ciudad de Delicis, Chihuahua, el dia dos de diciembre de dos mil diesioueve, gregindose copia crtfiada por el sussito al Apéndice de este Volumen del EOTEIADOes ee oe omen ene aes faci ancl eed ear ies a een Saaremaa anal elcome Cat ee euearana reer es eat ees a ca av ec ae Oe Se ae ee ena ese SS ee ee ene pero eae eee eae eee LEE ie capa aaah Sees a See aL Seat [cea (se) care ee ele er ravaee eee a Phoeetleroe ay aay an eae ye es eee eee eae aera se Sees eenntiarh Vii Dee eer Salen eae reformar el Articulo sexto de la Escritura constitutiva, por unanimidad de ‘yotos acordaron quedara redactado y en vigor de la siguiente manera: ———— ARTICULO SEXTO. El capital de Ia Sociedad es variable, con un capital ‘minimo de $202,000.00 (DOSCIENTOS DOS MIL PESOS CERO CENTAVOS) Moneda Nacional. El capital variable de a Sociedad seri ilimitado y las partes sociales que lo compongan otorgarin, al igual que las partes sociales que conforman el capital mnimo de la Sociedad, los mismos derechos y obligaciones, enema = CU ARTA ——— ‘Se formaliza el acuerdo tomado en la resolucién tercera de la Asamblea General Exiraordinaria por medio de los socios de SERUSU, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, deciden que ¢s menester complementar el objeto social de Sociedad a fin de 20200005 PUNTO Para continua con ol oran dol dao Presidents manifesta als Acciona que con mato dl aumento de cop en su pat fa, es menester ronal Ariculo saxo de la Escrtureconsituva, ecu uedararedaciadoy en Vigor de a siguiente manera ARTICULO SEXTO, EI capil de la Socktad es variable, con un caital minima de $202,000.00 {DOSCIENTOS DOS MIL PESOS CERO CENTAVOS) Neneda Nacional El cant! varabe de a Soiedaé ser Heritado y las pares socials que lo compongan clon, al igual que las pares sociales que 22981376 qWXYFYISaWVHgl8whemat uoWEQw=| X7MITriaTSMiJyoOnzniAgLaCulnJPwCKSsKsLBNZGjaWeh-taNywJOSSTTWR/ |GUSWAWGedl Ta4uZGX39CLNUSopYMZyl4JiqYDgSik teuktt2 HawmanhLNtimaRUW3Y4VK10S OywggwoR Qu0sBakUdp8Tp3S0| roCQSEB7POAaCcaa2scT e0ZWVZINZXBpGIKKaZje3BQKsatz3n7 |ieXo 1 Bx Oh|RLISx25HnN4Bza5SmxpvGtyHASSINZKn7/BpueCVLWmériGxMuMxv telhmSAY22JOGZ9FC57UGSE | Gay Registro Publico de somos | Seger Comercio Delicias Asamblea 2010030493700, ‘Nimero Unico de Document M2 - Asamblea Follo mercanti electrénico: N-2017079473 Por instrumento No. 21421 Libro: 901 De fecha: 09/12/2019 Formalizado ante: Notario Pabico Jaime Alberto Balderrama No. 6 Mendoza Estado: Chihuahua Munieipio: Delicias Consta que a solicitud de: GUILLERMO ELIAS FRANCO Como representantes(s) ylo delegado(s) de la esamblea de SERUSU SOCIEDA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE socios de la sociedad denominada: CAPITAL VARIABLE Se formaliz6 ol acta de asamblea: X_|senerat JEspectat En caso de asambloa general X_Jordinaria X_]extraordinaria De fecha: 2122019 ‘se tomaron los siguientes acuerdos Modificacién al objeto de la sociedad ARTICULO SEGUNDO. El objeto de la Sociedad es: 1.- La compra, venta, fabricacién, importacién, exportacion, disibucion y Comercializacién de articulos en general, de toda clase de biones y mercancias. 2.- Adquitr, registrar, usar, explotar y Glsponer come licenciante o licenciatarlo de toda clase de patentes, derechos de autor, marcas, cetiicados de inversion, procesos, nombres y/o. avisos comerciales y on general de cualquler derecho o privilegio que se relacionen ylo deriven de ia Poy de inversiones y Marcas y la Ley Federal de Derechos de Autor, neceserios para la reallzacién de los fines sociales. 3 Reallzar el servicio de asesoria eduanal con efectos de logistica y trmites arancelarios, medidas de almacenamiento de inventarios y estratogias de Importacién definiiva. 4 Fungir como intermediario entre personas que deseen prestar sus, ‘servicios y las empresas quo requieran de personal para el adecuado desarrollo de sus actividades, sin importa ol gro do as mismas, Lo anterior, mediante la busqueda, reclutamiento, capacitacion, adlestramiento, contratacién y subcontratacion do personal. 8. Para gporar el ransporte privado de carga en carreteras de |urisdicci6n federal, estatal y municipal. 6 Formular Uiseros, proyectos, estudios, Investigaciones, asesoramientos, direccion y supervision a organisms oficiales privados y presupugstoe: obras de lliicacién, urbanizacién, rabajas topogréicos. Control y mejoramiento de! medio ambionte exterior © IMteriory en genera toda clase de obras civlles por cuenta propia o de tercoros. 7.- Proyectar, constul,elecutar, administrar, digit, euperisar: consttucciones de viviendas, Industrials o especiales, obras hidréulleas,eléctricas, sanitaias, posas caetioe, Bstucturas sean metdlicas, de concrete u ofras carretoras, puentes, caminos, vias de ferrocart perforacién de foxos, aeropuertos, mantenimiento, omato,instalaciones especiales, are acondicionado, movimiento de terra, sistemas de Frgacion, obtes hidréulcas, electromecanicas, desiindes, subsuelos, pavimentacién, demolicién, compactacién y en general toda clase de obras civiles, Sean urbanas o rurales, 8.-La compraventa, administracién, promocién de bienes raices, la pagina 1 de 7Registro Publico de Comercio Dolicias 20190030493700HT Namero Unico de Documento proyeccién y construccién de toda clase de obras en las ramas de Ingenieria y Arquitectura, adquitr, construiry dar an arrendamiento toda clase de fincas urbanas y levar a cabo fraccionamientos y celebrar fideicomisos, ser contralista de obras fen general tanto de particulares como del Goblemo de los Estados y Municipios de la Repiblica. 9.~ Partcipar en todo tipo de licitaciones de obra piilica o Servicios relacionados con la misma asi como contratista en contratos de obras publicas y de servicios relacionados con las mismas. 10.- Adquiri toda clase de bienes muebies, equipo, maquinaria, intrumentos y ‘a0cesorios propias para la construccién. 1%.- Elaborer, comprar y vender el mayoreo y menudeo, materiales de construccion, fen general. 12.- Comprar, vender, dar y tomar en errendamiento, disefiar, fabricar y montar toda clase de estructuras ‘motélicas, electromagnéticas, hidroeléctricas y maquinaria en general de ia industria de la construccion, industria y otvos sectores productivos. 13.- Product, distribulr, elmacenar, comprar y vender al mayoreo y menudeo, todo tipo de materiales propios para la construccién. 14.- Moviizar sus productos, materias primas, equipo y general los blenes producidos 0 ‘compradios por la sociedad para la realizacién do sus objetivos, en unidades a sui disposicion. 15.- Formar parte temporal o permanente de otra asociacién, consorcio 0 sociedad tanto cvii como mercanti. 16.~ Sembrer, Produc, cosechar, elaborar, desarrolar,Investigar, generar, industializar, transformer, extraccién, extrusion, dar valor agregado, empacar, envaser, distribuir, comercializar, compra, venta, importacién, exportacién, transportacién de_ productos y subproductos agricalas, horticoles, fruticolas, pecuarios , agroindustiaies. 17.- Promover la investigacién, desarrollo, implementacién y operacion de étodos de produccién agricolas, horticolas, futicolas, pecuarios de alto rendimiento, con calidad y proteccién del medio ambiente. 18- Gestionar préstamos y conseguir dinero para cualquiera de los objetos sociales, asi como gir. librar, suscibir, otorgar, aceptar y endosar toda clase de titulos de crédito y otros documentos y comprovantes de adeudo, ya sean ejecutvos no, garantizando su pago, asi como el pago de los intereses que se causen por medio de hipoteca o pignoracién, en los ‘érminos del aticulo 9° noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crécito. 79.~ Abrir, manelar y cer cuentas bancarias de conformidad con lo establecido en el Articulo Novano de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, a nombre de la Sociedad y designar a las personas que habrén de girar en contra de ellas, as! como efectuer trasferencias electrénicas de fondos respecto de las mismas. 20, obtener y conceder cualquier tipo de crédito de particulates ylo Insttuciones de Créito sin limite en cuanto a monto se refere, con o sin garantias y Obligarse soldariamente, asumir obligeciones por cuenta de terceros y garantizar las mismas real o personsimente asi como avalar toda clase de titulos de crédito en asuntos que se encuentren relacionados con los inlereses de la sociedad o sus filales subsidiarias. 21.- Los demas actos 0 contratos que sean necesarios o convenientes para el desarrollo y cumplimiento de los fines sociales y ejercer el comercio en general Aumento de capital fijo Capital social flo Aumento Capital social fio total 100,000.00 102,000.00 202,000.00 |Con expresién de valor néminat X_]Sin exprosién de valor nominal a Suonan Sbabest tin ae wis ‘Soaaier VARIABLE pagina 2 de 7SE & Registro Publico de oe Comercio “Fema otveoa i Delicias Asamblea pagina 3 de 7Registro Publico de Comercio Delicias 20190030493700HT Nomero Unico de Documento ara Segue ape 7 Norrie do Wncloaron yo apadnrados yun reaponas acclades om Teena “GERENTE UNICO TARATOOLO WOESWO.E Gone de Gores 0 ‘Sermo Une, en ssa Invey aun mance ira cet acto 2558 (Gov gumenos ‘Secu y tat) ct ‘cre comjorams ce! Moura becay sors pagina 4 de 7BE | cee Registro Publico de a. | festiehiocemes Comercio Delicias Asamblea 201900304897004 Namero Unico de Documento opie Sloane: ‘ime, ‘Semone yer do fecorloe quae proonon foru sow: poor (ecigc vr peor te Soincentr ntaony parse ies puraobony tae do Seperate Soatasay erie Sater ova eevee fatiivarea ae Sony pcarise whe arn eon imrienare SMtan pre ce roti rac oats ctor ne ‘Rprocentar a randaie [a naiders omc ano ‘otnneras chaos © ‘Soe hdc come Saarepsnt es Sirayeteras ‘nortan pra el, Drovogu frigtar ‘erie ais, ‘Serr od se aloe pagina 5 de 7Registro Publico de al Comercio Delicias Asemblea 20190030409700HT ‘Namero Unica de Documento = Nemralnt de unions yo apederadon yu eapeclvas esades Fie? opie segundo apeigo RrCCUR = Se Teco Gena pense 2) PODER GENERAL Pan ‘ouunesreccioe co cporootes en spine farabantoncao se foarte evra ano) ‘res corn Sao Expos Ewer ov oe =e Seen | ecereet capes Leabeertnan Seomaran sees ‘confor con 10 seemen eo fore Soe =a er ae somes ieee oe Seer Avner, se meets CuarTaS BANGARS do Stores eon | ‘Slade eal Atelo Novere se intay Gera Se Tey Operaconos reco. ator sa Siecensonm go oes PODER PARA NOMETOR DRECTORES, Powsonacs, pagina 6 de 7oo Registro Publico de SE ‘enna : eee Comercio Delicias Asamblea 20190030493700KT nico de Documento es Seeceraen Bite ocaices Sans Ste ears Saha phamesee =a. See See ‘Anotar el resumen de acuerdo(s)objeto de la inscripclén y que fusron sefialados anterlormonte | AUMENTO DEL CAPITAL FIJO. I! MODIFICACION DEL ARTICULO 6° DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. Ill- MODIFICACION DEL ARTICULO 2" DE LOS ESTATUTOS SOCIALES SE NOMBRE COMISARIO GUILLERMO ELIS El quérum do asistencia a la asamblea fue do 100% Generales de (los) represontante(s) y/o delegado(s) GUILLERMO ELIAS FRANCO, ORGINARIO DE DELICIAS, CHIHUAHUA, NAGIO EL. 4 DE JUNIO DE 1978, CASADO, EMPRESARIO, RFC EIFG760604NG3, CLAVE UNIGA DE POBLACION EIFG760604HCHLRLO2, CON DOMICILIO EN ‘AVENIDA SAN FRANCISCO DE ASIS NUMERO 116 FRACCIONAMIENTO SAN JORGE E ESTA CIUDAD, CREDENCIAL DE VOTAR FOLIO NUMERO IDMEX1221732022 Datos de inscripcién Net Focha ingroso 201900304037 46/12/2019 12:10:49 T.CENTRO Fecha Inscripcién Responsable de oficina 16/12/2019 01:49:08 T.CENTRO Violeta Ivonne Parra Contreras pagina 7 de 7