Lo. Leis Reus Fas Seong Nemo Zablse Nanne Caste Distrito Jadivial Morelos Benda de Chihuahun -VOLUMEN VEINTICINCO-- -- NUMERO NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO - - En la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua, a los veintidos dias del mes de Octubre de mil novecientos noventa y ocho, ante mi LICENCIADO LUIS RAUL FLORES SAENZ, NOTARIO PUBLICO NUMERO CUATRO, EN ACTUAL EJERCICIO PARA ESTE DISTRITO MORELOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, comparecen los sefiores Contador Publico PATRICIA MARGARITA FIERRO SHELTON DE CRUZ y Contador Pablico VICTOR MANUEL CRUZ RUSSEK este tiltimo en su cardcter de apoderado especial de sus hijos MONICA PATRICIA, VICTOR MANUEL y MANUEL VICTOR todos de apellidos CRUZ FIERRO, con el objeto de hacer constar por medio de la presente escritura, la constitucién de una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedad Mercantiles, al tenor de las siguientes Declaraciones y Clausulas: -DECLARACIONES: Manifiestan los comparecientes que solicitaron y obtuvieron de la Secretaria de Relaciones Exteriores el permiso correspondiente para constituir una sociedad mercantil que se denominari “AUTOMOTORES TOKIO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, habiendo expedido dicha dependencia con fecha veintiuno de ‘octubre de mil novecientos noventa y ocho el permiso mimero 08001017 cero ocho cero cero uno cero uno siete, Expediente 9808001007 nueve ocho cero ocho cero cero uno cero cero siete, folio 1615 mil seiscientos quince, documento que se anexa al apéndice de esta escritura en su legajo respectivo marcado con el nimero “1” uno. IL~ Los elementos esenciales de la persona moral que mediante la presente escritura se constituye, son los que establecen los comparecientes en las siguientes: - ---- CLAUSULAS--- DENOMINACION CLAUSULA UNO:- La sociedad se denominara “AUTOMOTORES TOKIO” co’siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S. A. DE C. V. OBJETO SOCIAL El objeto social es el siguiente: — CLAUSULA_DO! 1- La compra y venta de todo tipo de automéviles de pasajeros, camiones de carga y camionetas, la compraventa, permuta, arrendamiento y demas contratos conexos con toda clase de camiones y automéviles usados, y en general de toda clase de vehiculos movidos por motores de combustién interna, 2.- La compra, venta, exportacién o importacién de Mantas y cémaras de hule y su reparacién. 3.- La compraventa, exportacién o importacién de refacciones y accesorios de todas clases, asi como el establecimiento del o los talleres mecénicos indispensabeles para lograr el cumplimiento del objeto social, con departamentos de suspensién, almacengie, n_con los enderezado, pintura, reparacién y demés actividades conexas en rela vehiculos de motor. ~ 4 Comprar, vender, poseer, arendar o subarrendar como arrendadora 0 arrendataria, todos los bienes muebles e inmuebles necesarios para el desarrollo del objeto social, inleuyendo el equipo, maquinaria, herramienta y refacciones necesarias pata el mismo. -- 5~ Solicitar y conceder préstamos, créditos y financiamientos con o sin garantia, asi como avalar y garantizar, inclusive con hipoteca sus obligaciones propias. 6.- Emitir, suscribir, avalar, endosar y adquirir todo tipo de activos de naturaleza financiera, tales como bonos, obligaciones, pagarés, acciones, cédulas hipotecarias y cualquier clase de titulos de crédito de conformidad con el Articulo 90 noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, 7. La celebracién y ejecucién de toda clase de actos, contratos y operaciones de crédito y comerciales, inclusive la constitucién de otras sociedades y participacién en el capital y administracién de las ya constituidas.Leo. Leu Read Hrs Siong Neiario Gublive Nimere Cuatro Distrito Judicial Morelos Bitnde ce Chihuahua = 2 = 8.- Adquirir, poseer, arrendar, comprar y vender los activos necesarios para la consecucién de sus fines, asi como los bienes muebles relacionados con su objeto social, incluyendo su propio equipo de transporte. ~ 9,- El uso de patentes, marcas y tecnologia, y demds elementos de propiedad industrial, y en general la ejecucién de todo tipo de actos, contratos, arrendamientos, transacciones civiles, mercantiles y demas que sean necesarios 0 convenientes para la sociedad. — 10.- ¥ en general, realizar todos los actos de comercio, y celebrar todos los contratos civiles y mereantiles permitidos por la Ley. ~ wee e eee ee eee ee eee eee DURACIO CLAUSULA TRES.- La sociedad tendra una duracién de 99 noventa y nueve afios, contados a partir de la fecha de asentamiento de la presente escritura. ~ OMICILIO SOCIAL CLAUSULA CUATRO.- E! domicilio de la Sociedad sera esta Ciudad de Chihuahua, Chihuahua, pero los Organos de Gobierno quedan expresamente autorizados pl establecer sucursales 0 agencias, dentro de la Repiblica Mexicana o en el Extranjero y 1s contractuales. para designar domicilios convencionales con propé: a2 2 Bre. oom NACIONALIDAD----------------- CLAUSULA CINCO.- La sociedad ser de nacionalidad mexicana con exclusién de extranjeros y por lo tanto se conviene mediante esta cldusula en que: Por lo tanto NINGUNA PERSONA EXTRANJERA FISICA O MORAL PODRA TENER PARTICIPACION SOCIAL ALGUNA O SER PROPIETARIA DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD, SI POR ALGUN MOTIVO, ALGUNA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS ANTERIORMEN POR CUALQUIER EVENTO LLEGASE A ADQUIRIR UNA PARTICIPACION SOCIAL O HA SER PROPIETARIA DE UNA © MAS ACCIONES, CONTRAVINIENDO ASI LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO QUE ANTECEDE SE CONVIE!DESDE AHORA EN QUE DICHA ADQUISICION SERA NULA, Y POR LO TANTO, CANCELADA Y SIN NUNGUN VALOR LA PARTICIPACION SOCIAL DE QUE SE TRATE Y LOS TITULOS QUE LA REPRESENTA, TENIENDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACION CANCELADA. La Secretaria de Relaciones Exteriores concedié permiso para constituir la sociedad a condicién de insertar en la escritura constitutiva la cléusula arriba transerita, -- CAPITAL SOCIAL- CLAUSULA SEIS:- El capital social es VARIABLE, el MINIMO FIJO, INVARIABLE Y SIN DERECHO A RETIRO es la cantidad de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL). Las acciones que lo integren representaran la Serie El Capital Social estard representado por acciones que siempre serén nominativas, y tendrin un valor nominal de $1000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una de ellas; Jas acciones estardn representadas por titulos que podran amparar una 0 varias acciones, segiin lo acuerden los Organos de Gobierno y podrin otorgar a sus tenedores distintas calidades y derechos de diverso contenido. Los titulos de las acciones levaran adheridos cupones para el cobro de los dividendos. Los incrementos que pueda suftir el Capital sern iLimmrapos y representarén el CAPITAL VARIABLE, de acuerdo con Io que dispone esta Escritura y la Ley que rige la materia y estard representado por acciones de las Series o Sub: que los Organos de Gobierno acuerden en cada caso. CLAUSULA SIETE.- La Sociedad llevaré un Libro de Registro de Acciones ‘Nominativas y en él se anotarén los nombres, nacionalidad y domicilio de los accionistas, expresando las caracteristicas y demas particularidades de las acciones, los cambios y transmisiones de las mismas. La Sociedad solo reconocera como titular a aquel que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones, salvo orden de Autoridad Competente en caso de robo, extravio,Leo. Leis Gail Hires Stony Neiarie Giblive Nimo Cuatro Distrito Jadivinl Morelos Citads de Chébuahua mutilacién o deterioro, en cuyo caso, para la reposicién regiré el procedimiento que establezcan las Leyes Mercantiles. INCREMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL VARIABLE.- El capital social VARIABLE podré ser aumentado por aportaciones posteriores de los socios o por admisién de nuevos socios y podré disminuirse por retiro parcial o total de las aportaciones. Las variaciones del capital se regirén por las siguientes disposiciones: a).- Para aumentar o disminuir el Capital en la forma anteriormente seffalada, sera suficiente que se tome el acuerdo necesario en Asamblea Ordinaria de Accionistas, La decision correspondiente deberd ser aprobada por el 55% cincuenta y cinco, por ciento del capital social y fijar la forma y términos en que el incremento debe ser suscrito y pagado. b). Los accionistas gozarin del derecho al tanto, en proporeién a las acciones qua . detenten, cuando se haga una nueva emisién de acciones por incremento del Capiti (P Sociedad deber4 notificar en forma fehaciente e indubitable, por escrito a los accionistas COTEJADO el acuerdo del incremento de capital y las acciones que tienen derecho a suscribir, de conformidad con su participacién dentro del capital social. Dicho derecho deberé ejercerse por los accionistas dentro del término de quince dias siguientes a la notificacién. Transcurrido dicho plazo sin que se ejerza el derecho, la Sociedad procedera a vender libremente las acciones que no fueren suscritas por los accionistas. ©)- No podra decretarse ningiin incremento en el capital social mientras no se encuentre pagado integramente el aumento anteriormente decretado, 4)- El aumento o disminucién debera ser inscrito en el Libro de Aumentos y Disminuciones de Capital que la Sociedad deberd llevar. ~ €). Las redueciones de capital se regirén por las siguientes disposicione: ~ Al decretarse una reduccién en el capital social, la resolucién deberd notificarse a cada uno de los accionistas, concediéndole el derecho para amortizar sus acciones en proporcién a la disminucién que se decrete; el derecho para amortizar sus acciones deberd iejercerse por el accionista dentro de los quince dias naturales siguientes al del recibo de la notificacién. €.2.- Si las solicitudes de reembolso excedieren al capital amortizable, el monto de la reducci6n se dividiré para su amortizacién entre los solicitantes, en proporcién al nimero de acciones que cada uno haya oftecido para su amortizacién y se procederd al reembolso en Ja fecha que se hubiere determinado. €.3.- Si las solicitudes que se formularen no alcanzaren el ntimero de acciones que deberian ser amortizadas, se reembolsaran las acciones de los accionistas que asi lo hubieren solicitado y la diferencia se determinard por sorteo ante Notario 0 Corredor Publico hasta completar el monto en que se hubiera acordado la disminucidn del capital. - e.4.- Las amortizaciones no surtirdn efecto sino hasta el final del ejercicio que esté corriendo, si el sorteo se hubiera efectuado antes del tiltimo trimestre del ejercicio y hasta el final del ejercicio siguiente, si se efectuare después. CLAUSULA NUEVE_- DERECHO DE RETIRO.- La intencién de un socio de retirarse élo surti parcial o totalmente deberd notificarse a la Sociedad de manera fehaciente y efectos sobre acciones de las Ser sy Subseries que integren e] CAPITAL VARIABLE; no seré efectiva sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacién se hace antes del tiltimo trimestre de dicho ejercicio y surtiré efectos en el siguiente, si se hiciere después. CLAUSULA DIEZ. No podrd ejercitarse el derecho de separacién cuando tenga como consecuencia reducit a menos del minimo el Capital Social CLAUSULA ONCE. DE LOS TITULOS DE LAS ACCIONES.- Los titulos representatives de las acciones contendran los requisitos que sefiala el articulo 125 de la Ley de la materia y se insertaré en ellos la cléusula CINCO de esta misma escritura, estarin numerados progresivamente y serdn autorizados con la firma autdgrafa del Presidente y el Secretario del Consejo de Administracién o con la del Administrador Unico, en su caso, Tanto los titulos como los certificados provisionales deberan serLee. Lis Frail Fires Siony ANéiwrio Publi Nimare Castro Distrito Jadivint Moroles Ltado de Chihuahua 4 expedidos dentro del plazo de un afio, contado desde la fecha de esta escritura Los titulos que representen a las acciones que integren las Serie y Subseries que integren el CAPITAL VARIABLE deberdn identificarse con un color diferente y expresar tal circunstancia. CLAUSULA DOCE_.- ACCIONES INDIVISIBLES.- Las acciones son indivisibles, cada una representard un voto en la Asamblea General de Accionistas. Si una accién perteneciere a dos 0 mas personas, éstas deberin nombrar un representante comtin, quien serd el tinico que tendré derecho a asistir a las Asambleas de Accionistas. En caso de omitirse el nombramiento del representante comin, la designacién deberd formularse por la Autoridad Judicial. El representante comiin no podré enajenar 0 gravar la accién de jones del derecho comiin en materia de copropiedad. Los socios acuerdo con las dispos gozariin del derecho al tanto en la venta de acciones y deberén ejercerlo dentro de los ( ince, dias siguientes al en que se boletine Ia venta propuesta, notificando su decisidg la Sociedad, quien la tomard en cuenta para proceder al registro del nuevo adquirente de las acciones. La Asamblea General de Accionistas gozard del derecho de vetar al candidato, ofteciendo otro comprador en igualdad de condiciones econémicas, el cual serd preferido. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS CLAUSULA TRECE.- La Asamblea de Accionistas convocada y reunida de acuerdo con las formalidades sefialadas en esta escritura y en la Ley, constituye la Suprema Autoridad de la Sociedad y representa a todos los accionistas; sus decisiones y resoluciones validamente adoptadas obligan a todos los accionistas, incluyendo a aquellos que estuvieren ausentes y a los disidentes; respetindoselés los derechos que la Ley les concede, CLAUSULA CATORCE.- Las Asambleas serin Ordinarias 0 Extraordinarias.- Son EXTRAORDINARIAS las que se rednen para tratar cualquiera de los asuntos a que se tefiere el Articulo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.Las demds seran ORDINARIAS y se celebraran por lo menos una vez al'afio, dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de clausura de cada ejercicio social y en ellas se trataran, ademds de los incluidos en el Orden del Dia, los siguientes: a),- Discusién, aprobacién 0 modificacién en su caso, del Estado de Posicién Financiera, de cambios en la situacién financiera de la Sociedad, de cambios en el patrimonio social acaecidos durante el ejercicio y de la demas documentacién contable de la Sociedad, después de escuchar y tomar en consideracién el informe del Consejo de Administracién o el del Administrador Unico en su caso, y el dictamen del Comisario. b).- Designar a los miembros del Consejo de Administracién 0 al Administrador Unico, en su caso, asi como fijar sus emolumentos. c).- Designar al (los) Comisario(s), y fijar sus emolumentos. d).- Determinar la aplicacién que deba hacerse de las utilidades que aparezcan en el Estado de Resultados aprobado, CLAUSULA QUINCE. Todas las Asambleas Generales de Accionistas deberan celebrarse en el domicilio legal de la Sociedad. Las convocatorias para las Asambleas Ordinarias 0 Extraordinarias deberdn formularse por el Consejo de Administracién, por su Presidente 0 su Secretario o por dos de sus miembros, por el Administrador Unico en su caso 0 por el Comisario, sin perjuicio de los derechos que otorga la Ley a los accionistas para obtener la publicacién judicial de la convocatoria. ~ DE LAS CONVOCATORIAS.- Las convocatorias deberin LAUSULA DI establecer el dia, hora y lugar de celebracién de la Asamblea, contendran el Orden del Dia y estaran firmadas por quienes las hicieren. Toda resolucién de la Asamblea, tomada con infraccién de lo que disponen esta cléusula y la anterior sera nula, salvo que en el momento de la votacién haya estado representada Ia totalidad de las acciones. La segunda © ulterior convocatoria que se publique por no haberse obtenido quérum en la primera, debera especificar tal hecho y deberd ser publicada de la manera establecida anteriormente,Lo, Leis Rit? Fhaes Sang Netario Fablico Nimo Cuatro Divtrite Sadivial Moroles Eitade da Chihuahua = 5 = Las Convocatorias deberdn publicarse en el Periddico Oficial del Estado 0 en uno de los periddicos de mayor circulacién en el domicilio legal de la Sociedad, con no menos de diez (10) dias de anticipacién a la fecha de celebracién de la Asamblea, salvo la convocatoria para la celebracién de Ia Asamblea Ordinaria Anual, que debera lanzarse con una anticipacién minima de (15) quince dias. ~ CLAUSULA DIECISIETE _.- ASISTENCIA A LAS ASAMBLEAS.- A fin de asistir a las Asambleas Generales de Accionistas, éstos o sus representantes deberin depositar las acciones con el Tesorero del Consejo de Administracién, o con Ia persona que se indique para este fin en la convocatoria, con veinticuatro horas de anticipacién a la celebracién de Ja Asamblea y el accionista o su representante recibira una tarjeta de admisién en la que se indicara el nombre del accionista o su representante y el Niimero de votos a que tenga derecho. AUSULA_DIECIOCHO.- No obstante lo dispuesto por el Articulo ante cualesquier accionista puede depositar sus acciones en un Banco o Institucién de Crédito de reconocida solvencia y el depositario deberé notificar tal circunstancia al Tesorero del Consejo o a la persona designada para tal efecto en la convocatoria, mediante constancia de depésito, sefialando el niimero de acciones depositadas. Asi mismo, el representante de un accionista que asista a la Asamblea deberd presentar a quien funja como Secretario de la misma, poder general, especial o simple carta poder firmada por su representado.--—- CLAUSULA DIECINUEVE.-. QUORUM Y VOTACION EN ASAMBLEA ORDINARIA.- La Asamblea Ordinaria de accionistas podra celebrarse en virtud de primera convocatoria si los Titulares de cuando menos el 55% cincuenta y cinco por ciento, de las acciones en que se divide el Capital Social estin presentes o representados, siempre que se cumplan los requisitos de la convocatoria, Si no se reuniere el quérum sefialado con anterioridad, se debera emitir una segunda convocatoria, constituyendo quérum legal para la celebracién de la Asamblea las acciones que representen cuando menos el 40% cuarenta, porciento de las acciones emitidas por la Sociedad. Lasdecisiones en Asamblea Ordinaria serén tomadas por el voto lafirmativo de a mayoria de las acciones representadas en la Asamblea trétese de primera 0 segunda convocatorias. --- CLAUSULA_VEINTE- QUORUM Y VOTACION EN ° ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.- La presencia o representaci6n de los Titulares del 75% setenta y cinco por ciento, del Capital Social, constituiré quérum para tina Asamblea Extraordinaria de Accionistas que se celebre en virtud de primera convocatoria. Si no se integra el quérum, la convocatoria se repetira cuantas veces sea necesario, de tal manera que deberd encontrarse representado cuando menos el (55%) cincuenta y cinco por ciento del Capital Social En las Asambleas Extraordinarias, seré necesario el voto aprobatorio undnime de las acciones que representen el 55% cincuenta y cinco por ciento, del capital social. =~ CLAUSULA VEINTIUNO.- PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS.- El Presidente del Consejo de Administracién o el Administrador Unico, en su caso, debera presidir las Asambleas de Accionistas y en su ausencia lo hard la persona que sea designada por la Asamblea. El Secretario de actas, si lo hubiere, deberd actuar como tal en las Asambleas y a falta de éste, la persona que la Asamblea designe, El Presidente de la Asamblea deberd designar a dos de los accionistas presentes 0 sus representantes como escrutadores © pasar lista de asistencia de viva voz. - CLAUSULA VEINTIDOS .- Las resoluciones de las Asambleas constituidas en los términos de esta escritura constitutiva obligan a todos los accionistas, atin a los ausentes 0 disidentes (TRES.- DEL DERECHO DE INFORMACION DE LOS /AUSULA_ VEL SOCIOS.- Los socios tendrin derecho, en todo tiempo, a recibir copia de la informacién financiera de la sociedad, a la que se refiere el articulo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor, debiendo formularse la informacién financiera trimestralmente y entregarse a los socios dentro. del mes siguiente al que se refiere Ja informacién financier:Lo. Luis Feat Fires Stony MNéiarie Fabico Ninero Cuatro Distrito adivint Morales Bitndo de Chihuahua = 6 = -ADMINISTRACIO CLAUSULA VEINTICUATRO.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- La sociedad sera administrada por un Consejo de Administracién 0 por un Administrador Unico, segtin determinacién de Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El Presidente del Consejo o el Administrador Unico, presidiré siempre las juntas de Consejo y las Asambleas de Accionistas y en sus faltas temporales sera suplido por el Segundo Vocal y si éste tampoco se encontrare Presidird las Juntas de Consejo y las Asambleas, quien designe el Consejo o los Asambleistas. Si la falta del Presidente del Consejo fuere definitiva, el Comisario deberd convocar de inmediato a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas con el iinico objeto de que se designe quién deberd sustituirlo. Los accionistas que en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en que se hiciere la, designacién de Consejeros hubieren estado en minoria respecto de tal designaci podrin nombrar un Consejero y su respectivo suplente en caso de que se hubieran designado suplentes, siempre que el mimero de acciones que representen no sea menor a 25% veinticinco porciento, de las acciones que integren el capital social. Para set Consejero no se requerira ser accionista de la Sociedad. CLAUSULA VEINTICINCO.- Los miembros del Consejo de Administracién 0 el Administrador Unico, en su caso, desempefiardn sus cargos durante el término de un afio, pudiendo ser reelectos. Sin embargo permanecerdn en el desempefio de su gestion hasta que sus sucesores hayan sido nombrados y tomado posesién de sus cargos. IS.- Para ser miembro del Consejo de Administracién o Administrador Unico, se requeriré: a). Estar legalmente capacitado para actuar como tal.~ b).- No tener ninguna de las incapacidades a que se refiere el articulo 151 ciento cincuenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ©)- La Asamblea Ordinaria de Accionistas determinard en cada caso si los Consejeros 0 coT!el Administrador Unico designados deberdn caucionar su manejo y Ia forma en que deberan otorgar la caucién correspondiente. CLAUSULA TISIETE .- Las juntas del Consejo de Administracién se celebrarin por lo menos una vez al afio y seran convocadas por el Presidente 0 por el Secretario; por el Comisario o por dos de sus miembros.. Las juntas del Consejo podran celebrarse en cualquier otto lugar dentro o fuera de la Repitblica Mexicana, tal y como se determine en la convocatoria la cual se dara a conocer cuando menos con ocho (8) dias de anticipacién a la fecha de la celebracién de la Junta, convocatoria que se hard llegar a los integrantes del Consejo de Administracién mediante citatorio personal o telegrama. Los miembros del Consejo podrén renunciar al requisito de la convocatoria y éste no sera necesario cuando todos los miembros se encuentren presentes. Habré quérum en las Juntas de Consejo cuando asista la mayoria de los miembros de dicho érgano colegiado. Cada miembro tendrd derecho a un voto, teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate, pero en todo caso, LAS RESOLUCIONES DEL CONSEJO SE TOMARAN SIEMPRE POR EL VOTO FAVORABLE DE TRES CONSEJEROS, POR LO MENOS. CLAUSULA __VEINTIOCHO.-. FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y/O DEL ADMINISTRADOR UNICO EN SU CASO.- Se inviste al CONSEJO DE ADMINISTRACION, como Cuerpo Colegiado y al Presidente del mismo, en Jo individual asi como también al ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, con las mas amplias facultades' para administrar y dirigir los negocios de la Sociedad, Tales facultades son las comprendidas en los PODERES GENERALES PARA PLEITOS Y COBRANZAS, ACTOS DE ADMINISTRACION Y DE RIGUROSO DOMINIO, SIN _LIMITACION ALGUNA. CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y AUN LAS ESPECIALES QUE REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, EN LOS TERMINOS_DE_LOSLo. Ler Grau Kloees Fieny MNesio Pablico Nimne Cuatro Dintrite Jadirinl Morelos Cende de Cehaahan = 7 = ARTICULOS 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO Y_2587 DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE, DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL, Y SUS CORRELATIVOS, LOS ARTICULOS 2453 DOS MIL_CUATROCIEN’ CINCUENTA Y TRES Y EL 2486 DOS. CUATROCIENTOS OCHENTA Y SEIS, DEL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE CHIHUAHUA, ASI COMO EL CODIGO DE COMERCIO Y OTRAS LEYES MERCANTILES, LA LEY DE AMPARO, ETC... DICHAS FACULTADES INCLUIRAN ENUNCIATIVA Y NO LIMITATIVAMENTE; 1. En materia de PLEITOS Y COBRANZAS: 1a) Todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley y a las cuales se refiere el articulo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del Cédigo Civil vigente en el Estado de Chihuahua y sus correlativos en los, Ordenamientos que regulan otras materias, pudiendo ejercitarlo ante toda clase ‘Autoridades Federales, Estatales 0 Municipales. En uso de este mandato ued? € c desistirse, transigir, comprometer en arbitros, ditimir controversias a través de amigables componedores, recusar, recibir pagos, entablar toda clase de recursos, absolver y articular posiciones, presentar denuncias y querellas de caréeter penal, coadyuvar con el Ministerio Piblico, otorgar perdones ¢ interponer y desistirse del Juicio de Amparo, siendo estas facultades meramente enunciativas, de ningiin modo limitativas, ya que el presente poder es de lo més amplio como en derecho sea posible y sin limitacién alguna. —~ 1.b).- Todas las facultades generales y atin las especiales que requieran cléusula especial conforme a la Ley, para tener la representacion patronal, para los efectos de las disposiciones'de la Ley Federal del Trabajo vigente a partir del primero de mayo de mil novecientos dchenta, pudiendo en consecuencia, actuar en representacién de la Sociedad en toda situacién referente relaciones de cardcter obrero. patronal, sean de naturaleza colectiva o individual, por lo que podra establecer pliticas con sindicatos, firmar contratos colectivos de trabajo, celebrar convenios, comparecer ante las Juntas deConciliacién y Arbitraje, sean Federales 0 Locales; proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podré actuar como representante de la Sociedad en calidad de ‘Administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera Autoridades. Podré asi mismo eelebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o rescindir contratos de trabajo; pagar y recibir pagos; intentar toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el Amparo y desistirse de unos y otros. 1.¢).-Todas las facultades Generales y atin las especiales que requieran cléusula especial conforme a la Ley, para que tramite todo tipo de asuntos fiscales, sean de cardcter Federal, Estatal 0 Municipal, Instituto Mexicano del Seguro Social y demas Organismos Descentralizados 0 Paraestatales que directa o indirectamente se relacionen con asuntos fiscales o parafiscales, pudiendo en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, promover, presentar pruebas, formular alegatos, interponer recursos, presentar toda clase de documentos, oft notificaciones, suscribir, firmar, novar, modificar, extinguir, rescindir, resolver contratos 0 convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo toda vez que se otorga el poder mas amplio como en Derecho sea posible y sin limitacién alguna. 2),-Para realizar ACTOS DE ADMINISTRACION 2.) Todas las facultades generales y especiales, atin las que conforme a la Ley requieran mencién o cldusula especial para administrar los bienes y negocios de la Sociedad, sin limitacién alguna, pudiendo en consecuencia:~ 2.b).- Emitir, suseribir, girar, librar, endosar, avalar 0 en cualquier otra forma negociar titulos de crédito, valor o instrumentos de pago en beneficio social. 2.¢).- Designar Director(es) General(es), Gerente(s), funcionarios 0 empleados que la buena marcha de la Sociedad exija, determinandoles sus atribuciones, derechos y obligaciones, asi como sus emolumentes, gratificaciones u honorarios,Ls. Lous Real Flores Siong Neinrie Fabliso Nimane Cuatro Distrito adivinl Moroles Citade do Chihuahua = 8 = 2.d).- Actuar en el desahogo de sus atribuciones por medio de Delegado 0 Delegados designados de entre sus miembros y, en su defecto, por medio de su Presidente, pudiendo nombrar comisiones en cuestiones especiales que requieran concienzudo estudio o 2.¢).~ Expedir copias de las actas y acuerdos que obren en los Libros, certificadas por el Secretario del Consejo. 3. En materia de ACTOS DE DOMINIO. Todas las facultades generales y especiales, ain las que requieran cléusula especial conforme a la Ley, sin limitacién alguna para ejercer actos de dominio respecto de los bienes y derechos de la Sociedad.~ 4.- NOMBRAMIENTO DE APODERADOS.- Se confiere también autorizacién para nombrar apoderados con las facultades que en cada caso estime pertinentes, asi come revocar, modificar, resolver y rescindir los mandatos otorgados, sin que lo pr (/ implique desapoderamiento de las facultades a que se refiere el mandato o mandatos Gm COTEJADO se otorguer 5.- El Presidente del Consejo de Administracién, lo seré también de la Sociedad y serd el ejecutor de los acuerdos de! Consejo gozando de las facultades que éste le asigne en cada ceteeee DE_LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD- CLAUSULA_VEINTINUEVE .- VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.- La vigilancia de la Sociedad estaré a cargo de uno o més Comisarios que designaré la Asamblea de Accionistas por mayoria de votos, pudiendo designar también Comisarios Suplentes, los cuales podrén ser 0 no accionistas. Los Comisarios desempefiardn sus cargos durante un afio como se indica para los miembros del Consejo de Administracion y para el Administrador Unico, y tendrén las facultades y obligaciones a que se refiere el Articulo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Comisarios y los Suplentes en el caso de que estos sean designados, deberén garantizar el fieldesempeiio de su cargo en la misma forma sefialada en a clausula veintiseis, inciso ¢), de este misma escritura, para los miembros del Consejo de’ Administracién 0 para el Administrador Unico.- Los accionistas que en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en que se hiciere la designacién de Comisarios hubieren estado en minoria respecto de tal designacién, podran nombrar otro Comisario, siempre que el niimero de acciones que representen no sea menor a 25% veinticinco por ciento, de las acciones que integren el capital social. DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES Y PERDIDAS DE LA SOCIEDAD. CLAUSULA TRE! ‘A.- EJERCICIOS SOCIALES.- La duracién del ejercicio social seré de un afio y correra del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ato, con excepcién del primer ejercicio, que correri de la fecha de asentamiento de la presente escritura al 31 treinta y uno de diciembre de 1998 mil novecientos noventa y ocho. -- CLAUSULA TREINTA Y UNO.- Al final de cada ejercicio social debera practicarse un estado de posicién financiera de las operaciones de la Sociedad, aunque los Organos de Gobiemo podrén, en todo tiempo, acordar la prictica de estados financieros y la distribucién de utilidades, cuando aquellos las arrojen, en la forma en que se determina en Ja cldusula que sigue CLAUSULA_TREINTA Y DOS .- UTILIDADES.- Las utilidades que se obtengan y que efectivamente las arroje el Estado de Resultados aprobado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, se distribuirdn en la forma que ésta determine y si no, de la siguiente manera: 1.- Se separaré un cinco por eiento de ellas para formar o incrementar el fondo de reserva legal hasta que legue a ser por lo menos igual al veinte porciento del Capital Social. 2.- Se separar la cantidad que acuerde la Asamblea de Accionistas para crear 0 incrementar otras reservas.~ 3. Se separard la cantidad que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas, para elLo. Luis Kail Heres Sieng Seiarie Paltice Nimne Cate Distrito Jadivinl Mareles Etude do Chihuahua = 9 = pago de dividendos en proporcién al niimero de aeciones que cada socio tenga. 4. Se separaran las sumas que las Autoridades Competentes fijen.— 5. El remanente, si lo hubiere. se Hevard a la cuenta de Resultados de Ejercicios Anteriores. CLAUSULA TREINTA Y TRES.- Salvo que todos los accionistas tengan conocimiento de la declaracién de dividendos, ésta seré publicada en el Periddico Oficial 0 en uno de los periédicos de mayor circulacién en el domicilio legal de la Sociedad. Los dividendos que no fueren cobrados por los accionistas en el plazo de cinco afios, preseribirén a favor de la Sociedad. CLAUSULA TREINTA Y CUATRO - PERDIDAS.- Las pérdidas de la Sociedad seriin distribuidas entre los accionistas en proporeién al ntimero de acciones que cada uno posea, pero la responsabilidad de los socios por las obligaciones de Ia Sociedad queda limitada al valor nominal de las acciones suscritas 0 pagadas por cada uno de ellos. ---~-{ -- DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCTEDAD - CLAUSULA_TREINTA Y CINCO.- DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. La Sociedad se disolveré por cualquiera de los casos enumerados en el articulo 229 doscientos veintinueve, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-. — CLAUSULA TREINTA Y SEIS - LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- Una vez que haya sido decretada la disolucién de la Sociedad, se pondra en liquidacién. Al efecto, le ‘Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que la haya decretado, determinaré el niimero de liquidadores que han de Ilevarla a cabo y si se designa a mas de uno, deberén actuar en forma conjunta. CLAUSULA TREINTA Y SIETE. ~ REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD EN LA LIQUIDACION.- Los liguidadores representarén a la Sociedad con facultades de dominio, de administracién y para pleitos y cobranzas, sin limitacién alguna, con inclusién de todas aquellas facultades que requieran poder o cléusula especial a menos que la Asamblea limite sus facultades. coTtCLAUSULA TREINTA Y_OCHO.- CONVOCATORIAS PARA ASAMBLEA DURANTE EL PERIODO DE LIQUIDACION.- Durante el perfodo de liquidacién, las Asambleas de Accionistas pueden ser convocadas por los Liquidadores, por los Comisarios 0 directamente por los accionistas tenedores de no menos del veinticinco porciento del Capital Social. - CLAUSULA TREINTA Y NUEVE.- COMPETENCIA PARA LA RESOLUCION DE LOS CONFLICTOS DERIVADOS DE LA INTERPRETACION Y EJECUCION DE LAS DISPOSICIONES DE LA PRESENTE ESCRITURA CONSTITUTIVA.- Los Jueces y Tribunales competentes de la Ciudad de Chihuahua, Chihuabua seran los tinicos competentes para interpretar y hacer cumplir las disposiciones de la presente eseritura constitutiva, cuyos gastos serdn a cargo de la Sociedad. — TRANSITORIOS- 1°, - Atribuyendo los comparecientes a este otorgamiento el valor y fuerza legal de Asamblea General Ordinaria de Accionistas, acuerdan que para el primer ejercicio social la administracién de la sociedad serd administrada por un ADMINISTRADOR UNICO, designando en este acto a Ja sefiora Contador Pablico PATRICIA MARGARITA FIERRO SHELTON DE CRUZ. - 2° Se inviste al Administrador Unico del cimulo de facultades a que se refiere el articulo vigesimoctavo de los estatutos sociales que rigen esta persona moral. Se nombra como GERENTE GENERAL al sefior Contador Piiblico VICTOR MANUEL CRUZ RUSSEK, otorgandole Poder General para Pleitos y Cobranzas, Actos de Administracién y Actos de Dominio, con todas las facultades generales y especiales que requieran cléusula especial, incluso para que represente a la Sociedad frente a todo tipo de autoridades estatales, municipales o federales, para que realice todos los trémites necesarios con respecto al INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL, frente a Ja SECRETARIA DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO, frente a la SECRETARIA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES, y en genetal ante todo tipo deLs. Luis Frail Hires Siony Neerio Publico Nimo Cuatro Distrito Jadivial Morales Gone de Chihuahua = Ww = dependencias gubernamentales en los que se requiera llevar a cabo cualquier trémite necesario para dar cumplimiento al objeto de la Sociedad. ~ 4°. Para que lleve a cabo la vigilancia de la Sociedad se designa como COMISARIO al sefior Contador Piiblico ROGELIO RIVAS QUINTANA. 5°.- Los designados aceptan los nombramientos otorgados a su favor eximiéndoseles de otorgar caucién para garantizar su manejo; ejercerdn los cargos durante el presente aflo y durarin en ejercicio de su puesto, mientras no tomen posesién quienes hayan de sustituirlos. Los poderes que se confieren en el presente capitulo de TRANSITORIOS se otorgan en Jos términos del articulo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cédigo Civil para el Estado de Chihuahua y su correlativo el articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil para el Distrito Federal cuyo tenor literal es siguient "Bn todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastaré que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y las especiales que requieran cléusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna, En los poderes generales para administrar bienes, bastard expresar que se dan con ese cardcter para que el apoderado tenga todas las facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastard que se den con ese caricter para que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en Jo relativo a los bienes como pata hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quieran limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarén las limitaciones 0 los poderes serén especiales. Los Notarios insertarin este articulo en los testimonios de los. poderes que otorguen." 6°.- El capital social actual es la suma de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), dividido en 50 cincuenta acciones comunes nominativas, SERIE "A", con valor nominal de $1,000.00 (MIL PESOS 00/100 MONEDA COTE.NACIONAL), cada una de ellas y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, totalmente suscrito y pagado por los accionistas, en la siguiente forma: CAPITAL MINIMO, FIJO, INVARIABLE Y SIN DERECHO A RETIRO ACCIONISTAS ACCIONES — APORTACION ENS MONICA PATRICIA CRUZ FIERRO 16 16,000.00 ‘VICTOR MANUEL CRUZ FIERRO 16 16,000.00 MANUEL VICTOR CRUZ FIERRO 16 16,000.00 PATRICIA MARGARITA FIERRO SHELTON DE CRUZ z 7,000.00 TOTALES 50 30,000.00 L El capital social de la sociedad se encuentra integramente pagado por los accionistas en numerario, mediante por el total de sus aportaciones. 7’. Emitanse y hagase entrega a los accionistas de los certificados provisionales correspondientes a las acciones que suscriben los mismos y, dentro del término legal, los titulos definitivos de las acciones. -PERSONALIDAD- Para acreditar la personalidad con la cual comparece el sefior Contador Piblico VICTOR MANUEL CRUZ RUSSEK, me exhibe y Yo el Notario Doy Fe de tener a la vista la Escritura Pablica némero 11,859 once mil ochocientos cincuenta y nueve mediante la cual los sefiores MONICA PATRICIA, VICTOR MANUEL y MANUEL VICTOR todos de apellidos CRUZ. FIERRO otorgaron en su favor, Poder General para Pleitos y Cobranzas, Actos de Administracion en Materia Laboral, Actos de Administracién y Actos de Dominio en fecha treinta de julio de mil novecientos noventa y siete, ante la fe del Licenciado Francisco de Asis Garcia Ramos, Notario Publico Niimero Nueve, en actual ejercicio para este Distrito Judicial Morelos, Estado de Chihuahua, y el cual quedé debidamente registrado bajo el ntimero 45 cuarenta y cinco a folios 69 sesenta y nueve del Libro miimero 45 cuarenta y cinco de la Seccién Cuarta, enLe, Lae Ruut Khare Feng SNewaric Gabllco Nimne Cuatro Dintrite Jadiviel Morales Eitade do Chihuahua = ou = fecha cinco de agosto de ese mismo afio Manifiesta el sefior Contador Pablico VICTOR MANUEL CRUZ RUSSEK, que el cardcter con el cual comparece no le ha sido revocado, modificado ni ha coneluido en forma alguna. -~ YO EL NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO. a)= Que por sus generales los comparecientes bajo protesta de decir verdad, me manifestaron ser: ~ La sefiora Contador Pablico PATRICIA MARGARITA FIERRO SHELTON DE CRUZ, originaria de esta Ciudad de Chihuahua, con fecha de nacimiento el dia diecisiete de enero de mil novecientos cincuenta y tres, dedicada a las labores del hogar, casada con el seftor Contador Pablico VICTOR MANUEL CRUZ RUSSEK, mexicano con certificado de nacionalidad mexicana nimero 5272 cinco mil doscientos setenta y ga Expediente 1/521.1(73)540621 uno diagonal quinientos veintiuno punto entreparéntesis setenta y tres, cinco cuatro cero seis dos uno, expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores el once de noviembre de mil novecientos setenta y cinco, originario de El Paso, Texas, Estados Unidos de Norteamérica, con fecha de nacimiento el dia dos de abril de mil novecientos cincuenta, empresario, con clave del Registro Federal de Contribuyentes CURV-500402, la sefiora exenta y el sefior causante en el pago del Impuesto sobre la Renta, sin acreditarlo de momento, y ambos con domicilio en Calle Romulo Escobar niimero 13 trece de esta Ciudad. ~ ‘Advertidos de las sanciones en que incurren quienes siendo causantes declaran con falsedad en materia fiscal. —~ - b). Que los comparecientes leyeron Ia presente escritura explicdndoles su valor y consecuencias legales, y estando conformes con su contenido, la ratificaron y firmaron para constancia.- DOY FE. - Una firma ilegible correspondiente al seiior Contador Pitblico VICTOR MANUEL CRUZ RUSSEK.- M. CRUZ.- Firmado.- Autorizo preventivamente a los veintidos dias del mesde octubre de mil novecientos hoventa y ocho.~ Lic. Luis Raiil Flores Séenz’- Ritbrica,- El sello de la Notaria. Autorizo y firmo definitivamente 1a presente Escritura en la Ciudad de - Chihuahua, Chihuahua a los veintiseis dfas del mes de octubre de mil no- vecientos noventa y ocho, por haberse Ienado los requisios legales y -- fiscales agregando ademas con los nfimeros "2" dos Formulario de Registro "3" tres Cédula de Identificacién Fiscal, "4" cuatro Aviso Notarial, "5" cinco Declaracién Notarial, "6" seis Certificado de Ingreso.- DOY FE. - Lic. Luis RaGl Flores Séenz.- RObrica.- El sello de 1a Notarfa. - INSERTOS=PERMISO 8001017 SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES MEXICO ATIC iais EXPEDIENTE.- 9802001007 En atencién a la solicitud presentada por el i RANE CRUZ RUSSEK c . Ga Oe CY cesta Secretarfa concede el permiso para constituir una AiTUNO LUT oh HE Cy bajo la denominacisn Este permiso, quedaré condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la cl4usula de exclusi6n de extranjeros o el convenio previsto en la fraccién I del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los articulos 15 de la Ley de Inversi6n Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Tnversién Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, EI interesado, deberd dar aviso del uso de este permiso ala Sceretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicién del mismo, de conformidad con lo que establece el articulo 18 del Reglamento de la Ley de Inversién Extranjera y de! Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Lo anterior se comunica con fundamento en Jos articulos : Fraccién I de a Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos; 28 fraccién V de la Ley Ong de la Administracidn Publica Federal; 15 de la Ley de Inversi6n Exiranjera y 13, 14 y 18 del Reglami la Ley de Inversién Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Este permiso quedard sin efectos si dentro de los novela bites siguientes ala fecha de otorgamiento det mismo, los interesados no acuden a olorgar ane fedtario piiblico el insirumento correspondiente ala constitucién de la sociedad de que se tata, de conformidad con ae! To que estblece el articulo 17 del Reglamento dela Ley de InversiGn Exiraneray del Registro Nacional de Inversones Extanjeas; sf mismo se otoga sn perjucio do dispuest por el aiculo 91 de la Ley de a Propiedad Industria UnTssinhlin. Cada 2 Uctubre 1998 de : 00517[nrssormamaneesmocn | Fou Hoe sm TNE DEAOFT eae Be aa ILDATOS DE IDENTIFICACION DEL CONTRIBUYENTE NOWGRE DENGUNAGONO MEONSOGAL > Te DEFENDER SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES N DESCRIPCION DEL CONCEPTO PORTE SERVICIOS CONSULARES eas ee PASAPORTE OROWNAAIO ie PASAPORTE BECARO/TRABAIADOR ‘2 PASAPORTE OFICIAL REFRENDO PASAPORTE OFC 12 {DOCUMENTO OE IDENTIOND YVIAIE oa LESALZAGIONES 19 sas a ‘omnes FeGOeAROOOS | onmraa PRIVILEGIADA PoBot OOO |O JOO Oromo & we 1243856 tronteaPacan | Toooy) = 13 = Ol] FORMULARIO DE REGISTRO seu oe MLO MaNELACOR RIPLIbL wey Rd ANTES DE INICIAR EL LLENADO, LEA “GS NSTIUCCIONES DEL REVEISO. ASOUARCO MO TO Riis | pare 4 rut ye dieay amas 7 ff 4 gomeworaen oponenionaeucoen) Toiaitiuiey iaiai oh ih align tp tiv! asi a [oT srvecn : RE Ea AEA LE ii 01 Car wy fala) Cat wu A dHfU TA ml ExonD FeboraNA EM lle [x aa Socnutwta consi OW DE ACO oF rEMCONES JcTMoRONErOHORUNTE PACA COMPRA-VENTA, DE AUTOS NUEVOS, USADOS, REFACCIONES| omonconesnscatsieuv) —- SERVICIO Vos 2) 01 6 exo. trunomaico met eon shrUneAaO A FR NH OTOH ll Jy Jd. ec) ous | MARQUE CONUNATEEL THO OE MOMENTO wo aventura oe estasurcunees otbens eAYOACON OF CTMOALES wena ICE eT —iewicios x) Sone 7 soe ot come 2h aie) $s |_ | rocumcnes cr oR seo ena o¢ coments ‘cu’ vis ol 0/4 If 0/2}INSTRUCCIONeS GENERALES + Sota forma werd rod @ mun © con laa de ol, ota aor, con bare lot eo no debut vest olan Ge on reccaon con de aon do ao aro « mone, Clee miro ylatormeycvon comet ene: + Ss pode lier fermi para vrce tense woe, + Epa de conbie dy soc eal, marae deb oneal ipo de movin, ache fs) stort de bc fates on lenin cernpondara rhino lane + Encarta de domiio Ths ve ders pene lov corertandante art mde de tec 5s faces de wom Finele me corenorda Sa tra anc dal om fae + Seite lt crane See eater chased se a ‘are eerie nods ov ao aon obser xpress de rer Si hcrénansoncones wala co Clos Palas eset Soy ses TS CHIU HL INSTRUCCIONES ESPECIFICAS 1 czar tbr esr nia dea ae rth a exis On Fd de Hdd msn w rca efoto dean ona feepschds ty rote ormpandaeo ote ede Compe, sana? mols rr anid rer a Teese eh re lender da \gual fone we ain wrostnar m nornel compere, 2 rps ly azo aa is vr oro nae eo op ea mp pres ain tn eer rn wea ¢ ecard ems rant Senet en el Sar a ea in de rn ee earns ant, cme ee dns oes increas cis dees sho de Open ae 1" ecb ced rendre, and les] cvs] de oben Mle), agin aval conloma al ute gunnCERTIFICACION NOTARIAL ====== = EL LICENCIADO LUIS RAUL FLORES SAENZ, NOTARIO PUBLICO NUMERO CUATRO, EN ACTUAL EJERCICIO PARA ESTE DISTRITO c.ores saekDICIAL MORELOS, “ESTADO DE CHIHUAHUA, HACE CONSTAR Y £0 Ne CUMRORTIFICA: Que la presente copia consta de dos {ojas tttiles incluyendo la presente certilicacién, la cual concuerda fielmente con su respectivo original con el cual se colejé y que uve a la vista, Se extiende Ia present cobstancia, en la Ciudad } LUIS RAUL FLORES SAENZ — [ue wis ajay NOTARIO PUSLICO No. CUATRO TO JUDICIAL angel CHIHUAHUA, CHIH, pes LORES SaenzPrd ene Se i ‘S DUKA QEJDENTIFICACION FISCAL See Ubi lid del SERVICIO DE ADMIN'STRACIONTRIBUTARI. LE OA A CONOCER EL REGISTRO FEDERAL OE CONTRIBUYENTES. CUE Ena 00 ASIOWADO COW BASE En LOS OATGS QUE PAOPORCIONO, LOS CUALES FAN GUEOADO.AEGISTRADOS EDNFORME ALO SIGUIENTE NOMBRE, DENOMMAGION ORAZON SOCIAL AUTOMOTORES TOKIO SA DE CV oweun VAPALACIO CLAVE DEL R.F.C, _ATO981022VC3 \ CALLE 23 1519 SN ALTAVISTA CHIMUAHUA CHIH ENTRE RI AnsTRACON LOCA, RALDACON- CCHIUAHUA ACWOAD ——_AUTOMOVILES ¥ CAMIONES NUEVOS Mf _STUADON RESTO acwo : 2 rou C 5477329 = CHIH-26/10/98-€ e skseiM7cr « FOWDENSCAPCON —_ganion2 OU DEWECI DE OPERACIONES —_ ganola2 Z OBLIGACIONES = cue ‘escaPooN ROA ATA FeGHABA cf ‘ares ercTuaoos Feo oe pnesemACION Fouooettaaare *. DISMINUCION DE OBLG. swore 66048 F INSCRIPCION 98/1026 466047 - CHIHUAHUA, CHIM, A 26 DE OCT. DE 1998 00060810955205 'ADMINISTRADOR LOCAL DE RECAUDACION (CHIKUAHUA, ING.LUI ape MRRE AGUILERA CG0nd po GERTIFICACION NOTARIAL wees ANYBLOTICENCIADO IUIS RAUL FLORES SAENZ, NOTARIO PUBLICO § MUNUMBRAWEUATRO, EN ACTUAL EJERCICIO PARA ESTE DISTRITO ICO We. cu (URIGSALGSMORELOS, ESTADO DE CHINUAHUA, HACE CONSTAR Y HU bias Que Ia presente copia consta de una foja util, la cual concuerda fielmente con su res pectivo original con el cual se cotejé y que tuve a la vista. --- LIC. LUYS RAUL FLORES SAENZ WIS RAUL FLORES SAENZ 'NOTARIO. PUBLICO No. CUATRO DISTRITO JUDICIAL MORELOS CHIMUAHLIA, (CHIH,16 IMPRESIN MAUNA REGS TRAOORA Feuo Woz 1. DATOS OE IDENTIICACION DEL CONTRIBUYENTE ROWER DENOMICON O AEGH SOSA si DEFENDER Tex ‘SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES = TW DESCRIOON BEL CONGEPTO wore“ AR | senvcios consucanes ls as TASAPORTE OROHAAIS 1 TASAPORTE BEAROMTPABAIADOR 1 PASAPORTE ORAL TEPnENOO PASAPORTE ORCIAL 1 DOCUNENTO DE IDENTIOAD Y VATE 12 LEGALACIONES 18 sas 18 Orns apa PRIVILEGIADA LL ALE olo jo jojojofojopoyopo ornos a ae Nd. w 0244169 Lwromesnom [7 Te]Pe DECLARACION NOTARIAL IMPUESTO SOBRE ACTOS JURIDICOS Dora E201 C.RECAUDADOR DE RENTAS EN CHIHUAHUA, CHIH. on _23_wes_ OCTUBRE 1998 uso oF sv coNocMIENTo QUE ANTE MSE OTORGO La ESIURA COTO DATOS Son ESCRITURA NUMERO) FECHA DE ELABORACION FECHA DE FIRWA VOUUWEN, i 985 22 - OCTUBRE - 1998 22 = OCTUBRE - 1998 25 ‘AGTOS JURIDICOS OUE CONTIENE ESCRITURA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “AUTOMOTORES TOKIO", S. A. DEC. V. CTORGANTETS) ‘APELLIDO PATERNO MATERNO, OMBRE(S) {cARACTER DEL OTORGANTE EN ELACTA FIERRO SHELTON DE CRUZ PATRICIA MARGARITA CRUZ RUSSEK VICTOR MANUEL ACCIONISTAS este Gltimo en su cargcter de apoderado especial de sus hijos MONICA PATRICIA, VICTOR MANUEL y MANUEL VICTOR todos de apellidos CRUZ FIERRO. f [DATOS BEL NOTARIO 1} "APELLIDO PATER? WATERNO| NOMBRETS: FLORES SAENZ WIS RAUL. FOSL~521127-NQ6 UC. Luis CUATRO HS SAEN2| NOTARG PIPE hs, CUATR BIH TATE OCA DISTRITO 2uECiat MORZLOS FiRWA MORELOS CHIFUAATA, CH ‘OPERAGION EXENTAYY PRECEPTO LEGAL OUE LA ESTABLEGE i PRECEPTO LEGAL O| JART. 305 FRACCION I Y FRACCION IV DEL C| ISE PAGA $50,000.00 x 0.00075=$37.50 + 2| iE ESTABLECE EL PAGO DEL IMPUESTO / DIGO FISCAL DEL 10 LA CONSTITUTIVA ¥ PODEPE’ PODERES $45.04 e "ADEUDOS ANTERIORES > J ornos PREDIAL * =~ TIQUIBAGION fags omc , 82.54 ub ~& TorkL TAA BEL CARD OBO “ESTA MANIFEST. ANEXANOO — AECIBO CERTIFICADO DE 1 Chihuahua {GOsiERIO DEL ESTADO” Bracoan Gana Ga Fray Nancie16 = js onesies eaarcond ‘GuNEDEAGFR {L DATOS DE IDENTIFICACION DEL CONTRIBUYENTE TOWERE GENOA © PATON SOG aati DEFENDER ae i Taal SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES ie TV DESCRIFCION DEL CONCEPTO ‘MPORTE: jouw ‘SERVICIOS CONSULARES: [ae | mewonreoronne CIE | 182 PASAPORTE BECARIO/TRABAJADOR, a 12 PASAPORTE OFICIAL 182 REFRENDO PASAPORTE OFICIAL [DOCUMENT DE IDENTIOAD ¥ VIALE olojoioke LEGALIZAGONES 153 visas 159 coTRos a PERE SANCTUS ARATE PRIVLEGIADA goo Orns: ne 0244169 mroenmo | __ —* Chihuahua ‘rg ot 51450 nn Go sayLo, Leis Rit Fhses Foany Neiwris Fablico Nimne Cuatre Distrito Jadioinl Morelos Eitade de Chihuahua = 18 = Es primer testimonio sacado de su matriz, consta de dieciocho fojas Uitiles, debidamente sellado, cotejado, corregido y rubricado, se expide para uso de la persona moral denominada “AUTOMOTORES TOKIO”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, autorizandose y firmandos¢ la Ciudad de Chihuahua, Chihughua, a los veintiseis dias del me§ de Octubre de mil novecientos npve} ita y Lic.|LUIS RAUL FLORES SAENZ COTEJADO.\aogehss de Mdasidab« Ore f NUMERO, , FRANCISCO DE A GARCI