i i SU EXITO ES EL NUESTRO ! NOTARIO PUBLICO NUM. 20 Lic. Blanca Leticia Ornelas TITULAR Tels. 416-39-90, 416-39-91, 416-39-92, 416-39-80 y 416-10-20 FAX 416-42-21 Calle Ojinaga 114 Chihuahua, Chih. PRIMER TESTIMON 1 O DELAESCRITURA -- CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD DENOMINADA: " TERRACERIAS Y FLETES MAR", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CON DURACION DE 99 ANOS, CON - h DOMICILIO EN ESTA CIUDAD DE CHIHUAHUA, DE NACTONALIDAD MEXICANA CON- POSIBILIDAD DE ADMISION DE EXTRANJEROS, CON UN CAPITAL SOCIAL DE - - 2'000,000.00 MONEDA NACIONAL, SUSCRITO Y PAGADO.- DOY FE.- - - - -- CHIHUAHUA, CHIH. 12 DE JUNIO DEL ANo 2003 VOL. 1151 = FOL. 251-260 NUM. 24,453 COMPUTADORA No. 3429Le, Blanca Leticia Ornelas Netario Piblico Niimero Veinte Distrito Judicial Morelos Chihuahua, Chik, Se YWOLU MEN: ISL === NUMERO: 24,453 VEINTICUATRO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES, ~~ €n la ciudad de Chihuahua, Capital del Estado del mismo nombre, siendo los Do cE ----- dias del mes de Mayo del afio 2003 dos > mil tres, ante mi LICENCIADA BLANCA LETICIA ORNELAS, NOTARIO PUBLICO NUMERO VEINTE, EN ACTUAL EJERCICIO PARA EL DISTRITO MORELOS, ESTADO DE CHIHUAHUA, comparecen los sefiores: --—_____--_----_-------— MARCO AURELIO ARAGON BACA y 2 MARIA DE LA LUZ JABALERA ESCOBAR, con el objeto de hacer constar por medio de esta escritura la CONSTITUCION de una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, de acuerdo con las disposiciones de la Ley Generai de Sociedades Mercantiles, al tenor de las siguientes declaraciones y clausulas: ——_——- DECLARACIONES== \- Declaran los comparecientes que constituyen una socieda mercantil anénima de capital variable que se denominar: “TERRACERIAS Y FLETES MAR”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. -——_—-—_--——--_______--__---_ l.- Los elementos esenciales de la persona moral que mediante la presente escritura se constituye, son los que manifiestan los comparecientes en las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA- La sociedad se denominaraé “TERRACERIAS Y FLETES MAR’, siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. DE cVv.—— SEGUNDA - EI objeto de la sociedad sera: 1- Proyectar, construir, ejecutar, administrar, dirigir, supervisar: construcciones de vivienda industriales y especiales; obras y mecanicas, hidraulicas, eléctricas, sanitarias, presas, canales, estructuras sean metalicas, de concreto u otras; carreteras,puentes, caminos, vias de ferrocarril, perforacién de pozos, aeropuertos, mantenimiento, ornato, instalaciones especiales, aire acondicionado, movimiento de fierra, sistemas de irrigacién, obras hidroeléctricas, electromecanicas, desiindes, subsoleos, pavimentacién, demolicién, compactacién y en general toda clase de obras civiles sean urbanas o rurales. 2. Realizar estudios de factibiidad econémica de inversiones en obras de infraestructuras de planes regionales, estatales, municipales y directores de desarrollo urbano y todos los estudios complementarios referentes a planificacién de los asentamientos humanos, elaboracién de estudios y proyectos de todo tipo de obra civil. ———_—--__---—-_—__-—- 3. Analizar, disefiar, proyectar, calcular y construir estructuras metalicas y de concreto, ———————_—________________ .. 4. Lotificar y urbanizar terrenos. — 5- Formular disefios, proyectos, estudios, _investigaciones, asesoramientos, direccién y supervision a organismos oficiales o privados -y presupuestos, obra de lotificacién, urbanizacién, trabajos topografices y en general toda clase de obras civiles por cuenta propia o de terceros. —— 6.- Adquirir, enajenar, dar y tomar en fideicomiso o arrendamiento, bienes Inmuebles. ——-———----mnn- anne nnn nnn 7.- Fabricar, adquirir, enajenar, importar y exportar, toda clase de bienes muebles, equipo, maquinaria, instrumentos y accesorios propios para la construcci6n. 8- Extraer, acarrear, suministar materiales para construccién. ——-- 9.- Manejar y triturar residuos de material. ———--—-----——----_—_-—_ 10.- Producir y acarrear agregados para concreto y carreteras. —— 11.- Extraer, cribar materiales para concreto y carreteras. —— 12- Elaborar, comprar y vender al mayoreo y menudeo materiales de construccién en general. ————__——__---——_- 13.- Fabricar, comprar y vender al mayoreo y menudeo toda clase de productos elaborados con cemento.Le. Blanca Leticia Omelas Notario Piblico Nimere Veinte Distrito fudivial Mareles Chibuakua, Chik, 2 2 . 14. Elaborar, fabricar, comprar y vender laminados, paileria, soldadura y herreria en general. -—----—-—--_--—_--- 45.- Comprar, vender, dar y tomar en arrendamiento, disefar, fabricar y montar toda clase de estructuras metalicas, electromecanicas, hidroeléctricas y maquinaria en general de la industria de la construccién. 16.- Comprar, vender, rentar, disefiar, fabricar y tornear toda clase de partes y piezas para maquinaria y equipo. 17.- Rentar, dar en arrendamiento, recibir en comision o dar en comision, todos ios bienes muebles, maquinaria, equipo e instrumentos propios para la construcci6n que posea la sociedad. - 48.- Producir, distribuir, almacenar, comprar y vender al mayoreo y menudeo todo tipo de materiales propios para ta construccion. —--— 19.- Movilizar sus productos, materias primas, equipo y en general, jos bienes producidos o comprados por la sociedad para la realizaciOn de sus objetivos en unidades a su disposicion. - - - - - - - 20.- Formar parte temporal o permanente de otra asociacién/ consorcio o sociedad, tanto civil como mercantil. ---—__—— 21.- Tener representaciones dentro de la Reptiblica Mexicana o del exiranjero, en calidad de comisionista, agente, intermediario, factor representante o apoderado, en toda clase de empresas o personas dentro de las finalidades sociales. ~ 22. Gestionar préstamos y conseguir dinero para cualesquiera de los objefivos sociales, sin limitaci6n en io que se refiere a cantidades, asi como girar, librar, suscribir, otorgar, aceptar y endosar foda clase de ftitulos de crédito y otros documentos y comprobantes de adeudo, ya sean ejecutivos o no, garantizando su Pago, asi como el pago de intereses que causen por medio de hipoteca o pignoracién, venta o cesién en fideicomiso de todo o parte de las propiedades de la sociedad, para la realizacion de los fines sociales. ————H--——_—_—_ ———--_—_— 23- Asumir obligaciones por cuenta propia o de terceros y garantizar las mismas real o personalmente, asi como avalar todaclase de titulos de crédito en asuntos que se encuentren relacionados con los intereses de la sociedad o de sus filiales o subsidiarias. 24- Todos los actos y operaciones civiles o mercantiles, relacionados con los fines anteriores y sus conexos. —---—---- one TERCERA- La sociedad tendré una duracién de 99 noventa y nueve aries, contado a partir de la fecha de asentamiento de la presente escritura constitutiva. CUARTA~ £1 domicilio de la sociedad sera en esta ciudad de Chihuahua, Capital del Estado de Chihuahua, pero la asamblea general de accionistas queda expresamente autorizada para establecer sucursales o agencias dentro o fuera de fa Reptblica Mexicana y para designar domicifios convencionales con propésifos especiales, accidentales y contractuales. QUINTA- La sociedad sera de nacionalidad mexicana, de acuerdo con la fraccion | primera del articulo 27 veintisiete de la Constitucién General de fa Reptiblica, por medio de ja cual se conviene con el Gobierno Mexicano, ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, por los accionistas fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener en que: TODO extranjero que en cualquier tiempo adquiera: acciones, derechos, intereses 0 participaciones sociales en la sociedad; asi como sobre los bienes, derechos, concesiones, participaciones e intereses de que sea titular la sociedad misma y los derechos y obligaciones que deriven o puedan derivarse de los contratos en que fa sociedad sea parte; se consideraran como nacionales respecto de elias y Se entendera que convienen en no invocar la proteccién de su Gobierno bajo la pena en caso de faltar a este convenio, de perderios en beneficio de la Nacién Mexicana. SEXTA~ El capital minimo, fijo, invariable y sin derecho a retiro lo es la cantidad de $2'000,000.00 DOS MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL. ———-—-—_—- Los incrementos que pueda sufrir el capital seran ilimitados y éstosLe. Blanca Leticia Grrelas Notaric Piblice Nimere Veinte Distrito JudicialMorelos Chihuahua, Chik. “ 3 = tepresentaran el capital variable, de acuerdo con lo que disponen estos estatutos y la Ley que rige fa materia, siempre dividido en acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 MIL PESOS 90/100 MONEDA NACIONAL, cada una de ellas y en titulos que amparen una o varias acciones que pueden formar series o sub- series, segiin lo acuerden jos Organos de Gobierno; mismas que pueden otorgar a los tenedores de las diferentes series o sub-series distintas calidades y derechos de diverso contenido. Los titulos de fas acciones flevaran adheridos cupones para el cobro de dividendos. —-——-—-—_—_———-—----—-—_ LA ORGANIZACION Y FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD QUE EN VIRTUD DE ESTA ESCRITURA SE CONSTITUYE, SE REGIRAN POR LOS ESTATUTOS QUE DEBIDAMENTE FIRMADOS POR LOS ACCIONISTAS Y COMISARIO SE AGREGARAN AL APENDICE DE LA PRESENTE ESCRITURA, EN SU LEGAJO RESPECTIVO MARCADO CON EL NUMERO 1 UNO. TRANSITORIOS \- El capital social actual lo es la suma de $2'000,000.00 DO: MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL, dividido en 2,000 dos mil acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL cada una de ellas, confiriendo a sus tenedores iguales derechos y obligaciones; totalmente suscrito y pagado por los accionistas en efectivo, en la siguiente forma: —--------—-—----—---------------------—-------------—--- ACCIONISTAS: ACCIONES: APORTACION: MARCO AURELIO ARAGON BACA:-—-—-———-—-—------——-—-- 41,000 $1'000,000.00 MARIA DE LA LUZ JABALERA ESCOBAR: —-—-——____--—- 1,000 $1000,000.00 TOTALES:—————--—__ 2,000 $2'000,000.00 i- Atribuyendo los comparecientes a este otorgamiento, el valor y fuerza legal de asamblea general ordinaria de accionistas, acuerdan que para el primer ejercicio social ja administracién de lasociedad queda a cargo del sefior MARCO AURELIO ARAGON BACA, quien ocupar el cargo de ADMINISTRADOR UNICO y durar en el ejercicio de su cargo, mientras no tome posesién la persona que haya de sustituirlo. —---—---—-—_-—____________- Il- Se designa como DIRECTORA GENERAL a la sefiora MARIA DE LA LUZ JABALERA ESCOBAR. ————-—-—________-_ IV- Se inviste al ADMINISTRADOR UNICO y a la DIRECTORA GENERAL cada uno en Jo particular, del ctimulo de facultades a que se refiere el articulo 110. décimo primero de los estatutos sociales que rigen a esta persona moral, sin limitacién alguna. ——- LAS FACULTADES SE CONFIEREN EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 2453 DOS MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE CHIHUAHUA Y SU CORRELATIVO EL ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL, QUE ALA LETRA DICEN: ARTICULO 2453 DOS MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y TRES DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE CHIHUAHUA: “En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastaré que se " “asiente que se otorga con todas las facultades generales y las" “ especiales que requieran cléusula especial conforme a la ley,” “ para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna.- En el" “mandato general para administrar bienes, bastara expresar que” “se confiere con ese caracter, para que el mandatario ejerza toda” “clase de facultades administrativas.- En el mandato general para” “ejercer actos de dominio, bastara expresar que se den con ese” “caraécter para que el mandatario ejerza todas las facultades de” “duefio, tanto en lo relativo a los bienes, como para ejercer todas” “las acciones que se requieran para defenderlos. Tratandose de” “actos gratuitos, es necesaria autorizacién expresa del mandante. ” “ Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, ” “las facultades de los mandatarios, se consignaran las limitaciones,”Le. Blanca Leticia Omnelas Notaric Piblice Nimero Veinte Distrito Judivial Mareles Chihuahua, Chih. 5 4 . “ 9 los mandatos seran especiales.- Los notarios insertaran éste” “articulo en los instrumentos de los mandatos que se oforguen.--” ARTICULO 2554 DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL: “En todos los poderes generaies para pleitos y cobranzas, bastara” “que se diga que se otorgan con todas las facultades generales y” “las especiales que requieran clausula especial conforme a la Ley,” “para que se entiendan conferidos sin limitacion alguna- En fos" “poderes generales para administrar bienes, bastara expresar que” “se dan con ese caracter para que e/ apoderado tenga todas fas” “facultades administrativas.- En los poderes generales para ejercer” “actos de dominio, bastaré que se den con ese caracter para que” “el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en !o” “relative a los bienes como para hacer toda clase de gestiones a” “fin de defenderios.- Cuando se quieran limitar en los tres casos” “antes mencionados, las facullades de ios apoderados, se” “consignaran las limitaciones o los poderes seran especiales.- Los’ “Notarios insertaran éste articulo en los testimonios de los poderes’ “que otorguen. —-_——_—____-—____________—______-” V- Se designa como COMISARIO a la Contadora Publica CELIA GABRIELA HERRERA OLIVAS. Vi- Los nombrados aceptan los cargos que se les confieren, protestando cumpiirios fiel y legalmente, para lo cual caucionan su manejo en fa forma prevista por esta escritura constitutiva; quienes duraran en el ejercicio de sus cargos mientras no tomen posesién jos que hayan de sustfituirlos. -— Vil- El administrador Unico se da por recibido a su entera satisfaccién del pago de las acciones suscritas por los accionistas fundadores, dandoles a cada uno de ellos el certificado provisional, el cual ser canjeado por los titulos de las acciones cuando éstos sean emitidos. ——-————_—__-_-___----_____— Vill- Et domicilio de la sociedad estara ubicado por ahora en la Avenida Heroico Colegio Militar numero 9504 nueve mil quinientoscuatro, de la Colonia Nombre de Dios, en esta ciudad, Cédigo Postal 31110 treinta y un mil ciento diez. IX. El primer ejercicio social empieza a partir de la fecha de asentamiento de fa presente escritura constitutiva, el cual terminara el dia 31 treinta y uno de diciembre del afio 2003 dos mil tres; y los siguientes por ahora, correran del primero de enero ai 31 treinta y uno de diciembre de cada afio. ———— YO LA NOTARIO DOY FE Y CERTIFICO:=-=- a)- Que tengo a fa vista el permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores numero 08000025 cero, ocho, cero, cero, cero, cero, dos, cinco, expediente ntimero 200308000025 dos, cero, cero, tres, cero, ocho, cero, cero, cero, cero, dos, cinco, folio 1Y100UP7 uno, y griega, uno, cero, cero, u, pe, siete, expedido en esta ciudad el dia 10 diez de enero del afio 2003 dos mil tres, el cual Yo la suscrita Notario procederé a agregar al apéndice de la presente escritura, en su legajo respectivo marcado con el NUMERO 2 DOS. b)- Que los comparecientes se identificaron con los documentos con retrato que exhibieron, que Yo la Notario doy fe haber visto y que los mismos tienen a mi juicio la capacidad legal necesaria para contratar y obligarse. c).- Que lo inserto y relacionado concuerda fielmente con sus respectivos originales, que tengo a la vista y con los cuales se cotejo.. d).- Que no se agrega nota al fisco federal, en virtud de que el acto juridico instrumentalizado no causa gravamen alguno. —_———-- @).- Que en su oportunidad agregaré al apéndice de la presente escritura publica, fa solicitud de inscripcién de esta persona moral en el Registro Federal de Contribuyentes, habiéndose advertido a los Organos de Gobiemo que de no presentarme dicho documento en un plazo de treinta dias habiles siguientes a esta fecha, procederé a empadronaria en su rebeldia. f).- Que las cédulas de identidad fiscal de los comparecientes, procederé a agregarias en copia certificada por la suscrita Notario,Le. Blanca Leticia Onrelas Notario Piklico Nimero Veinte Distrito udivial Morelos Chkuakua, Chih = 5 = al apéndice de la presente escritura plblica en su legajo respectivo marcado con los NUMEROS 3 TRES, 4 CUATRO y 5 CINCO, respectivamente. ——--—-—-—_---—-------------—— g)- Que por sus generales, jos comparecientes bajo protesta de decir verdad me manifestaron ser: mexicanos por nacimiento; el sefior MARCO AURELIO ARAGON BACA, orginario de esta ciudad, con fecha de nacimiento el dia 10 diez de agosto de 1968 mil novecientos sesenta y ocho, transportista, con clave del registro federal de contribuyentes numero AABM680810DK6 a, a, be, eme, seis, ocho, cero, ocho, uno, cero, de, ka, seis; la sefiora MARIA DE LA LUZ JABALERA ESCOBAR, originaria de esta ciudad, con fecha de nacimiento el dia 4 cuatro de abril de 1969 mil novecientos sesenta y nueve, fransportista, con clave del registro federal de contribuyentes numero JAEL690404V40 jota, a, e, ele, seis, nueve, cero, cuatro, cero, cuatro, u ve, cuatro, cero, ambos casados entre si, en esta ciudad, bajo el régimen de sociedad conyugal, el dia 7 siete de noviembre de 1986 mil novecientos ochenta y seis y con domicilio en calle Paseos de Bocoyna numero 15,529 quince mil quinientos veintinueve; en esta ciudad; la sefiora CONTADORA PUBLICA CELIA GABRIELA HERRERA OLIVAS, originaria de esta ciudad, con fecha de nacimiento e! dia 23 veintitrés de marzo de 1969 mil novecientos sesenta y nueve, contador publico, con clave del registro federal de contribuyentes numero HEOC690323MD3 hache, e, 0, ce, seis, nueve, cero, tres, dos, tres, eme, de, tres, casada con el sefior Omar Hernandez Escarzaga, en esta ciudad, bajo el régimen de separacién de bienes, el dia 15 quince de septiembre de 1992 mil novecientos noventa y dos y con domicilio en calle Treinta y Tres ntimero 1710 mil setecientos diez, en esta ciudad; todos al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditario de momento, advertidos de las sanciones en que incurren, quienes siendo causantes no estan al corriente en sus pagos. ———___________—_.h)- Que {os comparecientes leyeron la presente. escritura, habiéndoles explicado la suscrita Notario el valor y consecuencias legales, estuvieron conformes con su tenor, la ratificaron, firmaron y pusieron s su nombre mbre para constancia. —— Leb 5 dle D Lo Glos Olivers (le ; Gob ee a eo 4g La Lue Vekddere EM: sty Boe we i ‘Acog) go 023 \9 vores on oa AUTORIZACION== En la Ciudad de Chihuahua, Capital del Estado del mismo nombre; - Siendo los doce dias del mes de junio cel afio dos mil tres, autorizo definitiva mente la: presente, agrega ndo al leqajo de su nimero mar- cado con el ndmero *6* SOLICITUD DE INSCRI PCION AL REGIS-— TRO FEDERAL DE CONTRI BUYENTES (SAT) ENTRAMITE, CON EL NU- MERO #7* AVISO NOTARIAL A LA SECRETARIA DE RELACIONES EX TERIORES, CON EL NUMERO *8* DECLARACION GENERAL: DE PAGO- DE DERECHOS A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES POR- AVISO NOTARIAL, CON EL NUMERO *9* CERTIFICADO DE INGRESO-. POR PAGO DE IMPUESTOS AL ESTADO, CON EL NUMERO #10* DECIA: RACION NOTARIAL A RECAUDA CI ON DE RENTAS DEL ESTADO. ----- DOY FE.- B.L. ORNELAS. - FIRMA DO. -- EL SELLO DE LA NOTARIA.- ssesecesee | NSERTOS: 10