Prácticas anticompetitivas concertadas

Ejemplo: Dos empresas no pueden competir por los bajos márgenes de ganancias, por lo
que coordinan su área comercial y suben los precios.

Libre competencia: promueve eficiencia, el mejor uso de los recursos, permite a los
consumidores acceder a más productos, incentiva la innovación y maximiza el bienestar de
la sociedad en general.

Ejemplo: empresas rivales conciertan para reducir la competencia y obtener mayores

beneficios. Deciden subir los precios en las líneas de productos que compiten, una empresa
los subirá primero y luego un par de días después la otra empresa los subirá.

Fijación de cuotas de producción: Determinan que cada empresa produzca determinados

volúmenes

Acuerdos colusivos: o prácticas concertadas entre empresas pueden tomar distintas formas
- Acuerdos en precios: Incurren en práctica anticompetitiva pues deciden establecer
precios más altos, a los que establecerian si compitieran entre ellas. Al subir precios,
los consumidores pagarán un precio más alto dejando más utilidades a las
empresas, pero los consumidores consumiran menos que si el precio fuese más
bajo.
- Repartición geográfica del mercado: buscan reducir intensidad de competencia. Las
empresas que vende en cierto sector subirá los precios, sin ningún contrapeso por
parte de las otras empresas que acordaron dejar de vender en esa zona. Implica
mayores utilidades, y perjuicio para los consumidores
- Asignación de cuotas de producción: empresas coordinan reducir el volumen
producido, reducir la oferta que hacen al mercado lo cual implica alza en los precios
que deben bajar los consumidores.
- Coordinación de su comportamiento en otras dimensiones

Intercambio de información comercial sensible entre empresas, riesgo desde la perspectiva

libre competencia: puede facilitar los acuerdos anticompetitivos implícitos.
Acceso de información relevante de los competidores sobre sus actuales y futuras acciones
comerciales, permite a las empresas re-adecuar sus estrategias y así reducir competencia.
Se deben evitar el intercambio de información comercial sensible: listado de precios,
políticas de descuento, promociones, condiciones contractuales, estrategia comercial,
volúmenes de producción y ventas, información de costos, listado de proveedores y
distribuidores e inventarios de productos.

PRÁCTICAS ANTICOMPETITIVAS UNILATERALES

No solo hay prácticas concertadas como la colusión, también pueden ser sancionadas las
prácticas unilaterales que pueden manifestarse a través de conductas abusivas de posición
dominante tales como:

1. Discriminación de precios
2. Ventas atadas
3. Precios excesivos
 4. Conducta predatorias

A diferencia de la colusión basta que una empresa dominante incurra en una de estas
prácticas abusivas para que sea individualmente sancionada.

Ejemplo discriminación de precios: Subir precio del 10% a determinado cliente. En este
caso las empresas con poder de mercado se exponen a ser sancionadas por prácticas
abusivas.
OJO: SI es posible establecer distintos precios entre los clientes, pero deben ser diferencias
razonables y debidamente justificadas por costos diferenciados.
Sin embargo, la política de precios aplicada debe ser la misma cuando se trate de clientes
que están en igual situación, comprando el mismo producto y en la misma cantidad

Para evitar riesgos se debe adoptar una política comercial clara en la empresa, que cumpla
con los requisitos de ser general, uniforme y objetiva.

Ejemplo 2: conjunto de empresas deciden unir sus fuerzas para enfrentar la amenaza de
ingreso de un nuevo competidor al mercado.
Prácticas predatorias: donde frente a la amenaza de entrada de un nuevo competidor al
mercado, la empresa con posición dominante decide desarrollar una serie de acciones
anticompetitivas, para retardar o impedir el ingreso de este nuevo competidor.
- precios predatorios o bajo costo: la empresa decide, por una parte, presionar a sus
proveedores y por otra, aplicar una estrategia de precios predatorios o bajo costo
para excluir a este nuevo competidor.

Objetivo: mantener en forma artificial una posición dominante en el mercado, lo cual

perjudica a la competencia y a los consumidores, debido a que se impide el ingreso de
nuevas empresas que generen más intensidad en la competencia y obstaculiza, por lo
mismo, la producción de bienes de mejor calidad y a mejores precios.

NORMATIVIDAD: Marco Regulatorio Chileno en Libre Competencia

Decreto Ley 211: objetivo es promover y defender la libre competencia en los mercados,
Señala prácticas que vulnerarán la libre competencia.

Permite además perseguir las malas prácticas, prohibiéndolas y sancionándolas: señala que
el que ejecute o celebre individual o colectivamente cualquier hecho, acto o convención que
impida, restrinja o entorpezca la libre competencia, o que tienda a producir dichos efectos,
será sancionado con las medidas señaladas en la ley.

Norma no nos entrega una enumeración taxativa de conductas prohibidas, se señalan

ciertas prácticas que se entienden comprendidas dentro de la definición anterior y que por lo
mismo vulnerarían la libre competencia.
1. colusión: acuerdo entre competidores que fijan precios de venta o de compra, limitan
la producción, asignan cuotas de mercado o afectan el resultado de procesos de
licitación, entre otros.
 2. abuso de posición dominante: prácticas llevadas a cabo por quien tiene una posición
privilegiada y que abusivamente busca excluir a sus competidores, o bien explotar
su posición de mercado.
3. prácticas predatorias: o de competencia desleal, realizadas con el objeto de
alcanzar, mantener o incrementar una posición dominante
4. interlocking: participación simultánea de una persona en cargos ejecutivos
relevantes o de director en dos o más empresas competidoras entre sí, en el caso
de que se marque dentro de ciertas condiciones que la propia ley señala.

OJO: determinadas operaciones de concentración que cumplan con los requisitos que la ley
señala también deben someterse al conocimiento de las autoridades de libre competencia
para su evaluación y eventual autorización.

UNIDAD 2: IMPORTANCIA

Beneficios para la sociedad: consumidores y empresas, nuevos empresarios y sociedad

como un todo.
1. Precios más bajos: libre competencia es fundamental para que el consumidor
acceda a precios más bajos. La forma más simple de competir y captar más
consumidores es ofreciendo menores precios.
2. Permite acceder a productos de distintas calidades: Competencia presiona a las
empresas a que mejoren la calidad de los productos que ofrecen, si los productos
son de mala calidad los consumidores dejarán de comprarlas, y adquirirán aquellas
que tienen mejor calidad.
- Forma de diferenciarnos de la competencia es ofreciendo un productos con una
relación precio-calidad que sea más atractiva y conveniente que la de los
competidores.
- La calidad se refleja de distintas formas:
● Productos que duran más
● Productos elaborados con mejores insumos
● Productos que vienen acompañados de mejores servicios de atención de venta y
post venta.
● Productos con garantía de uso
3. Tenemos acceso a mayor variedad de productos: empresas competirán ofreciendo
productos distintos a los de otras empresas, es decir, habrá mayor variedad de
productos.
4. Existir más información disponible de los productos para que los consumidores
puedan elegir mejor: en ambiente competitivo empresas hacen publicidad y dan a
conocer su oferta de productos y precios con el objeto de vender más y atraer
nuevos consumidores. Esto permite a los consumidores comparar y elegir mejor
5. Impulsa a la innovación y la creatividad: en un ambiente competitivo la innovación y
la creatividad son aspectos claves para evitar la fuga de clientes y para atraer
nuevos consumidores. La innovación permite mejorar procesos para bajar costos y
cobrar menores precios, desarrolla nuevas tecnologías, mejora la calidad, aumenta
la variedad de productos, mejora servicios anexos y crea nuevos productos para
poner a disposición de los consumidores
 6. Favorece la entrada de nuevos competidores: mientras más competitivo sea un
mercado, más fácil será que emprendedores y empresas con nuevas ideas puedan
entrar a competir, ofreciendo nuevos productos. Ejemplo: Uber, Airnbn
7. Empresas como consumidores, se ven beneficiadas de la competencia: para
producir las empresas tienen también que comprar, insumos de producción,
servicios de telecomunicaciones, servicios de transportes. en su calidad de
consumidores se ven beneficiadas al acceder a menores precios, mejor calidad y
variedad.
8. Incrementa productividad y eficiencia: en un ambiente competitivo las empresas se
preocupan por mejorar porque los clientes pueden dejar de comprarles, al disminuir
su productividad y eficiencia. Este ambiente competitivo hace que las empresas
sean más dinámicas, y desarrollen sus fortalezas, y mejorar sus debilidades.
- sociedad necesita que las empresas sean más competitivas e innovadoras
para competir en mercados internacionales, y logren desarrollarse.

IMPACTO EN IMAGEN Y REPUTACIÓN CORPORATIVA

Empresa como parte de la sociedad, debe estar comprometida con el bienestar de todos, no
puede dañar el bien común sino contribuir a él por medio de: esto genera buena reputación
corporativa
- Creación de riqueza
- Correcta y eficiente producción de bienes y servicios
- Generación de más y mejores puestos de trabajo
- Respeto a las leyes
- Cuidado y promoción de una buena relación con sus consumidores, proveedores,
inversionistas, distribuidores, comunidad, trabajadores y accionistas

Reputación corporativa: es la opinión, consideración, prestigio y la estima que tienen

diversos grupos sobre la empresa. Se construye sobre las acciones y prácticas pasadas
que ha realizado la empresas, y sobre las expectativas futuras que se tienen de su actuar.

Empresa que cuida relación con proveedores, cuida medio ambiente, esfuerza por producir
productos de calidad y cumple las promesas a sus consumidores, se transforma en una
empresa respetada y valorada por la sociedad: buena reputación corporativa

Beneficios de buena reputación:

1. Logra atraer a mejores personas a que se integren a trabajar en ella
2. Mejor percepción en la sociedad, con lo cual productos son más valorados, clientes
tienen mejor lealtad, productos y distribuidores confían en ella, es valorada por la
comunidad más cercana, logra mejores condiciones financieras en los préstamos
que le hacen, ha inversionistas interesados en invertir en ella, y al final los
accionistas se ven compensados con un mayor valor de la acción

Buena reputación: Difícil y costosa de construir pero puede ser fácilmente destruida cuando
se cometen faltas graves

Qué pasa con reputación corporativa cuando ejecutivos llevan a cabo prácticas
anticompetitivas: la confianza en el mundo empresarial se ve dañada, pues las personas
consideran que las maniobras son generalizadas, y que todos los empresarios son
corruptos. Las actitudes anticompetitivas, favorecen al rechazo social y la desconfianza
hacia las empresas y las asociaciones gremiales.

La corrupción a esta escala genera efectos económicos negativos, afecta a organizaciones

y empresas, lo que conlleva que surjan más regulación y también que las empresas,
incurran en mayores gastos en sistemas y mecanismos de control. Todo esto incrementa
los costos de hacer negocios.

Faltas a la libre competencia, motivan al abuso por otra parte de personas, incitan a
delinquir.

DAÑO PERSONAL, FAMILIAR Y A OTRAS PERSONAS CERCANAS

Los directivos de la empresa no sólo son responsables ante la ley, sociedad y la empresa
en la cual trabaja, también son responsables ante las exigencias éticas de su propia
conciencia.
Toda decisión directa tiene implicaciones morales, ya sea porque beneficia o daña a las
personas y a la sociedad. La decisión que toma un directivo reflejan su sello personal, su
identidad moral; estas pueden mostrar honestidad, lealtad, espíritu de servicio o todo lo
contrario, engaño, codicia o envidia. Lo que hacemos muestra lo que somos y pensamos.

Prácticas anticompetitivas es una falta grave que perjudica a la sociedad, y afecta

negativamente a quienes incurran en ellas. Incurrir en estas implica la degradación como
persona.
- Las prácticas anticompetitivas degradan el sello y la identidad moral de las
personas.

Al poner en práctica principios y valores, la identidad y reserva moral se van haciendo más
fuertes y con ello será más difícil cometer faltas en el futuro. Y si se cometen tendrá mayor
capacidad para enmendar y no perseverar en el error.

Por el contrario, si se deja llevar por distintos vicios, su reserva moral se irá empequeñeciendo y
así se hará más vulnerable ante las faltas. Mientras menor sea la motivación moral que
tengamos, mientras menor sea esa fuerza que nos impulsa a hacer el bien, más fácil será que
uno se vea vencido por otras motivaciones you sean económicas o de poder.

Necesitamos que nuestra vida diaria sea coherente y consistente con nuestros principios y
valores.

- La puesta en práctica de acciones anticompetitivas degrada también la sensibilidad y el

juicio moral de quienes las realizan, you que distorsionan sus valores.

Este debilitamiento en sus valores aminora también su capacidad futura para evaluar si una
acción es moralmente buena o mala. Al hacer cosas moralmente incorrectas, al poco andar
termina cediendo en otros frentes y comete nuevas faltas.
Impacto otras personas: Las acciones cometidas por los directivos no solo los afectan a ellos
como persona, sino que también impactan negativamente sobre su imagen, su reputación y
también sobre su familia y sus colaboradores más cercanos.

Liderazgo: las personas que se involucran en acciones anticompetitivas son un ejemplo de

liderazgo negativo, que no genera credibilidad y que termina siendo rechazado.Esto promueve
la corrupción de otros colaboradores motivándolos a participar directamente en actividades
delictivas que además los degradan como personas. Por el contrario, un liderazgo basado en
principios y valores transforma positivamente a las personas ya que transmite una motivación en
los seguidores, a través de un cambio en sus actitudes y una buena disposición a mejorar.

ORGANISMOS ENCARGADOS DE VELAR POR LA LIBRE COMPETENCIA

Decreto ley 211: busca asegurar que se promueva y respeten las condiciones de competencia,
buscando evitar que algunos agentes económicos incurran en prácticas anticompetitivas tales
como la colusión o conductas abusivas que terminan dañando a otros competidores y en
nuestra propia economía.

Señala instituciones encargadas de busca asegurar que se promueva y respeten las

condiciones de competencia, buscando evitar que algunos agentes económicos incurran en
prácticas anticompetitivas tales como la colusión o conductas abusivas que terminan dañando a
otros competidores y en nuestra propia economía.

Dos organismos especializados que se encargan de promover y defender la libre competencia:

La Fiscalía Nacional Económica y el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia.

Fiscalía: investigar, perseguir y denunciar las prácticas anticompetitivas. Investiga todo hecho,
acto o convención que impida, restrinja o entorpezca la libre competencia o tienda a producir
dichos efectos

- Definición: servicio público descentralizado con personalidad jurídica y patrimonio propio,

independiente de todo organismo o servicio.
- Misión: Defender y promover la libre competencia actuando en representación del
interés público para así evitar que agentes con poder de mercado atenten individual o
conjuntamente contra la libertad económica, procurando así el mayor bienestar general
de la sociedad.
- las facultades para investigar son muy amplias: basta que se obstaculice o amenace de
cualquier forma la libre competencia para que la Fiscalía Nacional Económica pueda
actuar. Facultades amplias: el objetivo es no colocar limitaciones a las prácticas que
puedan ser investigadas por la Fiscalía Nacional Económica, entendiendo que el
mercado es esencialmente dinámico y por lo tanto que las conductas puedan atentar
contra la libre competencia pueden ser complejas y adoptar múltiples formas y
características.
- Facultades intrusivas: transcurso de sus investigaciones y según la gravedad de las
conductas, la Fiscalía Nacional Económica puede recurrir a sus facultades intrusivas
tales como allanar, deserajar, incautar toda clase de objetos y documentos, autorizar la
interceptación de llamadas y ordenar a las empresas que correspondan que faciliten los
registros y copias de las comunicaciones entre los diversos agentes económicos.
- Según resultado investigaciones: la facultad de solicitar al Tribunal de Defensa de la
Libre Competencia que adopte las medidas o sanciones que procedan para así evitar o
reparar los efectos anticompetitivos de las conductas investigadas.
 - Otras funciones: La realización de acciones tendientes a difundir los beneficios de la
libre competencia con el objetivo de aportar a la creación de una verdadera cultura de
competencia en la sociedad chilena

Tribunal: aplicar las sanciones cuando se ha logrado demostrar que algún agente económico ha
infringido la normativa vigente.

- es un órgano jurisdiccional e independiente cuya función es prevenir, corregir y

sancionar los atentados a la libre competencia aplicando las normas contenidas en el
decreto ley 211.
- tiene otro conjunto de facultades dentro de las cuales podemos destacar la atribución
para conocer consultas respecto a actos o contratos existentes o por celebrarse. Para lo
cual puede fijar las condiciones que estime pertinentes.--- Emite pronunciamientos
- Facultad propositiva en virtud de la cual puede proponer al presidente de la República la
modificación o derogación de las normas que estime contrarias a la libre competencia.
También puede proponer la dictación de nuevas normas que sean necesarias para
fomentar la competencia o regular el ejercicio de determinadas actividades económicas
que se presten en condiciones no competitivas.
- Decisiones: sus decisiones no solo están orientadas a sancionar a los agentes
económicos que infringen la legislación de libre competencia, sino además a evitar que
estas malas prácticas vuelvan a ocurrir. Para lo cual puede adoptar decisiones que
condicionen a determinados agentes económicos y corrijan distorsiones de mercado.
- Ejemplo: no solo podría decidir aplicar multas a los infractores, sino además la
modificación de determinadas cláusulas contractuales y la prohibición además de aplicar
determinadas políticas comerciales que se consideren discriminatorias, y que pueden
degenerar en abusos.
- Integración: está integrado por cinco ministros, tres de los cuales son abogados y los
otros dos licenciados o con postgrados en ciencias económicas. Debido a que los casos
que son sometidos a su conocimiento no solo requieren de un análisis jurídico, sino
además de un análisis económico.
- Todas las situaciones conocidas por el tribunal son situaciones diferentes, en que previo
a resolver es necesario entender cómo funciona cada mercado y sus particularidades.
- Quien puede presentar demanda: Tanto la Fiscalía Nacional Económica representando
el interés general como cualquier agente económico que estime que se haya visto
afectado por una práctica anticompetitiva.

La Fiscalía Nacional Económica, que actúa como servicio especializado en la instrucción de

investigaciones de atentados a la libre competencia. Y por otra parte el Tribunal de Defensa de
la Libre Competencia, que es el órgano jurisdiccional encargado de resolver las contiendas que
se susciten.

SANCIONES EN CHILE

Antes las multas estaban limitadas a un monto máximo. Sin embargo, luego de algunos casos
de colusión de alta connotación pública y de recomendaciones efectuadas tanto por organismos
internacionales, como por especialistas nacionales, se decidió implementar un profundo cambio
al sistema de sanciones en Chile.

Régimen de sanciones consiste en lo siguiente:

1. En cuanto a las multas aplicables a los infractores de la libre competencia el tribunal
podrá sancionar con una suma equivalente al 30% de las ventas del infractor
correspondientes a la línea de productos o servicios asociada a la infracción o bien,
hasta el doble del beneficio económico reportado por la infracción.
 - En el evento de que no sea posible determinar las ventas, ni el beneficio
económico obtenido por el infractor, el tribunal podrá aplicar multas hasta por
una suma equivalente a 60 mil unidades tributarias anuales, es decir, unos 50
millones de dólares.
- OJO: las multas pueden ser impuestas no solo a la persona jurídica sino además
a sus directores, administradores, y a toda persona que haya intervenido en la
infracción.
- Colusión: tribunal podrá imponer además la prohibición de contratar con órganos
del Estado con el Congreso Nacional y el Poder Judicial. Así como la prohibición
de adjudicarse cualquier concesión otorgada por el Estado, hasta por el plazo de
5 años.
2. Casos más graves de colusión: sanciones penales consistentes en pena de cárcel que
van desde los tres años y un día hasta los diez años de prisión.
- Además, la persona será castigada con la inhabilitación para ejercer el cargo de
director o gerente de una sociedad anónima abierta. El cargo de director o
gerente en empresas del Estado o en las que ésta tenga participación. Y el cargo
de director o gerente de asociaciones gremiales o profesionales.
3. Sanción consiste en la atribución de disolver personas jurídicas, es decir, declarar la
pena de muerte para una empresa o asociación gremial: casos muy graves

Indemnización: no sólo sanciones son las consecuencias, también la propia legislación señala
que una vez se haya dictado una sentencia, esta puede dar lugar a una indemnización de
perjuicios que conocerá y resolverá el propio Tribunal de Libre Competencia.
- Monto: el Tribunal calculará todos los daños causados durante el período en que duró la
práctica anticompetitiva.

Conclusión:
- las sanciones pueden aplicarse indistintamente tanto a empresas como a personas, por
lo que pueden recaer sobre cualquier trabajador, ejecutivo o director que haya
participado de una conducta anticompetitiva
- la legislación chilena es muy estricta y permite a las autoridades de libre competencia no
solo imponer multas, sino además, un conjunto de otras sanciones dentro de las cuales
también se contemplan las penas de cárcel.
UNIDAD 3: ASOCIACIONES GREMIALES

Definición: asociaciones gremiales como organizaciones que reúnen personas naturales,

jurídicas, o ambas, con el objeto de promover la racionalización, desarrollo y protección de las
actividades que les son comunes, en razón de su profesión, oficio o rama de la producción, o de
los servicios.

OJO: desde la libre competencia, se debe cuidar que las asociaciones gremiales jamás se
presten para acordar o promover prácticas anticompetitivas.

Conformación: es de su naturaleza que se conformen e integren por diversos agentes

económicos que muchas veces compiten entre sí, sin embargo, constituye un riesgo de
coordinación o transferencia de información sensible entre los asociados, que puede conllevar a
prácticas anticompetitivas tan graves como la colusión.

Legislación chilena: que regula la constitución y funcionamiento de las asociaciones gremiales

contempla un artículo especial: la realización o celebración por una asociación gremial de
hechos, actos, o convenciones sancionados en la legislación de libre competencia, constituirá
una circunstancia agravante de la responsabilidad penal de los que participen en tal conducta.

Asociaciones gremiales y libre competencia: la Fiscalía Nacional Económica, ha elaborado un

documento el cual tiene como objetivo promover la libre competencia entre estas asociaciones y
entregarles algunas recomendaciones que las orienten en el cumplimiento de la normativa
vigente.
- Finalidad: guiar y orientar a las asociaciones gremiales para que eviten caer en las
mencionadas prácticas anticompetitivas.

OCDE ha expresado lo siguiente: la participación en actividades de una asociación gremial o

profesional, entrega una amplia gama de oportunidades para que empresas que están en la
misma línea de negocios se reúnan periódicamente y discutan sobre asuntos comerciales de
interés común.
- Tales reuniones y conversaciones, aún cuando se den en el marco del cumplimiento
legítimo de los objetivos de la asociación, dan espacio a la reunión de competidores
directos y les entrega oportunidades regulares para intercambiar sus impresiones sobre
el mercado, lo cual los puede, fácilmente, llevar a una coordinación ilegal.
- las conversaciones sobre precios, cantidades, y futuras estrategias de negocio, pueden
llevar a acuerdos informales que transgreden las disposiciones de libre competencia.
Las asociaciones y sus actividades están sujetas a un cuidadoso escrutinio por parte de
las autoridades de competencia de todo el mundo

Prácticas que pueden generar riesgos de coordinación anticompetitiva

1. Evitar todo acuerdo o colaboración entre competidores que consiste en fijar precios de
venta o de compra, limitar la producción, asignarse zonas o cuotas de mercado, o
afectar el resultado de procesos de licitación. Así también como los acuerdos o prácticas
concertadas que confiriéndoles poder de mercado a los competidores consistan en
determinar condiciones de comercialización o excluir actuales o potenciales
competidores.
- Acciones de cooperación legítimas: documentar la cooperación, considerar los
efectos de la colaboración, y limitar sus acciones conjuntas a lo que sea
estrictamente necesario.
2. La información que se intercambia o entrega al interior de una asociación gremial no
constituye un ilícito, sino por el contrario, es parte del trabajo de las propias
asociaciones. Pues parte importante de las actividades de estas asociaciones se centra
en levantar y recolectar información de mercado y luego, en ponerla a disposición de los
asociados. Sin embargo, existe un tipo de información relevante que no debiera ser
intercambiada, ni puesta a disposición de los integrantes de una asociación gremial, por
cuanto puede permitir acuerdos colusorios, o bien, ser de tal naturaleza y detalle que
incluso sin una coordinación entre los competidores, conlleve a que desaparezca la
incertidumbre respecto a los otros agentes económicos, impactando en la intensidad
competitiva.
- información relevante: política de precios, estructura de costos, volúmenes de
producción, planes de expansión e inversiones, políticas de importaciones,
participaciones de mercado de los miembros de una industria o sector, listado de
clientes, políticas de descuento, términos y condiciones de pago, estrategias
comerciales, y técnicas para el diseño y contenido de las ofertas o propuestas
para licitaciones futuras, entre otras.
 - Medidas para reducir los riesgos anticompetitivos en la etapa de levantamiento y
entrega de información de la industria.
1. Primero, recolectar sólo información de carácter histórico.
2. Segundo, entregar información propia de los asociados en forma
agregada, es decir, en términos generales y no en detalle, cuidando que
no sea posible identificar o deducir el nombre de las empresas, las áreas
geográficas específicas o líneas de productos específicos.
3. Tercero, entregar información en forma voluntaria
4. Finalmente externalizar el levantamiento de procesamiento de la
información.
3. Se debe cuidar que las asociaciones no entreguen recomendaciones relacionadas con
variables comerciales pues puede conducir a eliminar o disminuir la competencia que debe
existir entre los diversos agentes económicos: no entregar recomendaciones sobre precios,
cantidades o políticas comerciales
4. Es de preocupación el contenido de las conversaciones informales que se puedan originar al
interior de una asociación gremial, bajo ciertas circunstancias se pueden crear un clima y
oportunidad propicios para intercambio de información relevante que lleve a la materialización
de prácticas colusorias.
- incorporar una serie de buenas prácticas al desarrollo de las sesiones o reuniones que
se convoquen bajo el alero de una asociación gremial.
1. Preparar una tabla o agenda con los temas que se tratarán con el apoyo de un
asesor especializado y luego levantar un acta detallada de los asuntos tratados.
2. Llevar una lista de asistentes, en la cual debe quedar constancia no solo de la
hora de la sesión, sino además del horario en que los asistentes se integraron o
retiraron de la misma.
3. Revisar y conservar el contenido del material que se analizará o intercambiará,
también con el apoyo de un tercero especializado en libre competencia.
4. evitar la exclusión de algún asociado en las reuniones o sesiones.

5. Acciones de boicot: o acción de sabotaje: estas no solo se sancionan cuando consisten en

acuerdos entre competidores que inciden en variables como el precio de un producto o el
volumen de producción, sino también cuando buscan excluir artificial y coordinadamente a un
competidor actual o potencial.

La fiscalía también destaca otras situaciones a las cuales es necesario poner atención, tales
como:

a. los criterios y condiciones de afiliación a una asociación gremial.

b. La prestación de servicios a no afiliados.
c. Los beneficios y amenazas de la autorregulación.
d. Fijación de estándares técnicos en la industria.
e. Actividades publicitarias
f. Imposición de contratos tipo.

Recomendación: asesorarse por terceros especializados.

Es un tercero ajeno e independiente de los agentes económicos, pero conocedor de los

principios de libre competencia

Funciones: asista y dé fe de que las reuniones entre competidores se han desarrollado en el

marco del respeto de las normas de libre competencia, y a su vez, los oriente y prevenga de
aquellas conversaciones o acciones que pudieran ser consideradas como prácticas
anticompetitivas por la autoridad.
Puede llevar a cabo las capacitaciones de los socios y representantes de las empresas
asociadas a una asociación gremial, de manera que a futuro sean los propios integrantes de
estas asociaciones quienes estén en condiciones de prevenir y adoptar las medidas necesarias
para evitar caer en prácticas anticompetitivas

FUSIONES Y ADQUISICIONES

Operaciones de concentración: entre empresas se producen cuando dos o más empresas que
son independientes entre sí, pasan a conformar una sola empresa más grande. Esta operación
de concentración puede deberse a una fusión o a una adquisición entre empresas.

Fusión: cuando los accionistas de dos o más empresas acuerdan unirse patrimonialmente para
formar una empresa más grande, en este caso, por lo general los accionistas de las compañías
siguen siendo accionistas de la nueva empresa que se crea, en la proporción que se haya
negociado en función de las valoraciones del aporte económico que realiza cada una.

Adquisición: Cuando una empresa procede a comprar otra empresa, en estos casos, por lo
general los dueños de la compañía comprada reciben el precio de venta, quedando fuera de la
propiedad de la nueva empresa.

Ambas pueden darse: a nivel horizontal o a nivel vertical.

- Horizontal: unión comprende dos o más empresas que son competidoras actuales o
potenciales en uno más mercados relevantes.
- Vertical: la integración de dos o más compañías que se relacionan en distintas etapas de
la cadena de producción, distribución y venta de los productos y servicios.

BENEFICIOS DE FUSIONES Y ADQUISICIONES

Las dos empresas juntas se transformarían en una compañía más valiosa, más sólida y más
potente que lo que sería de la situación si se mantuvieran operando por separado.

1. Sinergias en costos: reducciones en costos que se producen como consecuencia de la

unión de las dos empresas, pues producto de la concentración de las dos empresas, la
nueva compañía que se logra crear tendrá menores costos que lo que tenía las
empresas anteriores operando por separado.
- aprovechando economías de escala: una empresa más grande logra negociar
mejor con sus proveedores, logrando así mayores descuentos asociados a la
compra de volúmenes más grandes.
- reducir el número de personas que trabajan en la empresa al eliminar cargos que
se dupliquen y donde basta con tener una sola persona.
- mejor manejo de inventarios, uso más intensivo de la flota de camiones de
transporte, mejor aprovechamiento de las inversiones en sistemas y tecnologías
de información, uso más eficiente de las plantas de producción, acceder a
nuevas tecnologías de producción que son más baratas, pero que requieren de
una escala de producción mayor
- economías de escala en investigación y desarrollo
- aprovechando economías de ámbito: el costo de producir conjuntamente dos
productos distintos es menor que el costo de la suma de producirlos en dos
empresas por separado.
- Ejemplo: dos empresas que se unen pueden competir en algunos productos,
pero también venden otros bienes donde no compiten, donde sí pueden
complementarse y ahorrar costos, entre otros, en transporte, en almacenaje, en
el uso del canal de distribución, en investigación y desarrollo de partes comunes,
en gastos de publicidad u otros.
- Operaciones de concentración verticales: una fusión entre un productor con su
proveedor, las fuentes de reducción de costos pueden venir por: el ahorro en los
costos de operación y costos de transacción pues pasan de operar con un
 proveedor externo a relacionarse con una empresa integrada en propiedad. Los
menores costos de negociación y control del abastecimiento de insumos, el
aseguramiento en tiempo y calidad, entre otros.
- Ventajas de aprendizaje: empresas que tienen más experiencia y conocen mejor
ciertos procesos que otras, al operar conjuntamente la empresa que más sabe le
enseña a la que menos sabe y así se ahorra muchos costos y acelera su
proceso de desarrollo.
- Concentración vertical: permite compartir planes y estrategias de desarrollo de
nuevos productos, donde la coordinación y la transferencia de información
confidencial entre la empresa proveedora y la empresa productora es esencial
para el éxito de la iniciativa.
- La integración asegura confidencialidad, elimina temor a que la información
pueda ser filtrada a un competidor.
2. Sinergias en ventas: el incremento en ventas y la mejora en márgenes, el volumen de
venta que lograría alcanzar la nueva empresa fusionada es mayor a la suma de las
ventas de cada empresa por separado en caso que hubiesen seguido operando de
forma independiente.
- Ejemplo: empresa con cartera de clientes + empresa con mayores avances
tecnológicos: aprovechar de vender productos y servicios cruzados puede
convertirse en un volumen de ventas mayor de lo que inicialmente se había
anticipado.
- La fusión de dos empresas permite acceder a un mayor conocimiento de los
Hábitos de consumo en distintos sectores de consumidores, lo que se traduce en
mayores ventas.
- Portafolio de productos mucho más atractivo para los consumidores, lo que lleva
a un incremento en las ventas.
- Empresas se complementan desde un punto de vista de cobertura de mercados
geográficos, generando así mayores ventas: La nueva empresa podrá
aprovechar nuevos mercados, expandiendo la oferta de productos, abarcando un
mayor número de clientes con la misma inversión en publicidad y marketing, y
mejorando la eficiencia y eficacia de los canales de distribución.

3. Obtención de mayor poder de mercado: incrementar el poder de mercado por medio de

la reducción del número de competidores.
- Al dos empresas podrían eliminar a un competidor, lo que les puede permitir
subir los precios que cobran a los consumidores. Ante un alza en los precios, los
consumidores you no tienen la opción de comprarle a la otra empresa.
- Abuso con los proveedores pagándoles un menor precio; en este caso, el
proveedor pierde un cliente con la fusión y ahora enfrenta una nueva empresa
más grande que le compra a un menor precio.
- La nueva empresa podría lograr excluir a algunos competidores por medio de
negarles el acceso a uno o más insumos o activos esenciales de producción que
son altamente costosos de conseguir desde otras fuentes de provisión.
- Facilitar acuerdos colusivos: al haber menos competidores en un mismo
mercado, o en mercados relacionados, se hace más factible la coordinación
entre los actores restantes para coordinar sus acciones en desmedro de la
competencia.

Las operaciones de concentración pueden tener tanto efectos positivos como negativos sobre la
competitividad y la eficiencia de un mercado. Por eso se debate de si el efecto final de la
concentración entre dos o más empresas es:

a. Obtención de mayor poder de mercado que beneficiaría a la nueva empresa y

perjudicaría a los consumidores
 b. Mayores eficiencias por medio de aprovechamiento de sinergias en costos y en ventas,
que beneficiarían tanto a la nueva empresa como a los consumidores, por vía de
menores precios, mejores productos, mayor variedad, más innovación

Sistemas de análisis y control de las operaciones de concentración para evitar eventuales daños
a la competencia

REGULACIÓN DE LAS OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN DE EMPRESAS

Objetivo: evitar que se lleve a cabo, una operación que impida, restrinja o entorpezca la libre
competencia o que tienda a producir dichos efectos.

Busca evitar que la nueva empresa tenga una posición monopólica en los mercados, evitar que
el producto de la mayor concentración se facilite la colusión; y particularmente, en el caso de
integración vertical, la exclusión de competidores al impedirles el acceso a insumos esenciales.

MECANISMO DE DELACIÓN COMPENSADA

Colusión: práctica anticompetitiva de mayor gravedad

Autoridades concentran esfuerzos y recursos para prevenir los acuerdos colusorios, y en

perseguir y sancionar a quienes incurren en este tipo de prácticas concertadas. Usualmente
quienes incurren en estas prácticas, lo hacen de forma reservada tratando de no dejar registros.

Las autoridades de libre competencia, además de contar con facultades intrusivas, cuentan con
una herramienta: delación compensada, conocida como programas de clemencia.

Definición; reconocimiento ante la autoridad que hace un agente económico o empresa,

respecto ha haber intervenido o participado en un acuerdo colusorio. Aportando antecedentes
que permitan conocer cómo ha operado el acuerdo, quienes participan y de qué forma se ha
materializado.

Justificación: el agente lo hace por los beneficios a los cuales puede acceder y que consisten en
la exención total o parcial de multas, de disolución de la persona jurídica, o responsabilidad
penal. Este beneficio no está disponible para todos lo involucrados, exención total solo está
disponible si aporta los antecedentes en los términos que la ley estipula, para eximirse de
sanciones que pueden alcanzar los 10 años de cárcel.

Requisitos que debe cumplir:

1. Proporcionar antecedentes precisos, veraces y comprobables que representen un aporte

efectivo de elementos de prueba
2. Abstenerse de divulgar la solicitud de estos beneficios hasta que la fiscalía haya
formulado el requerimiento u ordene archivar los antecedentes de la solicitud
3. Poner fin a su participación en la conducta inmediatamente después de presentar su
solicitud.

Solo el primero exención: Para acceder a la exención de sanciones, quien intervenga en la

conducta deberá ser el primero que aporte los antecedentes a la fiscalía dentro del grupo
responsable de la conducta imputada.

El segundo se le aplicará rebaja parcial y siempre que aporte antecedentes adicionales, al

primero que se acercó a la fiscalía: Es posible acceder a rebajas que puede alcanzar hasta el
50% de la multa cuando no es la primera empresa en acercarse a la fiscalía nacional
económica, no podrá eximirse de las sanciones sólo podrá acceder a rebajas.

Sin perjuicio de estos beneficios, estos en ningún caso pueden extenderse a una eventual
indemnización de perjuicios, que luego puede reclamarse ante los involucrados
Instrumento más eficaz para eliminar casos de colusión, en Chile se ha introducido
recientemente. Su utilización es una herramienta eficaz para la fiscalía nacional
económica.Forma de entregar mayor certeza quienes quieran acceder a los beneficios, la
fiscalía ha puesto a disposición una guía de orientación guía interna sobre delación compensada
en casos de colusión.

UNIDAD 4: PROGRAMAS DE CUMPLIMIENTO

Programas de Cumplimiento de la Normativa de Libre Competencia: publicado por la Fiscalía

Objetivo: incentivar a los diversos agentes económicos a desarrollar mecanismos internos que
busquen prevenir la comisión de infracciones a la normativa de libre competencia. Fiscalía
señala, de forma genérica, cuáles son los requisitos mínimos que debe cumplir un Programa de
Cumplimiento de la Normativa de Libre Competencia.

- programas son un mecanismo eficiente y efectivo para la prevención, detección y de

control de daños, ya que brinda pautas internas acerca de las correctas formas de
reacción, procurando la no ocurrencia o la reducción de los efectos negativos del actuar
anticompetitivo, tanto para la empresa como para la sociedad.

Definición: aquellas políticas, procedimientos, directrices y mecanismos adoptados por un

agente económico para dar cumplimiento a la normativa vigente en materia de la libre
competencia.

Formulación: debe ser hecho a la medida de cada empresa, en atención a diversos factores y,
especialmente, al tamaño del agente económico, las características y peculiaridades de éste, el
mercado en el que participa, y el grado de influencia que ejerce dentro del mercado en que
participa, poder de mercado. Que permita reconocer las debilidades y fortalezas y así crear un
programa acorde a sus propias necesidades.

ELEMENTOS PARA EL ÉXITO DE UN PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO

1. Contar con el compromiso de la alta dirección de la compañía: compuesta por el

directorio, el comité de directores o de auditoría, el gerente general o CEO, y los demás
gerentes que componen el nivel superior jerárquico de la estructura organizacional.
● Comunicar esta decisión a todos los integrantes de la empresa e instruir a los
ejecutivos para la elaboración de un programa de cumplimiento, asignando
fondos y personas para que trabajen en las distintas etapas del mismo.
● Capacitar a las personas de la alta dirección que lo requieran.
2. Comprender y comunicar los beneficios del programa a toda la empresa u organización.
● Importante porque: programa de cumplimiento se asocia con mayor burocracia,
al establecimiento de impedimentos a la creación y realización de negocios con
mayores costos asociados a contratación de abogados, más auditorías,
implantación de nuevos sistemas de información, contratación de personas ad
hoc, construcción de un canal de denuncias, entre otros.

BENEFICIOS PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO

1. Refuerza una cultura de respeto a los valores corporativos y, da señales específicas

respecto al comportamiento esperado de las personas que trabajan en el interior de la
compañía o se relacionan comercialmente con ella.
2. Ayuda a los ejecutivos para identificar y manejar los riesgos de libre competencia que
puedan afectar el logro de las metas que la empresa se ha planteado.
3. Ayuda a prevenir infracciones, ya que todos los miembros que componen la empresa
recibirán capacitación al respecto.
4. Facilita la detección en caso que alguien cometa una infracción a la normativa.
5. La fiscalía considera otorga 3 beneficios, incluso existiendo una infracción, la
implementación de un correcto programa de cumplimiento otorga lo siguiente:
 ● posible rebaja de la multa, en un contexto de requerimiento ante el Tribunal de
Defensa de la Libre Competencia
● beneficio de la Delación Compensada en caso que se trate una colusión o cartel
● posibilidad de llegar a un acuerdo extrajudicial.
6. Incrementa y protege la reputación corporativa: hace de la empresa un mejor lugar para
trabajar y, además, logra que sea más valorada por parte de los grupos de interés que
se relacionan con ella, es decir, los proveedores, consumidores, organismos
reguladores, los propios competidores, sus accionistas, los acreedores, y la sociedad en
general.

3. Establecer un grupo de trabajo para diseñar y desarrollar el plan de cumplimiento en materia

de libre competencia: generalmente conformado por compuesto por el fiscal o abogado jefe de
la compañía, el encargado de auditoría, el ejecutivo a cargo del área de administración de
personas y, al menos, un gerente de alto nivel que represente a algún área de este negocio.

- combinar la experiencia legal con la experiencia en negocios, y lograr así un equilibrio

entre prevención y desarrollo de los negocios.
- OJO: No debe ser una barrera ni un impedimento permanente para llevar a cabo los
negocios de la compañía, pero tampoco debe ser tan flexible que no permita identificar y
manejar los riesgos más relevantes que pueden afectar esos negocios y los objetivos
estratégicos de la empresa.
- Encargado cumplimiento en compañías más grandes: persona goce de autonomía e
independencia respecto al gerente general o CEO, y demás gerentes de la empresa, y
reporte ante el directorio o el comité de directores o ante el comité de auditoría.

4. Identificación, evaluación y gestión de los riesgos de libre competencia: proceso complejo en

empresas más grandes y con diversas unidades de negocios.

- Contar con un modelo o método sistemático para realizar esta labor: hay diversas
metodologías exitosas, es recomendable que la empresa opte por algún modelo que sea
conocido y utilizado a nivel internacional

Una vez se tiene un modelo, hay que realizar los siguientes pasos:

1. identificar los eventos que podrían significar una infracción a la normativa.

2. llevar a cabo la evaluación de estos riesgos por medio de la estimación de la
probabilidad e impacto económico y de reputación que pueden tener.
3. seleccionar las posibles respuestas y acciones frente a los riesgos, ya sea evitar,
aceptar, reducir o mitigar esos riesgos.
4. diseñar e implementar las actividades de control para ayudar a asegurar que las
respuestas a los riesgos se realicen eficazmente.
5. asignar responsables en las distintas áreas.
6. comunicar la información relevante de un modo y en un plazo que permita a la dirección
y a las personas y unidades de la empresa asumir y cumplir con sus responsabilidades.
7. supervisar todo el trabajo de gestión de riesgos: ir incorporando los ajustes que sean
necesarios.
- Para identificar los riesgos, se recomienda revisar, a la luz de la ley y normativa
vigente, la organización, políticas comerciales, los procesos, los contratos, la
estructura de compensación de los ejecutivos, la documentación interna, los
controles y las prácticas más comunes que aplican los ejecutivos de la compañía
en su interacción con sus clientes, competidores, proveedores, distribuidores y
otros grupos de interés.

ELEMENTOS PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO

Guía fiscalía señala: Los riesgos identificados por el agente económico serán determinantes al
momento de decidir qué componentes deben incluirse en el programa. Se puede considerar
desde la redacción de un manual hasta la implementación de medidas disciplinarias para los
trabajadores que no cumplan con el programa.

Más elementos: Mientras más componentes incluya el programa más fácil puede resultar lograr
los objetivos de enseñar, prevenir detectar, remediar y sancionar las conductas contrarias a la
libre competencia.

- descripción piramidal. A medida que se avanza hacia la punta de la pirámide mayores

son los costos y el nivel de intromisión requeridos. Pero al mismo tiempo mayor es la
potencial efectividad del programa en su conjunto.

PRIMER ELEMENTO: MANUAL

Un programa de cumplimiento debe al menos contar con un manual escrito que contenga de
manera clara y comprensible los principales aspectos del programa. El manual debe contener al
menos los siguientes elementos.

a. La descripción y explicación de la normativa de libre competencia, de forma clara, simple

y comprensible. Es necesario que en el manual se simplifiquen términos complejos.
b. La explicación de los riesgos identificados y los pasos a seguir respecto a estos.
c. listado sobre aquellas acciones que no deben realizarse y sobre aquellas que pueden
efectuarse, pero con un alto grado de cuidado.
d. poner a disposición de los trabajadores vías de comunicación idóneas para hacer
preguntas o dar a conocer sus inquietudes.
e. El nombre de la persona a cargo del programa
f. Incorporar vías de denuncias expeditas y de fácil acceso en caso que se quiera dar a
conocer alguna infracción o posible infracción.

Socializar: todo el personal de la entidad, en especial a aquellas personas que se vean

expuestas a mayores riesgos en razón de la labor efectuada dentro de la organización.

- dejar el manual a disposición de los trabajadores de manera permanente y con fácil

acceso, como por ejemplo, en la página de internet o la página intranet de la empresa.
- sistema de denuncias: claro, detallado, eficiente y efectivo; contemplar los siguientes
procedimientos:
● regular vías para que los trabajadores realicen internamente la denuncia y otro
destinado a regular los pasos a seguir por las jefaturas al recibir una denuncia.
● Denuncia confidencial y denunciante no sufrirá consecuencias negativas
● señalar: cuáles son las conductas que deben denunciarse sin perjuicio de la
existencia de situaciones o conductas abiertas que permitan denunciar otros
hechos que resulten sospechosos, posibilidad de realizar consultas ante el
encargado del programa.
● Conductas deben estar relacionadas con los actuales o posibles riesgos
identificados durante elaboración del programa.
● Ampliar conductas: no sólo infracciones directas, sino situaciones o conductas
abiertas que permitan denunciar otros hechos que resulten sospechosos
● pasos a seguir en caso de denuncia

SEGUNDO ELEMENTO: ENTRENAMIENTO

Mecanismo que permite dar a conocer el alcance y significado del manual puesto a disposición
de los trabajadores.

Recomendación: La Fiscalía sugiere crear grupos de trabajo integrados por personas de similar
rango y expuestas a similares riesgos, para dar a conocer y enseñar de forma práctica el
alcance del programa.
El entrenamiento lo realice un profesional externo del agente económico que tenga experticia en
temas de libre competencia. Alternativamente, los entrenamientos pueden implementarse por
medio de cursos o capacitaciones en línea, seminarios,

TERCER ELEMENTO: MONITOREO Y AUDITORÍAS

Realización de actividades de monitoreo al interior del agente económico, para evaluar la

efectividad y desempeño del programa implementado, lográndose así identificar sus posibles
falencias y debilidades, lo que permite perfeccionar el alcance y efecto del programa.

Pueden realizarlas tanto profesionales externos del agente como jefaturas internas, bajo
formatos y tiempos distintos.

Recomendación: Fiscalía recomienda realizar siempre una auditoría, en el caso que medie una
denuncia respecto a una infracción o posible infracción, y efectuar, cada cierto tiempo, auditorías
generales con un objetivo preventivo, sin que sea necesaria la interposición de denuncia previa
alguna.

- frecuencia depende del nivel de riesgos identificados al momento de crear el programa

de cumplimiento.
- incorporar screenings: técnicas consistente en la utilización de herramientas
econométricas o estadísticas, que permiten detectar la existencia de posibles prácticas
atentatorias contra la libre competencia. Para su implementación es aconsejable, en
principio, la contratación de personal externo especializado

CUARTO ELEMENTO: INCENTIVOS Y MEDIDAS DISCIPLINARIAS

Indicar expresamente las sanciones a que se expone el empleado infractor en el caso que
cometa una conducta contraria a la libre competencia. Depende de la evaluación del agente
económico.

Conveniente la opción de estímulos por la vía de incentivos a los trabajadores que motiven una
participación más activa de estos últimos en la identificación de eventuales inobservancias al
programa de cumplimiento.

PASOS PARA IMPLEMENTAR UN PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO

Una vez diseñado, se debe comunicar e incorporarlo en el modelo de gestión de la empresa.

Requiere de un diseño de implementación, y auditoría de control, incentivos y retroalimentación.

Elementos a considerar en la implementación.

1. Esencial el liderazgo del directorio, alta dirección y las gerencias intermedias: compañía
como un todo debe ver que la dirección está comprometida
2. Asignar recursos monetarios y de personas: programa requiere que empresa destine
presupuesto para llevarlo a cabo, personas destinar parte de su tiempo para
implementar el programa
3. Comunicar e involucrar a todas las personas de la organización: comunicar y gestionar
riesgos en cada una de los niveles de negocio de la compañía, con ayuda del personal
designado para la creación del programa
4. Gestionar la cultura organizacional incorporando valores en materia de cumplimiento:
modificar la cultura de la empresa, alta dirección debe procurar que el programa
trascienda en la cultura organizacional
5. Coordinar entre las distintas áreas de la compañía, entre ellas y en particular con el
grupo que lidera la implementación del programa:
6. Examinar las políticas y prácticas organizacionales, especialmente las de las áreas
comerciales: asignación de los derechos a tomar decisiones de la compañía en áreas
 donde existen mayores riesgos, analizar métodos de compensación para evitar
incentivos perversos
7. Establecer métricas para poder medir el progreso de la implementación y el seguimiento
del plan: sin métricas o medidas objetivas, no es posible el seguimiento de la
implementación del programa
8. Monitorear y efectuar el seguimiento del programa y de los planes de mitigación
acordados por los gestores para evaluar su eficacia y operación
9. Mantener informado de manera continua a la organización respecto de los avances
10. Diseñar y aplicar mecanismos de incentivos, control, retroalimentación, aprendizaje y
adaptabilidad