ad NOTARIA PUBLICA NUMERO DOCE pre iwi” Kar aie ae : ie Ad < ABEMANDO ite pip PRIMER Testimonio DE LA ESCRITURA PUBLICA PoR NEDSS! pE UR. CUAL ‘se CONSTITUYO LA SOCTEDAD DENOMINADA *SUPERMERCADO LA REYNA*) - SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.EL C. LICENCIADO FRANCISCO ESPINOSA MARTINEZ, NOTARIO PUBLICO NUMERO DOS, EN ACTUAL EJERCICIO PARA ESTE DISTRITO JUDICIAL MANUEL OJINAGA, ESTADO DE CHIHUAHUA, HAGO CONSTAR ¥ CERTIF I CO-- Que tengo a la vista el original del PRIMER ‘TESTIMONIO de la escritura publica numero 25,240 VEINTICINCO MIL DOSCIENTOS CUARENTA del volumen 511 QUINIENTOS ONCE, del Protocolo del Licenciado ARMANDO HERRERA ACOSTA, Notario Publico Numero Dove, para el Distrito Judicial Morelos, Estado de Chihwahua, de fecha 21 veintiuno de Febrero del, 2001 dos mil uno y por la cual se constituyé persona moral denominada “SUPERMERC, LA REYNA’, SOCIEDAD ANONIMA/ D}Comercio y cl_nombramiento bajo el numero 18 DIECIOCHO a folios 22 VEINTIDOS del volumen 3 TRES del Libro Primero de la Seceién Comercio en el Registro Publico de la Propiedad y del Comercio de este Distrito Judicial Manuel Ojinaga, segin nota al caloe por certificacién expedida por la C. Livenciada LUZ MARIA BALDERRAMA RODRIGUEZ, Jefe de Division de la Oficina del Registro Publico de la Propiedad y del Comercio para el Distrito Judicial Morelos, Estado de Chihuahua, de fecha 17 diecisicte de ‘Mayo del 2001 dos mil uno, y que aparece en hoja anexa a dicho testimonio y el cual ahora copio en xerox y es del tenor literal siguiente.Armando Heviera Acosta sais soon om es -VOLUMEN QUINIENTOS ONCE -NuMeROvenTeNco mt poscienTos cunnenta- A ee. En la Ciudad de Chihuahua, a los veintiin dias del mes de febrero del dos milunovantet mi, LICENCIADO ARMANDO HERRERA ACOSTA, NOTARIO PUBLICO NUMERO ~~ DOCE, para este Distrito Morelos, Estado de Chihuahua, comparecieron los senores MANUEL RAMOS LUNA, ALFONSO RENE RAMOS RODRIGUEZ, ELOISA RODRIGUEZ SOTELO Y ELOISA EVELYN RAMOS RODRIGUEZ, y expusieron: Que por el presente instrumento constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, sujeta a las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles en Vigor y de acuerdo con lo que establecen las siguientes: - CLAUSULAS:-- --DENOM INACION- PRIMERA. La sociedad se denominara “SUPERMERCADO LA REYNA", que ira seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" 0 de las. siglas SA. DE CV. --- -OBJETO SOCIAL - SE GUNDA.- La sociedad tendré por objeto: - 1 La compra, venta, importacién, exportacion y en general, el comercio de cortes y toda clase de carne derivada de ganado mayor o menor, asi como su empaque, Industriaizacion. -- 2. Distribucién y comercio en general de toda clase de productos alimenticios y bebidas, asi como todo tipo de productos perecederos 0 no perecederos de consumo diario, articulos, productos y mercancias en general. - 3.- Importar y exportar los articulos y mercancias con que comercie, asi como impor 1 equipo que requiera. - SOTEIAD52 Actuar como representante, comisionista 0 agente de todo tipo de empresas o companias productoras 0 distribuidoras de los articulos mencionados en el punto anterior. - 6.- Transportar los productos antes mencionados en sus propios vehiculos, sin que se pueda dedicar al negocio de la transportacién. - 7.- Contratar a las persorias que requiera para llevar a cabo sus fines, 8.- Formar parte de otras sociedades 0 asociaciones, adquiriendo acciones o aportando capital o servicios. - 9.- Obtener capital en préstamo, putiendo otorgar cualquier clase de garantia, asi como ‘emitir 0 suscribir titulos ce crédito, cédulas hipotecarias, obligaciones, certificados con garantias reales o sin elas, con |i intervencién de las instituciones que seftalen las disposiciones legales relativas. --- - 10. La obtencién de permisos, aut rizaciones, concesiones y toda clase de convenios y contratos para la consecucién del fn social, - 11. Realizar campanas publicitaras en cualquier medio licito a efecto de incrementar ‘sus ventas 0 adquisiciones, obtener y otorgar por cualquier titulo, patentes, matcas, nombres comerciales, opciones preferencias, derechos de autor y concesiones para todo tipo de actividades. «- 12+ Asumir obligaciones por wenta de terceros y garantizar las mismias, real y personalmente, asi como aval r toda clase de titulos de crédito en asuntos que se ‘encuentren relacionados con lo: intereses de la sociedad o de sus filales. 18.- Adquirir todos los bienes rr sebles e Inmuebles para la realizacién de sus objetivos. lograr cabalmente su 14. Realizar todos los actos 1 1ateriales 0 legales a efecto objetivo, stanio 1oPL SanaArmando Herrera Acosta NOTARIO PUBLICO NUM. 12 establecerse sucursales 0 agencias en cualquier parte de la Republica o del Extranjero y sefalarse domicilios convencionales para fines contractuales. - NACIONALIDAD-- QUINTA. La Sociedad es de Nacionalidad Mexicana, en consecuencia "Ninguna persona extranjra,fisica o moral, podré tener participacién alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algin motivo alguna de las personas mencionadas anteriomente, por cualquier evento legare @ adquirir una partcipacion social 0 ser propietaria de una o més acciones, contraviniendo asi lo estabiecido en el parrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha participacion seré nula y por tanto, cancelada y sin ningin valor la partcipacién social de que se trate y los titulos que la representan, tendiéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participacion cancelad: = CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES :-- By seta. 1 cpt a sociedad ex vale, con un capita mnie de $8,000.00 SBF (CINCUENTAMIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) y minimo tao, E api SRERGAEDSTcorseprocertdo por 500. aunts acres ORDNARIAS, UA CHU MINATIVAS, sin derecho a retiro, con valor nominal de $ 100.00 (CIEN PESOS (00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, que constituyen la Serie "A" y que han quedado integramente suscritas y pagadas en la forma que mas adelante se indicard, SE PTIMA- La sociedad se regird por las anteriores cldusulas y por los ESTATUTOS que exhiben en este acto los comparecientes, debidamente firmados, qu agregé al apéndice de mi protocolo, en el legajo correspondiente, marcados cor/l numero 1) uno, para que-formen parte de la presente escritura y se inserten testimonios que de ella se expidan. - -TRANSITORIOS-SERIE" ‘SR. MANUEL RAMOS LUNA 255 $25,500.00 SR. ALFONSO RENE RAMOS RODRIGUEZ 80 $ 8,000.00 SRA. ELOISA RODRIGUEZ SOTELO 85 $ 8,500.00 SRITA. ELOISA EVELYN RAMOS RODRIGUEZ 60 $8,000.00 TOTAL 500 50,000.00 SE GUND O. Actuando como Asamblea General Ordinaria Totalitaria, los ccomparecientes por unanimidad de votos toman los siguientes acuerdos: - 2).- Que la Sociedad sea dirigida por un Consejo de Administracién, designando a las siguientes personas: - PRESIDENTE: MANUEL RAMOS LUNA SECRETARIO: ALFONSO RENE RAMOS RODRIGUEZ, - TESORERO:ELOISA RODRIGUEZ SOTELO. - VOCAL: ELOISA EVELYN RAMOS RODRIGUEZ. -- VC AL: DULCE VANNESA RAMOS RODRIGUEZ. - ‘Se apodera al Presidente del Consejo de Administracién con todas y cada una devs?.?. SESE NS A facultades contenidas en el Articulo Vigésimo Segundo de los Estatutos Sociales, previstas para el Consejo de Administracién. B. Se designa al sefior Contador Piblico NIGANOR ALVAREZ COSSIO como COMISARIO de la sociedad: - - TERCERO,- Al Consejo de Administracién y Comisario designados se les releva de otorgar caucién para garantizar el desempenio de sus cargos. - PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES - Los comparecientes para llevar a cabo la presente escritura, me exhibieron permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores que agregaré al apéndice de mi protocolo, en e!Armando Herrera Arosta NOTARIO PUBLICO NUM, 12 ‘con sus respectivos originales que tuve a la vista y a los cuales me remito. - ©) Que por sus datos generales los comparecientes manifestaron ser: Mexicanos por nacimiento. - - El sefior MANUEL RAMOS LUNA: Originario de Morelia, Michoacan, naci el dia catorce de abril de mil novecientos cuarenta y siete, casado bajo el regimen de sociedad conyugal con la sefora ELOISA RODRIGUEZ SOTELO, en Ciudad Ojinaga, Chihuahua, el dia \eintidés de agosto de mil novecientos setenta y uno, comerciante, con domicito en la calle Zaragoza nimero mil cuatrocientos quince de la Colonia Veteranos de Ciudad Ojinage, Chihuahua, de paso por esta Ciudad, con Registro Federal de Contibuyentes rndmero RALM-470414-E22, causante y al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin acteditario en el acto. : EL sefior ALFONSO RENE RAMOS RODRIGUEZ: Originario de Ciudad Ojnaga, CChinuahua, nacié el dia veintiséis de julio de mil novecientos setenta y tres, casado bajo e! 2 Sipoimen de sociedad conyga con in sara NUBIA WETTE SAENZ FRANCO, en PO ical gan case ie ora ans ata amen “4A S¥an, con mio en cole Zara nine mi cates oe el SHA €8hia Veteranos de Ciudad Ojjinaga, Chihuahua, de paso por esta Ciudad, con Registro Federal de Contrbuyentes niimero RARA-760726-EU7, causante y al coriente en el pago del impuesto Sobre la Renta, sin acreditaro en el acto. - --- La sefora ELOISA RODRIGUEZ SOTELO: Criginaria de Ojnaga, Chihuahua, nde dia tres de noviembre de mil novecientos cuarenta y nueve, casada bajo elrégimen de sociedad conyugal con el seftor MANUEL RAMOS LUNA, en Ciudad Ojnaga, Chihuahua, ©! dla veintidés de agosto de mil novecientos setentay uno, comerciant, con domiclo la calle Zaragoza niimero mil cuatrocientos quince de la Colonia Veteranos de Ciy Ojinaga, Chihuahua, de paso por esta Ciudad, con Registro Federal de Contribuyéntes;Colonia Veteranos de Ciudad Ojinaga, Chinuahua, de paso por esta Ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes nimero RARE-770607-UR1, causante y al corriente en el pago del Impuesto Sobre la Renta, sin acreditario en el acto, - <)~ Que los compareciente me exhibieron las cédulas de identificacién fiscal, en donde ‘aparece que sus respectivos datos del Registro Federal de Contribuyentes son los que proporcionaron en sus datos generales, y de las que agrego copia fotostatica al apéndice de esta escritura. --- L110 0 que fue lo anterior a los comparecientes, explicado el valor y fuerza legales de la presente escritura, estuvieron conformes con su tenor, la ratificaron y firmaron para cconstancia en unién del suscrto, el dia veintiuno de febrero del dos mil uno, de todo lo ‘cual se da fe.- DOY FE. FIRMADO.- MANUEL RAMOS LUNA. ALFONSO RENE RAMOS RODRIGUEZ. ELOISA RODRIGUEZ SOTELO.- ELOISA EVELYN RAMOS RODRIGUEZ- RUBRICAS - A. HERRERA A.- RUBRICA - EL SELLO DE LA NOTARIA -AUTORIZACION- En la Ciudad de Chihuahua, a los trece dias del mes de marzo del dos mil uno, auto¢z9, defintivamente la presente escritura, dentro del plazo fjado por el articulo 78 setenta y ‘ocho de la Ley del Notariado, agregando al apéndice de mi protocolo en su legajo correspondiente marcado con los numeros: - 41) ESTATUTOS SOCIALES. 2) PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. 3), 4), 8) y 8) COPIAS CERTIFICADAS DE CEDULAS DE IDENTIFICACION FISCAL. -- 7) AVISO A LA SECRETARIA DE HACIENDA DEL ALTA DE LA SOCIEDAD. - 8) DECLARACION NOTARIAL, - 9)- COMPROBANTE DE PAGO A LA TESORERIA GENERAL DEL ESTADO. -LA SOCIEDAD DENOMINADA *SUPERMERCAD9 LA REYNA", SOCIEDAD ANON'MA DE CAPITAL VARIABLE se regiré por las CLAUSULAS DE SU ESCRITURA CONSTITUTIVA y por los siguientes: - ESTATUTOS DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES : - - ARTICULO PRIMERO.- El capital variable de la Sociedad podra ser aumentaio 0 disminuido por decisi6n de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la que en cada caso fjara las condiciones del aumento o ce le isminucion, sin que se pueda ‘evar a cabo e! aumento por suscripcién pica, El capital viable también podra ser dismin ido or retro voluntario de los socios en los términos del Articulo 220 doscientos veinte de la Ley General de Sociedades Mercanties. ARTICULO SEGUNDO.- Las acciones en que esta dividido el capital social, esteran ‘epresentadas por tuos 0 certficados que seri para acreditar y trasmitrlacaéad y/// "ox econ so; pain ampaar una 0 vara soos y tern etre sTcupones que se desprenderan del titulo para recibir el pago de los dividendos *RBgoNGASTartr la sociedad; contendrén ls requisites que se ala el aula 125 CON a “4 CiilMhicinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con la expresiéy/ de nominativas y ademés llevarén impresa 0 grabada la cléusula quinta de #4 es constitutiva y deberdn ir firmados por el Presidente y el Secretario del Conbeje Ae suscriptores a medida que se vaya efectuando su venta. -- ARTICULO TERCERO.-- Todo aumento o disminucién del capital social Libro especial que para tal efecto eve la Sociedad. Los accionistas tendran derech> de referencia para suscribir las nuevas acciones que se emitieren en caso de aumen'o de! OTE ING?No podra decretarse ningun aumento antes de que estén integramente pagadas las acciones suscritas con anterioridad. Las disminuciones del capital social no podrén. reducit este a menos de $ 50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y podrén efectuarse para absorver pérdidas 0 para reembolsar’a los accionistas. ---- En los casos de disminucién para absorver pérdidas se podraén llevar a cabo mediante la disminucién del valor nominal de todas las acciones en circulacién en ese momento 0 bien, mediante la cancelacién, en la misma proporcién, de! nimero necesario de acciones de cada uno de los acclonistas. Las dism nuciones de! capital social para reembolso a los accionistas se sujetardn a las siguientes reglas: a) En cuanto se decrete una disminucién, seré notiicada por correo cetificado con acuse de recibo a los accionistas ausentes en la Asamblea que la haya aprobado; b) Cada avcién tendré derecho de amortzar sus acciones en proporcién a la disminucién decretada, debiendo ser ejercitado dentro de los quince dias siguientes a la citada asamblea por los accionistas que estuvieron presentes o representados, 0 a recibo de la notficacién del inciso a) por los ausentes: ©)~ Si dentro de esos plazos se solcitara el reembolso de un nimero de acciones con valor equivalente al monto de la disminucién aprobade, se reembolsaré a sus tenedores e! monto que les cortespondiere en la fecha {ue la Asamblea haya fiado para ello; d).- Sila solctud de reembolso excediera del ‘monte de lareferida disminucién, se amorizaran las acciones ofrecidas para este fin cuyo \alor conjunto de reembolso sea igual a aquel monto, tomandolas de cada uno de los lctantes en idéntica proporzion, y de no ser ello posible, escogiéndolas por sorteo ante (taro » Corredor Publicos; e) - Si por el conraro, la solictud de reembolso fuere por un nto inferior a la citada disminucién, se reembolsaran las acciones oftecidas, y las que RMA OYLARE Hisos anteriores, el valor de fen cualquier otra forma fehaciente; g) - En cualquiera de los reembolso se determinaré dividiendo el activo neto social, segin el Ultimo inferme financiero aprobado, entre el numero de acciones suscritas al tiempo en que ceba cfecuarse el reembolso ARTICULO QUARTO- La transmision de las acciones se haré mediante endovo y entrega de tule © corticado provisional respective y requiee a previa autorizacin del [Administador Unico del Consejo de Admiitracion, en su caso, quien podré newaria designando un comprador de Jas acciones al precio corriente en el mercado, 0 6n su detecto, al que coresponda a su valor en iors determinado en la forma estabecida en ct ncao 9) del Article Tercero que antecede. La autorizacién se tend por concetida si 1 acsonsta no recbe respuesta por escito a su sokctud dentro de los teint dias _ stints a su entga, Tanto la sot como fn espustadebern Racers on La Sociedad debers lear un libro de Registto de Acciones que contGhir i RRER EM GOBTS, la nacionalidad y el domicilio de! accionista, y la indicacién de las’ ag ONUMT 1A @iPRe pertenezcan, expressindose los nimeros, series, clases y demés parjuiidades II- La indicacién de las exhibiciones que se efectien. cconste en los ttulos de las propias acciones, DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO QUINTO.- La Asambiea General de Acci istas, sea Ordireria ©vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, en !@ fecha que respectvamente aparezca fiada en la conwocatoia. Las demas Ordinaras y las Extraordinarias podran reunirse en cualquier tiempo. - [ARTICULO SEPTIMO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, deberdn hacerse por medio de la publicacion de un aviso en el Periédico Oficial del Estado 0 en un Periédico de la Ciudad de Chihuahua, con una antcipacién no menor de diez dias respecto de la fecha en que deba celebrarse la reunion, La convocatoria ser fimada por quién la haga y contendré la Orden del Dia 0 sea la lista de los negocios que deban tratarse en la Asamblea, Si por medio de convocatoria privada se lograse la asistencia y representacién de la totalidad de las acciones emitidas no sera necesaria Ia publicacin de la convocatora [ARTICULO OCTAVO.- La convocatoria para las Asambieas Generales debers hacerse por el Administador Unico o por el Consejo de Adminisracién a través de su Presidente, cen su caso, 0 por el Comisari, Los accionistas que representen por lo menos el 33% treirta y res por ciento del Capital Social suscrito podran pedir por escrito en cualquier tiempo al Administrador Unico © al Consejo de Administracion o al Comisario, la convocateria de una Asamblea para tratar y resolver los asuntos que indiquen en su petcin. Cuslauieraccionsta, ain cuando sea tenedor de una sola accion podra solar ‘a convocatoria para una Asamblea General de Accionistas, en e! caso, forma y términos previstos por et Artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Si el Administrador 0 el Comisario,rehusaren hacer la convocatoria para la Asamblea General solcitada por los accionistas 0 el accionista, 0 0 lo hicieren dent del termino de quince dias contados desde que se haya recbido la solictud, se procedlera en la forma prevista por los articulos 164 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento tay cinco de la Ley General de Sociedades Mercanties. -lento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantles en vigor. Para que se tenga por legalmente instalada una Asamblea General Ordnaria de Accionistas, debera haber sido convocada con los requisitos a que se refere e! Aticulo Séptimo de estos Estatutos y estar representada en ella, cuando menos el 50% cincuenta por ciento del capital social suserte, Sus resoluciones se tomaran a mayoria de votos de las acciones representadas, ~ ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las Asambleas Generales Extraordinarias tratarin los asuntos que les encomienda e! Articulo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellos que, conforme a la citada Ley, sean cle su competencia. Para que se tenga por legalmente instalada una Asamblea General deberd haser sido convocada con los requisites a cue se Extraordinaria de Accionistas refiere el Articulo Séptimo y debera estar representado en ella cuando menos el 75% setenta y:tinco por ciento del capital suscrito y las resoluciones se tomarén por el voto favorable de las acciones que representen por lo menos el 50% cincuenta por cizato © dicho capital. - wi? ‘ddlebrarse el dia sefialado para la reunién por cualquier causa, se hard ul convocatoria con expresion de esta circunstancia; en la junta se resohyéra TESA asuntos indicados en la Orden del Dia, cuelquiera que sea e! nero d representadas, pero en las extraordinarias las decisiones se tomaran siempr favorable del nimero de acciones que representen cuando menos e! 50%/cincuenta por ciento del capital social suscrito, - ARTICULO DECIMO TERCERO.- Para concurrir a las Asamble: en a'guna Insttucién de Crédit, , los accionistas deberan depositar en la Secretaria de la Sociedad odel Consajo de Administracién, ni el Administrador Unico, en su caso, ni su suplente, ni el Comisatis. Las acciones 0 certficados de acciones no se devolverdn sino después de celebradla la asambiea y a cambio de la constancia que se hubiere expedido al accionista, -- ARTICULO DECIMO CUARTO.- Las Asamibleas serdn presididas por el Presidente de! Consejo de Administracion 0 por el Administrador Unico en su caso, 0 por su suplente, y fen su defecto, por quien fuere designado por los accionistas presentes, y actuaré como ‘Secretario el del Consejo, en su caso, © quien doa sustituio, 0 el que fuere designado por los accionistas concurrentes, El Presidente 0, en su caso, el Administrador Unico nombrarin escrutadores a dos de los accionistas presentes y existiendo el quorum requerida, segin el caso, el Presidente o el Adminisrador Unico, deciara abierta la ‘Asambea, la cual se desarroliaré siguiendo la Orden del Dia, Las actas de las Asarbleas serdn frmadas por el Presidente, por el Secretario y por el Comisario, si concurriere, 0 en su caso por el Administrader Unico, o su suplente, forméndose un cuadermo apéndive con todos los documentos justifcatvos de la legalidad de la Asamblea: a) - Un ejemplar de! Pesiddico en que se hubiere publicado la convocatoria; b)~ Lista de asistencia y lcomputo de votos de los accionistas; c)~ Las cartas poder que se hubieren presentado; mn extacto firmado por el secretario y escrutadores, de los documentos que acrediten la sonalidad de los que asisten en nombre de otros, si su poder es general; d)- Copia de 9s informes, dictamenes y escritos que se hubieran presentado en la Asamblea, Si por Jeaqueer circunstancia no fuere posible levantar el acta de una Asamblea ene! libro rrespondiente, se levantaré fuera del libro y se protocolizaré ante Notario, Las actas de ls Asamnbleas Extraordinarias deberdn ser protocolizadas ante Notario Publico e inscrtas el Rugistro Pablico de la Propiedad, Seccién Comercio, -- - ARTICULO DECIMO QUINTO.- Instalada leaalmente una Asamblea si nn niidiare nor re__"Siginime de tres consejeres, segin deci a Asamblea que haga la lec, iqualmane a en el Articulo Quinto, quedando autorizado el Consejo de Administracisn, el Administrador Unico, o su suplente en su caso, sn vitud de ells, para corrar los acuerdos, dictar las providencias, hacer las gestiones y celebrar los contratos necesarios Para la ejecucién de los acuerdos de la Asambiea. 'gualmente las resoluciones tomadas fuera de Asamblea, por unanimidad de kes ‘accionistas que representen la totaliiad de las acciones con derecho a voto 0 de la categoria especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrén, para todos los fectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asanblea General o Especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. ---- ~ ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD - ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La Sociedad serd administrada y representada por un ‘Administradér Unico 0 por un Consejo de Administracién, en su caso compuesto p2r un ‘ahipladas o limitadas por decisién de la Asamblea. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- EI Administrador Unico o los miembros del ‘Administracion, en su caso, serdn designados por mayoria de votos en General Ordinaria de Accionistas y duraran en su encargo un afio, pi reelectos, Tanto el Administrador Unico como los Cofisejeros, en su caso, cofinuarén en ‘no tomen posesién de sus cargos, ARTICULO DECIMO NOVENO.- EI Consejo de Administracién s cuantas veces se haga necesario.o sea convocado por su Presidente: finrinvars reunira en sesién soreuntPresidente, - Las resoluciones tomadas fuera de sesién de Consejo, por unanimidad de us miembros tendrén, para todos los efectos leyales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesién de Consejo, siempre que se confirmen por escrito, - ARTICULO VIGESIMO- EI Presidente seré sustitide en sus falas accidentales, temporales © defiitvas, por el primer vocal propietario y ©! Administrador Unico propietario seré sustiuide por el suplente, con sus mismas facuitades. Los vocales suplentas, en caso de habercs sustiirén indistintamente a los propietarios en los casos en que la concurrencia de estos sea necesaria para formar el quérum de consejo, En caso de revocacion de nembramiento de administradores previsto por la fraccién segunde del articulo 155 ciento cincuenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercanties en vigor, el comisario designard, con cardcter provisional al Administrador Unico © a los Consejeros faltantes; igual regla se observaré en los casos en que la falta de Adirinistrador Unico 0 Consejeros sea ocasionada por muerte, impedimento u otra causa. - ARTIC.LO VIGESIMO PRIMERO.- Los rriembros del Consejo de Administracion o el yan obligados a garantizar su manejo en el Adminisrador Unico, en su caso, no es desempeno de sus cargos, salvo que al ser nombrados se establezca diche obligacién. -- "ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. EI Administador Unico 0 el Consejo de _ Admin stracion en su caso, asi como el presidente del Consejo de Adminstracién en lo Individual, gozard de tas mas amplas facuitades para adininistrary dirigr los negocios de a Sociedad. Tales facutades son las comprendidas en los Poderes Generales para Protos y Cobranzas, Actos de Adminsraciony de Domi, sin limtacén alguna, en los términos del articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil para el Distrito Federal, con inclusién de todas aquellas facultades que requieran cléusula special conforme a la ley v las que se refiere tanto el Cédiao Civil del Distrito Federal en‘generales y las especiales, alin las que conforme a la Ley, requieran mencién o cis. sula ‘especial, sin limitacion alguna. - B.- Para ejecutar actos de dominio respecto de los bienes y derechos de la Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales, atin las que conforme a la Ley requieran cldusula especial, sin limitacion alguna C)= Poder general Amplisimo para pleitos y cobranzas, con todas las facutades generales y ain las especiales que requieran cléusula especial conforme a la ley y alas cuales se refiee el aticulo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del Cédigo Civil vigente en el Estado de Chihuahua y sus correlativos en los ordenamientos que reqilan otras materias, pudiendo ejecutaro ante autordades Federales, Estatales y Municipales En uso de este mandato puede desisirse, transigi, comprometer en arbitros, imi contoversias a través de amigables componedores, recusar, recibir pagos, entablar toda clase de recursos, absoNver y articular posiciones, presentar denuncias y querelies de cardcter penal, coadyuvar con el Ministerio Publico, otorgar perdones @ interpaner y desistise ‘G81 juicio de amparo, siendo estas facuitades maramente enunciativas, de “naan modo mitts, ae et poser es de lo ms amo crn on dra sea } * posible y sin limitacién alguna. - “QiAGRSTS cenerl Ampsimo para Plates y Cotvancas, con tod ne fasuiades Generales y ain las especiales que requieran cléusula especial conforme a fa Ley, para tenes la representacién patronal para los efectos dé los articulos 11 once, 48 cuavonte’y seis, 47 cuarenta y siete, 194 cintotreinta y cuatro, fracién Il tercera, $23 quinentos veintrés, 692 selscientos noventa y dos fraccién 1 primera, 11 segunda y 111 ter 787 setecientos ochenta y siete, 768 setecientos ochenta y ocho y 873 och setenta y tres, 874 ochocientos setenta y cuatro, 878 ochocientos setenta y achaniantne catanta v neha A79 echacientos setenta y nueve, 880 ochocieydos cchénta, STEADindividuales; en general para todos los asuntos obrero-patronaies y para ejercitarse ante cualquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el articulo 523 quirientos veintiés de ‘a Ley Federal del Trabajo; podran asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliacién y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; promover arreglos concilatorios, celebrar transacciones, tomar toda clase de decisiones, negociar y Nacional de Inversiones Extranera, Lo anterior se comunics con fundamento en ls atiulos : 27 fraccion 1 de te Consttucién Politica de los Estados Unidos Menicanos: 28 fraccién V de la Ley Orpénica eta ministracin Publica Federal; 15 de la Ley de Inversin Extranera y 13,14 y 18 del Reglamento de | Ley de Inversion Exranjeray del Registro Nacional de versiones Extranjeras. Este permiso quedars sin efector si dentro de los noventa dias bites siguientes ta fecha de otorgamiento del mismo, los interesados no acuden a otorgat ante fegataro Psblico el insrumentocorrespondieme a la coastitcién dela sociedad de que se trata, de conformed con Jo que estabece el articulo 17 del Reglamento dela Ley Je Inversion Eatranjera y del Registro Nacional de ispuesto pore! arco 91 dea ey dela Propiedad CHIHUAHUA, CHIH. a 08 db Febrero de 2001 sUrRAGrO Brecrivo({ ug AbeLECcTON es EE DE is, EN CH f } wexice 018713 PAL caRLosJere ACIDE, NOTARIO PUBLICO NUMERO YaITO NOBELOS ESTADO DE rsie sole ‘of EXPIDE LA PRESENTE CERTIFD oS FOUAS UTES, BN LA CUDAD OB ee ACOH. SRirJAHUA, ALOE, DOV F Ngee WARERA ac B COND i ‘SATEIANCHIHUAHUA, CHIH., ABRIL 10 DEL 2001 SECRETARLA DE HACTENIA H{CREDITO PUBLICO, ADMINISTRACION LOCAL DE RECAUDACION NORTE-CENTRO PRESENTR: cx 294 ASUNTO: AVISO al Registro Federal de Contribuyentes; Regla 2,3,17 de la Quinta Revolucién de Modificaciones a la Resolucién Misceldnea Fiscal para 1999 ARMANDO HERRERA ACOSTA, NOTARIO PUBLICO NUMERO DOCE, de! Distrito 6 de junio del 2000, se firmé ante Morelos, Estado de Chihuahus, me peemito informar que el di ‘mila siguiente eseritura ESCRITURA: 25,240 ean KN En vind de que no me fue ext ela en hacienda de In sociedad, doy el presente 81 VISO de conformidad con el tercer pérrafo de Ia Regla 2,3,17 de la Quinta Resolucién de péificuciones ala Resolucién Miscelinea Fiseal para 1999, ATENTAMENTE ELNOTARIO sia ocr Spt—=— soy LIC, ARMANDO HERRERA ACOSTA. x- wr “or Cid, VM a HUNHUR, AUOS_ LTE O ZaiTo poTArttO PUBLICO NUMERO OAELOS ESTADO DE TEIANI333152 au sma, 4) on 1 90 Fes fai KA “ore 2 conan me sane a “CONTRIBUYENTE- FS PRIMER TESTIMONIO SACADO DE SU ORIGINAL, QUE SE EXPIDE PARA USO DE SU?ERMERCADO LA REYNA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, CONSTA DE DIECISEIS FOJAS UTILES, DEBIDAMENTE SELLADAS, RUBRICADAS Y COTEJADAS.- LO AUTORIZO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE CHIHUAHUA, A LOS BL DOS MIL UNO.- DOY FE DIAS DEL MES DE MARZO LIC-ARMANDO HERRERA ACOSTA. | sn, a iN Eeae ~ as DECLARACION NOTARIAL ad IMPUEST SOBRE ACTOS JURIDICOS {ReCALOADOR De RENTAS EN —CHHWUAHUA. CHI pa 12 wes masz ____19 2001 erica ree ewwtccn | PESABE TRA Tue 25200 | eareno 21 peu 200; | pengexo 21 net. 2001 ETE HIRIBGOS OUE CONTIENE CONSTETUCTON DE LA SOCTEDAD DENOMINADA *SUPERMERCADO LA REYNA*, SOCTEDAD ANONIMA DE CAPITA VARIABLE CON CAPITAL DE $ 50,000.00 ¥ OTORGAMTENTO DE UN PODER ‘STORGANTETSL (rere paren MATER THOWERETST canacren oe, oToacan | kawos Lowa awuer, socro RAMOS RODRIGUEZ ALFONSO RENE socio RODRIGUEZ GOTELO ELOISA SOcrA RAMOS RODRIGUEZ ELOTSA EVELYN sOctA GOEDEL HOTS TRELLIS PATER Tae TOMES HERRERA ACOSTA LIC. ARMANDO. e HEAA~301230-333 we oenernaDOCE C_ARMANDOHERRERA ACOS3+— ae YIARIO 7UBLICO NUM 17, a ———— oRELOS ‘GHIRCAHUA-CHIF S ‘SRERNEION ERENTAYPRECEPTO LEGAL OUE A ESTALECE RECEPTO EAC GUE ESTATECE EL GOEL PUERTO ARTICU ESTADO DE cHIHUAH = EES TERRES = seuo ror (_ $70.90 IMPRESION DE LA MAQUINAREGISTPADORA— — eesta WANIFESTACION £8 YALIOA SOLO JANEKANDD A Chihuahua Jeearinicano oases eysgh ae en L oe cowsoeioemneacionnsea, | Sue snecinonsbie eed RODRIGUEZ SOTELO ELOISA ~ " . vom? saaicoaa is ONnAca cua vETeNos oInAcA iM AAACOS es Ba Cae % CLAVE DEL RIC. ROSE491103KB4 | | rownsrmacinoca sercanasén Bomninnci ei Pertti sexvco oe aquuenocmENons oe cares scicewentime—SUSPENDIDO Cimon ousenscetn no oucemoneonce ne OBLIGACIONES_—___—_——— ‘aunuiaiv itch 07 oe rena 2001 [HEFONO UE ATENON CIUDADANA (QUES SUCERENCAS o1-4007282000 sowesnusorce oscil (00236102010450,a, NOTARIO PUBLICO NUMEF TAINO MOFELES ESTAIO OE Kore —s0iet (DAES -NTE CERTIFY, Tips. gx LA CURD DE DASE EXP Con UAHUR, MG Bove 26 ABMANDD tANC CaINUAIHIA © re 4 st 4 = : a RRER A ar ICO NYA ON IeOMuM: 1 OYETASO| eaveuncasercisrasceronacin RARA7S0726HCHMOLOS Ne 5475148 se | ‘ania ran. 1 BE NERO oF 2051 (QUES SUCERENCLAS ato 28300 CLAVE DEL RFC. __ cacensereame ACTIVO OBLIGACIONES. 4 Leelee lel Nese RARA730726EU7 al ADMINISTRADOR LOCAL DE BECALATION et fo) | |SeYEIADOLA C. LIC. LUZ MARIA BALDERRAMA RODRIGUEZ, JEFE, DE» DIVISION DE LA OFICINA DEL REGISTRO LICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, PARA ESTE DISTRITO JUDICIAL MORELOS. CERTIFICA: QUE CON FECHA 17 DE MAYO DEL 2001, OBRA DEBIDAMENTE, REGISTRADO EL PRESENTE DOCUMENTO POR LO QUE. RESPECTA A LA SOCIEDAD BAJO EL NUMERO 17 A FOLIOS 20 DEL VOLUMEN 3 DEL LIBRO PRIMERO DE SECCION COMERCIO Y NOMBRAMIENTO BAJO EL NUMERO 18 A FOLIOS 22 DEL. VOLUMEN 3 DEL LIBRO PRIMERO DE SECCION COMERCIO, EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD DEL DISTRITO JUDICIAL OJINAGA. LA PRESENTE CERTIFICACION SE EXPIDE EN LOS TERMINOS DEL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 332 DEL CODIGO ADMINISTRATIVO PARA EL ESTADO.{SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA XEROGRAFICA CERTIFICADA CONSTANTE EN VEINTE 'HOJAS UTILES, DEBIDAMENTE SELLADA, COTEJADA Y RUBRICADA, PARA USO DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA IA”. ANO! DE__CAPITAL VARIABLE, AUTORIZANDOSE Y FIRMANDOSE EN LA CIUDAD DE OJINAGA, CHIHUAHUA, A LOS VEINTIUN DIAS DEL MES DE ENERO DE ESTE ANO DOS MIL SEIS.-DOY FE. EL NOTARIO PUBLI PARA ESTE DISTRITO Lc. MARTINEZ » EIMF-311004-118