Constitución de Sociedad en Comandita por Acciones

….comparecieron………, ……….. y …………, todos mayores y vecinos de…….., con sociedad

conyugal vigente (si los socios son casados), identificados como aparece al pie de sus correspondientes
firmas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir
una sociedad comandita por acciones, la cual se regirá por lo siguientes estatutos:

CAPITULO I
LA SOCIEDAD EN GENERAL
ART. 1°. NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad será comercial de la especie de las en
comandita por acciones y girará bajo la razón social………(la razón social se formará con el nombre
completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión “ y compañía” o
la abreviatura “& Cía.”, seguida en todo caso de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o
su abreviatura “S.C.A.”, art. 324). ART. 2°. NACIONALIDAD Y DOMICILIO: La sociedad es de
nacionalidad Colombiana, y tendrá su domicilio en la ciudad de…………del Departamento
de………….., pero podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del
exterior por disposición de la Asamblea General de Accionistas, con arreglo a la ley. ART. 3°.
DURACION: La sociedad durará por el término de……(….) años, contados desde la fecha de esta
escritura y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término de su duración, si
antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c)
Por disminución del número de socios comanditarios a menos de cinco; d) Por la iniciación del trámite
de liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la Asamblea General de Accionistas,
adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley; f) Por
decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por la ocurrencia de
pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuación con uno o más de
los herederos, o con los socios supérstites); i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios
gestores ( a menos que los contratantes convengan que la sociedad continúe con los demás, o que
acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes); j) Por la iniciación del
trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su interés
social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta
días hábiles siguientes); k) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, a favor
de un extraño. (Nota: si los demás socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a
continuar la sociedad con el adquiriente); l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si
los demás no adquieren su interés en la sociedad no aceptan su cesión a un tercero), y m) Por
desaparición de la categoría de los socios gestores o de la de los comanditarios. ART.4°. OBJETO : La
sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades…………En desarrollo del mismo
podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el
cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relación directa con el objeto del mencionado,
tales como: Formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ART.5°. La sociedad tendrá un capital de……………dividido en………acciones normativas de un
valor nominal de………….($) c/u, las que han sido suscritas y pagadas por los socios comanditarios en
la siguiente forma……….(Se relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios o
capitalistas suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitución debe
suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones representativas del capital social
y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El saldo deberá amortizarse en un
plazo que no puede exceder de un año, contado a partir de la fecha de constitución. Si el pago se hace
en dinero, así se hará constar. Si en bienes en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o
especificándolos en su individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados en su valor
comercial. Si la sociedad debiere estar sometida a la Vigilancia de la Superintendencia de Sociedades,
el avalúo deberá practicarse en asamblea preliminar y someterse a la aprobación de ese despacho. En
estos casos los avalúos se harán constar en la escritura de constitución, en la que se insertará la
providencia en la que la Superintendencia los haya aprobado. ART. 6°. La responsabilidad de los
socios gestores por las obligaciones sociales será solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se
extenderá hasta concurrencia de sus aportes. ART. 7°. Las acciones serán indivisibles y, en
consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias
personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos
correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designará el
representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán
un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto. A falta
de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores
reconocidos en el juicio. ART. 8°. Las acciones serán ordinarias y de capital, pero podrán crearse
acciones de goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones
conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la ley. ART.9°. La sociedad llevará un libro de
registro de acciones, en el cual se anotarán las enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás
circunstancias que afecten su propiedad. Art. 10°. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y
las que emitan posteriormente la sociedad, serán colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripción que elaborará la Asamblea General de Accionistas y que contendrá lo siguiente: 1. La
cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser inferiores a las emitidas. 2. La proporción y
forma en que podrán suscribirse. 3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles ni
excederá de tres meses. 4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal. 5. Los plazos
para el pago de las acciones. (En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de
colocación de acciones ordinarias deberá forzosamente aprobarse por la Asamblea General de
Accionistas, ya que ellas carecen de Junta Directiva. arts. 326, 347, 385 y 386 C. de Co.). ART. 11°.
Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una
cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la Asamblea General de Accionistas apruebe
el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días hábiles
contados desde la fecha de la oferta. Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios
de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la Asamblea ordinaria. No obstante,
la Asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley y en los
estatutos. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de
la oferta. Por ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o
cesionarios. ART. 12°. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que
hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se anotarán los pagos
efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los
accionistas, por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la Asamblea a
cualquiera de los arbitrios señalados en la ley. ART. 13°. A todo suscriptor de acciones deberá
expedirse por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto
en la ley. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados
provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones
señaladas en estos estatutos, y del importe no pago responderán solidariamente cedentes y cesionarios.
Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.
ART. 14°. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de los representantes legales y
contendrán las menciones exigidas por la ley para el caso de las sociedades anónimas. ART. 15°. En
los casos de hurto o robo de un título la sociedad se atendrá para su sustitución a lo previsto en la ley
para las sociedades anónimas. ART. 16°. Las acciones serán libremente negociables, con las
excepciones establecidas para el caso de las sociedades anónimas. La enajenación de las acciones podrá
hacerse por el simple acuerdo de las partes, más para que produzca efectos respecto de la sociedad y de
terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del
enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para hacer la
nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los títulos
expedidos al tradente. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro
se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes. ART. 17°.
Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirientes
subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ART. 18°. Para
enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de
acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora. ART. 19°. La prenda y el
usufructo de acciones se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones. ART. 20°. La prenda
no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionistas sino en virtud de
estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será
suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieren al acreedor. ART. 21°. Salvo
estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de
accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. Para
el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se
hagan tales reservas. ART.22. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo
y sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a dichas acciones a
título de dividendo, salvo estipulación en contrario. ART. 23. Los dividendos pendientes pertenecerán
al adquiriente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las
partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. ART. 24°. La sociedad podrá readquirir sus
propias acciones por decisión de la Asamblea con el voto favorable de no menos del setenta por ciento
(70%) de las acciones suscritas, para lo cual se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas,
requiriéndose además que dichas acciones se hallen totalmente libradas. Mientras estas acciones
pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas. La enajenación
de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva. La
sociedad podrá tomar con respecto a ellas las medidas contempladas en el Código de Comercio para el
caso de las sociedades anónimas. ART. 25°. Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni
por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo el
cargo, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la
Asamblea General de Accionistas, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en estos
estatutos , excluido el del solicitante.

CAPITULO III
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
ART. 26°. La dirección de la sociedad estará a cargo de la Asamblea General de Accionistas y su
administración y representación legal a cargo de los socios gestores. Tendrá además un Revisor Fiscal
para su control y fiscalización. ART. 27°. Los socios colectivos podrán ejercer directamente la
administración o por medio de sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.
ART. 28°. La Asamblea General de Accionistas la constituirán los asociados reunidos con el quórum y
en las condiciones previstas en estos estatutos.- ART. 29°. Las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los tres primeros
meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios gestores hecha
mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de
anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un periódico de circulación diaria en el domicilio
principal). Si convocada la Asamblea con la anticipación debida ésta no se reuniere, entonces se reunirá
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las oficinas de la
administración del domicilio principal. ART. 30°. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto
examinar la situación de la sociedad, designar los funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la compañía, considerar las cuentas y los balances del último ejercicio, resolver sobre la
distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del
objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o
urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del Revisor Fiscal, o a
solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La
convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero
con una anticipación de cinco (5) días calendario, a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y
balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación
previstas para las ordinarias. ART. 31°. La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre
temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento (70%) de las
acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso
podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda. ART. 32°. Si se convoca la
Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum, se citará a una nueva
reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la
cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión debe efectuarse no antes de los diez (10)
días hábiles ni después de los treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. Cuando la asamblea de reúna en sesión ordinaria por derecho propio del primer día hábil del
mes de………también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores. En todo caso,
las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría prevista en estos estatutos. ART. 33°. Las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán en el domicilio social principal. Sin
embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando
se halle representada la totalidad de las acciones suscritas. ART. 34°. Habrá quórum para deliberar
tanto en sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un número plural de socios que
representen…….(%) de las acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se
tomarán con el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes, a menos que la ley o estos
estatutos establezcan otra cosa. Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios
colectivos y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayorías
diferentes). Para estos efectos, cada acción dará derecho a un voto, sin restricción alguna. En las
votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará aplicación al cuociente electoral.
ART. 35°. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere, así como los demás
requisitos establecidos en los estatutos. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la
asamblea. ART. 36°. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en actas
aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto y firmadas por
el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y
hora de la reunión; el número de acciones en que se divide el capital suscrito, la forma y la antelación
de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias o ajenas
que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor,
en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las
designaciones acordadas y la fecha y hora de su clausura. ART. 37°. Son funciones de la Asamblea
General de Accionistas: a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar
los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los Administradores; c) Disponer de las
utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley; d) Elegir para períodos
de…….años al Revisor Fiscal y a su suplente, y fijarle su remuneración; d) Designar, remover
libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección; f)
Considerar los informes que deben presentar los Administradores en las reuniones ordinarias y cuando
la misma asamblea lo solicite; g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su
inversión provisional; h) Resolver sobretodo lo relativo a la cesión del interés social por parte de los
socios gestores; i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; j) Ordenar las acciones que
correspondan contra los Administradores de los bienes sociales, el Revisor Fiscal o contra cualquiera
otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k)
Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo y i) Las demás que le asignen las leyes y
estos estatutos y las que no estén asignadas a otro órgano. ART. 38. Salvo los casos de representación
legal, en las reuniones de la Asamblea de Accionistas los Administradores y empleados de la sociedad
no podrán representar acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni
sustituir los poderes que se les confiere. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de
ejercicio ni los de la liquidación.

CAPITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
ART. 39°. La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los socios
gestores, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la
naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios
sociales. En especial, los gestores tendrán las siguientes funciones: a) Usar la firma o la razón social; b)
Designar el Secretario de la compañía, que lo será también de la Asamblea General de Accionistas; c)
Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compañía y señalarles sus
funciones y remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por la ley o por los estatutos deban
ser designados para la Asamblea General de Accionistas; d) Presentar un informe de su gestión a la
Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance
general de fin de ejercicio; e) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias y
extraordinarias; f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso,
cuando así lo autorice la Asamblea General de Accionistas, y g) Constituir apoderados especiales,
judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios para la defensa de los intereses sociales.
PARAGRAFO. Los gestores requerirán autorización de la Asamblea General de Accionistas para la
ejecución o celebración de todo acto o contrato que exceda de $……………….. ART. 40°. La
sociedad tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo suplente elegido por la Asamblea General de
Accionistas para períodos de………años. ART. 41°. La elección de Revisor Fiscal, se hará por la
mayoría absoluta de la Asamblea General de Accionistas. ART. 42°. No podrán ser Revisores Fiscales:
a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes
sean asociados o empleados de la sociedad matriz; b) Quienes estén ligados por matrimonio o
parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean
consocios de los Administradores y funcionarios directivos, el Cajero, el Auditor o Contador de la
misma sociedad; c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier
empleo. Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni
en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo, y d) Las demás señaladas en la ley
o en los estatutos.

CAPITULO V
REVISORIA FISCAL
ART. 43°. Son funciones del Revisor Fiscal: 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o
cumplan por cuenta de la sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de
la Asamblea General de Accionistas. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a los socios
gestores, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el
desarrollo de sus negocios. 3. Colaborar con las Entidades Gubernamentales que ejerzan inspección y
vigilancia en las compañías, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o les
sean solicitados. 4. Velar porque se llevan regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los
comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar
asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de
conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o cualquier otro título. 6.
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para
establecer un control permanente sobre los valores sociales. 7. Autorizar con su firma cualquier balance
que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la Asamblea a reuniones
extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes
o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la Asamblea. El
dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre los balances generales llevará las expresiones de la ley.
ART. 44. La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los socios gestores.
Corresponderá al Secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Asamblea General de
Accionistas y tendrá, además las funciones adicionales que le encomienden la ley, la Asamblea y los
Socios Gestores.

CAPITULO VI
BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES
ART. 45°. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance
generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del
Gerente, y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la
Asamblea General de Accionistas. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones
realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con
las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio,
desvalorización y garantía del patrimonio social. ART. 46°. La sociedad formará una reserva legal con
el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por
ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier
causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas
de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. ART.
47°. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan
una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se
harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este
concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General de Accionistas, incluida la reserva legal, el
remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios comandatarios y los gestores en la
siguiente proporción…………ART. 48°. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que
se hayan destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuera
la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo
decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit
de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ART. 49°. En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad
adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal, con observancia de las reglas
establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los
seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal. ART. 50°. Disuelta la sociedad, se procederá de
inmediato a su liquidación en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidación. La razón social, una vez disuelta, se adicionará con la expresión
“en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las
responsabilidades establecidas en la ley. ART. 51°. La liquidación del patrimonio social se hará por los
socios gestores. ART. 52°. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de
liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un
periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las
oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y las funciones
adicionales que determine la ley. ART. 53°. Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la
fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los socios y terceros, solicitar al Superintendente de
Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social. ART. 54°. Durante el período de
liquidación la Asamblea General de Accionistas se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para
las sesiones ordinarias y asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el Revisor Fiscal.
ART. 55°. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma
alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del
pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacer la distribución. ART. 56°. El pago de las
obligaciones se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya
obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender
dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso
contrario. ART. 57°. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos
sociales entre los socios, de la siguiente manera…….la distribución se hará constar en acta en que se
exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de interés y de las acciones suscritas y la suma
de dinero o los bienes en especie que reciba cada uno a título de liquidación. La Asamblea General de
Accionistas podrá probar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número
plural de socios que represente el……(%) de las acciones suscritas. El acta se protocolizará en una
Notaría del domicilio principal. ART. 58°. Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios
corresponda, los liquidadores convocarán a la Asamblea General de Accionistas para que aprueben las
cuentas y el acta a la que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto
favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que
representen. Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores
convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días hábiles siguientes; si
a dicha reunión tampoco, concurriere ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los
liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. ART. 59°. Aprobada la cuenta final
de liquidación se entregará a los socios lo que les corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los
liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por lo menos tres (3) veces, con
intervalo de ocho (8) a diez (10) días hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio
social, hecha la citación anterior, y transcurridos diez (10) días hábiles después de la última
publicación, los liquidadores entregarán a la Junta Departamental de Beneficencia del lugar del
domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más cercano, los bienes
que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su
entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de
beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso a que haya lugar.

CAPITULO VIII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 60°. REFORMAS: Aprobada una reforma de los estatutos, el Gerente procederá a elevarlos a
Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto
con la escritura se protocolizará una copia de las partes del acta de la respectiva reunión de la
Asamblea. ART. 61°. PROHIBICIONES: La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones
ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. ART. 62°.
Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación se resolverá por un
Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de……………mediante sorteo entre
los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara.. El Tribunal así constituido se sujetará a lo
dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o
adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La
organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de
Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal
funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

Los Comparecientes: Socios Gestores

………………………….
C.C. N°…………….de………

………………………….
C.C. N°…………….de………

………………………….
C.C. N°…………….de………