Las sociedades siempre tienen un término de duración, en las SAS no es obligatorio tenerlo

LEER DOCUEMNTOS DE LA UNIDAD 7 - ESTÁ COMO SE DEBE CONSTITUIR EL ACTA

LUNES 18 DE ABRIL

REUNIONES DE JUNTAS DE SOCIOS O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Las decisiones que se tomen en las reuniones o en las juntas , se deben inscribir en el libro de
ACTAS, las cuales deben ser aprobadas por la misma asamblea o junta de socios o por una
comisión designada para esto.

Al inscribirse esas decisiones en el libro de actas, se perfecciona el principio de publicidad y la

autenticidad

En el registro mercantil solo se inscriben aquellas decisiones que contengan actos que por
mandato legal deben inscribirse, al momento de inscribirse en el registro mercantil son oponibles
ante terceros.

● La reforma de estatutos : la disolución anticipada de la sociedad ósea si se decide disolver

antes del término de duración
● Los nombramientos de representantes legales, de la junta directiva
● Acta de junta directiva que si es necesario inscribir en el registro mercantil, en las
sociedades anónimas el nombramiento del representante legal

LAS ACTAS

Las sociedades tienen la obligación de inscribir en el registro mercantil el libro de actas, el

libro de actas se presenta a la cámara de comercio con las hojas en blanco ( solo debe tener para
efectos del registro, el número del folio y un distintivo de que tipo de libro es ) , la cámara de
comercio le da un número de inscripción.

Las hojas del libro de actas deben estar en blanco para garantizar
la autenticidad y la integridad de los libros.

ejemplo:

ACTAS - AC
NOMBRE DE LA SOCIEDAD
NÚMERO DE LA HOJA QUE CORRESPONDE

la cámara de comercio al iniciar el libro pone un sello grande donde dice

1. Este libro consta de tantos folios, destinado al libro de las actas de asamblea de accionistas
o junta de socios quedó registrado con el número xxx el día xxxx y firma el secretario de la
cámara - a partir de ese momento las actas que se transcriban en ese libro adquieren
plena autenticidad

Los libros de contabilidad no requieren de registro, por lo tanto si se puede llevar virtualmente
Antes de que se acabe el libro, ( sea el libro de registro de socios o el de accionistas, o el de
actas) ; el representante legal o el revisto fiscal deben solicitar a la cámara de comercio la inscripción
de un nuevo libro

Si se pierde o se daña el libro, se debe :

1. formular una denuncia por la pérdida del libro
2. solicitar la inscripción nuevamente del libro
3. La sociedad está en la obligación de reconstruir en lo posible lo que había dentro del libro,
para esto tiene un plazo de un mes

¿Qué debe contener el acta ?

1. El número del acta, el cual debe ser consecutivo. Acta 01, acta 02 etc sin importar el año
o la fecha . Cada vez que se reúne la junta debe haber un acta diferente

● Pueden haber un solo libro de actas y dentro de este pueden estar las actas de las de las
juntas de socios o asamblea directiva, numeradas consecutivamente y virtualmente las de la
junta directiva

Junta directiva: la junta directiva también debe elaborar actas y esas actas también deben ir
numeradas. En la mayoría de los estatutos de las sociedades que tienen junta directiva, se establece
que la junta se reúne mensualmente, por lo tanto cada mes debe haber un acta. - ya no es obligatorio
tener el libro de actas de la junta directiva ni inscribirlo en el registro mercantil, pero si hay que llevar
el libro de forma consecutiva.

Hay una decisión de junta directiva que si se debe inscribirse en el registro mercantil como lo
es el nombramiento de representante legal. En una sociedad anónima por mandato legal le
corresponde a la junta directiva las decisiones es un órgano obligatorio, que debe nombrar al
representante legal.

La enumeración consecutiva de las actas corresponde a cada órgano correspondiente, ej. Él

acta 250 de la junta directiva y el acta 19 de la junta de socios o asamblea de accionistas. Ya que en
la mayoría de sociedades la junta directiva se reúne mensualmente

2. Nombre de la sociedad :
3. Lugar fecha y hora de la reunión
4. Forma y antelación de la convocatoria : porque si hay error en la convocatoria las
decisiones son ineficaces
5. Nombre de los asistentes con la indicación de las cuotas o acciones o partes de
interés que representan: con esto se determina si hay quórum
6. Los temas tratados
7. Los votos emitidos, en favor, en contra o en blanco: con la finalidad de que si no se
cuenta con los votos necesarios la decisión está viciada de nulidad, esta viciada mas no es
nula porque la nulidad siempre requiere de declaración judicial
8. La hora de terminación de la reunión
9. La constancia de su aprobación
10. La firma del presidente y secretario
La aprobación del acta, puede hacerse en la misma reunión por la asamblea, o en una reunión
posterior por la asamblea o mediante la delegación a una comisión que se encargue de dar la
aprobación

La copia de las actas, para efectos probatorios sólo adquieren validez cuando se expidan por el
secretario de la reunión o por un representante legal de la sociedad

CONSTANCIAS

Se pueden dejar constancias escrita en la junta de socios o asamblea de accionistas cuando se

tomen decisiones que no sean tan trascendentes en la sociedad y en ese caso si es obligatorio
que la constancia se transcriba al acta correspondiente y por lo tanto, a futuro puede servir de
prueba cuando haya una situación en que se vea la sociedad involucrada o los socios con la finalidad
de exonerar de responsabilidad

● Ej. Cuando hay diferencias con los socios o con la administración, dificultades, etc. Deberá
decirse quien aprobó, quien no aprobó y el porqué .

LAS DECISIONES DE JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Las decisiones pueden ser, ineficaces, nulas o inoponibles.

● Ineficaces: cuando hay error en la convocatoria, las decisiones que se tomen en esa reunión
son ineficaces, no requiere declaración judicial cuando haya diferencia entre los socios sobre
la ocurrencia de una causal de inefica, el competente es la superintendencia de sociedades,
salvo que sean sociedades vigiladas por la superintendencia financiera
● Nula: cuando no se cuente con los votos necesarios
● Inoponibles : cuando no se inscriben en él libro de actas

IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES

La impugnación de las decisiones de junta de socios o asamblea de accionistas, debe hacerse

dentro de los 2 meses siguientes de la fecha de la reunión, a menos de que se trate de un acto
que deba inscribirse en el registro mercantil, en el cual los dos meses se empiezan a contar a
partir de la fecha de la inscripción

La impugnación de la junta de socios la conoce:

● Si la sociedad está vigilada : la súper intendencia o el juez civil del circuito
● Si no está vigilada: la superintendencia de sociedades, salvo la SAS

DECISIONES DE JUNTAS DE SOCIOS OBJETO DE REGISTRO

En la cámara de comercio se puede presentar él acta de junta de socios o asamblea de accionistas

que por virtud de la ley sea ineficaz.

Las cámaras de comercio sólo tienen competencia para abstenerse de inscribir en el registro
mercantil, actos que la ley ordena que se inscriban, cuando las decisiones sean ineficaces o
inexistentes.
Pero la cámara de comercio no puede abstenerse de registrar los actos viciados de nulidad,
porque como es una autoridad administrativa no puede declarar la nulidad, y el único que puede
hacerlo es el juez por medio de una declaración judicial

En el evento de ineficacia cuando exista diferencias entre los socios sobre la ocurrencia de una
causal de ineficacia el competente es LA SUPERINTENDENCIA de sociedades, salvo que se trate
de sociedades vigiladas por la superintendencia financiera.

EL DERECHO DE ASOCIACIÓN NO ES LIBRE : ya que las sociedades o cualquier tipo de

asociación de personas pueden quedar sometidas a inspección, vigilancia o control por parte del
presidente de la república, éste le delega a las las súper intendencias

● Para los efectos de las entidades financieras y de las actividades financieras el competente
para la inspección, vigilancia y control es la súper intendencia financiera
● Para las demás sociedades, el órgano competente para ejercer ese control, en cuanto a el
funcionamiento de la sociedad y su administración, es la superintendencia de sociedades.

● Pero en el ejercicio de ciertas actividades, cómo en la vigilancia de la prestación del

servicio, se encuentra

○ La superintendencia de notariado y registro : vigila la prestación del servicio de

las oficinas de registro
○ La superintendencia de puertos y transporte: vigila la prestación del servicio de
transporte marítimo, fluvial, terrestre, aéreo y los puertos
○ La superintendencia de vigilancia de seguridad privada : vigila la prestación del
servicio de las sociedades de vigilancia privada
○ La superintendencia de economía solidaria: Para vigilar la prestación del servicio
de las cooperativas, grupos Precooperativos.

Por mandato legal la superintendencia puede ejercer inspección, control y vigilancia sobre la
sociedad. Pero hay varios actos frente a la inspección, control y vigilancia

LA INSPECCIÓN ( art 83 de la ley 222 del 95) : en cualquier momento la superintendencia de

sociedades puede inspeccionar una sociedad. Es la función que tiene la superintendencia para
verificar que las sociedades estén cumpliendo adecuadamente con sus deberes y su funcionamiento
normal se ejerce de forma ocasional, porque por una decisión de la superintendencia ej. Que se
decida que se va a vigilar todas las sociedades constructoras.

También puede ser porque una persona encuentre que esa constructora le está violando los
derechos a los usuarios, asi que se le solicita a la superintendencia que verifique cómo se están
cumpliendo las obligaciones, ya sea por visita directa o solicitando información.

Los socios de una sociedad que tengan más del 20% de capital, pueden pedirle a la
superintendencia la inspección. Si la superintendencia encuentra alguna irregularidad, dará los pasos
para que se corrija, se verifique, convoque a junta de socios etc. SI LA ADMINISTRACIÓN NO
ACATA LAS INSTRUCCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA SE SIGUE CON LA VIGILANCIA

LA VIGILANCIA ( Art 84 ley 222 del 95) : se ejerce de forma permanente,

La vigilancia consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para velar porque las

sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y
funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos. La
vigilancia se ejercerá en forma permanente.

Estarán sometidas a vigilancia, las sociedades que determine el Presidente de la República. También
estarán vigiladas aquellas sociedades que indique el Superintendente cuando del análisis de la
información señalada en el artículo anterior o de la práctica de una investigación administrativa,
establezca que la sociedad incurre en cualquiera de las siguientes irregularidades:

a. Abusos de sus órganos de dirección, administración o fiscalización, que impliquen

desconocimiento de los derechos de los asociados o violación grave o reiterada de las normas
legales o estatutarias;

b. Suministro al público, a la Superintendencia o a cualquier organismo estatal, de información que

no se ajuste a la realidad;

c. No llevar contabilidad de acuerdo con la ley o con los principios contables generalmente
aceptados;

d. Realización de operaciones no comprendidas en su objeto social.

Respecto de estas sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades, además de las

facultades de inspección indicadas en el artículo anterior, tendrá las siguientes:

1. Practicar visitas generales, de oficio o a petición de parte, y adoptar las medidas a que haya lugar
para que se subsanen las irregularidades que se hayan observado durante la práctica de éstas e
investigar, si es necesario, las operaciones finales o intermedias realizadas por la sociedad visitada
con cualquier persona o entidad no sometida a su vigilancia.

2. Autorizar la emisión de bonos de acuerdo con lo establecido en la ley y verificar que se realice de
acuerdo con la misma.

3. Enviar delegados a las reuniones de la asamblea general o junta de socios cuando lo considere
necesario.

4. Verificar que las actividades que desarrolle estén dentro del objeto social y ordenar la suspensión
de los actos no comprendidos dentro del mismo.

5. Decretar la disolución, y ordenar la liquidación, cuando se cumplan los supuestos previstos en la

ley y en los estatutos, y adoptar las medidas a que haya lugar.

6. Designar al liquidador en los casos previstos por la ley.

7. Autorizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.

8. Modificado por el Artículo 149 del Decreto 19 de 2012. Convocar a reuniones extraordinarias del
máximo órgano social en los casos previstos por la ley.

9. Autorizar la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto y de acciones
privilegiadas.

10. Ordenar la modificación de las cláusulas estatutarias cuando no se ajusten a la ley.

 11. Suprimido por el art. 149, Decreto Nacional 019 de 2012. Ordenar la inscripción de acciones en
el Libro de Registro correspondiente, cuando la sociedad se niegue a efectuarla sin fundamento
legal.

ADICIONALMENTE, HAY UNA CAUSALES ESPECIALES DE VIGILANCIA

● Aquellas sociedades que tengan activos iguales o superiores a 30.000 SMMLV o ingresos
brutos en igual cantidad, estas sometidos a vigilancia de la superintendencia de sociedades,
aquellas sociedades que declaren a 31 de diciembre quedan vigiladas por la
superintendencia a partir del 1 de enero del año siguiente y lo seguirán hasta cuando esa
causal desaparezca.

Cada vez que se va a reunir la junta de socios o asamblea de accionistas debe informarse a la
superintendencia que se va a realizar la reunión, porque la superintendencia tiene la facultad de
asistir a través de un delegado a la junta de socios o asamblea de accionistas. - la superintendencia
tiene la facultad de decidir si asiste o no a la reunión.
La súper intendencia también puede convocar, y cuando convoque, el presidente de esa reunión es
el delegado de la súper intendencia

CONTROL ( art 85 ley 222 del 95)

El control consiste en la atribución de la Superintendencia de Sociedades para ordenar los

correctivos necesarios para subsanar una situación crítica de orden jurídico, contable, económico o
administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra superintendencia, cuando así lo
determine el Superintendente de Sociedades mediante acto administrativo de carácter particular.

En ejercicio del control, la Superintendencia de Sociedades tendrá, además de las facultades

indicadas en los artículos anteriores, las siguientes:

1. Promover la presentación de planes y programas encaminados a mejorar la situación que hubiere

originado el control y vigilar la cumplida ejecución de los mismos.

2. Autorizar la solemnización de toda reforma estatutaria.

3. Autorizar la colocación de acciones y verificar que la misma se efectúe conforme a la ley y al

reglamento correspondiente.

4. Modificado por el art. 43, Ley 1429 de 2010. Ordenar la remoción de administradores, revisor fiscal
y empleados, cuando se presenten irregularidades que así lo ameriten.

5. Conminar bajo apremio de multas a los administradores para que se abstengan de realizar actos
contrarios a la ley, los estatutos, las decisiones del máximo órgano social o junta directiva, o que
deterioren la prenda común de los acreedores u ordenar la suspensión de los mismos.

6. Efectuar visitas especiales e impartir las instrucciones que resulten necesarias de acuerdo con los
hechos que se observen en ellas.

7. Modificado por el art. 43, Ley 1429 de 2010. Convocar a la sociedad al trámite de un proceso
concursal.

8. Aprobar el avalúo de los aportes en especie.

PARÁGRAFO. Las sociedades sujetas a la vigilancia o control por determinación del Superintendente
de Sociedades, podrán quedar exonerados de tales vigilancia o control, cuando así lo disponga dicho
funcionario

La súper intendencia de sociedades Asume papeles de administración sin que implique una
toma de posesión de la sociedad. Lo que no sucede con las sociedades vigiladas por la
superintendencia financiera.

El control de la súper intendencia financiera implica la toma de posesión de la sociedad, el

súper intendente asume la administración de la sociedad, la superintendencia puede ordenar
desplazar al representante legal y asumir la responsabilidad legal mediante un delegado que
se encarga de la toma de posesión

Lo mismo sucede con las cajas de compensación familiar, el superintendente de subsidio familiar.
Cuando los órganos de administración de la caja de compensación no están cumpliendo con sus
deberes podrá tomar posesión de la administración. Ej. Comfenalco, duró 4 años en toma de
posesión por parte de la superintendencia porque estaban desviando las actividades de la caja en
cosas que no correspondían.

Independientemente de los activos o de las decisiones expresa que tome el superintendente, algunas
sociedades están sometidas a vigilancia permanente de la súper intendencia de sociedades por
razón de sus actividades, como lo son:

1. Las sociedades administradoras de planeacion o de financiación comercial : aquellas que

financian ciertas actividades comerciales están vigiladas por la súper intendencia de
sociedades ej. Una empresa que vende carros y además financia la adquisición de ese carro
con autofinanciación. Esas sociedades están vigiladas por la superintendencia de sociedades
2. Las prestadoras de servicios técnicos o administradoras, prestadas a las actividades
financieras no sometidas a la vigilancia de la súper intendencia financiera.
3. La prestación de servicios técnicos para los bancos, en cuánto tiene que ver con el manejo
de la actividad del banco. Ej. Se presta servicios de mantenimiento y financiación del sistema
de los cajeros automáticos. NO estoy prestando el servicio directamente, pero si estoy dando
apoyo técnico al banco par la prestación de ese servicio, esas sociedades quedan vigiladas
por la superintendencia de sociedades
4. Los fondos ganaderos :
5. Las empresas multinacionales andinas : el acuerdo de Cartagena abrió la posibilidad de
constituir empresas o sociedades entre miembros del pacto andino. Esas empresas andinas
están sometidas a vigilancia de la súper incendia de sociedades
6.

Las reguladas por el código de comercio, t

La sociedad tiene un tiempo determinado de tercminacioc
El tiempo de duración de las sociedades se fija

Art 218 CCo causales de disolución

1. Cuando se dé el vencimiento del término de duración, si no fuera renovado antes de su
vencimiento.
 a. Ley 1258. Causales de disolución de la SAS si pactan el vencimiento de duración, la
junta de socios

Clase 20 de abril

Como una situación adicional a los temas referentes a la personalidad jurídica de la sociedad es que
en las sociedades reguladas por el código de comercio debe señalarse de manera precisa el término
de duración de la sociedad.

CAUSALES GENERALES DE DISOLUCIÓN. ART 218 C.CO

La sociedad comercial se disolverá:

1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere

prorrogado válidamente antes de su expiración;

2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por

la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;

3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación
o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;

4) Por la declaración de quiebra de la sociedad;

5) Por las causales que expresa y claramente se estipulan en el contrato;

6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;

7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las
formas de sociedad que regula este Código.

EXPLICACIÓN DE CADA INCISO:

1) Las reformas de estatuto son válidas a partir del momento en que se adoptan por la junta de
socios o la asamblea de accionistas y como el término de duración es una reforma de estatuto, se
puede adoptar hasta antes del vencimiento del término.
La asamblea se puede reunir y decidir válidamente el 19 de abril y ampliar el término de duración de
la sociedad si en dado caso el término de vencimiento de está fuera el 20 de abril, en cambio cuando
se trata de las S.A.S la ley nos dice que documento que tiene que estar registrado en la cámara de
comercio hasta o antes del 19, significa que la asamblea de accionistas de una SAS no puede
ampliar el término de duración sino antes del 19 o como máximo reúnanse el 19 a las 7am y vaya y
lleve el acta para registrar en la cámara de comercio el mismo 19. Porque si no a la sociedad se le
había vencido el término de duración y quedó disuelta .
2) Ejemplo: Constituimos una sociedad cuya actividad es la explotación del servicio de transporte a
través de bicitaxis, entonces compro todo lo necesario. Pero más adelante al legislador se le ocurre
decir que prohíbe la prestación del servicio de transporte a través de bicicletas adaptadas como taxis.
El objeto social era claro, expreso y determinado y legal hasta que el legislador dijo que no era legal.
Entonces quedó la imposibilidad de desarrollar el objeto social.
El inciso también señala la extinción de la cosa o bien que es necesario para objeto social, ejemplo
de esto es cuando creó una sociedad para la explotación de una mina de oro y se acaba el oro. Se
extingue el bien que sustenta mi objeto social.

En el caso de las SAS debemos recordar que no se tiene que establecer el objeto social como
requisito, pero si se llegara a pactar en unas SAS el objeto social si aplica esta causal de disolución.

3) Colectiva: 2 socios
En comandita simple: 1 y 2 o 1 y 1 (socio gestor y socio comanditario)
En comandita por acciones: 1 y 6 (socio gestor y socios comanditarios)
Anónima: 5
SAS: 1 (esta causal no aplica para las sas)
Limitada: número máximo de socios es 25

NOTA: En una empresa unipersonal la muerte del dueño es causal de disolución.

4) Inciso derogado por el art 151 #3 de la ley 222 de 1995. Decía que la quiebra era causal de
disolución. La quiebra de la sociedad era una figura que se daba por varias razones como por
ejemplo por imposibilidad de seguir con las obligaciones sociales o por haberse separado del objeto
social y generaba situaciones de declaración de inactividad de la sociedad. Pero con la ley 222 se
eliminó la figura de la quiebra, y a cambio de eso viene el proceso de liquidación obligatoria. Antes la
quiebra conlleva a la sospecha de fraude por parte del comerciantes, lo cual implicaba la apertura de
una investigación penal en contra del comerciante o de los representantes legales de la sociedad y la
pérdida de la calidad de comerciante y la prohibición para ese comerciante de volver a ejercer el
comercio durante 5 años así resultara inocente en el proceso penal. Hbai también otra figura llamada
el concordato preventivo potestativo y concordato preventivo obligatorio, el primero consiste en que
cuando el comerciante se encontrara en imposibilidad de cumplir con sus obligaciones solicitaba que
a través del juez se iniciara un proceso concursal se le permitiera al entrar en negociación con sus
acreedores para evitar que se declarara en quiebra y poder llegar a un acuerdo sobre el manejo de
esas acreencias, en este momento existe la figura de la INSOLVENCIA ECONÓMICA- que es similar
a la del concordato preventivo potestativo. Y en el concordato obligatorio era que las sociedades
vigiladas por la superintendencia de sociedades no se podrán declarar en quiebra sin antes agotar el
concordato preventivo obligatorio. PERO YA DESAPARECIERON ESTAS FIGURAS Y SOLO ESTA
EL REGIMEN DE INSOLVENCIA.

Ya no se declara la quiebra pero si fracasa el trámite de insolvencia la figura sería la liquidación

obligatoria de la sociedad, entonces podemos decir que es causal de disolución la declaración de
liquidación obligatoria de la sociedad.

EN LAS S.A.S LA EQUIVALENTE A ESTA ESTA EN EL INCISO 3 QUE DICE POR LA INICIACIÓN
DEL TRÁMITE DE LA LIQUIDACIÓN JUDICIAL.

NOTA: Acordémonos que en Colombia algunas autoridades administrativas tienen la autoridad de

ejercer funciones jurisdiccionales dentro de esas superintendencias: la de sociedad, financiera y de
industria y comercio.

5) Por las causales que se estipulan en el contrato. Yo puedo pactar en los estatutos de mi sociedad
una causal especial de disolución. Ejemplo constituimos una sociedad SAS, donde decimos que la
sociedad tiene un socio que es la persona importante para la sociedad (Nicolas Piña) porque su
participación es fundamental, podemos establecer entonces como causal especial de disolución la
muerte de Nicolas.
Y también se pueden pactar cualquier causal especial en todas las sociedades.

6) Nadie está obligado a vivir en comunidad. Uno de los principios generales del derecho privado es
que si yo soy codueño de un inmueble yo no estoy obligado a convivir así. En las sociedades existe
lo mismo, yo no estoy obligado a permanecer en sociedad cuando ya mi relación con los socios ya no
es la misma. Muchas veces es por los conflictos que se presentan y más si se ven afectados los
patrimonios. Y si la mayoría de los socios toma la decisión de ya no continuar con la sociedad se
realiza una reforma de estatuto para la disolución.

7) Acuerdo reorganización, ley de insolvencia. La norma nos dice que fracasada la insolvencia se
debe entrar a la liquidación obligatoria de la sociedad y quien da la orden es la superintendencia de
sociedades cuando el régimen de insolvencia se tramita ante la superintendencia.
En el caso de la superintendencia de industria y comercio, ejemplo la sociedad es una sociedad que
se dedico a imcumplirle a sus clientes con las garantías necesarias de sus productos. Entonces
debemos recordar que en el estatuto del consumidor se establecen unas presunciones para el
cumplimiento de la calidad de sus productos y los clientes reclaman y no se les cumple por parte del
proveedor o distribuidor, pueden entonces acudir a la superintendencia de industri y comercio para
que esta por medio de un tramite judicil ordene el cumplimiento de la garantía. Y si eso se vuelve
repetitivo la super intendencia puede ordenar la disolución de la sociedad por el incumplimiento de
esas condiciones y reiterada.
La superintendencia de sociedades tiene la facultad de intervenir y es el único caso donde la
superintendencia de sociedades interviene, pero cuando se detecta que una sociedad está
recibiendo dineros como si se tratara del ejercicio de una actividad financiera captando dinero del
público sin ser una entidad financiera como por ejemplo un banco, y además sin estar autorizada por
la superintendencia financiera, la superintendencia de sociedades puede intervenir esa sociedad y si
se detecta la ilegalidad del acto, esa intervención implica la disolución anticipada de la sociedad una
orden de autoridad competente.

IMPORTANTE: HAY UNA CAUSAL NUEVA DE DISOLUCIÓN QUE ES: LA NO RENOVACIÓN DE

LA MATRÍCULA MERCANTIL DURANTE UN TÉRMINO DE 5 AÑOS.
Cuando se produzca ese fenómeno la cámara de comercio está en la obligación de requerir a la
sociedad para que renueve su matrícula y si no lo hace, declara la sociedad disuelta y en estado de
liquidación. (POR EMPLAZAMIENTO)

El artículo 34 de la ley 1258 señala los casos y causales que permiten la disolución y liquidación de
una SAS:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que
fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su
expiración.
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social.
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial.
4. Por las causales previstas en los estatutos.
5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del
accionista único.
6. Por orden de autoridad competente.
7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.
El artículo 35 de la ley 1258 de 2008 contempla la posibilidad de que algunas causales de disolución
y liquidación sean enervadas, para lo que otorga un plazo de 6 meses, y de 18 meses si la causal de
disolución obedece a la pérdida de capital.

1. SOCIEDAD COLECTIVA ART 319 C.CO

La sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el Artículo 218 y, en

especial, por las siguientes:

1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o
más de los herederos, o con los socios supérstites;

2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la
sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean
ejercidos por su representante;

3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés
social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra,
dentro de los treinta días siguientes;

4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los
demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad
con el adquirente, y

5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su
interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

NOTA- SUPÉRSTITE: Cuando se va a liquidar la sociedad conyugal, el cónyuge adquiere la calidad

de supérstite, es decir, que sobrevive.

EXPLICACIÓN DE CADA INCISO

1) La ley nos dice que la sociedad se disuelve por la muerte de un socio, salvo que se pacte
que continuará con los herederos o con los socios supérstites. En los estatutos se puede
pactar que esa primera causal no aplique y que por el contrario continúe con los herederos
del socio fallecido y también con los demás socios supérstites.

¿QUIEN TIENE LA CONDICIÓN DE HEREDERO?- Los hijos. ejemplo de sociedad arroz ROA: La
esposa no podría reclamar, ella solo tendría un derecho económico, salvo que la junta de socios la
admitiera como socia.

2) La interdicción judicial ya no se da, hoy en día para la ley todos somos capaces. En este
caso la persona tendría que contar con un apoyo (REPRESENTANTE). Ejemplo si uno de los
socios tuviera alzheimer este requiere de un apoyo.
 3) YA NO EXISTE LA QUIEBRA.. En reemplazo de la quiebra tenemos la figura de la
liquidación obligatoria. POR APERTURA DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN INMEDIATA. Y
también se da la liquidación en personas naturales no comerciantes, recordemos que los
socios de las sociedades colectivas no adquieren por sí mismo la calidad de comerciantes y
que ya existe el régimen de insolvencia de persona natural no comerciante, en este régimen
también se da la liquidación obligatoria.

4) Todos los derechos sociales son objeto de embargo, llamesen partes de interés, cuotas o
acciones son bienes que tienen un valor comercial y son objeto de embargo.

EJEMPLO: Si un socio de una sociedad me debe un dinero, yo puedo iniciar un proceso

ejecutivo y en el proceso ejecutivo pedir el embargo del derecho de ese socio. En el código
general del proceso hay un procedimiento especial y es que se puede llevar como bien hasta
el remate.

Lo anterior significa que como es un bien debe ser objeto de avalúo y cuando se avalúa,
cuando se vaya a llevar a remate en evento de las sociedad colectiva y también la limitada y
comanditas (simple y por acciones), se debe avisar a los socios que se va a rematar el
derecho de ese socio, pero ellos tienen el derecho de ofertar por esa parte de interés del
socio y tienen la prelación para efectos del remate. Porque se trata de una sociedad en
donde el vínculo es esencial, entonces la ley dice que si los socios no ejercen ese derecho la
venta entonces se produce a un tercero y por ende es causal de disolución la venta forzada,
es decir, el remate siempre y cuando si los demás socios no aceptan a ese tercero que
adquirió el la parte de interés en el remate.

5) Nadie está obligado a continuar en copropiedad. Si yo me quiero retirar de la sociedad lo

puedo hacer pero para poderlo hacer yo tengo que ofrecer mi derecho a los demás socios y
si ellos no aceptan comprarlo yo quedaría con la posibilidad de realizar la venta a un tercero,
pero debe ser, una venta autorizada, aceptada por los demás socios y si ellos no lo aceptan
en este caso entra en causal de disolución.

2. SOCIEDAD EN COMANDITA (SIMPLE Y POR ACCIONES)- ART 333 C.CO

La sociedad en comandita se disolverá:

1) Por las causales señaladas en el artículo 218 de este Código;

2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores, y

3) Por desaparición de una de las dos categorías de socios.

EXPLICACIÓN DE CADA INCISO

1) por las generales del código de comercio. Que una de las causales era por reducción del
número de socios y por debaja del número legal, en este artículo se especifica en el inciso 3
por la desaparición de una de las categorías de socios (gestores y comanditarios)
2) y a las socios gestores se les aplica la misma causal de disolución de la colectiva

3. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE- ART 342

La Sociedad en comandita simple se disolverá, también, por pérdida que reduzca su capital a
la tercera parte o menos.
ESTE ART ESTÁ DEROGADO POR EL ART 4 DE LA LEY 2069 DEL 2020.

A Raíz de la pandemia se dictó una disposición de emergencia en la que se estableció que todas las
causales de disolución en todos los tipos societarios donde existiera la causal de disolución por
pérdidas quedaba derogada, entonces en ninguna sociedad existe la causal de disolución por
pérdidas pero se creó una causal de disolución en reemplazo de esa que es la causal:

- CAUSAL DE DISOLUCIÓN POR INACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD: Cuando la sociedad

cesa en sus actividades es una causal de disolución que también puede ser declarada por la
superintendencia en el evento en que la sociedad señala que está en imposibilidad de
continuar en el ejercicio de sus actividades. (plazo 2 periodos anuales consecutivos)
recordar: las actividades comerciales de las sociedades cesan a 31 de Diciembre de cada
año, cuando se tiene que hacer estados financieros.

4. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES- ART 351

La comanditaria por acciones se disolverá, también, cuando ocurran pérdidas que reduzcan
el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.

ESTE ART ESTÁ DEROGADO. YA NO APLICA SOLO LAS CAUSALES DEL 333 Y 218

5. SOCIEDAD LIMITADA - ART 370

Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se

disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por
ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

ESTE ART ESTÁ DEROGADO. PERO SI APLICA LA PARTE DE: “cuando el número de socios
exceda de veinticinco.”

Artículo 356: Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se
constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos
meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir
el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá
obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al
vencerse el referido término.

OJO: SI SE EXCEDE EN EL NÚMERO DE 25 SOCIOS AL MOMENTO DE LA CONSTITUCIÓN

ESTÁ VICIADA DE NULIDAD QUE DEBE SER DECLARADA POR EL JUEZ. LA LEY NOS DICE
QUE CUANDO ESA CIRCUNSTANCIA SE DE LA LEY DEBE OPTAR POR SACAR A LOS SOCIOS
O DISOLVER LA SOCIEDAD. Y TAMBIÉN TRANSFORMAR EL TIPO SOCIETARIO.

TRANSFORMACIÓN: Cambiar el ropaje de la sociedad. Es una reforma del estatuto.

Cuando una transformación de tipo societario implique mayor responsabilidad a los socios, ejemplo
de Sociedad limitada a sociedad colectiva, los socios tienen el derecho de decidir si continúan o no
en ese otro tipo de sociedad.

CUANDO EN EL CURSO DE LA SOCIEDAD SE AUMENTE EL NÚMERO DE 25 SOCIOS ESTARÁ

EN CAUSAL DE DISOLUCIÓN. EJEMPLO: Puede que una sociedad limitada este conformada por
23 socios y 2 de ellos mueren y los derechos de esos 2 socios se adjudican en el proceso de
sucesión primero en la liquidación de la sociedad conyugal a la esposa, y el restante suponiendo que
cada uno tenga 3 herederos. En este caso entrarían a la sociedad 8 socios por ende 23+8: 29.
Estaríamos en causal de disolución por una causal legal.

DIFERENCIAS

1. SI SE DA MÁS DE 25 SOCIOS AL MOMENTO DE CONSTITUIRLA: Viciada de nulidad.

2. SI ES EN EL CURSO DE LA VIDA DE LA SOCIEDAD: Entra en causal de disolución.

6. SOCIEDAD ANÓNIMA - ART 337 y 457

art 337- La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco
accionistas.

art 457- La sociedad anónima se disolverá:

1) Por las causales indicadas en el artículo 218;

2) Derogado por el art. 4 de la Ley 2069 del 2020

3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer
a un solo accionista.

EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN. ART 219 C.CO y ART 220 C.CO

En el caso previsto en el ordinal primero del artículo anterior, la disolución de la sociedad se

producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del
término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales.

Es decir, se venció el término de duración no se amplió, la sociedad quedó disuelta, es decir, la

sociedad que constituimos con vencimiento de terminación HOY si ayer no ampliamos el término de
duración, mañana la cámara de comercio debe estar certificando que la sociedad está disuelta y en
estado de liquidación. (En las S.A.S esto aplica en caso de si se pactó un término de duración, y la
ampliación se puede hacer siempre y cuando sea antes de la fecha de vencimiento e inscribirse en el
registro mercantil. ESTO EN LAS S.A.S ).

EJEMPLO: La sociedad se reunió anoche y la fecha de término de duración es hoy. Y anoche

decretaron el término de ampliación del término de duración, las reformas de estatutos de las
sociedades son validad entre los socios al momento que se adopten pero como es una reforma de
estatuto tiene que inscribirse en el registro mercantil. Cuando se decretó la disolución y era antes del
vencimiento, se decretó válidamente. Pero resulta que mientras se hace el acta, se aprueba la copia
de esa acta para el registro mercantil se termina llevando a la cámara de comercio el lunes próximo,
la cámara de comercio estuvo certificando a partir de hoy y hasta el lunes próximo que la sociedad
estaba disuelta. DE TAL MANERA QUE NOSOTROS TENEMOS QUE APROBAR EL ACTA Y
CORRER A REGISTRARLA PARA QUE NO PASE LO ANTERIOR. PARA ACREDITAR QUE
ADOPTAMOS LA DECISIÓN ANTES DE LA FECHA DEL VENCIMIENTO DEL TERMINO DE
DURACIÓN. (ESTO NO ES PARA LAS S.A.S)
Es la diferencia entre los dos casos, entre la sociedad regulada por el código de comercio y las
S.A..S porque si realizamos la reforma de estatuto que amplía el término de duración ese mismo dia
antes del vencimiento la sociedad ya queda disuelta.

La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para
la reforma del contrato social.

Cuando los socios decidan liquidar la sociedad y disolver, es una reforma de estatuto y por lo tanto,
esa reforma de estatuto tiene que registrarse en la cámara de comercio. El acta tiene que registrarse
en la cámara de comercio por voluntad de los socios.

Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior,

los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y
darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del control social.

La ocurrencia de las demás causales: declaración de autoridad competente, imposibilidad de cumplir

el objeto social, la pérdida del bien que constituye la explotación del objeto social y demás causales
del 218.
Lo que nos dice la ley es que cuando se presenten esas causales es obligación del representante
legal, citar a la junta de socios o la asamblea de accionistas para que sea la junta de socios o la
asamblea de accionistas la que decrete, declare la ocurrencia de la causal. No es la voluntad de los
socios, los socios lo que dicen es, aquí se presentó esta causal de disolución y por lo tanto
declaramos a la sociedad disuelta pero por ocurrencia de una causal.

La ley tiene señalado entonces que, después de la ocurrida la causal declarada por la junta de socios
la sociedad queda disuelta y en estado de liquidación. La consecuencia inmediata es que la sociedad
no puede volver a desarrollar su objeto social. Pero OJO no puede desarrollar su objeto social frente
a nuevos actos o contratos, porque si yo tengo celebrado un contrato con la sociedad y se extiende el
término de ese contrato más allá del término de duración de la sociedad o se extiende más allá de la
ocurrencia de la causal ya declarada, la sociedad está en la obligación de cumplir con sus
obligaciones puesto que tenía un contrato previo a esa causal, LO QUE NO SE PUEDE ES
CELEBRAR NUEVOS CONTRATOS Y SI LA SOCIEDAD QUIERE AMPLIAR UN CONTRATO QUE
YA TENÍAN NO PUEDE HACERLO. La capacidad de la sociedad queda restringida solamente a
realizar los actos necesarios para la liquidación de la sociedad, no pierde su personalidad jurídica
pero pierde su capacidad contractual.

Sin embargo hay posibilidades de que la sociedad no se liquide, que los socios tomen decisiones
referentes a solucionar el tema de la disolución o para evitar la liquidación. Ya hablamos de una que
es una reforma de estatuto y que aplica en evento de una sociedad de responsabilidad limitada:

1. LA TRANSFORMACIÓN: Como consecuencia del aumento del número de socios por más de
25. De lo contrario la transformación es una reforma de estatuto que puede presentarse en
cualquier tipo societario ANTES DE LA DISOLUCIÓN.
En el único caso que es posible la transformación para enervar una causal de disolución es
en el caso de la sociedad de responsabilidad limitada, de lo contrario es una reforma de
estatuto normal.
2. LA FUSIÓN: Es una figura en virtud de la cual una sociedad disuelta, puede unirse con otra
sociedad para formar una sola. Hay una figura de la fusión que se llama la fusión impropia, el
legislador nos dice que la fusión es una figura en virtud de la cual están involucradas 2
sociedades, si hay 2 sociedades hay una figura que se llama fusión por absorción que es
donde la sociedad no disuelta absorbe a la disuelta y se unen los dos patrimonios. También
 puede darse una figura de fusión por creación, que es cuando 2 sociedades se unen para
crear una nueva. Pero la FUSIÓN IMPROPIA es cuando una sociedad que esté disuelta si
dentro de los 6 meses siguientes a la disolución los socios deciden constituir una nueva
sociedad que se encargue de absorber el patrimonio de la sociedad disuelta y continuar
desarrollando el objeto social, la figura es fusión impropia, la situación, la sociedad no
interrumpe su condición de persona jurídica sigue siendo la misma persona jurídica, sin
solución de continuidad, es decir, no se interrumpe porque se continúa con la misma
sociedad y la condición es que no puede haber cambio del objeto social.
3. ESCISIÓN:Hay otra figura en donde a la sociedad disuelta la convertimos en 2 una sociedad
disuelta reparte su actividad en 2. Ejemplo: tenemos una sociedad que fabrica camisetas y
además tiene unas tiendas a través de las cuales vende esas camisetas, y decide la
escisión, la parte correspondiente a la fabricación la dejamos en una parte de la sociedad y
la parte correspondiente a la venta de camisetas la dejamos en otra sociedad, escindimos las
actividades de la sociedad, es decir, las repartimos en dos de tal manera que la sociedad que
fabrica le vende a la sociedad que comercializa o pueden celebrar contratos de una agencia
comercial o contratos de cuenta corriente mercantil. De tal manera que se produce una
escisión. ES UNA MANERA PARA EVITAR LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
4. LA RECONSTITUCIÓN: Esta como reforma de estatutos debe ser aprobada por las
mayorías previstas en la ley para la reforma de estatutos, pero pasados los 6 meses o antes
de estos puede darse la figura de reconstitución, la sociedad está disuelta y la totalidad de
los socios quiere continuar con la sociedad sin liquidar.Entonces se nos vencieron los 6
meses pero queremos seguir en este caso cons toca constituir una nueva sociedad, pero esa
nueva sociedad absorbe el patrimonio de la sociedad que ya existía y continua el objeto
social. Pero aquí si hay interrupción en la continuidad de la sociedad, aquí estamos ante una
nueva sociedad pero que adquiere los activos y pasivos de la anterior. Y si hay interrupción
en la personalidad jurídica.
5. LA REACTIVACIÓN: La junta de socios podrá en cualquier momento antes de la
LIQUIDACIÓN declarar la reactivación de la sociedad, con la condición de que el total de los
pasivos sea inferior al 75% de los activos. Ejemplo: si yo tengo los activos sociales de la
sociedad son mil millones de pesos para poder acudir yo a la reactivación tengo que tener
pasivos que valgan 749 millones que son inferiores al 75%. Pero hay otra condición, durante
el trámite de la liquidación de las sociedades el legislador ha previsto que cuando el total de
los activos de la sociedad supere al doble de los pasivos, los socios podrán repartirse antes
de la liquidación de la sociedad lo que exceda de ese doble. Ejemplo: la sociedad tiene
activos por el valor de mil millones de pesos y tiene pasivos por el valor de 350 millones,
osea que el doble de los pasivos es de 700 millones, hay una diferencia entre el doble del
pasivo y el total del activo de 300 millones. Los socios pueden decidir repartirse esos 300
millones mientras continúa la liquidación. La ley nos dice que si los socios hacen eso no se
puede acudir a la reactivación. Porque no puede haberse repartido provisionalmente la
repartición de esos activos para que se de la reactivación.

MIÉRCOLES 27 DE ABRIL

Cuando se vence el término de duración de la sociedad, automáticamente queda disuelta y en

estado de liquidación mientras no se amplíe ese término de duración antes de su vencimiento, si no
se hace queda disuelta.

Las reformas de estatutos de las sociedades tienen plena validez desde el momento en que se
adoptan en la junta de socios o asamblea de accionistas.

Se pueden reformar los estatutos hasta la víspera del vencimiento. Si se vence el 26 de octubre,
puede realizar la ampliación del término hasta el día 25 de octubre a las 12 de la noche. Sin
embargo, como es una reforma de estatutos que debe ser inscrita en el registro mercantil, es
obligación presentarle a la cámara de comercio él acta correspondiente a la ampliación del término
de duración

Si vence el término de duración y no se ha presentado en la cámara de comercio el acta de aumento

del término, la cámara de comercio certifica que la sociedad está disuelta y en estado de liquidación,
porque es la causal que opera inmediatamente.

Sin embargo, si se presenta él acta con posterioridad pero la decisión se tomó con anterioridad, la
cámara esta en la obligación de registrar y certificar el nuevo término de duración de la sociedad. -
eso NO sucede con la SAS, según la ley 1258 la ampliación del término de duración de la SAS,
cuando se ha pactado el término de duración. En la SAS NO ES OBLIGATORIO DECIR CUÁL
ES EL TÉRMINO DE DURACIÓN, PUEDE SER INDEFINIDO. Si se ha pactado término de duración
la ampliación de ese término de duración debe quedar registrado en la cámara de comercio antes del
vencimiento del término de duración.

La diferencia de la SAS con las demás sociedades radica en la oportunidad en que se puede adoptar
la decisión y la oportunidad en que puede inscribirse en el registro mercantil la ampliación de ese
término de duración. En los demás casos, la disolución de la sociedad cuando se presenta cualquiera
de las causales del art 218 del CCo o de las especiales de cada tipo societario la junta de socios o
asamblea de accionistas deberá declarar la ocurrencia de esa causal dentro de los 6 meses
siguientes a la ocurrencia de la causal, es decir, antes de vencerse esos 6 meses la sociedad podía
tomar la decisión de adoptar cualquiera de las medidas para enervar las causales de disolución.

PERO CON LA LEY 1014 ese tema se unificó y se estableció que cuando se produce la causal
de disolución NO ES NECESARIO ELEVAR A ESCRITURA PÚBLICA NI QUE SEA DENTRO DE
LOS SEIS MESES. Si no, se debe llevar a la cámara de comercio él acta correspondiente. La
opción de enervar las causales de disolución de acuerdo con esa ley se amplió el término a 18
meses.

Cuando la sociedad queda disuelta se debe iniciar el trámite de liquidación.

● Si es una sociedad cuya disolución es producto del vencimiento del término de duración, el
representa legal de la sociedad deberá convocar a la junta de socios o asamblea de
accionistas para la designación del liquidador

● Si se trata de cualquiera de otra de las causales de disolución se debe dar aviso a los
acreedores mediante la publicación en un periódico de amplia circulación en el
domicilio de la sociedad y en las de las sucursales se las tuviera informando que la
sociedad ha quedado disuelta y ha entrado en la etapa de liquidación. Este aviso tiene como
finalidad que las personas que se consideren con derechos frente a la sociedad, los
presenten a la compañía para hacer valer esos derechos a su favor.

Ej. La sociedad dentro de los 3 años anteriores a la disolución, decidió despedir un trabajador y al
despedirlo lo hizo argumentando que lo hacía con justa causa, el trabajador considera que no fue con
justa causa y reclama que se le paguen las indemnizaciones y derechos correspondientes por medio
de un proceso judicial. Si cuando la sociedad entró en causal de disolución, no la han notificado aún
de la demanda, al momento de entrar a verificar que debe no sabe de la existencia de ese proceso.
EN ESE CASO, ese trabajador que no ha notificado a la sociedad de la iniciación de ese proceso
está obligado a darle aviso a la sociedad, para que la sociedad tome las provisiones necesarias para
poder cumplir con la posibile acreencia.
El acreedor que se crea con un mejor derecho frente a la sociedad debe reclamarlo ANTES de la
liquidación.

Después de publicado el aviso, debe hacerse un inventario base de la liquidación, este inventario
debe hacerse respetando el orden de prelación de pagos

ORDEN DE PRELACIÓN DE PAGOS : ese orden se debe respetar, si no se respeta, el liquidador de

la sociedad entra a responder solidaria e ilimitadamente con la sociedad por el pago de la obligación.

Cómo es una persona jurídica

1. Obligaciones laborales
2. Obligaciones fiscales o tributarias y parafiscales
3. Acreedores con garantía inmobiliaria
4. Las obligaciones quirografarias
5. Si algo queda los socios

El liquidador es el que nombre la asamblea ( puede ser una persona fuera de la sociedad, no se
requiere ser socio) y si no hay acuerdo entre los socios en el nombramiento del liquidador, entonces
le corresponde nombrarlo a la superintendencia.

También se debe dar un aviso a la división de cobranzas de la dirección de impuestos y

aduanas nacionales dentro de los 10 días siguientes a la iniciación del proceso de liquidación
o dentro de los 10 días siguientes a la disolución de la sociedad. Informando que la sociedad
quedó disuelta y en estado de liquidación, para que le presenten el estado de la cuenta de la
sociedad, la Dian tiene 30 días para dar respuesta, sí no da respuesta dentro de los 30 días, se
presume que la información que haya relacionada con la sociedad con la información de
impuestos y aduanas está correcta y puede seguir con la liquidación.

Pero si no se le da aviso a la división de cobranzas, el liquidador o la persona que ejerza la

representación legal en el momento en que la sociedad entró en causal de liquidación,
responde de cualquier obligación que resulte a cargo de la sociedad, antes y después de la
elaboración del inventario.

Por lo tanto, se debe dar aviso a la Dian para dar certeza de que las obligaciones tributarias
están correctas.

Si la junta de socios decide designar como liquidador a la sociedad a la persona que venga
ejerciendo la representación legal, este deberá convocar a la junta de socios o asamblea de
accionistas para rendir un informe del estado de la sociedad desde la última aprobación de estados
financieros hasta la fecha en que inició la liquidación de la sociedad para que la junta de socios
acepte, apruebe la gestión que hizo el representante legal entre el último ejercicio social y la
disolución de la sociedad
● Ej. Si se da la disolución de la sociedad hoy, y se debió haber presentado estados
financieros desde el 31 de dic a más tardar el 31 de marzo y hoy se decreta la liquidación de
la sociedad, el representante legal debe rendir informe de lo qué pasó entre el 1 de enero y la
fecha en que se decrete la disolución de la sociedad.

Después de aprobado el inventario base de la liquidación, el liquidador debe convertir en

dinero lo qué hay para pagar las deudas. Sobre la base del valor de los bienes, debe venderlos
para recaudar los dineros correspondientes para el pago de las deudas. Pero puede suceder que los
socios pongan plata para que la sociedad pague las deudas y que se repartan los bienes entre ellos,
ya que la sociedad le queda debiendo al socio dinero y eso se lo retribuye en bienes
1. Se paga el pasivo externo de la sociedad
2. Se paga lo que la sociedad le debe a terceros

Después de pagadas esas dos anteriores, se debe convocar a una junta de socios o asamblea de
accionistas para presentar el inventario final base de la liquidación, es decir del inventario de lo que
quedó en cabeza de la sociedad y para repartirlo entre los socios, ese reparto entre los socios se
denomina la cuenta final o de liquidación. La cuenta final o de liquidación de debe inscribir en el
registro mercantil y con esa inscripción obtenemos él acta de defunción, queda liquidada la sociedad.

El inventario inicial lo debe aprobar la junta de socios o asamblea de accionistas y el inventario final
también.

Si se aprueba la liquidación de la sociedad y algún socio no se presenta a reclamar lo que le

corresponde, el liquidador deberá depositarlo en una entidad de beneficencia por el término de 2
años, si transcurridos los dos años el socio no se presenta a reclamar lo que le corresponde, eso que
se entregó a la entidad de beneficencia queda en propiedad de esta. Para esto, debe publicar un
aviso en un periódico informando a los Socios que no se han presentado que deben presentarse a
reclamar en la entidad de beneficencia lo que les corresponda luego de haberse aprobado la
liquidación.

REFORMAS ESPECIALES DE ESTATUTOS - CLASE PASADA

1. LA TRANSFORMACIÓN: es una reforma de estatutos que consiste en cambiar el tipo

societario. La ley establece que antes de la disolución se pueden adoptar cualquiera de las
otras formas de sociedad. La cual debe ser adoptada con las mayorías propias de una
reforma de estatutos

La norma con carácter general nos dice antes del vencimiento del término de duración, pero el CCO
cuando habla del número máximo de socios en una sociedad de responsabilidad limitada

NULIDAD : cuando al momento de su conformación se constituye con más de 25 socios está viciada
de nulidad, en ese caso se debe transformar en otro tipo societario o disminuir el número de socios,
eso es cuando se constituye. Cuando en el desarrollo de la vida de la sociedad tiene más de 25
socios ahí la sociedad queda disuelta.
Pero la ley establece que la junta de socios tendrá 2 meses para transformarla, es el evento en
donde la transformación se puede dar como evento de la disolución. Por qué en los demás casos la
ley de manera expresa dice que ANTES DE LA DISOLUCIÓN PUEDE TRANSFORMARSE.

Hay dos eventos en los cuales la transformación tiene que ser aprobada por unanimidad ( todos los
socios de la compañía )
1. Cuando se transforma una sociedad en sociedad colectiva, Porque la responsabilidad es
mayor a la que tenían anteriormente
2. Cuando se transforma una sociedad en SAS

Si como consecuencia de la transformación de la sociedad los socios llegan a asumir una

responsabilidad mayor de la que tienen, tienen la opción de ejercer el derecho de retiro los socios
que no están de acuerdo con la transformación
Ej. Una SAS o una COLECTIVA ese derecho por transformación no se puede dar porque ese
es un derecho para los socios que no estuvieron de acuerdo con la transformación y en la
colectiva la transformación debe ser aprobada por todos

2. LA FUSIÓN : Esta figura es para evitar la liquidación, es cuando por lo menos una de las dos
sociedades debe estar disuelta y se convierten en una.

Ej. Hay dos sociedades, una de esas se disuelve ( está en estado de liquidación pero no se ha
liquidado) y los socios deciden unirse a la otra

FUSIÓN POR ABSORCIÓN: una de las sociedades absorbe lo de la otra

FUSIÓN POR CREACIÓN : También puede darse que estén las dos disueltas y decidan formar una
distinta, que se encarga de recibir los patrimonios de las dos sociedades.

La fusión tiene que cumplir unos requisitos :

1. La celebración de un acuerdo escrito por los representantes legales de las sociedades

involucradas en la fusión que se denomina COMPROMISO DE FUSIÓN. Es El código que
suscriben los representantes legales de las sociedades involucradas en el tema previo a que
se haya realizado un estudio, una valoración y condiciones especiales sobre cómo se va a
operar en ese tema art 173

QUE DEBE CONTENER EL COMPROMISO DE FUSIÓN?

Artículo 173. Aprobación y contenido de la fusión de sociedad

Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la
fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá
contener:

1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará; explicación de porqué
se van a fucionar las dos sociedades

2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que
hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;

Ej.

Sociedad A :
Patrimonio neto : 500 millones de pesos

Sociedad B:
Patrimonio neto : 100 millones de pesos

De las cifras que aparecen en los estados financieros de las dos sociedades, se debe hacer la
consolidación. Entonces, se tendría 600 millones de pesos
3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y
de la absorbente; Se debe decir que tiene la sociedad: un edificio, un carro, mercancías, etc y que
debe para ver cómo van a quedar esos bienes en cabeza de la sociedad creada.

4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de

interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y

Ej. Esta sociedad tiene tres socios y cada socio tiene un derecho

Socio A: 50%
Socio B: 25%
Socio C : 25%

Socio 4: 50%
Socio 5 : 10%
Socio 6: 40%

Esos porcentajes son los porcentajes ANTES de la fusión, y claramente unidos todos los porcentajes
no tienen el mismo valor. Así que se producen los nuevos derechos de los socios en la nueva
sociedad

5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes. ( ósea de las dos,
de cada una )

6. Unirlos y señalando cómo queda el balance de la sociedad una vez fusionará

Ese compromiso de fusión debe publicarse en un periódico de amplia circulación en el

domicilio de la sociedad en el que se deben incluir lo siguiente :

Artículo 174. Publicación de la fusión

Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación
del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso
deberá contener:

1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el
pagado, en su caso;

2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y

3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de
partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo
hubiere o, en su defecto, por un contador público.

Ese aviso tiene como objeto que los acreedores de la sociedad , verifiquen el estado en que
van a quedar como consecuencia de la fusión

Artículo 175. Término de los acreedores para exigir garantías

Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores
de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus
créditos. La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento
Civil. Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la
sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.

Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas éstas,
en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías,
subsistirán solamente respecto de la sociedad absorbente.

Por lo tanto, Los acreedores pueden ejercer el derecho de oposicion para que la sociedad
absorbente le garantice a ellos el pago de las obligaciones correspondientes, otorgando las
garantías, es decir :

● Ej: tengo un crédito quirografario y como el crédito va a quedar en cabeza de esa nueva
sociedad, yo puedo exigir que me den una garantía real, que me permita a mi tener la
certeza que como consecuencia de la fusión mi crédito no se va a ver afectado - eso debe
hacerse mediante una demanda presentada ante el juez civil del circuito y lo que debe hacer
el juez es que si encuentra justificable la oposición le ordenará a la sociedad deudora que le
otorgue las garantías suficientes al acreedor, si no se otorga la garantía, en ese momento
queda suspendido el trámite de la fusión.

Pero si han pasado los 30 días sin que se haya hecho la solicitud para el otorgamiento de garantías o
si se han satisfecho esas garantías, el proceso de fusión continuara, y en ese caso la SOCIEDAD
ABSORBENTE queda como deudora de las acreencias que tenia la sociedad absorbida

Artículo 177. Contenido de la escritura pública de fusión

Cumplido lo prescrito en los artículos anteriores, podrá formalizarse el acuerdo de fusión. En la

escritura se insertarán:

1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales
restrictivas;

2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que
haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;

3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;

4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las
cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y

5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la

nueva sociedad.

CUANDO YA SE HAYA AGOTADO EL TRÁMITE DE LA FUSIÓN, ya sea porque se otorgaron las

garantías o porque no se hizo, se ELEVA A ESCRITURA PÚBLICA ese compromiso de fusión y se
deben entregar todos los documentos que son soporte para la fusión, se deben protocolizar en una
notaría con la finalidad de que los mismos socios o los terceros conozcan en qué condiciones queda
la sociedad absorbente o constituida como consecuencia de la fusión
Pero hay casos en los que La superintendencia de sociedades, cuando se trate de sociedades
vigiladas debe aprobar los inventarios, los dan por aprobados si tienen las condiciones mínimas
establecidas en el código, antes era obligatorio enviarlo a la superintendencia para que los aprobará,
ahora BASTA CON QUE SI SE CUMPLEN CON TODOS LOS REQUISITOS SEÑALADOS EN LA
LEY PARA LA APROBACIÓN DE ESTOS INVENTARIOS, no es necesario que se envíe a la
superintendencia para su aprobación. Pero una vez consolidada la fusión, debe enviarse ese
documento a la súper intendencia para que emita concepto sobre ella, no es condición para que la
fusión opere, pero si es condición cuando se trata de sociedades vigiladas para que la súper
intendencia conozca y le dé el visto bueno a esa fusión

FUSIÓN IMPROPIA : La sociedad está disuelta y los socios deciden constituir una nueva sociedad,
no se le cambia el tipo societario, solo es crear una sociedad nueva. La creación nueva no es desde
0, se constituye una sociedad que asume los activos y los pasivos y es la continuadora de las
actividades de la sociedad, por eso dice que en esos casos NO PUEDE HABER VARIACIÓN EN EL
OBJETO DE LA SOCIEDAD, es para la continuidad de los negocios - NO HAY SOLUCIÓN DE
CONTINUIDAD

Es fusión impropia porque es una sociedad que se une consigo misma, le traslada el patrimonio
activos y pasivos a esa nueva sociedad pero esa nueva sociedad sigue siendo la misma, estaba
disuelta pero sigue funcionando como si no hubiera habido disolución

Artículo 180. Formación de nueva sociedad que continúa negocios de la disuelta

Lo dispuesto en esta Sección podrá aplicarse también al caso de la formación de una nueva
sociedad para continuar los negocios de una sociedad disuelta, siempre que no haya variaciones en
el giro de sus actividades o negocios y que la operación se celebre dentro de los seis meses
siguientes a la fecha de disolución.

EN ESTÁ EL LEGISLADOR NOS DA 6 meses para realizarlo y establece que la junta de socios o la
asamblea ( el máximo órgano de administración de la sociedad ), puede tomar la sesión de
constituirse una nueva sociedad que sea la continuadora de la anterior y no hay interrupción entre las
dos sociedades osea NO HAY SOLUCIÓN DE CONTINUIDAD, acá no cambia la matrícula mercantil

Condición: lo aprueba la junta con las mayorías necesarias para una reforma de estatutos

Art 250 CCo - FIGURA DE RECONSTITUCIÓN

ARTÍCULO 250. <CONSTITUCIÓN DE NUEVA SOCIEDAD POR ACUERDO DE LA TOTALIDAD DE

SOCIOS>. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los
términos anteriores y constituir, con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la
empresa social.

nos dice que, TODOS LOS SOCIOS de la sociedad acuerdan constituir una NUEVA SOCIEDAD.
Aquí ya no es la junta de socios si no, los socios individualmente se presentan para constituir una
nueva sociedad que se encarga de asumir los activos y pasivos- EN ESTÁ HAY SOLUCIÓN DE
CONTINUIDAD, aqui nace una nueva sociedad que debe cumplir con todos los requisitos de una
sociedad cuando se está constituyendo. Debe inscribirse en el registro mercantil, debe tener una
nueva matrícula mercantil. Puedo cambiar el objeto social porque lo que estoy es absorbiendo un
patrimonio para darle continuidad
Condición: lo deben aprobar TODOS LOS SOCIOS, NO TIENE LIMITE DE TIEMPO para realizarse

LA REACTIVACIÓN:

ARTÍCULO 29. REACTIVACIÓN DE SOCIEDADES Y SUCURSALES EN LIQUIDACIÓN.

La asamblea general de accionistas, la junta de socios, el accionista único o la sociedad extranjera

titular de sucursales en Colombia podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la
liquidación, acordar la reactivación de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera, siempre que el
pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de
los remanentes a los asociados.
La reactivación podrá concurrir con la transformación de la sociedad, siempre que se cumplan los
requisitos exigidos en la Ley.
En todo caso, si se pretende la transformación de la compañía en sociedad por acciones simplificada,
la determinación respectiva requerirá el voto unánime de la totalidad de los asociados.
Para la reactivación, el liquidador de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general
de accionistas o junta de socios un proyecto que contendrá los motivos que dan lugar a la misma y
los hechos que acreditan las condiciones previstas en el artículo anterior.

Igualmente deberán prepararse estados financieros extraordinarios, de conformidad con lo

establecido en las normas vigentes, con fecha de corte no mayor a treinta días contados hacia atrás
de la fecha de la convocatoria a la reunión del máximo órgano social.
La decisión de reactivación se tomará por la mayoría prevista en la ley para la transformación. Los
asociados ausentes y disidentes podrán ejercer el derecho de retiro en los términos de la ley.
El acta que contenga la determinación de reactivar la compañía se inscribirá en el registro mercantil
de la Cámara de Comercio del domicilio social. La determinación deberá ser informada a los
acreedores dentro de los quince días siguientes a la fecha en que se adoptó la decisión, mediante
comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos.
Los acreedores tendrán derecho de oposición judicial en los términos previstos en el artículo 175 del
Código de Comercio. La acción podrá interponerse dentro de los treinta días siguientes al recibo del
aviso de que trata el inciso anterior. La acción se tramitará ante la Superintendencia de Sociedades
que resolverá en ejercicio de funciones jurisdiccionales a través del proceso verbal sumario.

Explicación :
Una sociedad está DISUELTA, en cualquier momento dentro de la etapa de la liquidación la junta de
socios o asamblea de accionistas decide reactivar la sociedad, decide revivirla pero para que eso se
dé, no pueden darse dos condiciones específicas

1. Que no se haya repartido entre los socios el remanente social : en las sociedades cuando los
activos de la sociedad superan el doble de los pasivos, los socios pueden repartirse lo que
exceda el doble de los pasivos - SI SE HIZO USO DE ESA FIGURA, NO PUEDE HABER
REACTIVACIÓN
2. que el total de los pasivos de la sociedad sea inferior al 70% de los activos: es decir, si tengo
una sociedad que está en liquidación y tiene activos por 400 millones de pesos y tiene
pasivos por 300 millones de pesos, NO SE PUEDE REACTIVAR LA SOCIEDAD, pero si
tuviera 250 de pasivos si se podría

Cómo estamos en la etapa de liquidación de la sociedad, lo que debe hacer el liquidador es convertir
en dinero para empezar a pagar pasivos, es posible que en el curso de la liquidación yo haya pagado
pasivos y habiendo pagado esos pasivos disminuye el porcentaje de los pasivos frente al total de los
activos. Y en ese caso se podría finalmente llegar a la reactivación de la sociedad. Se pagan deudas
y al hacerlo superó el valor de los activos frente a los pasivos para cumplir con las condiciones para
la reactivación de la sociedad. LA LEY NO NOS DICE QUE DEBEN SER LOS PASIVOS AL
MOMENTO DE LA DISOLUCIÓN, SI NO AL MOMENTO DE TOMAR LA DECISIÓN DE LA
REACTIVACIÓN

ESOS MECANISMOS LEGALES SON PARA EVITAR LA LIQUIDACIÓN, NO LA DISOLUCIÓN, ES

DECIR LA SOCIEDAD ESTANDO DISUELTA.

En el único evento donde hay posibilidad de ser la transformación de una sociedad, es en la de

responsabilidad limitada en causal de disolución por el mayor número de socios y permite
transformarse en una sociedad que pueda tener más de 25 socios para evitar la disolución. En los
demás casos, estando la sociedad ya disuelta se producen esos mecanismos para evitar la
liquidación

CLASE 4 DE MAYO

1. Quienes construyen la sociedad identificándolos con el documento y la nacionalidad,

adicionalmente cuando se trata de personas jurídicas se debe decir el mor