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Disolución de Sociedades

La disolución de una sociedad mercantil es el acto jurídico que abre el proceso de


liquidación, que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona
jurídica.

En la práctica, la decisión de la liquidación de la sociedad se puede dar por distintas


razones: cancelar jurídicamente un negocio que no es rentable; cancelar un negocio que ha
dejado de tener operaciones; cancelar un negocio que tuvo contingencias fiscales en el
pasado, y ya prescribió el plazo de revisión de los cuatro años que señala la legislación
fiscal; o cerrar un negocio que los socios consideran oportuno liquidar.

Jurídicamente, la disolución de las sociedades mercantiles está regulada en el artículo 237


del Código de Comercio de la República de Guatemala, en el que se define que las
sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas:

o Por expiración del plazo de duración estipulado en el contrato social.


o Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por su
consumación.
o Por acuerdo de los socios en junta general o asamblea general extraordinaria.
o Por la pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado.
o Por la reunión de las acciones o las aportaciones de una sociedad en una sola
persona.
o Por las situaciones previstas en la escritura social.
o En los casos específicamente determinados por la ley.

La formalización de la disolución y liquidación de la sociedad sigue un orden que consiste


inicialmente en convocar a la celebración de una junta o asamblea general, para autorizar la
disolución y nombrar al liquidador. Se procede a hacer los avisos al Registro Mercantil,
quien autorizará la publicación del aviso de la disolución de la sociedad, el cual deberá
hacerse tres veces, en un período de quince días, en el Diario Oficial y en otro periódico
privado.

Posteriormente, se inscribe al liquidador en el Registro Mercantil y se procede a la


publicación de ley, que deberá hacerse tres veces, en el término de un mes, en el Diario
Oficial y en alguno de los diarios privados, en donde se da a conocer el nombre del
liquidador, que puede ser el representante legal u otra persona de confianza.

Concluidos estos pasos, se presenta ante el Registro Mercantil el Balance General de


disolución, para hacer otras tres publicaciones en el Diario Oficial y en otro diario privado,
para obtener la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil.

Una vez concluida la liquidación de la sociedad en el Registro Mercantil, se coordina la


cancelación de la inscripción fiscal en el Registro Tributario Unificado (RTU) de la
Superintendencia de Administración Tributaria para concluir finalmente el proceso de
cancelación de la sociedad, ante quien, previamente, se solicita una solvencia fiscal, para
validar la ausencia de omisos o inconsistencias no resueltas, en las presentaciones de las
declaraciones fiscales de cada uno de los impuestos que afectaban las actividades de
negocio, a los que estuvo dedicada la sociedad.

Para ello, se acompaña lo siguiente: los libros de contabilidad operados a la fecha más
reciente; las facturas, facturas especiales, notas de crédito y notas de débito, no utilizadas
por la sociedad, debidamente anuladas; las declaraciones de los impuestos presentados,
para su revisión y se acompaña la constancia de liquidación de la sociedad otorgada por el
Registro Mercantil.

En la práctica, el proceso de la disolución y la liquidación de la sociedad se realiza en un


periodo que no excede de un año.

De necesitar apoyo en la disolución y liquidación de una sociedad que ha dejado de operar


o que prevé cancelar, permítanos acompañarlo para evitarse gastos innecesarios y evitar
controversias fiscales con las autoridades que puedan afectar su patrimonio.

Si se requiere del acompañamiento de un Notario, para revisar los aspectos legales, o de un


Auditor, para resolver las inquietudes fiscales que se deben cubrir antes de la presentación
de toda la información que requieren las Autoridades Tributarias, nuestro despacho puede
apoyarle y asesorarle de forma profesional.

Requisitos

Cuando las empresas quieren cerrar sus operaciones definitivamente en el país


deben cumplir con una serie de requisitos establecidos por la Superintendencia de
Administración Tributaria (SAT) en base a las leyes tributarias vigentes en el país,
para poder hacerlo en forma legal los cuales se describen a continuación:
El contribuyente comunica por escrito a la Superintendencia de Administración Tributaria,
la terminación de las actividades y ésta tendrá validez hasta que se presente la existencia de
documentos no utilizados, para que la Administración proceda a su anulación.

Los contribuyentes que solicitan sucese de actividades, deberán presentar una declaración
jurada especial y extraordinaria del Impuesto Sobre la Renta (ISR) según decreto No 26-92,
dentro del plazo de 90 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca el cese total de
actividades del contribuyente, con las mismas formalidades exigidas por el artículo 54 de
esta ley y pagar el impuesto resultante.
El NIT de las personas individual es no es cancelado, únicamente los establecimientos
inscritos ante elRegistro Tributario Unificado.
Si el NIT tiene varios establecimientos y cancela uno de ellos, continúa con las
obligaciones formales y de pago.
El NIT de las personas jurídicas, a solicitud del contribuyente, puede quedar activo al
momento de cancelar el único establecimiento inscrito.

El NIT de las personas jurídicas es el único que puede quedar cancelado.


Solicitud por escrito en original y fotocopia simple, firmado por el propietario
o representante Legal.
Formulario SAT-014, debidamente lleno, la firma del propietario o representante legal
deberá coincidir con la que aparezca en la cédula de vecindad o pasaporte si fuera
extranjero.
Formulario de inscripción o constancia de inscripción y actualización ante el Registro
Tributario Unificado.
Original o fotocopia legalizada y fotocopia simple de la cédula de vecindad o pasaporte del
propietario, representante legal o liquidador.
Fotocopia del testimonio del nombramiento del representante legal de ser persona jurídica.
Si la gestión no la realiza el contribuyente, la persona que va a realizar el aviso de clausura,
deberá presentar una carta de autorización autenticada por un abogado, su cédula de
vecindad o pasaporte si fuera extranjero en original o fotocopia autenticada y fotocopia
simple.

Procedimiento y tramite

PASO 1. Comprar en la agencia de Banrural del Registro Mercantil el formulario de


inscripción de Asambleas. Valor Q 10.00, o bien descargarlo de la página
www.registromercantil.gob.gt (no tiene costo)
PASO 2. Llenar el formulario a máquina o computadora
PASO 3. Pagar en laAgencia de Banrural del Registro Mercantil, cualquiera de sus
agencias o en línea 150.00
PASO 4. Presentar en ventanillas del Registro Mercantil el formulario, el original y copia o
duplicado del acta de asamblea general extraordinaria de accionistas
en donde se acordó la disolución y se nombró al liquidador.
PASO 5. Recoger en ventanillas del Registro Mercantil el acta con su razón de inscripción.
PASO 6. Pagar en la Agencia de Banrural del Registro Mercantil o cualquiera de sus
agencias
Q 300.00 Inscripción de la Escritura Pública de Disolución
Q 30.00 Emisión de Edicto
Q 200.00 Por cada una de las 3 publicaciones de Edicto
PASO 7.Presentar en las ventanillas del Registro Mercantil en un fólder tamaño oficio:
*Memorial solicitando la inscripción de la disolución de la entidad
*Testimonio de la escritura publica de disolución con una copia o duplicado
*Copia de la asamblea general extraordinaria en la que se acordó la disolución ya inscrita
en el Registro Mercantil.
PASO 8. Comprar en la Agencia de Banrural del Registro Mercantil el formulario de
Auxiliares de Comercio para inscribir al liquidador. Valor Q 10.00 o bien descargarlo
de la página www.registromercantil.gob.gt (no tiene costo)
PASO 9 Llenar el formulario a máquina o computadora
PASO 10 Pagar en las Agencias de Banrural o cualquiera de sus agencias
Q 150.00 Inscripción de Auxiliares de Comercio
Q 30.00 Emisión de Edicto
Q 100.00 Por cada una de las 3 publicaciones del edicto
PASO 11. Presentar en las ventanillas del Registro Mercantil en un fólder tamaño oficio:
*El formulario de inscripción del nombramiento del liquidador
*El acta de nombramiento del liquidador y una copia o duplicado del mismo
*Si el liquidador no se nombró en la asamblea en la que se acordó la disolución, debe
adjuntarse copia del acuerdo tomado en Asamblea General de
Accionistas, en donde se haya hecho el nombramiento
*Los comprobantes de pago
El Registro Mercantil emite un edicto de liquidador, el que se debe publicarse 3 veces en la
Sección Electrónica Edictos de la página www.registromercantil.gob.gt
PASO 12. Pagar en la Agencia de Banrural del Registro Mercantil o cualquiera de sus
agencias
Q 30.00 Emisión de Edicto de Balance General Final
Q 100.00 Por cada una de las 3 Publicaciones del Edicto de Balance General Final
PASO 13. Presentar un memorial en las ventanillas del Registro Mercantil, indicando las
fechas en que se efectuaron las 6 publicaciones (3 de disolución y 3 de
liquidador) y el balance general final, solicitando la emisión del edicto para publicarlo.
*Comprobantes de pago
El Registro Mercantil emite el edicto de balance general final en el que a la vez se convoca
a la Asamblea General de Accionistas en la que debe aprobarse
éste. El edicto debe publicarse 3 veces en la Sección Electrónica Edictos de la página
www.registromercantil.gob.gt
Si la disolución es de una sociedad de responsabilidad limitada, no se publica el balance
general final
PASO 14. Presentar memorial solicitando la anotación que la sociedad ha sido liquidada,
indicando la fecha en que se publicaron los edictos del balance general final
*Copia del acta de asamblea en la que se aprobó el balance general final
*La patente original de la sociedad y si no la tiene acompañar fotocopia de la patente con
una denuncia ante el Ministerio Publico o Policía Nacional Civil por
robo, o una declaración jurada ante un Notario por extravió de patente.
*El Registro Mercantil anota que la liquidación de la sociedad ha finalizado.

Actas de asambleas generales extraordinarias de accionistas

Firmado por la persona o cargos con facultad para certificarla de acuerdo con sus Estatutos,
que recoja el acuerdo adoptado por el que se modifican los Estatutos, la relación del
artículo o artículos modificados, el quórum de asistencia, el resultado de la votación y la
fecha de su aprobación.
Requisitos

1) Datos de Identificación de la persona que firma la presente solicitud.


2) Nombres y Apellidos Completos.
3) Dirección para recibir citaciones y/o notificaciones:
4) Documento de Identificación DPI:
5) Nit
6) Correo Electrónico
7) No. De Teléfono y/o Celular
8) Actuando en calidad de
9) En la entidad denominada
10) Inscrita al registro, folio, Libro, de sociedades mercantiles, nit de sociedad, expediente No.

Procedimiento y Tramite

1.- Copia: del acta notarial y/o certificación del punto de acta de asamblea, o en su caso
fotocopia legalizada de la misma.
2) Recibo de Pago conforme arancel del Registro Mercantil.

Aviso de emisión de acciones

Para ampliar el capital debe ser aprobado previamente por la Asamblea General
Accionistas, para lo cual aprobará un Reglamento de Emisión, el cual detallaran todas las
particularidades que tendrá dicha emisión (cantidad, características de las acciones, su
valor, suscripción, el término para el derecho de preferencia, etc.).

Cancelación de inscripción de aviso de emisión de acciones.

Este trámite es utilizado para dejar sin efecto el aviso de emisión de acciones, debidamente
inscrito en el Registro Mercantil y acordado por medio de Asamblea General.

Titulos que entrañan obligaciones

Es el documento en que se materializa el título-valor que es la obligación. En este sentido,


se contrapone a la anotación en cuenta-obligación, que se regulará por la normativa
aplicable al mercado de valores. El título referido deberá contener las menciones siguientes:
designación específica; características de la sociedad emisora; fecha de la escritura de
emisión; importe de ésta, en moneda española; número, valor nominal, intereses,
vencimientos, primas y lotes del título; garantías de la emisión; y la firma de un consejero o
administrador. En todo caso, los títulos se emitirán en serie numerada, serán negociables y
tendrán fuerza ejecutiva.
Inscripción de fianzas judiciales

Los tribunales de justicia obligan que las fianzas que caucionen la responsabilidad del
acusado se inscriban previamente en el registro mercantil. Por tal razón los acusados para
poder obtener la libertad de los procesados bajo fianza, deben ser obligados a concurrir en
el registro mercantil para inscribir dicho documento.

Requisitos

1) La fianza debe consignarse en escritura publica.


2) Con un escrito o memorial firmado por el interesado o por el notario que lo
representa al registro mercantil y se adjunto una copia legalizada del testimonio de
la escritura que se consigna la obligación descrita en la fianza.
3) Se adjunta una copia de la fianza
4) Se adjunta el comprobante de pago de derechos de inscripción

Procedimiento y Tramite

Los documentos indicados se presentan en la recepción de documentos del Registro


Mercantil, donde se forma el expediente y se le asigna numero, o sea que existeen estos
casos son considerados urgentes por la calidad del mismo, o sea que existe una persona, un
ser humano limitado en su libertad, el expediente inmediato se traslada al operador
encargado, para que procesa a la inscripción inmediata de la fianza.

Una vez inscrita la fianza judicial, se razona el testimonio original de la escritura publica
ya referida, y se entrega al interesado para que con dicho documento continúe el tramite en
los tribunales de justicia correspondientes.

Oposiciones

Articulo 350 del código de comercio

Las oposiciones a la inscripción de sociedades mercantiles relativas a la razón social,


la denominación social o del nombre comercial, serán resueltas por el Registrador
Mercantil, con base en las constancias del Registro de la Propiedad Industrial o del
propio Registro Mercantil que produzcan las partes para demostrar su derecho. Si
fuere el caso, denegará la inscripción definitiva y cancelará la inscripción provisional.
Contra lo resuelto por el Registrador Mercantil en este caso, no cabe recurso alguno.
La responsabilidad por aquellos negocios y contratos realizados durante la vigencia
de la inscripción provisional se rige conforme al artículo.

Despacho Judiciales
El desempeño de la función judicial por parte del juez exige la realización de numerosos
actos materiales y una actividad ordenatorio-judicial que es desarrollada por un personal
que se halla bajo las órdenes directas del juez o de una persona que responde directamente
al juez en relación con esa actividad. Esa entidad se denomina el despacho judicial y es el
conjunto de personas que participan subordinadamente en la Administración de justicia
mediante el desempeño de funciones materializadas en la instrumentación del proceso.

Desde otro punto de vista, el despacho judicial es una organización administrativa cifrada
sobre un escalafón jerárquico de actividades relativas a la Administración de la justicia,
pero que en ningún momento tiene el poder jurisdiccional. Es un organismo auxiliar del
poder jurisdiccional y equiparable, guardando las distancias, a la relación que existe entre el
Poder ejecutivo y los agentes del estado en la organización político-constitucional del país.

A) la doctrina dominante cuando se refiere al despacho judicial o a sus miembros en


particular, acostumbra caracterizar su función como de colaboración.

O se ha dado al vocablo colaboración un especial significado, ajeno al reconocido


universalmente, en cuyo caso previamente habría que aceptarlo, o se le ha entendido en su
acepción común, en cuyo
caso está caracterización llevaría a admitir que la función jurisdiccional del estado es
desempeñada por personas que no son jueces.

El personal que forma parte del despacho judicial no puede ni debe colaborar con el juez en
la Administración de la justicia. Y si en la práctica se observa una actividad de tal especie,
puede afirmarse autorizadamente que esa colaboración es una corruptela burocrática de la
Administración de la justicia.

B) en cambio, no puede negarse que el objeto de la función del despacho judicial es la


participación en la Administración de la justicia.

Los miembros del despacho judicial participan en la Administración de justicia como los
agentes de la Administración pública participan en las gestión de ésta, sin que a nadie se le
haya ocurrido pensar que son colaboradores del Poder Ejecutivo.

Y esta caracterización adquiere su verdadera dimensión cuando se la refiere pura y


exclusivamente a uno de los poderes de la jurisdicción, el poder de instrumentación en sus
aspectos puramente materiales.

Pactos para el ejerció del voto

Los pactos entre accionistas sobre ejercicio determinado del voto son válidos, pudiéndose
también encargar a un representante común ejercitar el voto. Tales convenios no podrán
tener una duración mayor de diez años, deberán constar en escritura pública y el notario
autorizante deberá dar aviso de la existencia de un pacto de los tipos a que se refiere este
artículo, a la sociedad y al Registro Mercantil, razonando brevemente los títulos de las
acciones.

El pacto que límite o que controle el voto no impide la transferencia de la acción.

Requisitos

1) Presentar memorial de solicitud dirigid al Registrador Mercantil, incidando numero


de expediente, registro, folio y libro de la sociedad de que se trate
2) Acompañar fotocopia legalizada del testimonio de la escritura que contiene el pacto
3) Recibo de pago por derecho de inscripción

Procedimiento de inscripción

Se presenta los documentos indicados en la sección de recepción de documentos del


Registro Mercantil; se trasladan a la sección de sociedades para que se adjunten el
expediente de la sociedad a que se refiere. Luego se traslada al departamento jurídico para
su calificación. Una vez revisado por la asesoría jurídica y aprobado por el registrador
mercantil, se procede a su inscripción en el libre de inscripciones especiales de la
sociedades mercantiles

Se razona el testimonio se adhiere el timbre de ley correspondiente al mismo y se


trasladada a firma del señor registrador. Luego se entrega dicho testimonio al interesado, y
concluye el trámite en el registro mercantil.

Reposision de patentes de comercioi e sociedad

Los ineresados podrán solicitar la Reposision de patente de una sociedad de las


siguientes circunstancias:

a) Por cambio de dirección


b) Por extravio de la misma
c) Por modificación de la denominación o razón social
d) Por modificación o ampliación del objeto o actividad social

Por cambio de dirección

1) Se presenta escrito o memorial debidamente firmado por el represntante legal de la


sociedad
2) Adjuntar recibo de pago (DR I 1)
3) Acompañar la patente original

Por extravió

1) Presente escrito o memorial de solicitud, firmado por el representa legal con la


firma legalizada, solicitando la concretamente reposición de la patente de la
sociedad, deberá identificar nombre o denominación social, numero de registro,
folio, libro y numero de expediente que le corresponde
2) Acompañar comprobante de pago por el derecho de reposición (DRI 1)

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