Artículo 203.

Sociedades que están obligadas a tener revisor fiscal

Deberán tener revisor fiscal:

1) Las sociedades por acciones;

2) Las sucursales de compañías extranjeras, y

3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda a
todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la
administración que representen no menos del veinte por ciento del capital.

Artículo 13. Además de lo exigido por las leyes anteriores, se requiere tener la calidad de
Contador Público en los siguientes casos: 
  
1. Por razón del cargo. 
  
a) Para desempeñar las funciones de revisor fiscal, auditor externo, auditor interno en toda
clase de sociedades, para las cuales la ley o el contrato social así lo determinan. 
  
b) En todos los nombramientos que se hagan a partir de la vigencia de la presente ley para
desempeñar el cargo de jefe de contabilidad, o su equivalente, auditor interno, en entidades
privadas y el de visitadores en asuntos técnico-contables de la Superintendencia Bancaria,
de Sociedades, Dancoop, subsidio familiar, lo mismo que la Comisión Nacional de Valores
y de la Dirección General de Impuestos Nacionales o de las entidades que la sustituyan. 
  
c) Para actuar como perito en controversias de carácter técnico- contable, especialmente en
diligencia sobre exhibición de libros, juicios de rendición de cuentas, avalúo de intangibles
patrimoniales, y costo de empresas en marcha. 
  
d) Para desempeñar el cargo de decano en facultades de Contaduría Pública. 
  
e) Para dar asesoramiento técnico-contable ante las autoridades, por vía gubernativa, en
todos los asuntos relacionados con aspectos tributarios, sin perjuicio de los derechos que la
ley otorga a los abogados.
2. Por la razón de la naturaleza del asunto. 
  
a) Para certificar y dictaminar sobre los balances generales y otros estados financieros y
atestar documentos de carácter técnico-contable destinados a ofrecer información sobre
actos de transformación y fusión de sociedades, en los concordatos preventivos,
potestativos y obligatorios y en las quiebras. 
  
b) Para certificar y dictaminar sobre balances generales y otros estados financieros de
personas jurídicas o entidades de creación legal, cuyos ingresos brutos durante el año
inmediatamente anterior y/o cuyos activos brutos el 31 de diciembre de ese año sea o
excedan al equivalente de 5.000 salarios mínimos. Así mismo para dictaminar sobre
balances generales y otros estados financieros de personas naturales, jurídicas, de hecho o
entidades de creación legal, solicitante de financiamiento superiores al equivalente de 3.000
salarios mínimos ante entidades crediticias de cualquier naturaleza y durante la vigencia de
la obligación. 
  
c) Para certificar y dictaminar sobre los estados financieros de las empresas que realicen
ofertas públicas de valores, las que tengan valores inscritos en bolsa y/o las que soliciten
inscripción de sus acciones en bolsa. 
  
d) Para certificar y dictaminar sobre estados financieros e información adicional de carácter
contable, incluida en los estudios de proyectos de inversión, superiores al equivalente a
10.000 salarios mínimos. 
  
e) Para certificar y dictaminar sobre los balances generales y otros estados financieros y
atestar documentos contables que deban presentar los proponentes a intervenir en
licitaciones públicas, abiertas por instituciones o entidades de creación legal, cuando el
monto de la licitación sea superior al equivalente a dos mil salarios mínimos. 
  
f) Para todos los demás casos que señala la ley. 
  
Parágrafo 1° Se entiende por activo bruto, el valor de los activos determinados de acuerdo
con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. 
  
Parágrafo 2° Será obligatorio tener revisor fiscal en todas las sociedades comerciales, de
cualquier naturaleza, cuyos activos brutos al 31 de diciembre del año inmediatamente
anterior sean o excedan el equivalente de cinco mil salarios mínimos y/o cuyos ingresos
brutos durante el año inmediatamente anterior sean o excedan al equivalente a tres mil
salarios mínimos. 

ARTÍCULO 204. <ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL>. La elección del revisor fiscal

se hará por la mayoría absoluta de la asamblea o de la junta de socios.

En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la mayoría de votos de
los comanditarios.

En las sucursales de sociedades extranjeras lo designará el órgano competente de acuerdo

con los estatutos

ARTÍCULO 47. Son funciones de la Asamblea General:

1. Expedir los estatutos que deberán someterse a la aprobación de la superintendencia del

Subsidio Familiar.

2. Elegir a los representantes de los empleadores ante el Consejo Directivo.

3. Elegir el Revisor fiscal y su Suplente.

4. Aprobar u objetar los balances, estados financieros y cuentas de fin de ejercicios y

considerar los informes generales y especiales que presente el Director Administrativo.
5. Decretar la liquidación y disolución de la Caja con sujeción a las normas legales y
reglamentarias que se expidan sobre el particular.

6. Velar, como máximo órgano de dirección de la Caja por el cumplimiento de los

principios del subsidio familiar, así como de las orientaciones y directrices que en este
sentido profieran el Gobierno Nacional y la Superintendencia del Subsidio familiar.

7. Las demás que le asignen la ley y os estatutos.

A la Asamblea, dice el artículo 38 de la ley 675 de 2001, se le han asignado funciones

de dirección general de la persona jurídica, la aprobación de cuentas y la toma de
decisiones que afectan la propiedad de los bienes. En este aspecto es de relevancia la
aclaración hecha por la Corte Constitucional al señalar que la “asamblea es el máximo
órgano de dirección”, dejando establecido que  NO lo es de administración.

Adentrándonos ahora en el estudio de las normas que regulan al Consejo de

Administración, encontramos que la ley 675 de 2001, a más del artículo 36, no señala
ninguna condición especial a este órgano de administración

ARTÍCULO 206. <PERIODO DEL REVISOR FISCAL>. En las sociedades donde

funcione junta directiva el período del revisor fiscal será igual al de aquella, pero en todo
caso podrá ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad más una de las
acciones presentes en la reunión.

Artículo 210. Auxiliares del revisor fiscal

Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea o de la junta de socios, el

revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por
él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la
asamblea o junta de socios, sin perjuicio de que los revisores tengan colaboradores o
auxiliares contratados y remunerados libremente por ellos.

El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea o de la junta de

socios.
ARTÍCULO 215. <REQUISITOS PARA SER REVISOR FISCAL-
RESTRICCIÓN>. El revisor fiscal deberá ser contador público. Ninguna persona podrá
ejercer el cargo de revisor en más de cinco sociedades por acciones.

Con todo, cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales,
éstas deberán nombrar un contador público para cada revisoría, que desempeñe
personalmente el cargo, en los términos del artículo 12 de la Ley 145 de 1960. En caso de
falta del nombrado, actuarán los suplentes.

Artículo 187. Funciones generales de la junta o asamblea de socios

La junta o asamblea ejercerá las siguientes funciones generales, sin perjuicio de las
especiales propias de cada tipo de sociedad:

1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;

2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban
rendir los administradores;

3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;

4) Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las
asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente;

5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado
de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso;

6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y
el interés común de los asociados;

7) Constituir las reservas ocasionales, y

8) Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.

PARÁGRAFO. Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo en las reuniones
ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene
otra cosa.

Artículo 164. Cancelación de la inscripción-casos que no requieren nueva inscripción

Las personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como

representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal
carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción
mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección.

La simple confirmación o reelección de las personas ya inscritas no requerirá nueva

inscripción.

Artículo 189. Constancia en actas de decisiones de la junta o asamblea de socios

Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas

aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal
efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá
indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y
los votos emitidos en cada caso.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la

sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se
demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les
será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las
actas.
Artículo 431. Contenido de las actas y registro en libros

Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se

firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor
fiscal.
Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos: lugar, fecha y hora de
la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista
de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen;
los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en
contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la
reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.

Artículo 207. Funciones del revisor fiscal

Son funciones del revisor fiscal:

1) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad
se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de
la junta directiva;

2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al
gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la
sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de

las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados;

4) Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se
conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las
cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;

5) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen

oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella
tenga en custodia a cualquier otro título;

6) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;

7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe
correspondiente;

8) Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo

juzgue necesario, y

9) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo
compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.

10) Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las operaciones catalogadas

como sospechosas en los términos del literal d) del numeral 2 del artículo 102 del Decreto-
ley 663 de 1993, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores.

Artículo 205. Inhabilidades del revisor fiscal

No podrán ser revisores fiscales:

1) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en

éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;

2) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la misma
sociedad, y

3) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.

Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni
en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo.
ARTÍCULO 215. <REQUISITOS PARA SER REVISOR FISCAL-
RESTRICCIÓN>. El revisor fiscal deberá ser contador público. Ninguna persona podrá
ejercer el cargo de revisor en más de cinco sociedades por acciones.

Con todo, cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales,
éstas deberán nombrar un contador público para cada revisoría, que desempeñe
personalmente el cargo, en los términos del artículo 12 de la Ley 145 de 1960. En caso de
falta del nombrado, actuarán los suplentes

RTÍCULO 232. IMPROCEDENCIA DE LA ACCION DE REINTEGRO.

En el evento de despido o remoción de administradores y revisor fiscal no procederá la

acción de reintegro consagrada en la legislación laboral.

Artículo 42.  Ley 43/90: El Contador Público rehusará la prestación de sus servicios para
actos que sean contrarios a la moral y a la ética o cuando existan condiciones que
interfieran el libre y correcto ejercicio de su profesión. 

Artículo 44 ley 43/90: . El Contador Público podrá interrumpir la prestación de sus
servicios en razón de los siguientes motivos: 
  
a) Que el usuario del servicio reciba la atención de otros profesionales que excluya la suya. 
  
b) Que el usuario del servicio incumpla con las obligaciones convenidas con el Contador
Público. 

ARTÍCULO 25. Ley 222/95 ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD.

La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía,

previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada
aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria podrá realizarse por un
número de socios que represente por lo menos el veinte por ciento de las acciones, cuotas o
partes de interés en que se halle dividido el capital social.

La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de interés
representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador.

Sin embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la
acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida
por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la
sociedad. En este caso los acreedores que representen por lo menos el cincuenta por ciento
del pasivo externo de la sociedad, podrán ejercer la acción social siempre y cuando el
patrimonio de la sociedad no sea suficiente para satisfacer sus créditos.

Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que
correspondan a los socios y a terceros.

ARTÍCULO 26. SUBORDINACION.

El artículo 260 del Código de Comercio quedará así:

Artículo 260. Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se
encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o control
ante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o
por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.

ARTÍCULO 27. PRESUNCIONES DE SUBORDINACION.

El artículo 261 del Código de Comercio quedará así:

Artículo 261. Será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los
siguientes casos:
1. Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz,
directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas
de éstas. Para tal efecto, no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto.

2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de

emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la
asamblea, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la
junta directiva, si la hubiere.

3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas,

en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia
dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

PARÁGRAFO 1º. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando
el control conforme a los supuestos previstos en el presente artículo, sea ejercido por una o
varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por
intermedio o con el concurso de entidades en las cuales éstas posean más del cincuenta por
ciento (50%) del capital o configure la mayoría mínima para la toma de decisiones o
ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.

PARÁGRAFO 2º-. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control
sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las
entidades mencionadas en el parágrafo anterior.

ARTÍCULO 28. GRUPO EMPRESARIAL.

Habrá grupo empresarial cuando además del vínculo de subordinación, exista entre las
entidades unidad de propósito y dirección.

37.5 Confidencialidad. 
  
La relación del Contador Público con el usuario de sus servicios es el elemento primordial
en la práctica profesional. Para que dicha relación tenga pleno éxito debe fundarse en un
compromiso responsable, leal y auténtico, el cual impone la más estricta reserva
profesional. 
  

Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades

de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o
controlante en virtud de la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del
desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.

Corresponderá a la Superintendencia de Sociedades, o en su caso a la de Valores o

Bancaria, determinar la existencia del grupo empresarial cuando exista discrepancia sobre
los supuestos que lo originan.

Artículo 42. El Contador Público rehusará la prestación de sus servicios para actos que
sean contrarios a la moral y a la ética o cuando existan condiciones que interfieran el libre y
correcto ejercicio de su profesión. 
  

Artículo 43. El Contador Público se excusará de aceptar o ejecutar trabajos para los cuales
él o sus asociados no se consideren idóneos. 
  
Artículo 48. El Contador Público no podrá prestar servicios profesionales como asesor,
empleado contratista a personas naturales o jurídicas a quienes haya auditado o controlado
en su carácter de funcionario público o de Revisor Fiscal. Esta prohibición se extiende por
el término de un año contado a partir de la fecha de su retiro del cargo.

Artículo 51. Cuando un Contador Público haya actuado como empleado de una sociedad
rehusará aceptar cargos o funciones de auditor externo o Revisor Fiscal de la misma
empresa o de su subsidiaria y/o filiales por lo menos durante seis (6) meses después de
haber cesado en sus funciones