MANUAL DE CUMPLIMIENTO DE LIBRE

COMPETENCIA ENTEL EMPRESAS DE CONTACT

CENTER
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INDICE

MENSAJE DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y DEL GERENTE GENERAL ........................... 3

POLÍTICA DE LIBRE COMPETENCIA DE ENTEL S.A. Y SUS FILIALES..................................... 4
MANUAL DE CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE LIBRE COMPETENCIA .................... 9
I. OBJETIVOS Y ALCANCE ........................................................................................... 9
II. DEFINICIONES ........................................................................................................ 9
III. IMPORTANCIA DE LA LIBRE COMPETENCIA ........................................................... 10
IV. CONDUCTAS CONTRARIAS A LA LIBRE COMPETENCIA Y DIRECTRICES GENERALES DE
COMPORTAMIENTO PARA PREVENIRLAS................................................................................. 10
V. CONSECUENCIAS Y SANCIONES DE INCURRIR EN CONDUCTAS CONTRARIAS A LA LIBRE
COMPETENCIA........................................................................................................................ 20
VI. MODELO DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO DE LIBRE COMPETENCIA ENTEL .......... 21
VII. CANAL DE DENUNCIAS Y CONSULTAS. .................................................................. 24
VIII. SANCIONES INTERNAS. ................................................................................. 25
IX. DIFUSIÓN DEL PRESENTE MANUAL. ...................................................................... 25
X. ENTRADA EN VIGENCIA Y ACTUALIZACIONES ........................................................... 26
Registro de Modificaciones .......................................................................................... 27

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MENSAJE DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y DEL GERENTE GENERAL

Los respectivos Directorios de Entel Call Center S.A. y de Entel Servicios Empresariales S.A,
promueve conductas leales y respetuosas con la competencia en cualquiera de los mercados en
que participa, y rechaza toda conducta que se refleje en acciones u omisiones que impidan,
restrinjan o entorpezcan la libre competencia, o que tiendan a producir dichos efectos.

Es una preocupación fundamental de la Compañía que todos sus colaboradores conozcan y

cumplan la normativa de defensa de la libre competencia. Para tales efectos, la compañía cuenta
con un Modelo de Cumplimiento Normativo de Libre Competencia, que está conformado por un
conjunto de instrumentos para difundir su compromiso de respeto por las normas de defensa de la
libre competencia, precaver conductas que puedan estimarse como contrarias a la libre
competencia o, en su caso, detectarlas oportunamente y, de ese modo, ponerles término en forma
inmediata.

En efecto, el Directorio aprobó la Política de Libre Competencia, que fija los principios generales en
esta materia; e instruyó a la alta administración a proveer constantemente los recursos humanos y
económicos necesarios para dar cumplimiento al Modelo de Cumplimiento Normativo de Libre
Competencia. Adicionalmente, el Directorio de Entel ha designado un Encargado de Libre
Competencia, quien está a cargo de diseñar, implementar y perfeccionar los instrumentos antes
mencionados, con la constante colaboración de las otras áreas de la compañía, de acuerdo con los
roles que le han sido asignados a cada una de ellas.

A todo ello nos referiremos en el presente Manual de Cumplimiento de la Libre Competencia, el

que ha sido preparado de conformidad con la Guía “Programas de Cumplimiento de la Normativa
de Libre Competencia” dictada por la Fiscalía Nacional Económica y con las mejores prácticas
recabadas a partir de la jurisprudencia nacional dictada sobre la materia.

___________________________ ___________________________
Presidente Directorio Presidente Directorio
Entel Call Center S.A. Entel Servicios Empresariales S.A.

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POLÍTICA DE LIBRE COMPETENCIA DE ENTEL EMPRESAS DE CONTACT

CENTER
I. Objetivo y alcance.
La presente Política de Libre Competencia da cuenta de la cultura y el compromiso de Entel Empresas
de Contact Center (en adelante, conjuntamente “ECC o la “Compañía”) de respetar y cumplir con las
normativas relativas a la libre competencia. ECC promueve conductas leales y respetuosas con la
competencia en todos los mercados en que participa, y rechaza cualquier conducta que se refleje en
acciones u omisiones que impidan, restrinjan o entorpezcan la libre competencia, o que tiendan a
producir dichos efectos.

En este sentido, el Directorio de la Compañía encargó, revisó y aprobó esta política; e instruyó a la
alta administración de ECC a proveer constantemente los recursos humanos y económicos necesarios
para dar cumplimiento a la presente política y al Modelo de Cumplimiento Normativo de Libre
Competencia (en adelante, el “Modelo”).

Dentro del objetivo de esta Política se encuentra el delinear las directrices generales del
comportamiento esperado en esta materia y dar a conocer los elementos que componen el Modelo
de Cumplimiento Normativo de Libre Competencia, que son los que permiten gestionar, controlar y
asegurar una mejora continua del mismo.

Esta Política forma parte del Modelo de Cumplimiento Normativo de la Compañía, y es

complementaria del Código de Ética y demás políticas internas, especialmente del Modelo de
Cumplimiento Normativo de Libre Competencia. En particular, es a través de lo establecido en los
Modelos de Cumplimiento Normativo, y en el de Libre Competencia, que se implementa el gobierno,
organización y aplicación de la presente Política, de manera de asegurar su cumplimiento dentro de
la Compañía.

El conocimiento, cumplimiento y respeto de esta Política es un deber esencial de directores y de los

colaboradores de ECC, sin distinción alguna del cargo o posición que ocupen.

II. La libre competencia y su importancia.

La libre competencia constituye un pilar fundamental en una economía de mercado ya que contribuye
a que las empresas ofrezcan una mayor variedad de productos y servicios, a menores precios y con
mejor calidad, lo que redunda en un mayor bienestar para los consumidores y la sociedad en general.

Dado lo anterior, Chile cuenta con una institucionalidad destinada a proteger y promover la libre
competencia en los mercados. Para ello, se encuentra el Decreto Ley 211 de 1973 (DL 211) que
contiene un conjunto de normas que buscan asentar las bases para un correcto actuar de los agentes
del mercado, estableciendo que los atentados contra la libre competencia en las actividades
económicas serán corregidos, prohibidos o reprimidos en la forma y con las sanciones allí previstas.
A su vez, para velar por el resguardo de la libre competencia existen diversas autoridades, como: (i)
la Fiscalía Nacional Económica, encargada principalmente de investigar y perseguir conductas que

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podrían atentar en contra de la libre competencia; (II) el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia,
órgano judicial al cual se le encomienda, en lo medular, la labor de determinar la procedencia o
improcedencia de las imputaciones realizadas a determinado agente de mercado; y, (III) la Corte
Suprema, quien dirime las eventuales impugnaciones que se interpongan respecto de las resoluciones
de término y sentencias dictadas por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia.

En ECC estamos conscientes que las infracciones a la libre competencia no solo implican la imposición
de sanciones a las empresas y personas que han incurrido en ellas, sino que además pueden dañar
significativamente la reputación y confianza que los consumidores y la sociedad en general han
depositado en la compañía.

III. Compromiso con la libre competencia.

Entel Empresas de Contact Center reconoce la importancia social de la libre competencia, por ello
declara que el respeto a su normativa es una preocupación fundamental y manifiesta su compromiso
real y efectivo de cumplir con ella. ECC promueve conductas leales y respetuosas en todos los
mercados donde participa, y rechaza cualquier conducta que se refleje en acciones u omisiones que
impidan, restrinjan o entorpezcan la libre competencia en los mercados, o que tiendan a producir
dichos efectos, tales como la colusión, el abuso de posición dominante o la competencia desleal.

IV. Modelo de Cumplimiento Normativo de Libre Competencia.

Para efectos de actuar preventivamente, Entel Empresas de Contact Center ha desarrollado el Modelo
descrito a continuación y que consiste en un conjunto de recursos, políticas, procedimientos,
protocolos y estructura organizacional, entre otros, para la prevención de las actuaciones contrarias
a la libre competencia, establecidas en la ley.

La Política de Libre Competencia es un pilar fundamental del Modelo y cuenta con el compromiso
expreso del Gobierno Corporativo, y en particular, de la Alta Dirección, lo que incluye al Directorio,
Gerente General, y Gerencias de la Compañía en general. Los roles y funciones del proceso de
cumplimiento normativo se encuentran descritos en el apartado 2.1. Roles y Funciones, de la Política
General de Cumplimiento Normativo.

El Encargado de Libre Competencia es el colaborador especialmente designado por el Directorio, y

tendrá como principal misión establecer, implementar y articular el Modelo en la Compañía
incluyendo su organización, actualización modificación, responsables, gestión y gobierno adecuado a
través de la organización, así como su supervisión y mejora continua.

Algunos de los elementos centrales del Modelo, además de la presente Política, son los siguientes:

1. Manual de Cumplimiento de la Normativa de Libre Competencia (en adelante, el “Manual de

Libre Competencia”). El Manual de Libre Competencia tiene por objeto instruir y ser una guía de
conducta para todos los colaboradores de Entel Empresas de Contact Center, en atención a la
normativa relativa a temas de libre competencia, que forman parte de nuestro ordenamiento jurídico
y que se encuentran vigentes. El Manual de Libre Competencia tiene como objetivos específicos:

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a. Entregar una visión general acerca de las normas que regulan la libre competencia con el objeto de
prevenir infracciones.
b. Proporcionar lineamientos y recomendaciones de conducta en relación con las normas de libre
competencia.
c. Proporcionar guías de acción específicas para situaciones o actuaciones riesgosas.
d. Enfatizar el respeto a las normas que regulan la libre competencia, en el desarrollo de las
actividades comerciales de ECC.
e. Establecer vías de comunicación idóneas para que los colaboradores manifiesten posibles
contradicciones teóricas o prácticas.

2. Actividades del Modelo: El Modelo se desarrolla a través de una serie de acciones, las que
contemplan 4 tipos de actividades: de Prevención, de Detección, de Respuesta y de Supervisión y
Mejora Continua.

3. Matriz de Riesgos de Libre Competencia: identifica los riesgos relacionados con la libre
competencia; y provee los lineamientos para la evaluación de dichos riesgos, en términos de impacto
y probabilidad de ocurrencia. En la evaluación de los riesgos identificados deben participar
representantes clave de las áreas de la compañía, siendo personas que tengan conocimiento de los
riesgos a ser discutidos y gocen de la autoridad para tomar decisiones relacionadas a las estrategias
de control y otras formas de administración de los riesgos.

4. Programa de Monitoreo de Libre Competencia: contempla actividades específicas que deberá

desarrollar el Encargado de Libre Competencia, para así detectar eventuales incumplimientos,
debilidades y/o mejoras a los procesos actuales relacionados al cumplimiento de las normas que
regulan la libre competencia.

5. Encargado de Libre Competencia: Las funciones del Encargado se encuentran detalladas en el

Manual. El Encargado deberá reportar al menos anualmente al Directorio acerca de las actividades
del Modelo y contará con acceso directo al Directorio y a la Gerencia General para informar de las
infracciones al Modelo, así como las medidas y planes implementados y en general para rendir cuenta
de su gestión en forma semestral. En caso de infracciones graves, el Encargado podrá informarlas
directamente al presidente del Comité de Directores.

6. Canal de Consultas: Cada vez que cualquier colaborador tenga dudas acerca de si un acto o
actuación pueda representar o represente un atentado contra la libre competencia, previo a
ejecutarlo, tiene la obligación de consultarlo mediante alguno de los canales de consultas
disponibles.1
7. Canal de Denuncias: El Manual de Libre Competencia2 establece un canal de denuncias y dispone
que es obligación de los colaboradores de ECC denunciar, sin excepción, cualquier hecho u acto del
cual hayan tomado conocimiento y que, de conformidad con el Manual de Libre Competencia,
constituyan o posibiliten la realización de actuaciones o actividades contrarias a la libre competencia.

1 Sección VII del Manual de Cumplimiento de Libre Competencia.

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Sección VII del Manual de Cumplimiento de Libre Competencia.

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8. Medidas disciplinarias conforme al Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de ECC:

Los colaboradores que infrinjan el Manual de Libre Competencia o las normas de libre competencia
podrán ser sancionadas en los términos establecidos en el respectivo Reglamento Interno de Orden,
Higiene y Seguridad de Entel Empresas de Contact Center, esto es, de acuerdo a la gravedad y
trascendencia de la falta, con amonestación verbal o amonestación escrita con copia a la Inspección
del Trabajo, multas o término a la relación laboral. Lo anterior es sin perjuicio de las responsabilidades
administrativas, civiles o penales a las cuales se puede ver expuesto el infractor.

I. Directrices generales.
El compromiso de ECC con la libre competencia se traduce, en términos generales, en el siguiente
conjunto de lineamientos básicos sobre el comportamiento que deben asumir los colaboradores,
sin perjuicio de su desarrollo en forma más detallada en el Manual de Libre Competencia y en el
Modelo en general:

1. Todos los colaboradores de ECC deben tener un comportamiento recto y diligente en el

cumplimiento de las leyes y de esta Política de Libre Competencia, y comprometer su más estricta
adhesión a ésta. No habrá excepciones, ni siquiera bajo el pretexto de estar cumpliendo
instrucciones de sus superiores o bajo la excusa de que el resultado, supuestamente, beneficiaría a
la compañía.

2. El Gerente General, gerentes y subgerentes de ECC con alta responsabilidad ejecutiva, de

administración y de toma de decisiones están llamados especialmente a promover activa, cotidiana
y consistentemente una cultura corporativa que respete la libre competencia y se espera de ellos
un comportamiento ejemplar en esta materia.3 También serán responsables de trabajar
activamente con el Encargado de Libre Competencia en la identificación, control y eliminación y/o
mitigación de los riesgos en materia de libre competencia que correspondan a cada área y en la
implementación de los planes de acción que se levanten para la superación de cualquier brecha que
se pudiera detectar en su aplicación.

3. Lo anterior se aplica también a todos los contratistas, proveedores, prestadores de servicios o

terceros que tengan una relación con Entel Empresas de Contact Center, quienes no deben ejecutar,
en su relación con ECC, ningún acto ilícito, indebido o contrario a la Política de Libre Competencia y
al Manual de Libre Competencia.

3
La sección 8 del Manual de uso del Modelo de Libre Competencia hace presente específicamente que existen áreas de Entel que, por
las actividades que realizan y/o funciones que cumplen, tienen una mayor exposición a los riesgos asociados a la libre competencia, por
lo que sus miembros deben ejercer un mayor nivel de cuidado y de supervisión en relación con las actuaciones que puedan impedir,
restringir o entorpecer la libre competencia, o que tiendan a producir dichos efectos.

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4. En caso de que algún colaborador de ECC tome conocimiento de un acto que infrinja o tenga la
potencialidad de infringir la normativa de libre competencia, deberá ponerlo en inmediato
conocimiento de la compañía a través de los canales señalados en el Manual de Libre Competencia.

5. Toda decisión comercial y estratégica de Entel Empresas de Contact Center será tomada de
manera independiente y unilateral.

6. Los colaboradores de ECC deben evitar todo contacto directo o indirecto (a través de los
proveedores) con competidores; a excepción de los contactos autorizados previamente por el
Encargado de Libre Competencia.4

7. Los colaboradores de ECC que mantienen relaciones personales o familiares con personal de la
competencia deben abstenerse completamente de intercambiar o comentar información sobre y
en relación con el negocio de ECC y sus competidores.

8. Entel Empresas de Contact Center negociará de forma individual con sus proveedores aquellas
mejores condiciones que le permitan ser competitivo en los mercados donde participa; a excepción
de eventuales negociaciones conjuntas autorizadas previamente por el Encargado de Libre
Competencia.

9. Entel Empresas de Contact Center cooperará con las investigaciones que desarrollen las
autoridades encargadas de velar por la libre competencia.

II. Modelo de Cumplimiento Normativo de Entel Empresas de Contact Center.

Se deja constancia que la presente política es parte del Modelo de Cumplimiento Normativo de
ECC(en adelante, el “Modelo Normativo”). El Modelo de Cumplimiento Normativo consiste en un
conjunto de recursos, políticas, procedimientos, protocolos y estructura organizacional, entre otros,
con el fin de dar cumplimiento a las regulaciones vigentes y que impactan a la compañía en diversas
áreas (no solo en materia de libre competencia).

Es deber del Directorio, Gerencia General, y el Encargado de Cumplimiento Normativo respectivo,

generar una cultura del riesgo dentro de la organización que permita reportar, escalar y gestionar
los eventos de riesgo.

En el marco del Modelo de Cumplimiento Normativo, se dictó la Política General de Cumplimiento,

que establece las responsabilidades que le corresponden a cada uno de los involucrados en los
diversos procesos de cumplimiento normativo detallados en el Inventario Normativo de Entel
Empresas de Contact Center. La Política de Cumplimiento Normativo debe ser revisada anualmente
por el Encargado de Cumplimiento Normativo respectivo.

4 Según se define dicho término en el Manual de Libre Competencia.

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MANUAL DE CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE LIBRE COMPETENCIA

I. OBJETIVOS Y ALCANCE

El presente Manual de Cumplimiento de la Libre Competencia, en adelante “Manual”, da cuenta de

la cultura por el respeto de la libre competencia que promueve la Compañía entre sus
colaboradores. Sus objetivos específicos son:

o Entregar una visión general acerca de la normativa e institucionalidad de libre competencia en

Chile, con especial énfasis en las conductas que conforme a ella se estiman como contrarias a
la libre competencia;
o Dar lineamientos generales sobre el comportamiento esperado de los colaboradores para ser
consistentes con la libre competencia y no incurrir en conductas contrarias a ella;
o Asignar responsabilidades a las distintas áreas de la compañía a fin de cumplir con el
compromiso de respetar las normas de defensa de la libre competencia; e,
o Informar las vías de comunicación idóneas para consultar y/o denunciar hechos que podrían
ser contrarios a la normativa de libre competencia, con la finalidad de que sean investigados y
se puedan adoptar las medidas y acciones que sean pertinentes.

El conocimiento y aplicación del presente Manual es obligatorio para todos los colaboradores de
Entel Empresas de Contact Center.

II. DEFINICIONES

1. Competidores: toda persona natural o jurídica que ofrezca o tenga la potencialidad de ofrecer
productos o servicios de la misma naturaleza del negocio de ECC.

2. Fiscalía Nacional Económica (“FNE” o “Fiscalía”): organismo público encargado de defender y

promover la libre competencia en los mercados. La dirección del servicio corresponde al Fiscal
Nacional Económico, quien ejerce tanto la jefatura superior como la representación judicial y
extrajudicial de la FNE.

3. Información Estratégica o Información Sensible: es toda aquella información estratégica de una

empresa que generalmente es mantenida en secreto, ya que, de ser conocida por un competidor,
influiría en sus decisiones de comportamiento en el mercado. Son ejemplos de este tipo de
información, sin que la siguiente lista sea taxativa:
a) El comportamiento que se adoptará en el mercado.
b) Políticas de precios (actuales o futuros).
c) Estructuras de costos (actuales o futuros).
d) Volúmenes de producción y ventas (actuales o proyectados).
e) Planes de expansión e inversiones.

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f) Políticas de importaciones.
g) Listas de clientes y proveedores.
h) Políticas de descuentos.
i) Términos y condiciones de pago.
j) Estrategias comerciales.
4. Normativa de Libre Competencia: es el conjunto de normas jurídicas que integran el marco
regulatorio del mercado. Dentro de esta normativa se destaca el Decreto Ley 211 (“DL 211”) que
fija normas para la defensa de la libre competencia; las guías de la Fiscalía Nacional Económica,
que constituyen una guía de conducta para los mercados; y, la jurisprudencia del Tribunal de
Defensa de la Libre Competencia y de la Corte Suprema.

5. Terceros: cualquier persona natural o jurídica que preste o venda algún tipo de servicio o
producto, a ECC , o mantenga una relación de negocios con la compañía.

6. Tribunal de Defensa de la Libre competencia (“TDLC”): órgano judicial cuya función es prevenir,
corregir y sancionar los atentados a la libre competencia.

III. IMPORTANCIA DE LA LIBRE COMPETENCIA

Debemos entender la Libre Competencia como la situación en que cualquier persona o empresa es
libre de participar en una determinada actividad económica ya sea como productor, vendedor o
consumidor final. Cuando existe libre competencia, las empresas o personas son libres de entrar o
salir de un determinado mercado y de mantenerse en él con reglas claras e iguales para todos, las
cuales se cumplen efectivamente. En otros términos, se puede entender la libre competencia como
el conjunto de esfuerzos que desarrollan agentes económicos que, de manera independiente,
rivalizan sanamente, buscando la participación efectiva de sus bienes y servicios en un mercado
determinado y conforme con la regulación que les es aplicable.

La Normativa de Libre Competencia promueve y defiende la libre competencia en los mercados en

Chile. Las autoridades que actúan en ese contexto son la FNE, el TDLC y la Corte Suprema.

IV. CONDUCTAS CONTRARIAS A LA LIBRE COMPETENCIA Y DIRECTRICES GENERALES DE

COMPORTAMIENTO PARA PREVENIRLAS.

Es contrario a la libre competencia cualquier hecho, acto o contrato que impida, restrinja o
entorpezca la libre competencia, o que tienda a producir dichos efectos. A continuación, se
exponen sus principales categorías y las directrices generales de comportamiento para evitar cada
uno:

IV.1 CARTELES O COLUSIONES:

Son acuerdos o prácticas concertadas que involucren a competidores y que consistan en fijar
precios de venta o de compra, limitar la producción, asignarse zonas o cuotas de mercado, afectar

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el resultado de procesos de licitación, determinar condiciones de comercialización, o excluir a

actuales o potenciales competidores.

Los carteles o colusiones no solo son acuerdos expresos o escriturados, sino que también pueden
ser tácitos o verbales. Se debe considerar siempre que, hasta las más informales conversaciones
entre competidores sobre precios, cantidades, calidades, estrategias de negocios u otras variables
competitivas, pueden ser susceptibles de convertirse en un cartel o colusión, ya que es un delito de
mero peligro que no requiere que se concrete la conducta acordada ni que haya un daño efectivo.

IV.1.1 LINEAMIENTOS GENERALES PARA PREVENIR LA COLUSIÓN Y LAS PRÁCTICAS CONCERTADAS

A. Acuerdos, intercambio de información y reuniones con competidores.

A.1 Relación con competidores.

Está estrictamente prohibido acordar con uno o más competidores:

(i) Los precios y otras condiciones de venta y compra. Esto considera precios de venta, precios
de compra, cambios de precios, márgenes de precios, márgenes de venta, niveles de
descuentos, descuentos por fidelidad, términos y condiciones de venta, estrategia comercial
futura y, en general, cualquier otra materia que afecte la competencia de precio entre
empresas.

(ii) Limitar la producción y la innovación. Esto considera limitar la venta de productos o servicios,
limitar el nivel de inversiones a realizar por cada empresa o limitar el desarrollo o
implementación de tecnologías, entre otros.

(iii) Repartirse el mercado. Esto considera un reparto territorial, de categorías de clientes, de

proveedores, de categorías de productos o servicios, entre otros.

(iv) El resultado de licitaciones. Esto implica si se participará o no en una licitación, los precios
que se ofrecerán (sean mínimos o máximos), la calidad que se ofrecerá, los medios
destinados a boicotear una licitación, entre otros.

(v) Impedir, retrasar o dificultar la entrada o la competencia que genera un tercero. Esto
considera el abuso de acciones legales iniciadas para tales efectos, la implementación de vías
de hecho que generen dicho resultado, la negativa de venta de insumos esenciales de manera
injustificada, entre otros.

Fuera de los acuerdos antes enunciados, Entel Empresas de Contact Center podría celebrar
acuerdos con sus competidores siempre que sus efectos no sean restrictivos para la libre
competencia y sus riesgos, si lo hay, se encuentren debidamente controlados. Dado que para
determinar lo anterior se requiere de un análisis caso a caso desde la perspectiva de la libre

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competencia, cualquier acuerdo entre ECC y uno o más competidores deberá ser revisado por la el
Encargado de Libre Competencia o quien este designe en forma previa a su perfeccionamiento.

A.2 Información Sensible.

Información sensible es toda aquella información de una empresa que no proviene de fuentes
públicas y, que, de ser conocida por un competidor, influiría en sus decisiones de comportamiento de
mercado (la “Información sensible”).

Para determinar si cierta información constituye Información Sensible se debe atender a los
siguientes criterios, contenidos en la Guía Asociaciones Gremiales y Libre Competencia de la FNE:
(i) Contenido: Información relacionada con las variables sobre las cuales compite cada
empresa y que normalmente se mantienen en reserva, es Información Sensible.
(ii) Dominio: La información proveniente de fuentes públicas no es Información Sensible.
(iii) Antigüedad: Para que la información pueda influir sobre las decisiones estratégicas de
agentes del mercado, debe tratarse de información actual y vigente.
(iv) Nivel de agregación: Sólo en la medida en que pueda identificar inequívocamente al
agente a quien corresponde la información, es que esta podría ser considerada
estratégica para una empresa.
Dado los riesgos que implica, se encuentra prohibido entregar Información Sensible de Entel
Empresas de Contact Center o recibir Información Sensible de la competencia o de terceros, sea
directamente, o a través de terceros tales como los proveedores o los clientes. En el caso que sea
indispensable compartir Información Sensible en el marco de un joint venture o de otros acuerdos de
colaboración entre competidores, este intercambio de información deberá ser previamente
aprobado por el Encargado de Libre Competencia, quienes definirán las medidas a implementar para
el caso particular, incluyendo la suscripción de una Declaración de Cumplimiento de la Normativa de
Libre Competencia.

En caso de que se recibiera Información Sensible de un tercero, aún por error, el colaborador de ECC
deberá dejar constancia expresa y por el mismo medio en que fue recibida, que la información no ha
sido solicitada y que no será considerada, e informar inmediatamente al Encargado de Libre
Competencia.

A.3 Reglas generales para instancias de contacto con competidores.

Las asociaciones gremiales y las actividades del mercado mayorista cumplen funciones legítimas (v.gr.
manifestar una posición relevante frente a modificaciones regulatorias que afecten a una industria,
ofrecer o acceder a ofertas de facilidades e infraestructura, respectivamente). Sin embargo, también
presentan riesgos para la libre competencia por cuanto reúnen física o virtualmente a competidores
en un mismo lugar, siendo una instancia para que se adopten acuerdos o se generen intercambios de
Información Sensible que pudieren ser riesgosos para la libre competencia.

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Dado lo descrito en la sección anterior sobre acuerdos e Información Sensible, se debe tener
presente, de conformidad a la “Guía de Asociaciones Gremiales” de la Fiscalía Nacional Económica
que en el marco de un contacto con competidores está prohibido:

(i) adoptar acuerdos sobre precios, condiciones de comercialización, limitaciones de producción,

reparto de mercado, resultados de licitaciones u exclusión de competidores;
(ii) entregar o recibir Información Sensible de Entel o de terceros, salvo que sea estrictamente
indispensable y que se cuente con la autorización previa del Encargado de Libre Competencia, quienes
determinarán las medidas preventivas que deberán adoptarse para resguardar la libre competencia,
entre ellas la firma de una Declaración de Cumplimiento de la Normativa de Libre Competencia, la
existencia de un Oficial de libre competencia que asista las reuniones, entre otras.

En caso de que un colaborador reciba Información Sensible de un competidor o de un tercero en el

marco de una Asociación Gremial sin mediar la aprobación del Encargado de Libre Competencia, por
cualquier medio (v. gr. Por correo electrónico o en el marco de una reunión), deberá rechazarla
categóricamente, dejando constancia de ello por escrito o en acta, y deberá informar inmediatamente
al Encargado de Libre Competencia.

Asimismo, en caso de discutirse cualquier tema contrario a la libre competencia, el colaborador

deberá pedir que se deje constancia en acta de lo ocurrido, debiendo retirarse de la reunión dejando
constancia también en acta.

Asociaciones Gremiales

En concreto, todos los colaboradores de ECC que asistan a reuniones en una Asociación Gremial
deberán encontrarse informados al Encargado de Libre Competencia. Adicionalmente, deberán:
1) Suscribir anualmente una declaración jurada simple en la cual se señale que conocen el
Manual de Cumplimiento de Libre Competencia y que se ha dado estricto cumplimiento a lo
allí expuesto en materia de Asociaciones Gremiales.
2) Previo a la realización de la reunión, deberán solicitar a la Asociación Gremial respectiva que
se le envíe la agenda de contenidos a tratar en la reunión programada.
3) Una vez concluida la reunión, los colaboradores deberán asegurarse de que se levante acta o
minuta de lo conversado, haciendo entrega de la misma al oficial de cumplimiento de Entel.
4) Adicionalmente, los colaboradores deberán completar el formulario de reunión, disponible
en la Web de Comunicaciones.
5) Cualquier información que se entregue a la Asociación Gremial o a un tercero designado por
esta debe ser proporcionada de forma voluntaria;
6) Toda información debe ser entregada a terceros independientes de los competidores, con
obligaciones de confidencialidad claras y estrictas, y dicha información debe ser agregada e
histórica (sin incluir proyecciones); y,
7) Exigir que se fije un criterio objetivo en cuanto al tipo de información que será solicitada y
los fines para la cual será usada esta información.

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Otras instancias

Otra instancia de contacto con competidores son los acuerdos de colaboración con competidores,
tanto en su etapa de negociación como en su posterior etapa de ejecución tras su suscripción. Dichos
acuerdos si bien pueden tener un objetivo lícito, sí pueden generar riesgos de coordinación o de
intercambio de Información Sensible. Por lo tanto, dado lo descrito en las secciones anteriores sobre
acuerdos e Información Sensible, es necesario contar con la autorización del Encargado de Libre
Competencia en forma previa a las negociaciones relativas al respectivo acuerdo de colaboración
entre competidores y, en su caso, contar con los lineamientos que correspondan para prevenir dichos
riesgos, entre ellos, la firma de una Declaración de Cumplimiento de la Normativa de Libre
Competencia.

Por último, otra instancia de contacto con competidores son los procesos de due diligence para
materializar una operación de concentración, en los cuales existe el riesgo de intercambiar
Información Sensible entre las empresas involucradas. Por lo tanto, dado lo descrito en las secciones
anteriores sobre acuerdos e Información Sensible, es necesario contar con la autorización del
Encargado de Libre Competencia en forma previa al proceso de due diligence.

Lo dicho en la presente subsección rige para cualquier otra instancia de contacto con competidores.

A.4 Reuniones, acuerdos o solicitud de Información Sensible propiciados por una autoridad o por
la normativa.

Si una autoridad propicia o la normativa exige intercambios o reuniones en las que esté presente ECC
y sus competidores, si promueve acuerdos entre dichas empresas o si solicita a ECC frente a sus
competidores la entrega de Información Sensible, rigen exactamente los mismos lineamientos
descritos precedentemente. La intervención de dicha autoridad no libera a los colaboradores ni a la
compañía de incurrir en una eventual conducta contraria a la libre competencia.

Por lo tanto, se debe necesariamente informar al Encargado de Libre Competencia quien requerirá la
firma de una Declaración de Cumplimiento de la Normativa de Libre Competencia, para todas las
personas que participen de las reuniones o intercambios, las que deben limitarse al mínimo
indispensable para cumplir el propósito del proyecto. En general, eso implicará evitar asistir a
reuniones en que estén presentes competidores o, de asistir a dicha reunión, hacerlo acompañado
del oficial de libre competencia y, en todo caso, no tratar ni adoptar acuerdos sobre las materias
prohibidas (precios, condiciones de comercialización, limitaciones de producción, reparto de
mercado, resultados de licitaciones u exclusión de competidores), negarse a difundir Información
Sensible de Entel Empresas de Contact Center y rechazar la Información Sensible que pudieren
entregar los competidores de ECC.

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A.5 Relaciones con proveedores.

A.5.1 Precios a los que Entel Empresas de Contact Center debe vender sus productos o servicios
a sus clientes.

ECC debe siempre fijar sus precios de venta de forma independiente y unilateral. Está prohibido
cualquier acuerdo con proveedores en relación con los precios de venta de ECC a sus clientes.

Un proveedor no puede imponer a ECC que venda un producto o servicio a un precio determinado o
“como mínimo” a cierto precio.

En caso de que un proveedor fuerce de cualquier modo la adherencia de ECC a un precio de venta a
público (por ejemplo, mediante incentivos o represalias), se deberá indicar de inmediato que la
política de ECC es la fijación de sus precios de forma independiente y autónoma. Paralelamente, se
deberá informar al Encargado de Libre Competencia de lo ocurrido.

Precios de venta que los competidores de Entel Empresas de Contact Center cobran al público.

Está permitido pedir mejores condiciones comerciales para la Compañía, sin interferir en la relación
que el proveedor pueda tener con sus otros clientes, recordando que las relaciones son
estrictamente bilaterales entre Entel y cada proveedor.

Se encuentra estrictamente prohibido pedir o acordar con un proveedor que plantee a los
competidores de ECC temas relativos a los precios en los que dichos competidores ofrecen sus
productos o servicios. Asimismo, está estrictamente prohibido pedir o acordar con un proveedor que
adopte medidas o represalias contra el competidor de ECC debido al precio en que aquel ofreció sus
productos o servicios.

También se encuentra estrictamente prohibido entregar información al proveedor sobre

condiciones comerciales de sus competidores. Al proveedor no se le puede hacer entrega de
información comercial de sus competidores.

Lo anterior se debe a que conductas como las señaladas podrían dar lugar a comportamientos
coordinados entre ECC y sus competidores, facilitados por un proveedor en común, y por lo tanto ser
sancionados como carteles o colusiones (hub & spoke).

IV.2 ABUSO DE POSICIÓN DOMINANTE:

Son conductas desarrolladas unilateralmente por una empresa que, aprovechándose de su posición
preponderante en un determinado mercado, realiza acciones que implican un abuso destinado a
perjudicar a sus proveedores, competidores y/o a los consumidores, o bien se encuentran dirigidas
a reforzar una posición de dominio por medios ilegítimos.

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Dichas conductas pueden ser explotativas o exclusorias. Las primeras buscan obtener ventajas
indebidas de proveedores o consumidores. Las segundas tienen por objeto limitar la entrada, la
expansión o derechamente excluir a competidores.

Tener una posición dominante en un mercado no es ilícito, lo que no es tolerable es el abuso de esa
posición. Son ejemplo de abusos de posición dominante, entre otros:
(i) la negativa de venta de un insumo esencial a un competidor;
(ii) condicionar la venta de un bien -en el que se cuenta con posición dominante- a la
adquisición de otro bien;
(iii) vender un insumo esencial a un competidor a un precio lo suficientemente alto para
que, al comercializar su producto final, el competidor no pueda obtener ganancias;
(iv) fijar precios bajo costo por un tiempo suficiente para lograr la exclusión del resto de los
competidores; e
(v) imponer por parte de un proveedor precios de venta a público.

IV.2.1 LINEAMIENTOS GENERALES PARA PREVENIR LOS ABUSOS DE POSICION DOMINANTE

A) Conductas explotativas de proveedores y consumidores.

Las negociaciones entre Entel Empresas de Contact Center y sus proveedores deben ser realizadas
sobre la base de la buena fe. Por lo tanto, si bien ECC puede negociar enérgicamente con sus
proveedores, en todo momento debe resguardar ajustarse a la buena fe, estando prohibido buscar
en esas negociaciones ventajas indebidas en relación con sus proveedores.

Una vez adoptados los acuerdos entre ECC y sus proveedores, estos deben ejecutarse de buena fe.

ECC tiene derecho a poner término a los contratos con sus proveedores. Tal decisión deberá
adoptarse considerando una anticipación razonable y una causa justificada, sin perjuicio de lo que se
indique en forma más precisa en el contrato respectivo.

Tratándose de las licitaciones que diseñe ECC, ellas deben buscar obtener las mejores condiciones de
compra de productos y de contratación de servicios para la compañía. Por lo tanto, la presentación
de ofertas, su evaluación y posterior decisión de adjudicación deben basarse en criterios objetivos,
razonables y no discriminatorios y en todo caso de conformidad con la Política de Licitaciones y con
la Política de Compras.

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B) Conductas exclusorias de competidores.

Está prohibido fijar precios de venta bajo el costo, de manera persistente, con la única finalidad de
eliminar un competidor del mercado o impedir el ingreso de un nuevo competidor al mercado.

En general, está prohibido adoptar medidas ilegítimas cuyo objeto sea impedir o retrasar el ingreso
de un nuevo competidor; afectar el crecimiento de un competidor; o, excluir a un competidor del
mercado.

IV.3 COMPETENCIA DESLEAL:

Son actos de competencia desleal toda conducta contraria a la buena fe o a las buenas costumbres
que, por medios ilegítimos, busca desviar clientela de una empresa. Si los actos de competencia
desleal los realiza una empresa que ostenta una posición dominante o si mediante su ejecución se
puede alcanzar dicha posición dominante, entonces ellos pueden calificar, adicionalmente, como
una infracción a la libre competencia5.

Los actos de competencia desleal se encuentran regulados en la Ley N°20.169. Algunos ejemplos
son los siguientes: (i) toda conducta que aproveche indebidamente la reputación ajena, induciendo
a confundir los propios bienes, servicios, actividades, signos distintivos o establecimientos con los
de un tercero; (ii) el uso de signos o la difusión de hechos o aseveraciones, incorrectos o falsos, que
induzcan a error sobre la naturaleza, proveniencia, componentes, características, precio, modo de
producción, marca, idoneidad para los fines que pretende satisfacer, calidad o cantidad y, en general
sobre las ventajas realmente proporcionadas por los bienes o servicio ofrecidos, propios o ajenos;
(iii) todas las informaciones o aseveraciones incorrectas o falsas sobre los bienes, servicios
actividades, signos distintivos, establecimientos o relaciones comerciales de un tercero, que sean
susceptibles de menoscabar su reputación en el mercado; (iv) toda comparación de los bienes,
servicios actividades o establecimientos propios o ajenos con los de un tercero, cuando se funde en
algún antecedente que no sea veraz y demostrable; (v) toda conducta que persiga inducir a
proveedores, clientes u otros contratantes a infringir los deberes contractuales contraídos con su
competidor; (vii) El establecimiento o aplicación de cláusulas contractuales o conductas abusivas en
desmedro de los proveedores, el incumplimiento sistemático de deberes contractuales contraídos
con ellos o de los plazos dispuestos en la ley Nº 19.983 para el cumplimiento de la obligación de
pago del saldo insoluto contenido en la factura; y, (vii) el ejercicio manifiestamente abusivo de
acciones judiciales con la finalidad de entorpecer la operación de un agente de mercado.

IV.3.1 LINEAMIENTOS GENERALES PARA PREVENIR LA COMPETENCIA DESLEAL.

Están prohibidos todos los actos de competencia desleal, esto es, aquellos actos contrarios a la buena
fe o a las buenas prácticas de la industria, que tengan la aptitud de desviar clientela. En particular,
está prohibido efectuar aseveraciones incorrectas o falsas sobre la calidad de los servicios provistos

5Por el contrario, si el ejecutor del acto de competencia desleal no ostenta ni puede alcanzar una posición dominante
en el mercado, su conducta constituirá sólo un ilícito civil sancionable por los tribunales ordinarios de justicia.

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por proveedores o competidores; y, las indicaciones sobre los servicios provistos por ECC que puedan
inducir a error o engaño en los consumidores, entre otros.

Los lineamientos antes señalados son especialmente importantes de seguir en las acciones de
marketing efectuadas por Entel Empresas de Contact Center

IV.4.1 INTERLOCKING:

Consiste en la participación simultánea de una persona en cargos ejecutivos relevantes o de

director en dos o más empresas competidoras entre sí, siempre que el grupo empresarial al que
pertenezca cada una de las referidas empresas tenga ingresos anuales por ventas, servicios y otras
actividades del giro que excedan las UF 100.000 en el último año calendario. La infracción se
materializará si transcurridos 90 días corridos desde el término del año calendario en que fue
superado el referido umbral, se mantuviera la participación simultánea en tales cargos.

IV.4.2 LINEAMIENTOS GENERALES DE COMPORTAMIENTO PARA PREVENIR EL INTERLOCKING:

En Entel Empresas de Contact Center los ejecutivos principales tienen deber de exclusividad que se
encuentra establecido en el RIOHS y en los respectivos contratos de trabajo, salvo que el empleador
por escrito y de forma anticipada le permita extraordinariamente prestar servicios profesionales
para terceros. Además, en el RIOHS se establece que el ejecutivo principal no podrá participar
directa o indirectamente en la propiedad y/o administración de negocios que estén o puedan estar
en conflicto con los intereses de Entel Empresas de Contact Center.

Cada vez que se incorpora un nuevo director a Entel Empresas de Contact Center deberá informar
al Encargado de libre competencia todas las actividades que realiza, para evaluar si existen
eventuales incompatibilidades entre los distintos cargos que ocupa.

IV.5.1 PARTICIPACIONES MINORITARIAS:

Consiste en la adquisición directa o indirecta, por parte de una empresa o de alguna entidad de su
grupo empresarial, de más de un 10% del capital de una empresa competidora, sin notificar a la
FNE dentro del plazo de 60 días desde la adquisición; en el caso en que tanto la empresa adquirente
como la empresa adquirida tengan, por separado, ingresos anuales por ventas que excedan las UF
100.000 en el último año calendario.

IV.5.2 LINEAMIENTOS GENERALES DE COMPORTAMIENTO FRENTE A PARTICIPACIONES

MINORITARIAS:

La participación minoritaria en la propiedad accionaria de un competidor y la participación de

directores o ejecutivos de Entel Empresas de Contact Center en la administración de un competidor,
implican riesgos de intercambio de Información Sensible, sin perjuicio de imponer, en ciertas
circunstancias, la obligación de poner término a dichas situaciones.

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Dado lo anterior, toda participación minoritaria que ECC pretenda adquirir en la propiedad accionaria
de un competidor deberá ser informada al Encargado de libre competencia en forma previa a su
adquisición. Asimismo, está prohibido que un director o ejecutivo de ECC participe simultáneamente
en la administración de un competidor.

IV.6.1 OPERACIONES DE CONCENTRACIÓN.

Las operaciones de concentración corresponden a todo acto cuyo efecto sea que dos o más agentes
económicos, que no formen parte de un mismo grupo empresarial y que sean previamente
independientes entre sí, cesen en su independencia en cualquier ámbito de sus actividades. Dicha
pérdida de independencia puede ocurrir tras: una fusión; la adquisición de derechos que permitan
de forma individual o conjunta influir decisivamente en la administración de otro; cualquier
modalidad de asociación; o, la adquisición del control sobre los activos de otro.

Las operaciones de concentración que interesan a la libre competencia son aquellas que son
notificadas a la FNE, existiendo dos tipos de notificaciones: obligatoria y voluntaria. Las operaciones
de concentración objeto de notificación obligatoria son aquellas que igualan o superan los umbrales
de ventas fijados por la FNE6, debiendo notificarse en forma previa a su perfeccionamiento. En caso
de no notificarlas o de perfeccionarlas sin haber obtenido aún la aprobación de la FNE, el TDLC
puede imponer importantes sanciones a las compañías involucradas, conforme a lo descrito en la
sección anterior. En cambio, las operaciones de concentración objeto de notificación voluntaria,
corresponden a aquellas que no igualan ni superan los mencionados umbrales, pero que las
empresas involucradas deciden informarlas voluntariamente. En tal caso, para poder materializar la
operación de concentración notificada voluntariamente a la FNE, se requerirá contar previamente
con la aprobación de la FNE, de lo contrario el TDLC puede imponer importantes sanciones a las
compañías involucradas, conforme a lo descrito en la sección anterior.

A diferencia de los carteles y de los abusos de posición dominante, las operaciones de concentración
son lícitas, pudiendo crearse con ellas eficiencias y beneficios para los consumidores finales. Sin
embargo, pueden cambiar de tal forma la estructura de los mercados, que se afecte con ello a la libre
competencia. Es por esta causa que la ley entrega a la FNE la facultad de analizar los riesgos y
beneficios de la unión de dos o más compañías. Dependiendo del nivel de riesgos, la FNE puede
aprobarlas lisa y llanamente, aprobarlas siempre y cuando se adopten determinadas medidas, o
derechamente rechazarlas.

IV.6.2 LINEAMIENTOS GENERALES DE COMPORTAMIENTO FRENTE A OPERACIONES DE

CONCENTRACIÓN.

6 Se entienden por umbrales el monto de ventas conjuntas e individuales fijados por la FNE mediante resolución vigente
a la fecha de evaluación de la operación de concentración.

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Está prohibido perfeccionar una operación de concentración sin haber confirmado con el Encargado
de libre competencia si la operación debe o no ser notificada a la FNE. En caso de ser de aquellas
operaciones de concentración que deban notificarse a la FNE, no podrá perfeccionarse en tanto no
cuente con la respectiva aprobación de la FNE.

En caso de que Entel Empresas de Contact Center requiera materializar alguna operación de
concentración, todos aquellos que participen en la operación, deberán contar con un informe de
aprobación de asesores externos e independientes que prevengan y verifiquen el cumplimiento de la
normativa de libre competencia. Adicionalmente, toda información que se requiera transferir deberá
ser validada por el Encargado de libre competencia o quien este designe, quien autorizará su
intercambio.

V. CONSECUENCIAS Y SANCIONES DE INCURRIR EN CONDUCTAS CONTRARIAS A LA LIBRE

COMPETENCIA.

Si se incurriera en conductas contrarias a la libre competencia, la empresa y las personas naturales

involucradas quedarán sujetas a diversas consecuencias y sanciones.

Daño reputacional: un perjuicio inmediato a la reputación de la empresa y de las personas naturales

involucradas, así como, a la confianza depositada en ella por los consumidores y otros participantes
del mercado. Este daño se genera sin necesidad de que exista una sentencia definitiva, pudiendo
bastar el inicio de una investigación por parte de la FNE, la presentación de una demanda o
requerimiento ante el TDLC o una denuncia ventilada en la prensa.

Multas: el TDLC puede aplicar importantes multas a las empresas que hayan cometido las conductas
contrarias a la libre competencia, cuyo monto podrá ser de hasta el 30% de las ventas del infractor
correspondientes a la línea de productos o servicios asociada a la infracción, hasta el doble del
beneficio económico obtenido como consecuencia de la infracción, o hasta 60.000 UTA7. Las multas
también podrán aplicarse a los directores, administradores y a toda persona natural que haya
intervenido en la conducta contraria a la libre competencia. En tal caso, las multas no podrán
pagarse por la persona jurídica donde esos directores, administradores o personas naturales
ejercieron sus funciones ni por sus accionistas o socios.

Prohibición de celebrar actos y contratos con órganos de la administración del Estado: si la

conducta es un cartel o colusión, el TDLC podrá imponer a las empresas involucradas, además de las
multas antes señaladas, la prohibición de contratar con órganos del Estado hasta por cinco años. Y,
tratándose de las personas naturales que intervinieron en el cartel o colusión, ellas se exponen a

7El TDLC puede además de imponer multas, modificar o poner término a los acuerdos que sean contrarios a la libre
competencia y modificar o disolver las sociedades que hubieren intervenido en las conductas contrarias a la libre
competencia. Esto es sin perjuicio de las medidas preventivas, correctivas y prohibitivas que pudiere imponer
adicionalmente, tales como cesar en una conducta determinada, implementar programas de cumplimiento, efectuar
ofertas de facilidades en favor de terceros, entre otros.

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sanciones privativas de libertad que van desde 3 años y un día a 10 años de cárcel, más la
inhabilitación temporal para ejercer cargos de director o gerente de determinadas sociedades.

Modificación o término de actos y contratos: modificación o disolución de la Sociedad: El TDLC junto

con aplicar una multa puede ordenar la modificación o terminación de actos o contratos que estime
que son contrarios a la libre competencia o bien la modificación y disolución de sociedades o
corporaciones y demás personas jurídicas que hubieran intervenido en las conductas atentatorias a
la libre competencia.

Indemnización de perjuicios: obligación de indemnizar los perjuicios irrogados a terceros como

consecuencia de las conductas contrarias a la libre competencia. Entre dichos terceros pueden
encontrarse los proveedores, distribuidores, competidores y consumidores finales.

Sanciones penales: existe un delito especial para los casos de colusión, el que contempla la
aplicación de una pena de cárcel que va desde 3 años y un día hasta 10 años, debiendo cumplirse al
menos 1 año de cárcel efectiva. Al respecto el Decreto Ley N° 211 dispone en su artículo 62 que la
pena de cárcel se aplicará en los siguientes casos de colusión para el que celebre u ordene celebrar,
ejecute u organice un acuerdo que involucre a dos o más competidores entre sí para:
I. Fijar precios de venta o de compra de bienes o servicios en uno o más
mercados;
II. Limitar su producción o provisión;
III. Dividir, asignar o repartir zonas o cuotas de mercado;
IV. Afectar el resultado de licitaciones realizadas por empresas públicas,
privadas prestadoras de servicios públicos, u órganos públicos.

Asimismo, la ley también contempla penas de cárcel a quienes, con el fin de dificultar, desviar o
eludir el ejercicio de las atribuciones de la Fiscalía Nacional Económica, oculten información que les
haya sido solicitada por la Fiscalía o proporcionen a la misma información falsa.

VI. MODELO DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO DE LIBRE COMPETENCIA ENTEL EMPRESAS DE

CONTACT CENTER

El Modelo de Cumplimiento Normativo de Libre Competencia (en adelante, el “Modelo”) forma

parte del Modelo de Cumplimiento Normativo de Entel Empresas de Contact Center, el cual
consiste en un conjunto de recursos, políticas, procedimientos, protocolos, estructura
organizacional, entre otros, con el fin de dar cumplimiento a las regulaciones vigentes y que
impactan a ECC en diversas áreas, entre ellas, en materia de libre competencia.

A continuación, se presenta un diagrama general del proceso. La descripción de las actividades se

encuentra detallada en el “Modelo de Cumplimiento Normativo Entel Empresas de Contact
Center”, dentro del cual se encuentra comprendido el Modelo, y en el Manual del Modelo de
Cumplimiento de libre competencia:

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VI.1 Encargado de Libre Competencia.

El Directorio de la compañía designará un Encargado de Libre Competencia, que debe ser abogado
y quien será el responsable de aplicar, revisar y perfeccionar el referido Modelo. Durará en sus
funciones tres años, prorrogables por igual período.

El Encargado de Libre Competencia es organizacional y funcionalmente autónomo de la

administración en el ejercicio de su cargo. El Directorio de la compañía le proveerá de los recursos,
medios y facultades suficientes para el desempeño de sus funciones.

El Encargado de Libre Competencia contará con acceso directo al Directorio, Comité de Directores
y al Gerente General para informar de las medidas y planes implementados y rendir cuenta de su
gestión.

Sus funciones, facultades y obligaciones consistirán, fundamentalmente, en:

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(i) Velar por la implementación efectiva del Modelo, su adecuación y su actualización;

(ii) Requerir al Directorio, a su Gerente General los medios, recursos y facultades necesarios
para cumplir con sus funciones;
(iii) Revisar, anualmente o cuando las circunstancias lo ameriten, las actividades o procesos de
la Compañía en los que se generen o incrementen los riesgos de comisión de los Ilícitos de
libre competencia de la Ley (matriz de riesgos);
(iv) Liderar el proceso de certificación del Modelo y efectuar el seguimiento de las
recomendaciones o planes de acción que surjan del proceso de certificación;
(v) Sugerir desarrollar e implementar con la gerencia responsable o dueña del proceso, aquellas
políticas, procedimientos y/o actividades de control que estime necesario para
complementar el Modelo;
(vi) Reportar al menos semestralmente o cuando las circunstancias lo ameriten al Directorio y
al Gerente General, a través de informes que deberán comprender actividades de
prevención; detección; respuesta; supervisión y actualización del Modelo; según lo
establece el mismo;
(vii) Solicitar a las áreas correspondientes los registros o evidencias del cumplimiento y ejecución
de los controles a su cargo; identificar brechas y coordinar con ellas planes de acción para
superarlas;
(viii) Ejecutar los controles a su cargo y documentar y custodiar la evidencia relativa a los
mismos;
(ix) Recibir las denuncias por casos de infracción al Manual o comisión de Ilícitos de libre
competencia al interior de la Compañía;
(x) Actualizar el Manual cuando se incorporen nuevos ilícitos de libre competencia a la Ley o
cuando las circunstancias lo requieran;
(xi) Evaluar periódicamente la aplicación efectiva del Modelo a través de auditorías internas o
externas para la verificación de su cumplimiento, y participar en el diseño e implementación
de los planes de acción para las brechas detectadas;
(xii) Diseñar e implementar, junto con la Gerencia de Recursos Humanos, un programa de
capacitación y comunicaciones, para el cumplimiento del Modelo, dirigido a todos los
colaboradores de la Compañía; y,
(xiii) Resolver consultas de los colaboradores o de las áreas relacionadas con aspectos relativos
al Modelo.
VI.2 Roles y responsabilidades de las distintas áreas de Entel Empresas de Contact Center.

Todas las áreas de ECC asumen la responsabilidad de difundir el presente Manual entre sus
respectivos colaboradores y a todas ellas le son aplicables los lineamientos y directrices señaladas.
Asimismo, todas las áreas de la compañía tienen el deber de entregar la información que requiera
el Encargado de Cumplimiento para el desempeño de sus respectivas funciones.

En el Manual del Modelo de Cumplimiento de la Normativa de Libre Competencia, se exponen en

detalle los roles y responsabilidades de algunas áreas y cargos, atendido que están involucradas
directamente en el Modelo de Cumplimiento de Libre Competencia o, dada la naturaleza de sus

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funciones, se ven frecuentemente expuestos a alguno de los supuestos contemplados en este

Manual.

VII. CANAL DE DENUNCIAS Y CONSULTAS.

Es obligación de todos los colaboradores informar cualquier infracción o presunta infracción al

presente Manual, al Modelo y a las leyes vigentes de la cual tenga conocimiento, ya sea un
comportamiento propio o ajeno. Los(as) supervisores(as) de todos los niveles deberán tomar acción
inmediata en caso de recibir directamente una denuncia que involucre la violación o presunta
violación del presente Manual, o del Modelo al DL N° 211.

Existen canales formales donde colaboradores y terceros (proveedores, contratistas y clientes)

pueden acudir en caso de dudas o de detectar incumplimientos, garantizando la confidencialidad
en la recepción de las situaciones informadas. Estos son:

A través de Consultas:
La Compañía apoya a los colaboradores que formulen preguntas o consultas de buena fe sobre
posibles infracciones a este Manual, al Modelo, a las leyes vigentes y a las normas internas, las que
serán tratadas con absoluta confidencialidad y reserva, y pueden realizarse directamente al
Encargado de Libre Competencia al correo electrónico cumplimiento@entelcc.cl y/o a través del
botón Consultas dispuesto en Canal de Denuncias y Consultas.

A través de Denuncias:
Ante la identificación o sospecha de una posible infracción de algunas de las directrices establecidas
en este Manual, el Modelo, la Ley o las políticas y procedimientos internos, el colaborador realizará
la denuncia a través de alguna de las siguientes vías:
a) Web de Comunicaciones Internas, opción Canal de Denuncias.

El sistema de denuncias y consultas contempla dos procedimientos:

1. Procedimiento para presentar Denuncias y Consultas: cuyo objetivo es establecer el canal de
comunicación que le permitan a la Compañía, recibir y gestionar todas aquellas denuncias que
atenten contra los valores, principios, políticas, normas y procedimientos definidos en la Compañía
y resolver todas las dudas sobre normas, políticas o procedimientos internos.

2. Procedimiento de Investigación de Denuncias: cuyo objetivo es asegurar que las denuncias

recibidas sean investigadas correctamente por aquellos que efectúen la investigación al interior de
la Compañía, cumpliendo los estándares y procesos establecidos, de manera de proporcionar los
antecedentes y fundamentos necesarios que permitan adoptar las medidas y decisiones que
correspondan respecto a los casos.

Sin temor a represalias

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Las represalias en contra de colaboradores que planteen inquietudes de libre competencia,

denuncias, y/o consultas de buena fe, no serán toleradas y serán consideradas como una infracción
grave al Código de Ética, sujeta a medidas disciplinarias si se acredita la comisión de una represalia.

Se entiende por represalia toda conducta ilegítima que afecte negativamente o perjudique al
Trabajador o Trabajadora a raíz de haber planteado una inquietud, consulta o denuncia de Libre
Competencia, siempre que el colaborador actúe de buena fe y con un razonable convencimiento de
que la información que está brindando es verdadera.

Si un colaborador considera que ha experimentado represalias, debe informar inmediatamente este

hecho a la Gerencia de Recursos Humanos y/o a través de los canales que la Compañía ha indicado
previamente.

VIII. SANCIONES INTERNAS.

Los colaboradores de ECC que infrinjan la Normativa de Libre Competencia o el presente Manual
podrán ser sancionados en los términos establecidos en el Reglamento Interno de Orden, Higiene
y Seguridad de ECC.

Las sanciones que puede aplicar la Compañía son:

a. Amonestación verbal.
b. Amonestación escrita, en caso de reincidencia.
c. Amonestación escrita, dejando constancia en la hoja de vida del trabajador e información
por escrito a la Inspección del Trabajo.
d. Multa de hasta un máximo del 25% de la remuneración diaria del trabajador.
e. Desvinculación.

Las sanciones se aplicarán de forma proporcional a la gravedad de la infracción comprobada a través

del procedimiento de investigación definido al efecto y para su determinación deberá considerarse
además la reincidencia del infractor.

En todo caso, las medidas disciplinarias a imponer deberán cumplir siempre con lo siguiente:
(i) Deberán estar contenidas en el RIOHS en forma previa al acaecimiento de los hechos; y,
(ii) Deberán aplicarse a todos los Colaboradores participantes en el incumplimiento.

Lo anterior es sin perjuicio de las responsabilidades administrativas, civiles o penales a las cuales se
puede ver expuesto el colaborados producto de los procesos iniciados por infracciones a la
Normativa de Libre Competencia.

IX. DIFUSIÓN DEL PRESENTE MANUAL.

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El Manual se dará a conocer a los colaboradores de Entel Empresas de Contact Center a través de
diversas vías. Por otra parte, se mantendrá constantemente a disposición de los colaboradores por
medio dela Web de Comunicaciones Internas. Y, por último, se dará cuenta de los principales
aspectos contenidos en él a través de las inducciones y capacitaciones.

X. ENTRADA EN VIGENCIA Y ACTUALIZACIONES

Este Manual de Cumplimiento entrará en vigencia a partir de 1 de junio de 2022 y será revisado
anualmente y actualizado, en caso de ser necesario, por el Encargado de Libre Competencia, con el
objetivo de dar una mayor y mejor cobertura a las situaciones que pudiesen ser contrarias a las
normas de Libre Competencia.

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Registro de Modificaciones
Revisión Emisor Descripción
Nº Fecha Nombre/Dpto De la Modificación Aprobó

Encargado de libre Encargado de libre

0 2021 Establecimiento Manual
competencia competencia
Encargado de libre Encargado de Libre
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