1 Nosotros, ANDREA VALENTINA HERNANDEZ VELANDIA, venezolana, soltera,

2 comerciante, titular de la cedula de identidad No. V-27.893.075, domiciliada en la ciudad de San

3 Cristóbal del Estado Táchira, República Bolivariana de Venezuela, y WILLY ALBERTO

4 HERNANDEZ GONZALES venezolano, soltero, comerciante, titular de la cedula de identidad No.

5 V-10.160.802, domiciliado en la ciudad de San Cristóbal del Estado Táchira, República Bolivariana

6 de Venezuela. Por medio del presente Documento DECLARAMOS: Que hemos decidido constituir,

7 como en efecto lo hacemos una PYME (PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA), TIENDA

8 BIES_VE C.A., que se regirá por el presente documento constitutivo, el cual ha sido redactado con

9 suficiente amplitud para que sirva a la vez de estatutos sociales, contentivo de los siguientes títulos y

10 artículos:

11 TITULO I

12 DENOMINACION – DOMICILIO – OBJETO Y DURACIÓN

13 ARTICULO 1: La compañía se denominará TIENDA BIES_VE C.A.

14 ARTICULO 2: El domicilio de la compañía es Barrio Obrero, calle 15, entre carreras 19 y 20,

15 San Cristóbal, Municipio San Cristóbal, del Estado Táchira, República Bolivariana de Venezuela,

16 pudiendo actuar en cualquier otro sitio de la Republica para determinados contratos u obligaciones

17 previo el cumplimiento de los requisitos necesarios, entendiéndose esta actuación como que podrá

18 crear sucursales, agencias y/o representaciones, dentro o fuera del país, cuando así lo disponga la

19 Asamblea General de Accionistas.

20 ARTICULO 3: El objeto social de la Sociedad Mercantil es la venta al por menor de ropa para

21 caballeros, damas y niños, bisutería, zapatos, bolsos, maquillaje, joyería, lencería y demás

22 accesorios. Cualquier otra actividad de licito comercio que sea derivada, inherente o consecuencial al

23 objeto principal antes indicado y que se considere de interés para la presente sociedad, y en fin toda

24 actividad de licito comercio conexo con este ramo, sin que ello implique una limitación a la amplitud

25 del objeto, por cuanto la antes mencionada enumeración no es taxativa, sino meramente enunciativa

26 y en ninguna forma limitativa, pero siempre relacionado con el objeto principal.

27 ARTICULO 4: La compañía tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de la

28 fecha de su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente, sin perjuicio de que la asamblea de

29 accionistas acuerde prorrogar su duración, disolverla y liquidarla anticipadamente o proceder a su

30 fusión con otra (s) compañía (s).

 1

3 TITULO II

4 DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES

5 ARTICULO 5: El capital de la compañía es por la cantidad de: MIL BOLIVARES (Bs. 1.000)

6 dividido en MIL (1000) acciones iguales, nominativas e indivisibles, no convertibles al portador,

7 por un valor de: UN BOLIVAR (Bs. 1) cada una, las cuales dan a sus tenedores iguales derechos y

8 obligaciones.

9 ARTICULO 6: El capital ha sido suscrito íntegramente y pagado por cada uno de los accionistas en

10 un veinte por ciento (20%) de la siguiente manera: 1.- La accionista ANDREA VALENTINA

11 HERNANDEZ VELANDIA, ya identificado, suscribió NOVECIENTOS NOVENTA (990)

12 ACCIONES, por un valor de: UN BOLIVAR (Bs. 1) cada una, para un valor total de:

13 NOVECIENTOS NOVENTA BOLIVARES (Bs. 990), de las cuales cancela y paga en este acto la

14 cantidad de: CIENTO NOVENTA Y OCHO BOLIVARES (Bs. 198). Y 2.- El accionista WILLY

15 ALBERTO HERNANDEZ GONZALES ya identificado, suscribió DIEZ (10) ACCIONES por

16 un valor de: UN BOLIVAR (Bs. 1) cada una, para un valor total de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10),

17 de las cuales cancela y paga en este acto la cantidad de: DOS BOLIVARES (Bs. 2). Dicho capital

18 se cancela mediante el aporte de dinero en efectivo que se deposita o transfiere en cuenta corriente a

19 nombre de la compañía que se abre en una institución bancaria.

1 ARTICULO 7: La propiedad de las acciones se comprueba mediante su inscripción en el libro de

2 accionistas y la cesión que de las mismas se hiciere se probará con el asiento del traspaso en dichos

3 libros. Respecto a las cesiones, los accionistas tienen que ofertar en primer lugar a los demás

4 accionistas. Las acciones son nominativas, no convertibles al portador y no podrán ser vendidas por

5 sus titulares sin la previa autorización de la Asamblea. En todo caso los accionistas tienen derecho

6 preferente para adquirir dichas acciones, en proporción a las que poseen. A tal efecto, cuando un

7 accionista desee vender sus acciones, lo participará a la Junta Directiva, la cual de inmediato,

8 trasmitirá la oferta a los demás accionistas, quienes tienen derecho a manifestar por escrito su

9 aceptación o no dentro del término de diez (10) días continuos, contados a partir de la fecha de

10 recibo de la notificación; la falta de respuesta al vencimiento del término, se considerará como

11 negativa a la adquisición y las acciones podrán venderse a terceros.

12 ARTICULO 8: Las Asambleas de la compañía serán ordinarias y extraordinarias y los socios están

13 obligados a asistir a ellas.

14 ARTICULO 9: La Suprema autoridad de la compañía reside en la Asamblea General de accionistas

15 legalmente constituida, bien sea ordinaria o extraordinaria.

16 ARTICULO 10: Las Asambleas se reunirán previa convocatoria cumpliendo con las formalidades

17 previstas en el código de comercio y serán igualmente válidas, aunque no medie convocatoria previa,

18 Si está presente el (51%), por lo menos, del capital social. Para aprobar cualquier punto que se

19 someta a consideración se requerirá también el voto favorable de los socios que representen el

20 cincuenta y uno por ciento del capital social presente en la Asamblea. Las decisiones que tengan por

21 objeto el diferimiento del pago de los beneficios en el ejercicio anual o su capitalización, o en su

22 defecto, de que continúen en la partida de utilidades, no distribuidas sino acumuladas, requerirán el

23 voto favorable de los socios que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social,

24 presente en la asamblea.

25 ARTICULO 11: Las asambleas ordinarias se celebrarán dentro de los noventa (90) días siguientes

26 al cierre del ejercicio económico, en el lugar, local y oportunidad que fije el presidente de la

27 compañía. La asamblea de accionistas, válidamente constituida representa la totalidad de los

28 accionistas y las

29 decisiones, dentro de los límites de sus facultades son obligatorias para todos, concurran o no a ellas.
1 ARTICULO 12: La Sociedad no podrá constituirse en fiador o avalista de ninguna persona, así

2 como los accionistas no podrán dar en garantía bajo ningún título sus acciones sin la aprobación de la
 1 Asamblea de Accionistas.

2 ARTICULO 13: Son atribuciones de la asamblea de accionistas las siguientes: a) discutir, aprobar,

3 improbar o modificar el balance con vista del informe del comisario; b) elegir a los miembros de

4 junta directiva y removerlos llegado el caso; c) elegir un comisario y fijarle su remuneración; d)

5 conocer y aprobar lo relativo a la fusión con otra(s) compañía(s), aumento del capital social o

6 reducción del mismo, cambio del objeto o reforma total o parcial del presente documento; e) conocer

7 y resolver sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración.

8 ARTICULO 14: La asamblea extraordinaria de accionistas se reunirá cuando sea convocada por

9 decisión de la junta directiva o cuando lo solicite un numero de accionistas que represente como

10 mínimo la quinta parte del capital social. Esta asamblea conocerá y decidirá sobre cualquier asunto

11 que le sea sometido a su consideración.

12 ARTICULO 15: Las asambleas de accionistas, sean ordinarias o extraordinarias, serán convocadas

13 por la junta directiva y dicha convocatoria será firmada por alguno de los integrantes de la junta

14 directiva y se publicará por la prensa, por lo menos, con cinco (5) días hábiles de anticipación al

15 fijado para la reunión; pero podrá prescindirse de la publicación cuando esté presente la totalidad de

16 los socios que representen la totalidad del capital social.

17 ARTICULO 16: Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por otra(s) persona(s),

18 accionistas o no, de una manera permanente o por un tiempo determinado, por medio de carta,

19 mensajes de whats app u otras plataformas de comunicación digital o correo electrónico dirigido a la
20 junta directiva indicando quien ejercerá la representación.

21

22 ARTICULO 17: De toda asamblea se levantará un acta que contendrá ordenadamente expresados

23 los puntos que se indicarán en la respectiva convocatoria y las resoluciones que se adopten en torno

24 a ellos. Esta acta debe ser firmada por todos los asistentes.

25 TITULO III

26 DIRECCION Y ADMINISTRACION

27 ARTICULO 18: La Sociedad será administrada por una Junta Directiva integrada por dos (2)

28 miembros nombrados por la Asamblea General de Accionistas, quienes podrán ser o no accionistas

29 de la Compañía, con los cargos de PRESIDENTE y GERENTE ADMINISTRATIVO, quienes

30 ejercerán los cargos por un periodo de 5 años, pudiendo ser reelegidos. Estos podrán firmar

31 separadamente siempre que así lo manifieste el presidente por escrito. En los casos en que no puede

32 firmar el presidente, la firma del gerente administrativo tendrán la misma validez.

33 ARTICULO 19: EL PRESIDENTE tendrá los más amplios poderes de dirección, administración y
1 disposición, quedando facultado para firmar por la Sociedad y obligarla, específicamente está

2 facultado para: 1)Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, darse por citado, desistir,

3 transigir, convenir, reconvenir, hacer posturas en remate y comprometer en árbitros; 2) Constituir

4 apoderados generales o especiales, ya sean judiciales o administrativos, así como factores

5 mercantiles, otorgándoles las facultades que estime convenientes; 3) Celebrar toda clase de contratos

6 y negociaciones en nombre e interés de la Sociedad; 4) Solicitar préstamos de dinero con garantía o

7 sin ella; e) Abrir, cerrar movilizar cuentas bancarias corrientes o ahorro; 5) Librar, aceptar, endosar

8 letras de cambio, pagarés y cualesquiera otro efecto de comercio; 6) Organizar, estructurar y manejar

9 las distintas dependencias de la empresa, creando los departamentos, sucursales, agencias, oficinas o

10 representaciones que fueren necesarios, facultando y delegando al personal requerido la autoridad y

11 responsabilidad suficiente para ejercer sus cargos, 7) convocar a las Asambleas ordinarias y

12 extraordinarias, cuando lo estimen conveniente o cuando sea solicitado por un número de accionistas

13 que representen, por lo menos, un quinto del capital social, el Presidente presidiendo las mismas; 8)

14 Convocar a las reuniones de la junta directiva; 9) Comprar, vender, bienes muebles de la sociedad;

15 10) Designar y remover a los empleados, así como fijar su remuneración; 11) Otorgar finiquitos y

16 recibos de cancelación; y, 12) abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias; nombrar gerentes, asesores

17 y/o apoderados y delegar en ellos una o más de las atribuciones que le confieren estos estatutos por el

18 término que lo crea conveniente, y revocarlo cuando lo crea pertinente a los intereses y negocios del

19 objeto de la compañía; 13) iniciar, organizar, promover y crear toda clase de establecimientos

20 relacionados con su objeto. 14) comprar o vender, hipotecar, ceder o traspasar de cualquier forma los

21 bienes inmuebles o muebles de la compañía, tomar en arrendamiento o a cualquier otro título bienes

22 muebles o inmuebles, materiales, mercancías, equipos, maquinaria, implementos y demás medios

23 necesarios para el cumplido desarrollo de su objeto; 15) adquirir y traspasar a cualquier título los

24 bienes muebles o inmuebles indispensables para el normal desarrollo de la compañía, incluyendo

25 toda clase de bienes incorporales, como invenciones, patentes, nombres comerciales, propiedad

26 literaria o artística, derechos de autor, equipos. 16)enajenar, gravar, alquilar, transformar y

27 administrar en general los bienes sociales y sus productos o rentas; 17) contratar o prestar asistencia

28 técnica por si misma o

29 por interpuesta persona, para realizar estudios y proyectos para la constitución de sociedades a las

30 cuales haya que entrar como socio o accionista y efectuar los aportes correspondientes. 18)
1 promover, fomentar y auspiciar la vinculación de la compañía a empresas o agremiaciones que se

2 dediquen a
 1 actividades similares, conexas o complementarias, así como toda clase de actividades técnicas; 19)

2 explotar, elaborar, fabricar, comprar, vender administrar u organizar el alquiler o prestación de

3 servicios, equipos o instalaciones, bienes muebles relacionados con el objeto; 20) prestar servicios a

4 otras personas o entidades; 21) desistir, transigir y celebrar toda clase de actos, operaciones o

5 contratos administrativos, civiles, comerciales, laborales o cualquiera sea su índole jurídica que se

6 relacionen con su objeto; 22) realizar trámites ante el SUNAGRO y ante el Centro de Comercio

7 Exterior (CENCOEX), o cualquier otro ente u organismo para la obtención de autorización de

8 adquisición de divisas (ADD) y títulos valores destinados a cumplir con el objeto social, así como

9 realizar todos los tramites, solicitudes, inscripción, operaciones y demás actos necesarios para

10 cumplir con la normativa y/o providencias emanadas de la comisión de divisas; 23) en general,

11 realizar lícitamente, toda clase de operaciones, actos, acciones y contratos que sean necesarios,

12 útiles, convenientes o aconsejables para cumplir a cabalidad el objeto de la compañía o que tenga

13 relación directa con el mismo, de acuerdo a la legislación venezolana y a los tratados, acuerdos,

14 convenios o similares que haya suscrito o en el futuro suscriba la República Bolivariana de

15 Venezuela; 24) en general todas aquellas operaciones, directas o indirectamente vinculadas al objeto

16 de la Sociedad, pues las facultades aquí establecidas son enunciativas y no taxativas. El GERENTE

17 ADMINISTRATIVO tendrá por facultades todas aquellas necesarias para llevar a cabo la marcha

18 ordinaria de la empresa, en cuanto al funcionamiento cotidiano, manejo de personal y velará por

19 cumplir las normas tributarias, laborales de higiene y de seguridad, así como cualquier otra función
20 que delegue el Presidente. En cuanto a las facultades que excedan la simple administración

21 necesitara una autorización expresa del presidente a menos que lo haga junto al gerente

22 administrativo. El gerente velara por el correcto funcionamiento de la empresa día a día.

23 le corresponda conforme a lo pautado en el Código de Comercio Vigente.

24

25 ARTICULO 23: La junta directiva se reunirá las veces que fuere necesario, de acuerdo al desarrollo

26 de los negocios de la compañía, previa convocatoria hecha por un (1) miembro de la junta directiva.

27 la convocatoria podrá hacerse en forma personal, por teléfono o por escrito y se necesita la

28 concurrencia de dos miembros para que la junta directiva pueda sesionar válidamente. Las

29 decisiones se tomarán por mayoría de votos. De todas las sesiones se levantarán actas y las

30 resoluciones se copiarán en el libro destinado para ello. A los efectos del artículo 244 del código de

31 comercio, los administradores depositarán en la caja social cinco (50) acciones las cuales serán

32 inalienables, y los no accionistas depositarán la cantidad correspondiente al valor de estas acciones.

33 TITULO IV

34 DEL EJERCICIO ECONOMICO Y RESERVAS

1 ARTICULO 24: El GERENTE ADMINISTRATIVO es el órgano auxiliar y ejecutor de las

2 decisiones y directivas del Presidente y solo realizara labores que por escrito le comunique este. El

3 Gerente administrativo podrá realizar cualesquiera actividades que sean necesarias para el correcto

4 funcionamiento de la empresa día a día.

5 ARTICULO 25: El ejercicio económico de la sociedad será anual, comenzará el Primero (1) de

6 Enero de cada año y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año, con excepción del

7 primer

8 periodo que empezará a partir de la fecha de registro del acta constitutiva y estatutos de la compañía

9 y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del mismo año. Cada treinta y uno (31) de diciembre

10 se hará el inventario, dándose a las partidas el valor que le corresponden y señalando con exactitud

11 los resultados realmente obtenidos. El balance y los demás recaudos justificativos se pasarán al

12 comisario a los fines indicados en el artículo 304 del Código de Comercio. La compañía, luego de

13 deducido el impuesto sobre la renta, activos empresariales, apartado para prestaciones sociales y

14 otras deducciones de ley, deberá tener un fondo de reserva legal que se formará con el cinco por

15 ciento (5%) de la utilidad liquida percibida en cada ejercicio económico hasta que alcance el diez por

16 ciento (10%) del capital

17 social e igualmente para otros apartados estatutarios aprobados por la Asamblea de Accionistas.

18 ARTICULO 26: El comisario deberá presentar a la asamblea ordinaria un informe pormenorizado

19 sobre la marcha de la compañía, con revisión del balance, denunciando las irregularidades que en el

20 mismo observare y durará en sus funciones CINCO (5) AÑOS.

21 TITULO V

22 DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

23 ARTICULO 27: Cuando la Asamblea de accionistas resolviere disolver la compañía, designará al

24 liquidador o liquidadores que estime necesarios, con facultades pertinentes.

25 ARTICULO 28: Todo lo no previsto en este documento se regirá por las disposiciones del Código

26 de Comercio y demás leyes que le fueren aplicables, así como las determinaciones de la asamblea de

27 accionistas.

28 TITULO VI

29 DECLARACION JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LICITO DE FONDOS

1 ARTICULO 29: De acuerdo a lo establecido en el Artículo 17 de la Resolución N°150, publicada en

2 Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.697, del 6 de junio del año 2011, de

3 Capitales y Financiamiento al Terrorismo, aplicables a las oficinas Registrales y Notariales de la

1 República Bolivariana de Venezuela. Declaro bajo Fe de Juramento: que los capitales, bienes,

2 haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de registro, proceden de actividades de

3 legítimo carácter mercantil, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene

4 relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos

5 de actividades o acciones ilícitas contempladas en la ley Orgánica Contra la Delincuencia

6 Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley Orgánica de Drogas. y a su vez nosotros,

7 ANDREA VALENTINA HERNANDEZ VELANDIA y WILLY ALBERTO HERNANDEZ ya

8 identificados, actuando en representación de la Socieda Mercantil (PYME) TIENDA BIES_VE C.A.

9 DECLARAMOS: Que los fondos producto de este acto tendrán un destino licito.

10 DISPOSICIONES TRANSITORIAS

11 PRIMERA: Designación de la Junta Directiva. Para el primer periodo estatutario se designa: como

12 PRESIDENTE a la accionista ANDREA VALENTINA HERNANDEZ VELANDIA y para el cargo

13 de GERENTE ADMINISTRATIVO al accionista WILLY ALBERTO HERNANDEZ identificados

14 previamente.

15 SEGUNDA: Se autoriza amplia y suficientemente a la ciudadana:, ANDREA VALENTINA

16 HERNANDEZ VELANDIA ya identificada, en su carácter de PRESIDENTE para que presente

17 estos recaudos ante la Oficina de Registro Mercantil Primero de Estado Táchira, correspondiente,

18 para firmar la solicitud y los libros, protocolos y documentos que fueren necesarios para la inserción,

19 registro y publicación de este documento. Así mismo se designa como comisario de la empresa a la

20 ciudadana JOSE HERNAN DELGADO RAMIREZ, venezolano, soltero, titular de la cédula de

21 identidad No. V-3.998.750, e inscrita en el Colegio de Contadores del Estado Táchira bajo el No.

22 CPC 15.065.

23 Así lo decimos y firmamos en la fecha de la nota correspondiente.

24 Quienes suscriben.-. -

25

26

27 ANDREA VALENTINA HERNANDEZ VELANDIA

28

29

30 WILLY ALBERTO HERNANDEZ

1