CONTRATO DE SUMINISTRO DE CONCENTRADO DE COBRE Y/O MINERAL MOLIDO DE COBRE N°016-2023

Conste por el presente documento el contrato de suministro de concentrado de cobre y/o molido de cobre que celebra de una parte la empresa
HH&GK ASOCIADOS COPPER SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, con Registro Único de Contribuyentes Nº 20608945092, con domicilio en
Ampliación Nro. S/N A.H. La Herradura (1Cdra Abajo de la Loza Deportiva) Arequipa - Camana - Samuel Pastor, debidamente representada por
su GERENTE GENERAL don MEDINA CHIRINOS YUNIOR GABRIEL, identificado con DNI N° 44632814, con correo electrónico
hhgkasociadossac@gmail.com, con numero de Whatsapp Nº 969 718 822, conforme corre inscrito en el Asiento A00001 de la Partida Registral
Nº 12023598, en su condición de Persona Jurídica desarrolla Actividades de Comercialización de Minerales en Compra Venta con operador
minero en proceso de formalización conforme a la Inscripción que corre en el Registro Integral de Formalización Minera (REINFO), a quien en lo
sucesivo se denominará LA SUMINISTRANTE; y de otra parte la empresa CONSUR TRADING S.A.C, identificada con RUC N° 20535120464,
con domicilio en Calle Arica N° 601 del distrito y provincia de Nasca, con correo electrónico: secretariageneral@consurtrading.com y, representada
por su GERENTE GENERAL don MILTON CESAR RAMOS FALCON, identificado con DNI N° 40735089, a quien en lo sucesivo se denominará
LA SUMINISTRADA; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES:

PRIMERA. LA SUMINISTRANTE es una persona Jurídica que en el desarrollo propio de su objeto social realiza actividades de comercialización
de minerales provenientes de las actividades mineras de explotación que se realizan en la Concesión Minera denominada: CERRO VERDE BL,
con código N° 080003504, ubicada en el distrito de PHARA, provincia de SANDIA, departamento de PUNO, (en adelante “la labor"), en la que el
Operador Minero de la empresa; ROXILMAC EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA., identificado con RUC N°
20606478501, realiza actividades mineras de explotación, en su calidad de minero artesanal en proceso de formalización; acogido al Proceso de
Formalización Minera Integral establecido por el Gobierno Peruano mediante los decretos legislativos N° 1293 y N° 1336, y, demás normas
complementaras, que establecen disposiciones para el Proceso de Formalización Minera Integral y declara de Interés Nacional la Formalización
de las Actividades de la Pequeña Minería y Minería Artesanal creando el Proceso de Formalización Minera Integral, con inscripción vigente en el
REGISTRO INTEGRAL DE FORMALIZACIÓN MINERA-REINFO, y, con quien declara LA SUMINISTRANTE tener un CONTRATO DE
COMPRA VENTA frente a terceros vigente hasta el 31 de diciembre de 2023. En tal sentido, LA SUMINISTRANTE declara que a la fecha de
suscripción de este contrato su asociado en mención viene observando y siguiendo todos los pasos y requisitos para su debida formalización,
encontrándose facultado para el desarrollo de sus actividades mineras en la concesión antes señalada hasta la culminación de los plazos para el
Proceso de Formalización Minera Integral. Declarando, asimismo, LA SUMINISTRANTE a la suscripción del presente documento el Estado y
Condición de Contribuyente ante la SUNAT de ACTIVO y HABIDO respectivos, obligándose a comunicar por vía escrita cualquier variación en los
mismos, y, haciéndose responsable por el incumplimiento de ello o por cualquier información inexacta o falsa al respecto.

SEGUNDA. - LA SUMINISTRADA es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen de la Sociedad Anónima Cerrada, cuyo
objeto social principal es dedicarse a la compra y venta de concentrados de mineral de cobre y/o mineral molido de cobre.

OBJETO DEL CONTRATO:

TERCERA.- Por el presente contrato LA SUMINISTRANTE se obliga a proveer de concentrados de cobre, y/o mineral molido de cobre y otros
minerales agenciados al mineral de cobre a LA SUMINISTRADA, a título de suministro, en el volumen y periodicidad convenidos en las cláusulas
siguientes, obligándose asimismo a presentar a LA SUMINISTRADA los respectivos certificados de la(s) planta(s) de beneficios que precisan la
procedencia de dichos productos e identifican el derecho minero del cual han sido extraídos, y/o de cualquier otro lugar donde hayan recibido
algún tipo de transformación, tratamiento, proceso o molienda, donde se haya dejado constancia de su procedencia.

CUARTA. - Así pues, las partes acuerdan que los lotes de mineral objeto de la prestación a cargo de LA SUMINISTRANTE deberán ser Lotes de
Concentrados Sulfurados y/o molido de cobre. Además del tonelaje mínimo se pacta a su vez que la Ley Mínima del Mineral de Cobre será
de 12.00% Cu. En caso de que dichas leyes fueran menores a la ley mínima establecida, se ajustará su valor según la discrecionalidad de LA
SUMINISTRADA cuando ésta opte por aceptar dicho mineral como parte de la prestación a la que queda obligada LA SUMINISTRANTE.

QUINTA. - Por su parte, LA SUMINISTRADA se obliga a pagar a LA SUMINISTRANTE el precio correspondiente a las prestaciones singulares
en la forma y oportunidad convenidas en el presente documento.

VOLUMEN DEL SUMINISTRO:

SEXTA.- Si bien no se ha pactado un volumen determinado de los concentrados y/o mineral molido de cobre que serán suministrados, las
partes convienen en fijar los límites mínimos y acuerdan que LA SUMINISTRANTE entregará a LA SUMINISTRADA la cantidad de concentrado
y/o mineral molido de cobre no menor de 100.00 T.M.H/m. (TONELADAD METRICAS HUMEDAS) de concentrado de cobre y/o mineral
molido de cobre por cada período de suministro, considerándose efectuada la entrega y transferencia de la propiedad de los mismos, donde
sea que éstos se encuentren, desde el momento en que LA SUMINISTRADA realice el pago de algún adelanto de dinero por estos, cual fuere
éste o la cancelación de los mismos, y/o se emita y/o suscriba la respectiva liquidación final y/o se emita el respectivo comprobante de pago por
LA SUMINISTRANTE; esto sin perjuicio del acuerdo que las partes pactan con respecto a que dichos lotes de concentrado de cobre y/o mineral
molido de cobre deberán ser entregados por LA SUMINISTRANTE a LA SUMINISTRADA, en el Almacén/Deposito de LA SUMINISTRADA de
la ciudad de Nasca ubicado en la zona denominada Ampliación Portachuelo, Manzana 10, Lotes: 10, 11, y, 12 del distrito de Vista Alegre
y provincia de Nasca, departamento de Ica. Asimismo, también se pacta que LA SUMINISTRADA tendrá la facultad a su solo criterio de
determinar libremente la posibilidad de señalar dicha entrega en cualquier otro lugar y/o establecimiento anexo de LA SUMINISTRADA del territorio
nacional, en donde se le hará la entrega de los citados lotes de concentrado de cobre y/o mineral polveado de cobre, si así lo considera conveniente
para sus intereses LA SUMINISTRADA. Cumplida la entrega tal como está indicado en la presente clausula, en el lugar designado por LA
SUMINISTRANTE el riesgo del producto pasará de LA SUMINISTRANTE a LA SUMINISTRADA. Asimismo, LA SUMINISTRADA no se encuentra
obligada a la recepción de volúmenes de concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre que no superen el volumen mínimo fijado en el
presente documento y/o que no tengan la ley mínima pactada en la cuarta cláusula del presente documento. Cuando LA SUMINISTRADA opte
por aceptar dicho mineral como parte de la prestación a la que queda obligada LA SUMINISTRANTE, entonces LA SUMINISTRADA podrá calcular,
determinar, fijar y efectuar según su discrecionalidad y a su solo criterio nuevas condiciones para la cotización de los mismos, sin que ello afecte
la validez del presente contrato. En ese sentido, la cantidad y volumen de toneladas métricas húmedas a suministrarse son fijadas a opción y a
discreción de LA SUMINISTRADA.

Asimismo, el material deberá estar libre de cualquier elemento nocivo que dañe los procesos normales de fundición y refinación, será homogéneo
y no presentará elementos/sustancias extrañas o radiactivas ni tampoco piedras, madera, plásticos, ni ningún otro elemento que no sea
concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre. En caso de existir otros elementos nocivos en el material o en caso de que el material no
cumpla con los rangos especificados anteriormente, LA SUMINISTRADA podrá revisar los términos comerciales del contrato a su solo criterio. A
su vez el contenido de humedad de estos materiales deberá ser el suficiente para evitar el soplado y el desempolvado.

PERIODICIDAD DEL SUMINISTRO:

SETIMA. - Las partes declaran que el presente contrato tiene calidad de suministro periódico. En consecuencia, LA SUMINISTRANTE está
obligada a entregar a LA SUMINISTRADA la cantidad de concentrado de cobre mineral y/o mineral molido de cobre a la que se refiere la
cláusula anterior, con una periodicidad mensual, es decir en el lapso de tiempo de cada 30 días. Asimismo, las partes pactan que dicho volumen
pactado podrá ser entregado por LA SUMINISTRANTE de manera progresiva dentro de su periodo correspondiente, debiendo igualmente tener
dichos lotes que progresivamente vaya entregando LA SUMINISTRANTE, la ley de cobre señalada y pactada en la cláusula cuarta del presente
documento. Caso contrario, si LA SUMINISTRADA a su exclusivo criterio opta por aceptar dicho mineral con una ley menor a la pactada como
parte de la prestación a la que queda obligada LA SUMINISTRANTE, entonces LA SUMINISTRADA podrá calcular, determinar, fijar y efectuar
según su discrecionalidad y a su solo criterio nuevas condiciones para la cotización de los mismos.

PRECIO Y FORMA DE PAGO:

OCTAVA. - Las partes acuerdan que el precio del contenido de cada lote de concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre objeto de la
prestación a cargo de LA SUMINISTRANTE, se fijará una vez obtenidos los datos finales de peso, humedad, calidad y demás señalados en la
cláusula decima y se fijará en relación al precio de venta internacional de la Bolsa de Metales de Londres, teniendo en cuenta el horario indicado
en la cláusula decima. Asimismo, las partes entienden y aclaran expresamente que las cotizaciones y gráficos del Servicio de Noticias e
Información Diarias Publicadas de la Página Web de KITCO y otras similares no siendo paginas oficiales del LME. no serán usados como
referentes para la COTIZACION de los referidos lotes.

LA SUMINISTRADA cancelará en dinero de acuerdo a la respectiva liquidación final de cotización, que contendrá el resultado de las leyes finales
del concentrado de cobre y/o mineral polveado de cobre entregado y demás deducciones pactadas en el presente contrato y una vez emitido el
respectivo comprobante de pago por LA SUMINISTRANTE. Así pues, la liquidación y facturación respectiva se realizará una vez obtenidas las
leyes finales del concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre. Podrá asimismo darse adelantos de dinero a opción y a su solo criterio
de LA SUMINISTRADA a cuenta del concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre objeto de la prestación a cargo de LA
SUMINISTRANTE, en cuanto y en tanto LA SUMINISTRANTE pueda demostrar a LA SUMINISTRADA los volúmenes de mineral que vienen
siendo acopiados por ésta, dinero que será descontado de la liquidación final respectiva al término de cada periodo de entrega de concentrado
de cobre y/o mineral polveado de cobre, lo que a su vez generara los documentos y comprobantes respectivos.

LA SUMINISTRADA desembolsará el adelanto a solicitud expresa de parte de LA SUMINISTRANTE que deberá indicar el monto del adelanto
a desembolsar el cual no excederá el valor estimado del (de los) lote (s) de concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre a entregar a LA
SUMINISTRADA, el mismo que deberá ser dedicado íntegramente y exclusivamente para el desarrollo de la actividad minera de LA
SUMINISTRANTE. Las Partes declaran expresamente que los referidos adelantos por parte de LA SUMINISTRADA a favor de LA
SUMINISTRANTE, constituyen un derecho y no una obligación de LA SUMINISTRADA.

Estos adelantos de dinero, serán utilizados por LA SUMINISTRANTE, para desarrollar las actividades vinculadas al negocio de la explotación de
minerales, producción de concentrados de cobre, adelantos a mineros por producción extraída, pagos de procesos a plantas concentradoras,
pagos de fletes de transporte de mineral, etc. En caso LA SUMINISTRANTE incumpla la presente condición, LA SUMINISTRADA podrá dar por
concluido el presente Contrato.

En el caso que un adelanto no pueda ser amortizado y/o garantizado con la entrega de lotes de concentrados en la fecha debida y convenida,
total o parcialmente, la misma que no podrá exceder el máximo de 30 días, por la razón que sea, LA SUMINISTRANTE deberá reembolsar y
devolver inmediatamente a LA SUMINISTRADA dicho dinero recibido en adelanto, y/o quedando la fecha de cierre de cotización de dicho lote o
lotes al criterio exclusivo de LA SUMINISTRADA en caso que LA SUMINISTRADA a su exclusivo criterio opte por aceptar dicho mineral como
parte de la prestación a la que queda obligada LA SUMINISTRANTE, entonces LA SUMINISTRADA podrá calcular, determinar, fijar y efectuar
según su discrecionalidad y a su solo criterio nuevas condiciones para la cotización de los mismos.

Asimismo en virtud de los adelantos de dinero en mención que podrían ser entregados por LA SUMINISTRADA a LA SUMINISTRANTE, sin
perjuicio de todo lo estipulado en el presente contrato, LA SUMINISTRANTE asume el compromiso con LA SUMINISTRADA y se obliga en forma
irrevocable en caso de incumplimiento de lo estipulado en el presente contrato a entregarle en garantía el íntegro del mineral que haya extraído
y/o el íntegro de su producción resultante del tratamiento de mineral de cobre a ser procesados con fecha estimada desde el 25 de enero de
2023 al 31 de diciembre de 2023 a opción y a su solo criterio de LA SUMINISTRADA - y/o el íntegro de los lotes de mineral o concentrados que
haya adquirido de terceros durante las referidas fechas – a opción y a su solo criterio de LA SUMINISTRADA - autorizando a su vez a LA
SUMINISTRADA mediante la presente cláusula de este documento para que solicite a quien corresponda - planta de beneficio, molinos,
almacenes, depositarios, etc, a que procedan con el tratamiento del íntegro del mineral que a dicha fecha tuviese LA SUMINISTRANTE
acumulados en los referidos lugares, y, para que proceda también a recibir el íntegro del mineral al que se hace referencia y/o de los referidos
concentrados existentes acumulados y/o resultantes del beneficio de los referidos minerales, autorizando también de manera irrevocable a quien
corresponda –es decir a los titulares o a quien haga sus veces de las citadas planta de beneficio, molinos, almacenes, depositarios, etc. – para
que haga entrega de los referidos lotes de mineral y/o lotes de concentrado conforme a la solicitud que LA SUMINISTRADA podrá cursar a dichas
entidades para que se le haga entrega de los lotes de mineral y/o lotes de concentrados producidos y/o acumulados en dichos lugares, quedando
también autorizada de manera irrevocable LA SUMINISTRADA para que pueda cancelar en forma directa o a través de LA SUMINISTRANTE - a
opción y a su solo criterio de LA SUMINISTRADA - el monto del costo del tratamiento, molienda o cualquier transformación por la planta de
beneficio o molino o entidad donde los minerales hayan recibido tratamiento o molienda o transformación o de cualquier otro gasto pendiente que
hubiere y fuese necesario para la entrega de los referidos lotes de mineral y/o lotes de concentrados en los lugares donde estos se encuentren
acumulados y depositados. Asimismo, las partes acuerdan que estos son compromisos, autorizaciones y/o instrucciones irrevocables dadas y/o
asumidas por intermedio de la presente clausula, y que no podrán ser revocados, resueltos, rescindidos, cambiados, retirados y/o anulados, salvo
autorización escrita de LA SUMINISTRADA.

Asimismo, las partes pactan libre y voluntariamente que LA SUMINISTRADA, a su exclusivo criterio, como derecho y no obligación, podrá otorgar
a LA SUMINISTRANTE, la opción de solicitar a LA SUMINISTRADA de manera expresa la fijación de una fecha de cierre para la cotización de
los concentrados que entrega a LA SUMINISTRADA, diferente a la fecha en la que ya se cuente con todos los elementos de calidad, cantidad y
humedad de los referidos lotes, no pudiendo solicitar se fije como fecha cierre de dichos lotes, una que supere los 07 días contados a partir de
tenerse todos los elementos referentes a la calidad, cantidad y humedad de los referidos lotes. La aceptación y aprobación o no de dicha solicitud
se verificará en las respectivas liquidaciones finales que emitirá LA SUMINISTRADA. En ese sentido LA SUMINISTRANTE otorga a LA
SUMINISTRADA, la opción de efectuar a su exclusivo criterio, las fijaciones de precio y determinar un periodo de cotización distinto a la fecha
en que ya se cuente con los datos finales de peso, humedad, calidad y demás señalados en la cláusula décima, Además las parten acuerdan
como valido que LA SUMINISTRADA quede facultada de poder fijar el cierre de precio de forma unilateral de los lotes que le haya entregado LA
SUMINISTRANTE en el momento que dichos lotes en razón de los adelantos de dinero que pueda habérsele entregado a LA SUMINISTRANTE
se encuentren en situación de negativo y/o riesgo a criterio de LA SUMINISTRADA, es decir el material entregado ya no cubra dichos adelantos
otorgados, a lo cual, desde ya LA SUMINISTRANTE se allana sin reclamo alguno.

Para toda entrega de concentrados realizada por LA SUMINISTRANTE durante la vigencia del presente contrato una vez definidos el valor final
de los concentrados entregados y/o mineral polveado de cobre, LA SUMINISTRADA tiene el derecho a solicitar y LA SUMINISTRANTE tiene la
obligación de emitir notas de débito o crédito, de manera inmediata, según sea el caso, para ajustar el valor de los concentrados de cobre y/o
mineral molido de cobre entregados y pagados.

NOVENA. - Ambas partes asimismo acuerdan que la cotización de los concentrados de cobre y/o mineral molido de cobre y otros minerales
agenciados al mineral de cobre que entregue LA SUMINISTRANTE, se hará en función al precio del metal principal que dichos lotes contengan.

DECIMA. - Asimismo, el precio de cada lote de concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre objeto de la prestación a cargo de LA
SUMINISTRANTE, estará sujeto a las siguientes consideraciones y deducciones, sin perjuicio de lo estipulado en las demás cláusulas del
presente contrato:

Calidad: Cu >12.00% (SULFURO)

Lote: 100.00 TMH/MES
Entrega: Deposito de PORTACHUELO-VISTA ALEGRE-NASCA.
(SI HAY GASTOS AL MOMENTO DE LA ENTREGA COMO: FLETES, ESTIBAS, ZARANDEOS, EL PRODUCTOR ASUMIRA ESOS
COSTOS).
 Pagables:
Cu: Previa deducción de 1.35% unidades. PAGABLES al 100%, el saldo se pagará según el cierre de precio internacional (9-11 am),
según lo estipulado en el presente contrato, CON UNA PROTECCION DE 0.03 $/LIB.
Deducciones:
Maquila: US$ 180.00/TMNS; SI Cu < 12.00, tendrá una penalidad de $ 10.00/1% (tener en cuenta si el Cu<10.00%, cambiaran las
condiciones de comercialización).
Cargos de Refinación
Cu: US$ 0.19/Lb
Ag: US$ 1/onz (pagable al 90%, previa deducción del 1.60 onz. (- $ 1.00 del precio), Ag<20.00 onz.
Au: US$ 15/onz (pagable al 90%, previa deducción de 0.064 onz. (- $ 30.00 del precio), Au<1.00 onz.
SI Ag >20.01- 100.00 onz, pagable al 85.00%; si Ag >100.01 pagable al 80.00%.
SI Au >1.01- 3.00 onz, pagable al 85.00%; si Au>3.01-5.00 pagable al 80.00%; si Au>6.01 pagable al 75.00%.

Penalidades:
As + Sb: libre 0.30%
Luego $ 5.00 / 0.1 > 0.30 % HASTA 1.00%, SI As>1.00%; penalidad $10/0.10%

Pb + Zn: 4.00% libre

USD 5.00 /1.0 > 4.0%

Bi: libre 0.05%

USD 5.00 / 0.01>0.05%

Hg: libre 40 ppm

USD 10.00 / 10ppm>40ppm

Merma:
1.00%
Humedad
Min 1%
Facturado al 18% (DETRACCIÓN DE 10 %).
Asimismo, las partes acuerdan que ante variaciones significativas de las condiciones del mercado local, nacional o internacional respecto al
presente rubro comercial, y/o en razón de la calidad de los lotes de mineral a suministrarse, y/o por estrategias de competitividad, podrán
calcularse, determinarse, efectuarse, fijarse y variarse a discrecionalidad y a su solo criterio de LA SUMINISTRADA, nuevas condiciones para la
cotización de los lotes de concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre que entrega LA SUMINISTRANTE, sin que ello signifique que se
invalide el presente contrato, las mismas que quedaran reflejadas y consignadas en las respectivas liquidaciones de compra emitidas por LA
SUMINISTRADA, y/o en las respectivas adendas al presente contrato.

Sin perjuicio pues de las condiciones y deducciones indicadas en esta cláusula las partes convienen en precisar que por lo expuesto en los
párrafos precedentes, que todos los términos y condiciones relativas al precio señalado en ella tienen carácter referencial, ya que los definitivos
serán aquellos que se incluyan pues en las liquidaciones finales y/o en las respectivas adendas que al efecto LA SUMINISTRADA practicará a su
solo y exclusivo criterio, todo lo cual desde ya es plena y expresamente aceptado por LA SUMINISTRANTE, quien a su vez se obliga en ese
sentido a la emisión de los respectivos comprobantes de pago en concordancia con las liquidaciones practicadas por LA SUMINISTRADA.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES:

DECIMA PRIMERA.- LA SUMINISTRANTE se obliga a proveer de concentrados de cobre y/o mineral molido de cobre y otros minerales
agenciados al mineral de cobre a LA SUMINISTRADA, a título de suministro, en el volumen y periodicidad convenidos en las cláusulas tercera,
cuarta y quinta del presente documento, transfiriendo su propiedad de estos a LA SUMINISTRADA con la entrega de los mismos y/o desde el
momento en que se efectúe cualquier adelanto y/o pago dado por LA SUMINISTRADA a LA SUMINISTRANTE por éstos.

DECIMA SEGUNDA. - LA SUMINISTRADA se obliga a pagar en dinero a LA SUMINISTRANTE el precio de cada lote de concentrado de cobre
y/o mineral molido de cobre objeto de la prestación a cargo de ella, en la forma y oportunidad convenidas en las cláusulas estipuladas en el
presente documento.

DECIMA TERCERA.- Por el presente documento LA SUMINISTRANTE se obliga y efectivamente transfiere a LA SUMINISTRADA sus
concentrados de cobre y/o mineral molido de cobre y otros minerales agenciados al mineral de cobre que entregue a LA SUMINISTRADA
durante la vigencia y según los términos pactados en el presente contrato; los que deberán ser Lotes de Concentrados Sulfurados; y que obtenga
a su vez LA SUMINISTRANTE, luego de realizar sus actividades propias de explotación y/o acopio de minerales, y/o por medio de cualquier otro
mecanismo que se lo permita la Ley Peruana.

DECIMA CUARTA. - Por el presente documento se acuerda y formaliza la entrega de la propiedad de todos los concentrados de cobre y/o
mineral molido de cobre objetos de la prestación a cargo de LA SUMINISTRANTE, y que LA SUMINISTRADA reciba a su satisfacción, los
cuales serán cancelados según lo estipulado en la cláusula octava del presente contrato. Por ende, todo lote de concentrado de cobre entregado
por LA SUMINISTRANTE a LA SUMINISTRADA, es y será efectivamente de propiedad de LA SUMINISTRADA, desde el acto de su entrega, sin
perjuicio de lo estipulado en la cláusula décimo primera del presente contrato, pudiendo por tanto ésta disponer de los mismos en la forma y plazo
que ésta estime conveniente.

DECIMA QUINTA. - LA SUMINISTRANTE se compromete a no crear o permitir que subsista cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen u otra
garantía sobre cualquiera de los concentrados de cobre y/o mineral molido de cobre entregados o que serán entregados en virtud de este
contrato a LA SUMINISTRADA.

LA SUMINISTRANTE se obliga además al saneamiento por evicción que resultare como consecuencia de la privación total o parcial del derecho
de propiedad de LA SUMINISTRADA, sobre el concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre que se le entregue y transfiera, más los
intereses legales, costos y costas de juicio por evicción y la correspondiente indemnización de daños y perjuicios a que hubiere lugar.

LA SUMINISTRADA tendrá derecho a rescindir y resolver el presente contrato y a la solicitud de la devolución de cualquier cantidad de dinero
pagada por ella pero aún no amortizada a través de entrega de concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA, si
ocurre cualquier evento o circunstancia, que en opinión de LA SUMINISTRADA, cree podría tener un efecto material adverso en el
negocio, operaciones, propiedades, condiciones o perspectivas de LA SUMINISTRANTE, o, en la capacidad de ésta última para cumplir
sus obligaciones en virtud del Contrato; o la validez o exigibilidad del presente Contrato.

RESPECTO DEL MINERAL:

DECIMA SEXTA. – Se consideran como leyes finales del concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre entregado por LA SUMINISTRANTE,
aquellas que determine el laboratorio especialista de la materia de la localidad de Nasca, que por su prestigio ha sido seleccionado de mutuo
acuerdo por las partes y que es:

-Laboratorio Fritzmin. Y,
-Cualquier otro que determine y/o autorice expresamente LA SUMINISTRADA, en caso lo determine esta última.

En caso de discrepancia con dichos resultados, la parte discrepante, a cuenta y costo de ella misma, podrá solicitar y efectuar la realización de
un nuevo análisis en el laboratorio antes mencionado y/o en algún Laboratorio de reconocido prestigio de la ciudad de Lima, previo acuerdo de
las partes en la selección del mismo, pactando asimismo las partes que cualquier discrepancia y reclamo con los referidos resultados solo podrán
hacerse de manera expresa dentro del plazo de las 48 horas a partir de la puesta en conocimiento de dichos resultados a LA SUMINISTRANTE
por LA SUMINISTRADA. Caso contrario se tendrá por aceptados dichos resultados, Asimismo, solo serán válidas para los referidos análisis locales
o en la ciudad de Lima las muestras (SOBRES LACRADOS Y FIRMADOS POR LAS PARTES) que mantengan su calidad de LACRADAS al
momento de ser entregadas para el respectivo análisis en el laboratorio pertinente. En caso de dirimencia, la entrega de los referidos sobres
lacrados dirimentes deberá ser entregados con la presencia conjunta de las partes al laboratorio que realizará la referida dirimencia.

Asimismo, las partes acuerdan que hecha la entrega de los lotes que suministrará LA SUMINISTRANTE en el lugar de entrega pactado, LA
SUMINISTRADA podrá disponer plenamente y sin restricciones de dichos lotes. Los resultados de las leyes de los lotes que entrega LA
SUMINISTRANTE, tienen un plazo de 48 horas para ser observados por LA SUMINISTRANTE, contados a partir de su comunicación que LA
SUMINISTRADA hará a LA SUMINISTRANTE. Asimismo, sin perjuicio de los derechos de pago que sobre dichos lotes pueda existir a favor de
LA SUMINISTRANTE, esta no podrá exigir la devolución de los mismos. Queda a discrecionalidad de LA SUMINISTRADA la devolución de los
mismos, previo pago de los gastos de traslado y de estiba y desestiba y cualquier otro que se haya generado en perjuicio de LA SUMINISTRADA
por el traslado y depósito de los lotes entregados y descargados en los depósitos o almacenes pactados. En ese sentido, queda a la
discrecionalidad de LA SUMINISTRADA, la permanencia de dichos lotes en sus depósitos o almacenes. No siendo exigible en ninguna manera
la devolución de los mismos.

DECIMA SETIMA.- Con respecto de la procedencia del concentrados de cobre y/o mineral molido de cobre, con el propósito de dar
cumplimiento a lo establecido por nuestro ordenamiento legal vigente en materia de compra venta de minerales, LA SUMINISTRANTE expresa
con carácter de declaración jurada que el concentrado de cobre y/o mineral molido de cobre objeto del presente contrato, tiene origen licito, y
que ha sido obtenido cumpliendo rigurosamente todas las normas de materia minera, y demás de la ley peruana.

En ese sentido, LA SUMINISTRANTE se obliga asimismo a entregar a LA SUMINISTRADA documentos que acrediten la fehaciencia y la legalidad
de la actividad minera de donde provienen los minerales que entrega como concentrado a LA SUMINISTRADA, como los siguientes:

Fotos o videos de la labor minera de donde proviene el mineral que luego se entrega como concentrado y/o mineral molido de cobre a LA
SUMINISTRADA.
- Resolución de inicio o reinicio de actividades u Hoja de inscripción en el REINFO del operador minero que acredite la legalidad de la actividad
minera en el lugar de donde proviene el mineral que luego se entrega como concentrado y/o mineral molido de cobre A LA SUMINISTRADA.
- Documentos que demuestren el avance en el Proceso de Formalización Minero Integral del operador minero que provee el mineral que luego
se entrega como concentrado y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA, (además de la sola inscripción en la nómina REINFO),
como, por ejemplo: Presentación de estudios de impacto ambiental -IGAFOM CORRECTIVO, y PREVENTIVO, carta a los titulares de la
concesión solicitando contrato de explotación, carta a los titulares del área superficial solicitando autorización del uso del área superficial, carta
a la DREM solicitando mesa de dialogo, presentación del IGAFON ante la autoridad competente, entre otros.
- Contrato de explotación del operador minero con el titular de la concesión o trámites para su obtención, respecto de la concesión de donde se
declara proviene el mineral que luego se entrega como concentrado y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA.
- Contrato o autorización del uso del área superficial entre el operador minero y el titular del área superficial donde se ubica la labor minera de
donde proviene el mineral que luego se entrega como concentrado y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA y/o trámite de
adjudicación del área superficial sobre la cual subyace la concesión minera de ser el caso que estado sea el titular del área superficial.
- Documentos que acreditan la situación contribuyente ACTIVO y HABIDO ante SUNAT del explotador del mineral y/o comercializador del
mineral que luego entrega como concentrado y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA. Incluye la entrega de la ficha RUC de cada
uno de los mencionados, con la debida actividad declarada de explotación de minas y venta de minerales.
- Documentos que acreditan la relación contractual vigente a la fecha de suscripción del presente documento de LA SUMINISTRANTE con el
operador minero que realiza la actividad minera en el lugar de donde se declara que proviene el mineral que luego se entrega como
concentrado y/o mineral molido de cobre A LA SUMINISTRADA.
- Entrega de otros documentos como: actas de visita de la DREM respectiva a la labor de donde proviene el mineral que luego se entrega como
concentrado y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA, constataciones policiales y/o notariales que acreditan la actividad minera de
donde proviene el mineral que luego se entrega como concentrado a LA SUMINISTRADA, y todo documento o medio probatorio que acredita
la fehaciencia y legitimidad de dicha actividad.
- Asimismo, LA SUMINISTRANTE, de ser el caso, se obliga durante la duración del presente contrato a entregar a LA SUMINISTRADA los
documentos que acrediten la vigencia de sus relaciones contractuales con aquellos operadores mineros de los cuales se provee de mineral
dentro del marco de la ley y que luego suministra como concentrado y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA y/o de la vigencia de
los permisos que facultan la actividad minera de los operadores mineros de donde proviene el mineral que luego se entrega como concentrado
y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA. Siendo obligación de LA SUMINISTRANTE, verificar la vigencia de estos acuerdos y
permisos, y, de informar inmediatamente a LA SUMINISTRADA en caso de variación de dicha condición. Asimismo, las guías de transporte y
tickets de pesajes de balanza del transporte del material minero desde la sede productiva incluido las que corresponda al lugar de entrega del
material a suministrar.
- LA SUMINISTRADA podrá retener cualquier concepto de pago suyo hacia LA SUMINISTRANTE en tanto LA SUMINISTRANTE no cumpla
con hacer entrega integra a LA SUMINISTRADA de los documentos que ésta le requiera y a los que se obliga mediante la presente clausula
y demás señalados en el presente contrato, lo cual en ninguna manera podrá ser tenido como un acto de apropiación ilícita, o incumplimiento
alguno de parte de LA SUMINISTRADA, a todo lo cual desde ya se allana LA SUMINISTRANTE.
- Asimismo, LA SUMINISTRANTE se obliga a entregar a LA SUMINISTRADA los documentos contables siguiente: Formulario Nº 0621 de los
3 últimos meses con sus constancias de presentación; Formulario virtual Nº 0601 (presentando una copia de su T-registro y pagos de los 3
últimos meses); constancia de presentación de su balance anual – formulario 710; legalización de la primera hoja de sus libros contables.

DECIMA OCTAVA.- Las partes dejan claramente establecido que conforme al deber de obrar de buena fe señalado en el artículo 1362 del Código
Civil, LA SUMINISTRANTE ha verificado y verificara constantemente la legitimidad y legalidad del origen y titularidad del concentrado de cobre
y/o mineral molido de cobre que suministra y transfiere a LA SUMINISTRADA, haciéndose en todo caso LA SUMINISTRANTE la única
responsable por cualquier ilícito civil, penal o administrativo, o tributario o defraudación, estafa, receptación, lavado de activos, minería ilegal, y/o
compra de productos obtenidos mediante extracciones de sustancias minerales sin tener derecho alguno vigente, entre otros que le sean
imputables por acto doloso o culposo, respecto del origen y suministro del concentrado transferido a LA SUMINISTRADA, y/o además con respecto
de sus obligaciones tributarias.

DECIMA NOVENA.- LA SUMINISTRANTE es una persona Jurídica que en el desarrollo propio de su objeto social realiza actividades de
comercialización de minerales provenientes de las actividades mineras de explotación que se realizan en la Concesión Minera denominada:
CERRO VERDE BL, con código N° 080003504, ubicada en el distrito de PHARA, provincia de SANDIA, departamento de PUNO, (en adelante
“la labor"), en la que el Operador Minero de la empresa; ROXILMAC EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA., identificado
con RUC N° 20606478501, realiza actividades mineras de explotación, en su calidad de minero artesanal en proceso de formalización; acogido
al Proceso de Formalización Minera Integral establecido por el Gobierno Peruano mediante los decretos legislativos N° 1293 y N° 1336, y, demás
normas complementaras, que establecen disposiciones para el Proceso de Formalización Minera Integral y declara de Interés Nacional la
Formalización de las Actividades de la Pequeña Minería y Minería Artesanal creando el Proceso de Formalización Minera Integral, con inscripción
vigente en el REGISTRO INTEGRAL DE FORMALIZACIÓN MINERA-REINFO, y, con quien declara LA SUMINISTRANTE tener un
CONTRATO DE COMPRA VENTA frente a terceros vigente hasta el 31 de diciembre de 2023. En tal sentido, LA SUMINISTRANTE declara
que a la fecha de suscripción de este contrato su asociado en mención viene observando y siguiendo todos los pasos y requisitos para su debida
formalización, encontrándose facultado para el desarrollo de sus actividades mineras en la concesión antes señalada hasta la culminación de los
plazos para el Proceso de Formalización Minera Integral. Declarando, asimismo, LA SUMINISTRANTE a la suscripción del presente documento
el Estado y Condición de Contribuyente ante la SUNAT de ACTIVO y HABIDO respectivos, obligándose a comunicar por vía escrita cualquier
variación en los mismos, y, haciéndose responsable por el incumplimiento de ello o por cualquier información inexacta o falsa al respecto.
VIGESIMA. - Con carácter de Declaración Jurada LA SUMINISTRANTE se obliga a entregar los documentos que acrediten fehacientemente la
Presentación del Instrumento Ambiental (IGAFOM), con fecha anterior al 30/04/2021, y, Declaración de Producción que de forma semestral los
mineros inscritos en el REINFO deben presentar ante el Ministerio de Energía y Minas como Requisitos de permanencia en el REINFO.

VIGESIMA PRIMERA.- Asimismo, LA SUMINISTRANTE se obliga a hacer entrega inmediata a LA SUMINISTRADA de los documentos que
certifiquen fehacientemente la licitud y veracidad de su actividad minera y/o acopio de concentrados de cobre y/o mineral molido de cobre que
luego entrega a LA SUMINISTRADA, y/o en su defecto a hacer entrega de las respectiva declaraciones juradas de los intervinientes en dichas
operaciones; como asimismo de cualquiera de los documentos de LA SUMINISTRANTE que corroboren con la veracidad de la producción, venta
y/o suministro de tales lotes de concentrado de mineral y/o mineral molido de cobre a LA SUMINISTRADA, y, que ésta le requiera, aun
después de la vigencia del presente contrato, responsabilizándose de cualquier situación y/o por los daños y perjuicios que generase la información
inexacta o falsa sobre dichos asuntos, o del incumplimiento de dicho requerimiento y entrega de documentos al que se obliga por el presente
contrato, lo cual asimismo faculta a LA SUMINISTRADA a resolver el presente contrato de pleno derecho, de forma inmediata, una vez verificado
dicho incumplimiento.

PLAZO DEL CONTRATO:

VIGESIMA SEGUNDA. - Las partes acuerdan que el plazo del presente contrato será determinado y regirá a partir de la fecha de suscripción del
presente documento; y, se extenderá hasta el 31 de diciembre del 2023. Asimismo, el presente contrato sustituye a partir de la fecha a los otros
contratos de suministro de concentrados de minerales y/o mineral molido de cobre que hubiesen sido, (de ser el caso), firmado (s) entre las partes
con anterioridad a éste, manteniéndose vigentes las obligaciones y compromisos de pago nacidas y derivados de dichos contratos, tal cual se
estipularon en su momento con ocasión de los lotes de concentrados suministrados negociados, hasta su cumplimiento integral.

VIGESIMA TERCERA. - Sin perjuicio de lo señalado en la cláusula precedente, las partes convienen, que LA SUMINISTRANTE podrá separarse
del presente contrato cursando previo aviso a LA SUMINISTRADA con una anticipación no menor de treinta días, las partes acuerdan que LA
SUMINISTRADA se reserva el derecho de resolver en cualquier momento el presente contrato en forma unilateral sin mediar expresión de causa.

GASTOS Y TRIBUTOS:

VIGESIMA CUARTA. - Las partes acuerdan que todos los gastos y tributos que origine la celebración y ejecución de este contrato serán asumidos
por LA SUMINISTRANTE.

COMPETENCIA TERRITORIAL:

VIGESIMA QUINTA. - Para efectos de cualquier controversia que se genere con motivo de la celebración y ejecución de este contrato, las partes
se someten a la competencia territorial de los jueces y tribunales de Nasca.

DOMICILIO:

VIGESIMA SEXTA. - Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, ambas
señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes
surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial. Sin perjuicio de lo anterior, las partes acuerdan
que el correo electrónico que cada una consigne como suyo en el presente documento, será tenido también considerado como un medio valido
para toda comunicación entre las partes.

APLICACION SUPLETORIA DE LA LEY:

VIGESIMA SETIMA. - En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código
Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables.

En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Nasca, a los 25 días del mes de enero de 2023.

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MEDINA CHIRINOS YUNIOR GABRIEL MILTON CESAR RAMOS FALCON
REPRESENTANTE LEGAL DE LA SUMINISTRANTE REPRESENTANTE LEGAL DE LA SUMINISTRADA