Instituto Universitario de Tecnología Industrial

“Rodolfo Loero Arismendi”

I.U.T.I.R.L.A
Legislación Mercantil

Código de Comercio, Fondo de Comercio, Firma Personal, Sociedad de

Responsabilidad Limitada y Compañía Anónima

Realizado Por:
Mercedes Cecilia Navarro Campos

Puerto Ordaz, 3 de julio de 2022

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Índice
Introducción.............................................................................................................................3
Código de Comercio.................................................................................................................4
Disposición y normativa del código de comercio.................................................................4
Fondo de comercio..................................................................................................................4
Venta de fondo de comercio....................................................................................................6
Firma personal.........................................................................................................................7
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)...........................................................................9
Compañía Anónima..................................................................................................................9
Registro Mercantil..............................................................................................................10
Asambleas..........................................................................................................................12
Características de la Asamblea de Accionistas...................................................................12
Tipos de Asamblea.........................................................................................................13
Requisitos para la validez de la Asamblea..........................................................................14
Convocatoria..................................................................................................................14
Quorum..........................................................................................................................15
Acta................................................................................................................................16
Las acciones...........................................................................................................................16
Importancia........................................................................................................................16
Valor de las acciones......................................................................................................16
Cómo pueden ser las acciones.......................................................................................17
Comisarios..............................................................................................................................18
Condiciones para ser comisario mercantil en Venezuela...............................................20
Responsabilidades y deberes de los comisarios.............................................................20
Informe de los comisarios..............................................................................................22
Liquidación de la Compañía...................................................................................................23
Las Causales de Disolución De Una Compañía...............................................................23
Consecuencias de la Disolución y Liquidación de una Compañía...................................25
Diferencias y semejanzas entre compañías anónimas y sociedades de responsabilidad
limitada..................................................................................................................................25
Conclusión..............................................................................................................................26
Referencias............................................................................................................................27
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Introducción
El fondo de comercio está definido como la capacidad de generar beneficios
gracias a activos intangibles que pueden generar beneficios futuros, como son: el
valor de la marca, la cartera de clientes, su posicionamiento, el 'know how' o el valor
de patentes. El tema reviste, y no sólo desde el punto de vista teórico sino también en
la práctica diaria de las empresas. A pesar de ello, la bibliografía que he podido reunir
y consultar aborda tan sólo aspectos parciales de su problemática, defendiendo sus
autores criterios y opiniones contradictorias entre sí. Con esto quiero indicar que el
trabajo propuesto exige la fijación de unas bases en las que fundamentar un
tratamiento completo del tema que nos ocupa. La primera dificultad con la que nos
enfrentamos a la hora de abordar nuestro objetivo es el concepto de Fondo de
Comercio. Son muchas, y muy variadas, las definiciones que se han dado y por ello,
la correcta delimitación del término, su fundamento y naturaleza constituyen la
primera parte del trabajo. Y cómo en definitiva la existencia del Fondo tan sólo puede
detectarse recurriendo previamente a la evaluación del patrimonio de la empresa a fin
de descubrir su auténtica rentabilidad, en la segunda parte se contempla su sistemática
para desembocar en la determinación propiamente dicha del Fondo de Comercio que
se estudia ampliamente en la tercera, con todas sus consecuencias, incluido su
tratamiento económico-contable.
Para que una sociedad pueda constituirse es necesario que esta tenga
personalidad jurídica, esto significa que es una entidad de derecho, que puede
adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es susceptible de
ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios. Las sociedades
mercantiles para tener un carácter jurídico, tienen los siguientes elementos: Elemento
Social: constituido por los socios, personas que aportan y reúnen sus esfuerzos
(bienes, capitales o trabajos). Elemento Patrimonial: está formado por el conjunto de
bienes que se aportan para formar el capital social. Elemento Formal: es el conjunto
de reglas relativas a la forma o solemnidad con la que se debe revestir al contrato, y
que da origen a la sociedad como una individualidad de derecho. En el presente
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trabajo se estudiaran las Sociedades de Responsabilidad Limitada y las Compañías

Anónimas.

Código de Comercio
Un código de comercio es un conjunto de elementos unitarios, ordenado y
sistematizado de normas de Derecho mercantil, es decir, un cuerpo legal que tiene por
objetivo regular las relaciones mercantiles y comerciales. Es un reglamento donde las
empresas puedan realizar sus actividades conforme a la ley. Los códigos de comercio
se comenzaron a elaborar y promulgar a partir de la Ilustración, y partiendo del
precedente la codificación del Derecho de Francia, que realizó Napoleón Bonaparte.
El Derecho mercantil se encuentra, en muchos casos, regulado no solo en el código
de comercio, sino en una serie de leyes especiales, debido al proceso denominado
decodificador. Sin embargo, existe también cierta tendencia a decodificar esas
normativas especiales en un solo cuerpo normativo o código y, en todo caso, en lo
relativo a sus principios básicos.

Disposición y normativa del código de comercio

EL Código de Comercio: Es un cuerpo orgánico de normas jurídicas que rige las
obligaciones de los comerciantes en sus operaciones mercantiles y los actos de
comercio, aunque sean ejecutados por no comerciantes (Art. 1 Código de Comercio).
Nuestro Código de Comercio vigente data desde el 23 de Julio de 1955 y regula las
actividades mercantiles y por personas que aún no siendo comerciantes realizan
actividad mercantil
Artículo 1°del Código de Comercio El Código de Comercio rige las obligaciones de
los comerciantes en sus
operaciones mercantiles y los actos de comercio, aunque sean ejecutados por
no comerciantes.
https://es.m.wikipedia.org/wiki/codigo_de_comercio
Https://virtual.urbe.codigo_comercio_venezolano
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Fondo de comercio
El fondo de comercio, conocido como goodwill en inglés, es un activo
intangible indefinido capaz de generar beneficios futuros para una empresa y que
corresponden con su valor de la marca (prestigio, reconocimiento, clientes, relaciones
con empleados, saber-hacer, etc). Se dice que una empresa puede valer más que la
suma algebraica de todos los elementos que componen su patrimonio. El fondo de
comercio recoge este valor adicional. El valor del fondo de comercio es inherente a
una empresa, pero surge y se contabiliza solo tras la adquisición de una empresa. Se
calcula como el exceso del precio que se paga por la empresa sobre el valor del
patrimonio neto. El fondo de comercio está definido como la capacidad de generar
beneficios gracias a activos intangibles que pueden generar beneficios futuros, como
son: el valor de la marca, la cartera de clientes, su posicionamiento, el 'know how' o
el valor de patentes.
La importancia del fondo de comercio yace en que nos permite completar el
valor real de la empresa con aquellos elementos intangibles de la misma, por tanto,
tiene en cuenta los valores inherentes pero igualmente importantes que no son vistos a
simple vista pero que añaden valor a la misma. En muchas ocasiones podemos
encontrar empresas líderes en sus sectores que han estado ofreciendo productos a la
sociedad durante muchos años (siglos, en algunos casos). Podemos poner como
ejemplo a la empresa Coca Cola, que todo el mundo conoce. Establecida en mayo de
1886, tiene un valor de marca inmenso, pues es líder en su sector y lleva entre
nosotros más de cuatro generaciones, dominando el mercado prácticamente. Es un
referente debido a su forma de presentación y su ideología, por lo que a la hora de
valorar la empresa, su valor real estaría muy por encima del valor de sus activos
tangibles.
Gracias al efecto que tiene el fondo de comercio en la valoración real de las
empresas, encontramos casos en los que es mucho más rentable adquirir un negocio
que se traspasa, siempre y cuando el negocio haya funcionado bien y tenga buen
renombre, pues la gente ya lo conoce y podríamos adquirir tanto la clientela como el
valor de la marca. Es también debido al fondo de comercio que el modelo de
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franquicia funciona tan bien, siendo gran parte del valor que pagamos a la franquicia
en concepto del fondo de comercio.
https://economipedia.com/definiciones/fondo-de-comercio.html
https://www.sdelsol.com/fondo-de-comercio#importancia

Venta de fondo de comercio

Existen otros textos legales en la Legislación Venezolana que auxilian sobre
materia del Fondo de Comercio tal es el caso del Código Civil (1982) al tenor de su
Artículo 369 que establece la inscripción de la venta del Fondo de Comercio en el
Registro Mercantil. De igual forma la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin
Desplazamiento del año 1973 regula la Hipoteca Mobiliaria del Fondo de Comercio y
señala a éste como un “bien mueble” susceptible de Hipoteca, contemplado en los
Artículos 20 y 21 de la Ley citada. En tal sentido se puede señalar que el Fondo de
Comercio es un conjunto de bienes organizados por el comerciante para el ejercicio
de la actividad comercial. En Venezuela, como se ha venido estudiando, existe poca
Legislación que se le aplique a los Fondos de Comercio, lo que ha venido dando lugar
a ciertos abusos al igual que fraudes con su funcionamiento y lo cual es producto del
poco tratamiento que se le ha dado. Por otra parte, la delimitación del concepto del
Fondo de Comercio constituye una parte importante del proceso de crecimiento de las
empresas. El crecimiento entendido como una de las metas del comportamiento
actual de las empresas para sobrevivir en un marco económico cada día más amplio e
internacionalizado, es el que da sentido a la preocupación existente sobre el Fondo de
Comercio. Sólo si se enfoca el estudio del fondo de comercio en esta realidad
empresarial, se conseguirá una visión útil del mismo. El crecimiento es interpretado
como un signo de salud, vitalidad y fortaleza. Las organizaciones empresariales en la
medida en que crecen, reflejan una progresión continua, una sensación de no estar
estancadas y tener posibilidades de desarrollo futuro. Como se verá más adelante, en
esta posibilidad de expansión potencial de la empresa aparece el Fondo de Comercio.
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Una vez fijado el marco de referencia y análisis del fondo de comercio, es necesario
establecer una precisión terminológica que ayude a concretar el concepto del mismo.
Https://virtual.urve.edu>PDF
La enajenación del fondo de comercio está regulada en los Artículos 151 y 152, que a
continuación cito:
Artículo 151°La enajenación de un fondo de comercio, perteneciente a
firma que esté o no inscrita en el Registro Mercantil, o la de sus
existencias, en totalidad o en lotes,
de modo que haga cesar los negocios de su dueño, realizada a cualquier
título por acto entre vivos, deberá ser publicada antes de la entrega del
fondo, por tres veces, con intervalo de diez días, en un periódico del lugar
donde funcione el fondo o en lugar más cercano, si en aquél no hubiere
periódico; y en caso de que se trate de fondos de un valor superior a los
diez mil bolívares (Bs. 10.000,00), y dentro de las mismas condiciones,
en un diario de los de mayor circulación de la capital de la República.
Durante el lapso de las publicaciones a que se refiere el encabezamiento
de este artículo, los acreedores del enajenante, aun los de plazo no
vencido, pueden pedir el pago de sus créditos o el otorgamiento de
garantía para el pago.
Artículo 152. Cuando no se hayan cumplido los requisitos expresados en
encabezamiento del artículo anterior; el adquirente del fondo de comercio
es solidariamente responsable con el enajenante frente a los acreedores de
este último.
Incurre en la misma responsabilidad el adquirente frente a los acreedores
del enajenante cuyos créditos reclamados durante el lapso de las
publicaciones no hubieren sido pagados o garantizados, siempre que ellos
hubieren hecho su reclamación durante el término señalado

Firma personal
Es aquella por la cual el comerciante ejerce el comercio. La firma personal le
otorga al comerciante el derecho de utilizar un nombre comercial. Debe registrarse en
el registro mercantil del domicilio de la firma personal.
Fuentes: Artículos 19, 8, 25, 26 y 215 del Código Comercio, publicado en la
Gaceta N° 475 Extraordinaria del 21 de diciembre de 1955.
La Firma Personal (FP) te permite ejercer legalmente actividades comerciales
en Venezuela; por ello, cuando constituyes una firma personal, te estás declarando
como comerciante ante el Registro Mercantil. Esto quiere decir, que podrás hacer uso
de un nombre comercial con el que asumirás los compromisos, funciones y
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obligaciones de una persona jurídica. La concepción de una firma Personal en

Venezuela se da principalmente entre personas emprendedoras ¿Por qué? Pues muy
sencillo, porque en Venezuela no se permite la creación de una sociedad mercantil
con un solo socio. Motivo por el cual, los emprendedores deciden registrar una Firma
Personal para realizar de manera legal sus diversas actividades de comercio en el
país.
Esto de puede registrar de la siguiente manera:

Yo, XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, venezolano, mayor de

edad, titular de la Cédula de Identidad Nº.XXXXXXXXXX y de este domicilio,
ante usted con el debido respeto ocurro para exponer y solicitar:-------
PRIMERO: En la Avenida Cedeño, diagonal a la Clínica Venezuela, de la
Ciudad de Valencia del Estado Carabobo, he instalado una Firma Personal con
la denominación comercial “XXXXXXXXXXXX”, pudiendo establecer
sucursales o agencias en cualquier lugar de la República Bolivariana de
Venezuela.---------------------------------------------------------------------------------------
SEGUNDO: El objeto y actividad de la firma personal es todo lo relacionado
con Compra, venta y distribución de xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx y en fin toda actividad de licito
comercio relacionados con el expresado objeto, pudiendo en todo caso ampliar
el área de actividad comercial cuando lo crea conveniente.---
TERCERO: El capital es la suma de xxxxxxxxxxxxx BOLIVARES
(Bs.xxxxxxxx), enterados totalmente en efectos propios para el desempeño de
las funciones a la cual se dedica la firma mercantil.---------------------------
CUARTO: La duración de la firma personal es por tiempo indefinido, su
administración es de mi única y exclusiva competencia y todos los actos,
representaciones y obligaciones que con ella puedan relacionarse deben estar
debidamente autorizadas y firmadas por mi persona, dejando a salvo cuando lo
crea así la designación que conforme a la Ley General o Especial de la materia
haga en otra persona. Siendo yo la única responsable tanto del activo como del
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pasivo y solo yo soy quien puede obligarla y aceptar letras de cambio, pagarés,
facturas, vales y cualquier otro documento, abrir y movilizar cuentas bancarias,
conceder avales e hipotecas, hacer posturas judiciales y otorgar poder cuando
fuere necesario y en fin suscribir cualquier otro documento relacionado con el giro
del
negocio.____________________________________________________________
Pido muy respetuosamente al ciudadano Registrador, tomar nota de la
presente manifestación, ordenar su inserción en los Libros de Registro
respectivos llevados por ese Registro Mercantil, fijar los carteles que ordena el
Código de Comercio y expedir me copia certificada de lo actuado para su
publicación de Ley en un periódico local.
Https://modelo_firma.personal>PDF
https://consultasvenezuela.com/firma-personal/

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (S. L.)
es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad está limitada al capital
aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el
patrimonio personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa Limitada
(LTDA). Se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital, que
estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos
los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. El capital de
una sociedad limitada se divide en participaciones y no en acciones como en las
sociedades anónimas.
Al contrario de lo que ocurre con las acciones de los socios en la sociedades
anónimas, en una sociedad de responsabilidad limitada (o sociedad limitada) las
participaciones en la sociedad son personales y no son títulos que puedan negociarse
o comercializarse en determinados mercados. Se dice que las aportaciones de los
socios en este tipo de sociedad mercantil son sociales, indivisibles y acumulables.
Algo que sí tiene en común la sociedad limitada con la anónima es su modelo de
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dirección en la que se separa propiedad y control. El socio habitualmente no participa

en la dirección a menos que se le haya atribuido este poder por medio de los estatutos
o la Junta General. Siguen siendo aquí los administradores nombrados
específicamente para esta tarea los que se encargan de dirigir la empresa.
https://economipedia.com/definiciones/sociedad-de-responsabilidad-limitada.html

Compañía Anónima
Las compañías anónimas son sociedades de capital. Es decir, la participación en
una compañía anónima está determinada por un aporte económico que se representa
en un título denominado “acción” en la legislación venezolana. Estos títulos son
nominativos, es decir que siempre corresponden a una persona o corporación
plenamente identificada. (Ramos, F. R. )

Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una

participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden
diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios
vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los
accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad,
sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado. (Sociedades y
compañías anónimas en Venezuela, s/f)

Registro Mercantil
Monsalve, N. (2009) señala que en el Derecho Mercantil existen normas
jurídicas que regulan el ámbito societario, el Código de Comercio establece dentro de
su articulado, en relación a las sociedades mercantiles que, en la constitución de la
compañía mercantil el contrato de sociedad debe respetar la forma o procedimiento
establecido. En caso contrario, se da nacimiento a las sociedades de hecho o
irregulares, las cuales no gozan de personalidad jurídica, en consecuencia, el contrato
no da nacimiento a una persona distinta de los socios que la componen. Sólo
mediante el cumplimiento de los requisitos formales de registro y publicación del
contrato de sociedad, a través de los cuales la sociedad mercantil adquiere personería
jurídica y el contenido de dicho contrato es oponible a los terceros, poniendo así, en
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relieve la importancia de la inscripción en el Registro Mercantil de las Sociedades de

Comercio.
En razón de que únicamente mediante la observancia en la constitución de la
compañía mercantil, de los presupuestos de forma, los socios podrán invocar la
tipología societaria adoptada y consecuencialmente, los derechos o defensas que
emergen de la misma. Motivado esto, en el hecho que se presume, a través del asiento
del documento constitutivo o un extracto del mismo –según sea el caso-, un
conocimiento erga omnes del acto inscrito, y de esa manera los comerciantes
colectivos, son considerados sujetos de derecho, con capacidad para adquirir derechos
y contraer obligaciones frente a terceros, a los cuales deben responderle por los
compromisos adquiridos.
Ya que, en lo referente al sistema registral mercantil venezolano, tal como lo
corrobora Morles (1998) “La tendencia actual se dirige a crear la presunción de que
es comerciante el empresario inscrito y a conferir cualidad constitutiva a la
inscripción de la sociedad” (p.376). Por ende, al ser catalogada la inscripción en el
Registro de Comercio una condición sine qua non para otorgarle el carácter de
comerciante a la sociedad mercantil, su observancia no puede ser relajada por
voluntad de las partes intervinientes en el contrato.
El Registro Mercantil se creó, primordialmente, en pro de los intereses de
terceros, sufrirán las consecuencias ante la omisión de dicha inscripción, si no ejercen
los derechos que les otorga la ley mercantil. Debido a que los socios fundadores,
administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de la
sociedad, en representación de los asociados que suscribieron el contrato de sociedad
y ante los cuales, solamente, surte efectos dicho contrato, son responsables de manera
principal, personal y solidaria de las operaciones realizadas. En consecuencia, deben
cumplir con las obligaciones asumidas frente a los terceros, sin esgrimir el hecho de
la irregularidad de la sociedad para menguar su responsabilidad en detrimento de
estos contratantes de buena fe. Considerando a éstos como comerciantes individuales;
los cuales posteriormente, podrán hacer valer ante los demás socios el tenor del
contrato de sociedad convenido.
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En el caso de las sociedades de personas, los socios no podrán hacer uso del
beneficio de excusión y, en las sociedades de base capital, no limitarán su
responsabilidad al monto de sus aportes. Puesto que, no puede alegarse en perjuicio
de los terceros ajenos a la sociedad, que se relacionan con la sociedad ante la
apariencia de una sociedad legalmente constituida, en la realización de su objeto
social con miras a lograr su fin económico, la contravención de las formalidades
prescritas en la ley de la materia.

Asambleas
Zerpa (1987) expresa que la asamblea es el órgano fundamental de la compañía;
es a ella a quien le corresponde el conocimiento y la decisión de las cuestiones de
mayor importancia para la existencia y el funcionamiento del ente social. Es el
espíritu que le da vida a la sociedad. Es el órgano primario de formación de la
voluntad social. Señala que cualquiera que sea la concepción teórica que se acoja
sobre la sociedad anónima, no hay duda sobre el carácter preponderante que tiene la
asamblea en el Derecho positivo venezolano, “…esto por ser ella la máxima
autoridad u órgano en el cual reside el poder supremo de la organización societaria…
(p.12)” y –expresa- que dicha importancia radica en el hecho de la participación de
todos los socios o accionistas de la empresa y si no todos, por lo menos una mayoría
significativa”.

Características de la Asamblea de Accionistas.

En el artículo LAS ASAMBLEAS DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS. (s/f).
Robertexto.com. señala que las características son:

1. Es el órgano de gobierno de la sociedad, convocada y celebrada conforme a la

ley y a los estatutos, con todas las formalidades legales y cuyas decisiones,
obtenidas a través del régimen de mayorías, son obligatorias para todos los
integrantes de la sociedad.
2. Es un órgano no permanente de la sociedad, de manera que no funciona
ininterrumpidamente durante toda la existencia de la sociedad, sino cuando es
convocada por el órgano de administración de la compañía, quien deberá
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hacerlo una vez por año, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio,
para considerar los balances y los estados contables, la política de ganancias,
la gestión de los directores y síndicos y su remuneración.
3. Sus facultades son indelegables y por lo tanto su competencia es exclusiva.
4. Es un acto formal ad solemnitaten, regulado por el legislador, para permitir la
participación de todos los accionistas y evitar el abuso por parte del grupo de
control.
5. Sus decisiones, dentro del marco legal y estatutario correspondiente, son
obligatorias para todos los accionistas.
6. Es un órgano que actúa con efectos en lo interno de la sociedad, no pudiendo
actuar frente a terceros.
7. La asamblea es un órgano esencial de la sociedad anónima, por cuanto además
de no poder ser delegada su competencia (salvo en casos previstos
expresamente), no pueden sustituirse por otro modo de deliberación de socios.

Tipos de Asamblea
Los tipos o modalidades de asamblea son: las ordinarias y las extraordinarias. En el
Artículo 271 del Código de Comercio se habla de asambleas ordinarias y asambleas
extraordinarias. El criterio en que se fundamenta esta clasificación, dice Zerpa, es la
realización periódica o esporádica de la asamblea. Comenta que desde el Código de
Comercio de 1904, existía esta distinción de clases de asambleas.

Sobre la Asamblea Ordinaria El Artículo 275 del Código de Comercio establece que:
“La asamblea ordinaria:
1º Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los
comisarios.
2º Nombra los administradores, llegado el caso.
3º Nombra los comisarios.
4º Fija la retribución que haya de darse a los administradores y comisarios, si no
se halla establecida en los estatutos.
5º Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido.”
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En Artículo 274, señala que la asamblea ordinaria se reunirá una vez al año, por lo
menos en la fecha que determinen los estatutos; si en ésta no hubiere número
suficiente de accionistas con la representación que establece el artículo anterior, tres
días después, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere,
se procederá como lo dispone el artículo 276.
Mientras el Artículo 276 del Código de Comercio dispone que: “La asamblea
extraordinaria se reunirá siempre que interese a la compañía. Cuando a la reunión no
asistiere número suficiente de accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco
días de anticipación, por lo menos, y con expresión del motivo de ella; y esta
asamblea quedará constituida sea cual fuere el número y representación de los socios
que asistan, expresándose así en la Convocatoria”

Requisitos para la validez de la Asamblea

Convocatoria
La convocatoria es un aviso con un contenido mínimo que debe permitir al
accionista enterarse de que en un lugar, día y hora determinados tendrá lugar una
reunión de accionistas en la cual se va a deliberar y decidir sobre asuntos concretos.
La finalidad de la convocatoria es informar de manera oportuna a los socios que se
celebrará una asamblea de socios para deliberar sobre determinadas materias y
adoptar los acuerdos a que haya lugar, por lo que la forma y contenido de la
convocatoria debe ser apta para cumplir tal finalidad. La convocatoria debe ser
pública y al efecto lo más común es la utilización de la prensa, siendo que los
estatutos pueden determinar órganos de prensa específicos en los cuales habrán de
publicarse las convocatorias, siempre y cuando reúnan las condiciones antes
señaladas; en cuyo caso será presupuesto de validez de la convocatoria la utilización
de esos determinados órganos de publicidad y no cualquier otro; por lo cual debe
considerarse no hecha la convocatoria publicada en un órgano que no llene los
requisitos exigidos por el documento constitutivo o los estatutos sociales, el Código
de Comercio y el presente fallo. Debe enunciar el objeto de la reunión, por lo que
toda deliberación sobre un objeto no expresado en ella es nulo (artículo 277 del
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Código de Comercio), por lo que el objeto debe indicarse de modo específico, no de

manera genérica. Además del objeto u orden del día, la convocatoria debe expresar el
día, la hora, la sede y el lugar en el que se reunirá la asamblea, ya que de otra manera,
existiría imprecisión acerca de un elemento de información importante para los
accionistas, ya que la finalidad del aviso es informar, por lo que la información debe
ser suministrada en forma clara, directa y expresa, de lo contrario sería nula dicha
convocatoria, ya que la forma y contenido de la convocatoria debe ser apta para
cumplir tal finalidad de información completa, suficiente y oportuna al realizarse en
un tiempo adecuado y a través de medios adecuados para que se dé la efectiva
notificación de los socios.

Quorum
El quorum es la cantidad mínima de propietarios presentes o representados que
deben hallarse para poder deliberar sobre un tema en particular. (Pagas, E., 2021,). 
La mayoría es la cantidad mínima de propietarios presentes o representados
que deben votar favorablemente una moción para poder resolver válidamente sobre
un tema en particular. (Pagas, E., 2021,). 
El Artículo 273 del Codigo de Comercio establece, que di los estatutos no
disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrán considerarse
constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un número de
accionistas que represente más de la mitad del capital social y en su artículo 280, que
cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea
de un número de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el
voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los
objetos siguientes:
1º Disolución anticipada de la sociedad.
2º Prórroga de su duración.
3º Fusión con otra sociedad.
4º Venta del activo social.
5º Reintegro o aumento del capital social.
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6º Reducción del capital social.

7º Cambio del objeto de la sociedad.
8º Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los números
anteriores.
En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.
El Artículo 281 eiusdem dispone que Si a la asamblea convocada para deliberar sobre
los asuntos expresados anteriormente, no concurriera un número de accionistas con la
representación exigida por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocará para
otra asamblea, con ocho días de anticipación por lo menos, expresando en la
convocatoria que la asamblea se constituirá, cualquiera que sea el número de los
concurrentes a ella. Las decisiones de esta asamblea no serán definitivas sino después
de publicadas, y de que una tercera asamblea, convocada legalmente, las ratifique,
cualquiera que sea el número de los que concurran.

Acta
Es un documento escrito que registra tanto los datos de los concurrentes como
las decisiones acordadas en las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas
el Artículo 283 del Código de Comercio establece que de las reuniones de las
asambleas se levantará acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los
haberes que representan y las decisiones y medidas acordadas, la cual será firmada
por todos en la misma asamblea.

Las acciones.
Una definición de Acción podría ser la siguiente: Es el título de propiedad de
una empresa. Es indivisible y constituye la unidad del capital social, es decir, el
capital social se encuentra dividido en acciones y cada una de ellas significa que
quien la posee tiene derecho a parte de las utilidades de la empresa. (Medina, 2017)

Importancia
Es importante este concepto porque la acción es el Título representativo de la parte
proporcional en que el titular participa en la Sociedad de Capital (Anónimas o en
Comandita por acciones). Representa las partes alícuota en que ha sido dividido, para
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facilitar la suscripción, el capital social de una compañía. Constituye a su poseedor,

en proporción con el monto de acciones suscritas, en propietario y socio capitalista de
la empresa. En la misma medida le confiere el derecho de voto en las asambleas
generales de accionistas y pueden por lo mismo influir en la redacción, aprobación
modificación y reforma de los estatutos de la sociedad en la designación de los altos
directivos y en otras decisiones importantes. (Caja Venezolana de Valores, s/f)

Valor de las acciones

Las acciones tienen distintos valores.
El valor nominativo que es aquél dado por los accionistas al momento de
constituir la sociedad anónima o en posteriores asambleas, por motivo de aumento o
disminución del capital social.
El valor patrimonial el valor patrimonial que está determinado por la suma de
los activos y los pasivos de la compañía y el valor de mercado. se establece haciendo
un ejercicio que es más o menos así: “Si vendiéramos todos los bienes -tangibles e
intangibles- de la compañía y pagáramos todas sus deudas ¿Cuánto del monto
restante le correspondería a cada acción individualmente considerada? Ese monto es
lo mínimo que cualquier persona racional estaría dispuesta a pagar por esa acción.
El valor de mercado de las acciones. Este es el que vemos en las casas de
bolsa. Consiste en asignarle un valor financiero a la suma de los activos y los pasivos,
pero también a circunstancias cualitativas como la gobernanza corporativa, las
prácticas de gerencia, de producción, la propiedad intelectual, las innovaciones, el
buen nombre y reputación de la empresa y sus marcas, su potencial para generar
ganancias en el mercado en el que se encuentra y, así, muchas otras consideraciones

Cómo pueden ser las acciones.

El Artículo 292 del Código de Comercio establece que Las acciones deben ser
de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los estatutos no disponen otra
cosa.as acciones pueden ser nominativas o al portador.
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Legalmente, en Venezuela, a tenor de lo dispuesto en el artículo 292 del Código

de Comercio, las acciones en compañías anónimas pueden ser nominativas o al
portador, y dan a sus tenedores derechos en la asamblea de accionistas. (Peraza, s/f)
Las acciones nominativas son aquellas cuya titularidad se encuentra registrada
en libros, con el nombre, apellido y domicilio de su propietario, y la asamblea de
accionistas sólo reconoce, como accionista, a aquella persona inscrita nominalmente
en libros con tal carácter. (Peraza, s/f)
Las acciones al portador deben reconocer como accionista y titular de los
derechos que dicha condición acarrea, a cualquier persona que exhiba, en la asamblea
de accionistas, el título contentivo de las acciones, independientemente de quién sea
la persona que aparezca en libros, nominalmente, con tal carácter. (Peraza, s/f)
Por razones de seguridad jurídica, a partir de la suscripción del Estado
venezolano Acuerdo de Cartagena en 1969, que dio origen a la Comunidad Andina de
Naciones (CAN) y especialmente desde la decisión 24 de la Comisión del Acuerdo de
Cartagena, se dispuso la prohibición de emitir acciones al portador para los países
miembros, decisión que tuvo aplicación preferente en Venezuela, por encima del
Código de Comercio, y que supuso la eliminación de emitir acciones al portador para
las sociedades(Peraza, s/f)
Desde entonces, en nuestro país, se dejaron de emitir acciones al portador en
compañías anónimas, y solo se permitieron acciones nominativas, que permitían
conocer la identidad del accionista y brindaban la seguridad jurídica de conocer, con
certeza, que el único accionista de una sociedad de comercio era aquél que aparecía
en los libros con ese carácter. (Peraza, s/f)
No obstante, desde que Venezuela denunció el Acuerdo de Cartagena, y más
aún desde que el retiro de la CAN surgió plenos efectos en el año 2006, la normativa
de la comunidad dejó de aplicarse en Venezuela como fuente de derecho, y en
consecuencia, desapareció la prohibición expresa de emitir acciones al portador que
había impuesto la Comisión del Acuerdo de Cartagena. (Peraza, s/f)
 19

Comisarios
El Comisario mercantil en Venezuela, es una figura jurídica que debe estar
presente de manera obligatoria, en algunos entes societarios mercantiles a los cuales
hace referencia el Código de Comercio (1955). Como órgano social debe controlar la
gestión de administración de la empresa, ya que el Comisario “[…] es la institución
de mayor relevancia y jerarquía, después de la asamblea de socios o accionistas,
dentro de una organización empresarial, cuyo nombramiento es obligatorio” (Ruiz,
1995, p.19).
Artículo 309 del Código de Comercio, señala que los comisarios nombrados tienen un
derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones de la
sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos los
documentos de la compañía.
En este sentido, el régimen de control interno en las sociedades mercantiles
venezolanas, debería ser, una “fiscalización privada” (Morles, 2006, p.1535); la cual
se diferencia de la fiscalización ligera que puede tener el socio en las sociedades
mercantiles. Por lo tanto, el cometido del Comisario mercantil debe ser entendido
bajo los parámetros de un revisor severo, un fiscal implacable, un contralor íntegro,
cuyo nombramiento y función es de obligatorio cumplimiento para la empresa.
El Comisario mercantil que no actúe bajo esas premisas, se debe considerar
cómplice de irregularidades administrativas y debe responder con las sanciones y
penas dispuestas en la ley; así mismo, el ente empresarial que no lo designe y esté por
ley obligado al nombramiento, incurre en desacato a las exigencias legales de
funcionamiento en la empresa.
Parece increíble, pero la labor del Comisario mercantil en Venezuela presenta la
dificultad de ser poco meritoria; en efecto, la doctrina venezolana declara este
menosprecio como una censura o reprimenda de los administradores de entes
societarios que no admiten una verdadera vigilancia, supervisión y fiscalización en
sus operaciones. Es decir, los administradores de las sociedades mercantiles objetan
en la práctica la función del Comisario, su “autoridad y competencia, la cual no debe
quedar en su aspecto formal o de apariencia” (Trujillo, 1995, p.129).
 20

El Artículo 287 del Código de Comercio, establece que corresponde a l

asamblea ordinaria nombrará uno o más comisarios, socios o no, para que informen a
la asamblea del siguiente año sobre la situación de la sociedad, sobre el balance y
sobre las cuentas que ha de presentar la administración. Si la asamblea no nombrare
comisarios, en los casos de impedimento o no aceptación de alguno o algunos de los
nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de
la sociedad, el que nombrará con anuencia de los administradores, los comisarios que
falten.

Condiciones para ser comisario mercantil en Venezuela

En referencia a las condiciones para ser Comisario mercantil, se debe indicar
que el Código de Comercio (1955) no establece de forma expresa cuáles son esas
condiciones. Con base en lo anterior, se hace necesario revisar la legislación especial
en la materia.
Al respecto, el literal “g” del Artículo 7 de la Ley de Ejercicio de la Contaduría
Pública (1973) y de manera más explícita el literal “n” del Artículo 8 de la Ley de
Ejercicio de la Profesión de Licenciado en Administración (1982) establecen la
exigencia de la profesionalidad; vale decir, del servicio profesional del Contador
Público, del licenciado en Administración o del Economista. De la misma manera y
según el Artículo 3 de las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Función
de Comisario (2005), se requiere que el profesional supra, esté inscrito, activo,
solvente y no haber sido objetado por el tribunal disciplinario del gremio o del
colegio al cual pertenezca. Para la doctrina nacional existen otras condiciones
distintas a la profesionalidad para ser Comisario en Venezuela; en este sentido, se
hace necesario además “conocer el ramo comercial al cual está vinculada la empresa,
tener conocimiento de contabilidad y de administración comercial, al lado de ser una
persona de reconocida solvencia moral” (Barboza, 2007, p.238).

Responsabilidades y deberes de los comisarios

Aunado a esta contrariedad, el ejercicio de la función del Comisario mercantil
en Venezuela, está subordinado al cumplimiento de diversas normas jurídicas con
 21

carácter mercantil o no. Estos dispositivos normativos contienen de forma aislada las
funciones, atribuciones, obligaciones y sanciones a las que debe estar sometida la
figura jurídica referida.
El Artículo 311 Código de Comercio, dispone que los comisarios deberán:
1º Revisar los balances y emitir su informe.
2º Asistir a las asambleas.
3º Desempeñar las demás funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y,
en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los
deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compañía
En este sentido, el profesional que ejerce el cargo de Comisario mercantil en
una empresa, debe conocer las responsabilidades a las que está sometido y que se
preceptúan en normas con vinculación directa a la materia mercantil. Verbigracia, las
establecidas en el Código de Comercio (1955), en la Ley de Mercado de Valores
(2015), así como en normas que fundamentan el proceder moral de profesionales que
ejercen dicho cargo, tales como: Código de Ética del Licenciado en Contaduría
Pública (1996), Ley del ejercicio de la Contaduría Pública (1973), Ley del ejercicio
de la profesión del Licenciado en Administración (1982).
No obstante, al Comisario mercantil se le extienden otras responsabilidades que
están dispuestas en diversas normas jurídicas distintas a las supra mencionadas, en
referencia a la responsabilidad extra mercantil, el Comisario mercantil tiene la
obligación de resarcir el daño causado y los perjuicios inferidos al ente societario por
haber incumplido sus funciones. La acción por esta responsabilidad civil, puede
ejercerla por antonomasia cualquiera de los accionistas de la empresa sin importar su
participación accionaria. Ello, gracias al criterio jurisprudencial del año 2015
emanado de la Sala Constitucional del máximo tribunal de la República, que modifica
el contenido del primer aparte del Artículo 291 del Código de Comercio.
La responsabilidad penal del Comisario mercantil, debe ser estudiada, analizada
y aplicada dependiendo del contexto normativo que disponga la tipificación de la
conducta antijurídica y la aplicación de la pena, el Código Penal venezolano (2005),
no contempla de manera expresa responsabilidad para la figura del Comisario
 22

mercantil. Sin embargo, si éste en el ejercicio de sus funciones, incurre en una acción
dolosa o culposa, como por ejemplo revelar o difundir información del ente
societario, esa acción, hace nacer la responsabilidad penal, que proclama una sanción
personalísima a través de la pena privativa de libertad del Comisario mercantil. Esta
acción puede enervarla desde el año 2015, cualquiera de los accionistas de la empresa
sin importar el monto de su capital social, por las razones explicadas supra.
De la misma manera la Ley Contra la Corrupción, se dispone de manera
expresa, responsabilidad personal y penal para el Comisario mercantil, que incurra en
los supuestos del Artículo 77 ejusdem. Contrariamente se infirió que el Comisario no
tiene responsabilidad penal tributaria, por no concebirse de manera expresa tal acción
en el Código Orgánico Tributario. entre estas: el Código Civil (1982) y el Código
Penal (2005), las cuales se aplican por analogía al Comisario mercantil.

Informe de los comisarios

El Artículo 287 del Código de Comercio establece que la deliberación sobre la
aprobación del balance y las cuentas será nula, si no ha sido precedida del informe de
los comisarios.

Normas Interprofesionales Para El Ejercicio De La Función De Comisario,

Capítulo IV sobre el informe anual a la asamblea en su artículo 13 dispone que el
informe de Comisario contendrá, por lo menos, lo siguiente:

1. Introducción: Donde hará mención al origen de su nombramiento, período

que abarca su informe, si se han realizado asambleas y si ha asistido a las mismas.

2. Evaluación administrativo-financiera: Resultado de la evaluación de la

gestión administrativa y de las operaciones económico-financieras, señalando el
alcance del trabajo ejecutado de acuerdo con las Normas Interprofesionales para el
Ejercicio de la Función de Comisario.

3. Evaluación estatutaria: Resultado de la evaluación estatutaria, la cual

comprenderá su apreciación sobre si los administradores de la sociedad han cumplido
 23

con los deberes que les impone la ley, el documento constitutivo, los estatutos y el
ordenamiento legal vigente.

4. Denuncias de los accionistas o de socios: Deberá señalar si durante el período

que abarca el informe ha recibido denuncias de los accionistas o de socios sobre
hechos de los administradores de la sociedad que crean censurables; si esas
denuncias han sido sometidas a investigación y el resultado sucinto de las mismas, en
la forma y términos señalados en el artículo 310 del Código de Comercio.

5. Las recomendaciones de aprobación o no de la gestión administrativa y de

los estados financieros presentados por los administradores de la sociedad y
cualesquiera otros aspectos relacionados con sus funciones.

Liquidación de la Compañía.
El artículo web Disolución Y Liquidación De Una Compañía (2021) considera
lo siguiente:

En ocasiones un accionista desea extinguir, terminar la vida societaria de una

empresa en forma definitiva, antes del tiempo prefijado en sus estatutos. No es lo
mismo, disolución, liquidación y extinción de una compañía. Aun declarada la
disolución de una compañía: la personalidad jurídica de la misma perdura hasta
su liquidación definitiva. Una sociedad disuelta no es una sociedad extinguida. La
disolución antecede a la extinción: A pesar que la empresa haya tenido poca
actividad, su desaparición pasa por todo un proceso extintivo, que comienza con la
disolución. Es un proceso formal. La disolución de la sociedad antes del tiempo fijado
en sus estatutos (221 y 224 Código de Comercio): aun y cuando haya operado por
acuerdo societario, no producirá efectos frente a los terceros,  si no se registra y
publica el acta que la acuerde. Además de ser aprobada por la mayoría requerida para
tal decisión. Igual formalidad se impone aun en el supuesto de expiración del término
conforme a los estatutos.

En el período de liquidación: la actividad social lucrativa de la compañía se

transforma en una mera actividad liquidataria. Dirigida al cobro de créditos, al pago
 24

de deudas, a la fijación del haber social remanente y a la división de éste entre los
socios.

Las Causales de Disolución De Una Compañía

El Artículo 340 Código de Comercio, dispone: Son causales comunes a las
compañías de comercio y a todo tipo de sociedades mercantiles, las siguientes: 1º La
expiración del término de su duración. 2º Falta o cesación del objeto de la sociedad o
imposibilidad de conseguirlo. 3º Cumplimiento de su objeto. 4º Quiebra de la
sociedad aunque se celebre convenio. 5º Pérdida entera del capital. O parcial cuando
los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente (Artículo 264 Código de
Comercio). 6º Por decisión de los socios. 7º Por fusión con otra sociedad

Causas Contractuales: 1° Vencimiento del término: Lo primero que debemos

aclarar es que la disolución de la empresa no ocurre “ope legis” por esta causa. Una
vez vencido el tiempo de su vigencia, pueden los accionistas acordar la extensión de
su duración. Ocurre por ejemplo cuando la sociedad continúa su ejercicio comercial:
Por lo que los actos celebrados durante el lapso del vencimiento fijado y el acuerdo
de su nueva extensión, se reputan válidos. Se impone la realidad societaria que sigue
funcionando y relacionándose, por lo que su extinción produciría un mayor daño. No
existe norma jurídica que prevea la disolución de pleno derecho de una compañía: Por
expiración de su lapso de duración. Por el contrario, el artículo de 217 Código de
Comercio prevé expresamente la posibilidad de prorrogar el lapso de duración luego
de su vencimiento. Quórum necesario para acordar la prórroga (280 Código de
Comercio) Cuando los Estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia del
75% del capital social y el voto favorable de los que representen el 50%, por lo
menos. 2° Por incorporación a otra sociedad o fusión por absorción: La sociedad
absorbida queda disuelta al pasar a formar parte de otra. 3° Acuerdo entre los socios:
Los socios pueden decidir la disolución con o sin causa justi cada. Lo importante no
es la motivación, sino el cumplir las formalidades para adoptar esa decisión.
Conforme al 280 Código de Comercio
 25

Causas Extracontractuales: 1° Imposibilidad de cumplir con el objeto social:

Imposibilidad material, en el caso de extinción del producto con que se comercia.
Imposibilidad manifiesta de tomar decisiones, por desacuerdo entre los socios que
genera la paralización de los órganos societarios. Cesación o cumplimiento del objeto
mercantil: Cesación y cumplimiento van de la mano. Al cumplirse el objeto social, su
existencia societaria no tiene razón de ser.

Consecuencias de la Disolución y Liquidación de una Compañía

Satisfacción a los acreedores: A los socios no se les entrega ninguna porción del
patrimonio social hasta tanto no estén satisfechos la totalidad de los acreedores.
Opera un cambio del objeto de la sociedad: La sociedad se orienta a la extinción de
las relaciones tanto con terceros, como con los socios. –Durante la liquidación de la
sociedad: Su personalidad jurídica subsiste hasta la extinción. –Prohibición a los
administradores: de emprender nuevas operaciones, solo desarrollar actos
indispensables para la transición a los liquidadores. Tales como cobro de créditos,
pago de obligaciones y ejecución de operaciones pendientes. La asamblea no puede
resolver sobre temas distintos de la liquidación –Derecho a la cuota de liquidación:
todo accionista podrá obtener una parte del patrimonio resultante al procederse a la
liquidación de la sociedad. -La Disolución abre las puertas a la liquidación: que se
llevará conforme lo indiquen los estatutos. En caso de no estar previsto en ellos, se
aplican las normas supletorias de los artículos 348 al 352 del Código de Comercio

Diferencias y semejanzas entre compañías anónimas y sociedades de

responsabilidad limitada
Compañía Anónima Sociedades de Responsabilidad
Limitada
Garantía. Las obligaciones sociales Garantía. Las obligaciones sociales se
están garantizadas por un capital encuentran garantizadas por un capital
determinado, y en la que los socios no determinado, dividido en cuotas de
 26

están obligados, sino por el monto de su participación que no pueden estar

acción. El Capital Social está dividido representadas en acciones o títulos
en acciones nominativas o al portador. negociables

Responsabilidad. Los Socios están Responsabilidad. Los socios queda

obligados por el monto de sus acciones limitada al monto de sus respectivos
aportes de capital en el contrato social

Tipo de sociedad. Son sociedades de Tipo de sociedad. Recoge principios de

capital las sociedades de capital y de las
sociedades personales

Conclusión
Se Analizo la figura del Fondo de Comercio que nuestra doctrina asigna al
comercio categoría de bien mueble y universalidad de hecho, como unidad funcional
permite tratarlo como tal en el momento de la enajenación. Las tendencias
predominantes, señalan que es el aspecto objetivo del fenómeno empresa, conjunto de
bienes organizados para lograr el fin que se propone el empresario. También se
analizo la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo de sociedad mercantil
en la que la responsabilidad de cada uno de sus socios está delimitada por el capital
que estos hayan aportado a la misma. El capital de una sociedad limitada se divide en
participaciones y no en acciones como en las sociedades anónimas, mientras que las
compañías anónimas son sociedades de capital. Es decir, la participación en una
compañía anónima está determinada por un aporte económico que se representa en un
título denominado “acción” en la legislación venezolana. Estos títulos son
nominativos.
La acción es un título representativo que incorpora el capital social y confiera la
cualidad de accionista a quien resulte su tenedor legítimo. Las personas jurídicas
requieren el auxilio de órganos para el despliegue de su actividad interna y para
manifestar su actuación hacia el exterior. Para su funcionamiento la sociedad
anónima requiere de una multiplicidad de órganos, cada uno con su esfera de
competencia. Uno de esos órganos es la Asamblea, el único integrado necesariamente
por los accionistas. Los otros son: el administrador o junta de administradores y el
 27

comisario. De manera resumida la función de cada órgano es la siguientes: la

asamblea decide la estructura jurídica del ente y fija las políticas generales (función
deliberativa y normativa); los administradores, dirigen la sociedad, la representan y
ejecutan las políticas establecidas por los socios en la Asamblea (función de gestión,
lato sensu , función ejecutiva) y el comisario controla la actuación de los
administradores y vigila la correcta prácticas contables (función de control y
vigilancia).
En la liquidación, de las Compañía Anónima, la fase final de la vida de la
sociedad disuelta. La liquidación de la sociedad se concreta a través del pago de los
compromisos asumidos por el ente disuelto, así como la distribución, entre los socios,
del activo social restante, previo el pago de las acreencias de la compañía

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