Licenciatura: Derecho

Materia: Derecho Mercantil

REPORTE FINAL.

Profesor: Luis Lauro Rodríguez Inman.

Nombre: Virginia Esperanza Morales
Francisco.
Fecha de entrega: 15 de Febrero
 INTRODUCCION

El Derecho Mercantil debe de entenderse como el conjunto de normas jurídicas que rigen los actos de comercio y a los
comerciantes en el ejercicio de su profesión, atendiendo al sentido formalista de la misma materia y al dinamismo de las
transacciones. Si es cierto que el Derecho Mercantil pertenece a la rama del Derecho Privado, lo mismo es que para su
concreción se auxilia de otros Derechos, como pueden ser el Constitucional, el Administrativo, el Penal, entre otros; de
igual forma, para atender a un caso concreto se deberá de tomar en cuenta las fuentes del Derecho Mercantil con la
finalidad estar bajo la observancia de los preceptos aplicables

El presente trabajo se tratará de señalar los requisitos esenciales para constituir, fusionar, escindir, disolver y liquidar una
sociedad mercantil, abordando las características importantes de cada una, complementando con la importancia de las
mismas para su objeto.
Señalar los estatutos de la Sociedad, incluyendo los requisitos y elementos que marca la Ley General de
Sociedades Mercantiles, para la Constitución de una Sociedad Anónima.
La Ley General de Sociedades Mercantiles en sus artículos 5, 6, 89, 90 y 91 señala los requisitos para constituir
una Sociedad Mercantil.
Artículo 5 señala que Las sociedades deben constituirse necesariamente ante notario y de esta misma forma
deberán hacerse constar sus modificaciones. El notario no podrá autorizar la escritura cuando los estatutos
establecidos en los documentos de la sociedad o sus modificaciones sean contrarios a lo establecido por la ley
mercantil.
Artículo 6 Señala que la escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razón social o denominación;
IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio
seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se
fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los
liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Articulo 89

Requisitos para constituir una sociedad anónima.

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la
escritura social, o por suscripción pública.

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:

I.- Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en
numerario, y
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes
distintos del numerario.
La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo
6º, los siguientes:
I.- La parte exhibida del capital social;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en
el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V.- El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como
para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad
de los socios.
Artículo 90. La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que
otorguen la escritura social, o por suscripción pública.
Artículo 91. La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el
artículo 6º, los siguientes:

1. La parte exhibida del capital social;

2. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el
segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

3. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

5. El nombramiento de uno o varios comisarios;

6. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el
ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los
socios.

Mencionar por qué son necesarias las Sociedades Mercantiles y los beneficios jurídicos representa constituir una
Sociedad Anónima.

Algunas ventajas de constituir una Sociedad Anónima son:

Libertad. Los socios pueden comercializar libremente sus acciones y la Sociedad puede cotizarlas en la bolsa
de valores.

Protección. Dado que los socios tienen una responsabilidad limitada, sus bienes personales están protegidos.

Flexibilidad. Puede constituirse con un número variable de socios, pudiendo en algunos países incluso ser de
uno solo (Sociedad Anónima Unipersonal).
Indicar, de manera fundada y motivada, las ventajas que tiene el estar constituido como una persona moral en
contraste con una persona física.

Persona Física

Ventajas Desventajas

 Eres el/la responsable legalmente de todas

las decisiones tomadas. El nombre bajo
 Darte de alta como persona física es
cual serás conocido en el SAT y en tus
sencillo y rápido.
facturas es tu nombre personal. Aunque
 Sólo depende de ti.
podrías darle un nombre a tu negocio si así
 No existe costo alguno asociado.
lo deseas, el nombre oficial de tu negocio
 Puedes comenzar a operar
será siempre tu nombre personal.
inmediatamente.
 No puedes tener socios bajo este régimen.
 Puedes contratar empleados.
 Aunque puedes contratar empleados,
legalmente tu eres el responsable.

 Las utilidades son tuyas.  Sin bien el SAT pone a tu disposición una
 El SAT pone a tu disposición la elaboración plataforma para realizar tu facturación, ésta
gratuita de facturas electrónicas. no es del todo amigable.

 Menos carga fiscal en materia de  La presentación de declaraciones y pago

declaraciones informativas y otras de impuestos es mensual, (con excepción
obligaciones. del RIF)
 Los impuestos se calculan sobre ingresos
cobrados y las deducciones autorizadas
pagadas.
 En casos específicos como el RIF, no pagas
impuestos el 1er año; las declaraciones son
bimestrales.
 Las utilidades son tuyas.
 Puedes deducir algunos gastos personales
de tus impuestos. Esto se traduce en
menos impuestos o incluso en la
generación de un saldo a favor.
 Las deducciones se realizan sobre lo
comprado.
 Puedes elegir entre una variedad de
actividades y cambiarlas conforme
necesites, lo cual te brinda flexibilidad.
 En caso de querer dejar tu actividad
empresarial, una notificación al SAT es
suficiente para suspenderlo.
 El financiamiento es tuyo. Cualquier deuda
contratada en nombre del negocio, es tu
responsabilidad personal.
 El cálculo de impuestos considera los
ingresos de la empresa, pero también los
ingresos de otras fuentes que incrementan
tu patrimonio. Esto puede causar que
generes un porcentaje más alto de
impuestos por pagar.
 Lo que puedes deducir tiene límites que
debes conocer.
 Fuera de algunos gastos personales, los
deducibles se limitan a gastos
estrictamente necesarios para ejercer la
actividad que diste de alta.
 Debes conocer muy bien las actividades y
sus límites para poder elegir la que mejor te
representa y conviene a tus intereses.
Persona Moral
Ventajas
 Una empresa establecida como persona
moral tiene más de un socio, y las
aportaciones están registradas ante
notario. Esto es importante para tener
claras las obligaciones y los beneficios de
cada socio de manera legal.
 Serás conocido por el nombre de tu
empresa, no por nombres personales,
entonces el nombre que elijas sería único
y exclusivo.
 Es posible aceptar inversiones o socios
extranjeros.
 Está escrito en los estatutos quiénes son
Desventajas
 El proceso para establecer una empresa
como persona moral es más elaborado y
complicado. Además de tener que dar de
alta a la empresa ante el SAT, también se
tiene que establecer la empresa ante
notario, obtener los permisos necesarios,
y hacer los registros de nombre de la
empresa.
 Una vez constituida la empresa, deberás
consultar los permisos o licencias
requeridos de acuerdo al giro.
 El costo es más alto para este régimen
que para una persona física debido a la
necesidad de contratar servicios de
notario, y pago de registro. También
cualquier cambio en los estatutos
necesita un notario, como cambios de
socio o de responsabilidades legales.
Importante también contemplar si existen
costos de licencias por operación.
 La administración por razones fiscales es
 legalmente responsables para la
administración, obligaciones fiscales y
legales, incluso quienes pueden adquirir más complicada, debido a que deben
deudas, etc. Esto significa que existe la entregar anualmente un balance, estado
opción de ser parte de una empresa de resultados y mantener una
establecida como persona moral sin tener administración electrónica.
la responsabilidad legal o administrativa
en ello.

 El ISR se calcula mediante el CU o

 Te permite diversificar tu portafolio y abrir
distintos negocios teniendo mayor control
financiero.
 No pagas IVA al adquirir un crédito para tu
empresa, es posible deducirlo.
 Podrás crear historial crediticio sobre tu
empresa.
 La reputación de un servicio o un
producto no es personal.
 Esto puede resultar en una tasa menor de
(coeficiente de utilidad), un factor que
mide el margen de utilidad de las
operaciones de la empresa, tomando
como base otro ejercicio determinado, sin
embargo los resultados entre un año y
otro pueden ser diametralmente distintos.
 El pago de impuestos deberá ocurrir a
partir de la facturación, y no del pago de
la misma.
 El pago de impuestos de los socios es
independiente del pago de la empresa.
impuestos por pagar, tanto para la
empresa como para los socios de la
empresa.

PROYECTO 1
Elabora un reporte en el cual se establecerá el objeto, razón social, capital y socios que conformarán la Sociedad
Anónima que hipotéticamente se creará; para ello, deberás:
1.Seleccionar y describir el Objeto de la Sociedad Anónima; es decir, la finalidad que tendrá la sociedad, el cual debe
ser licito, posible y preponderantemente económico.
Esta empresa tiene como objeto fabricar, vender y distribuir todo tipo de cosméticos.
2.Describirla razón social o denominación de la Sociedad Anónima; en otras palabras, el nombre de la sociedad
Pinky Promise S.A.
3.Investigar e integrar al reporte el monto o capital social mínimo solicitado en la Ley General de Sociedades
Mercantiles y señala cuanto van aportar respectivamente los socios que la integrarán.
Artículo 62.- El capital social será el que se establezca en el contrato social; se dividirá en partes sociales que podrán ser
de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de un múltiplo de un peso.
Artículo 217. En la sociedad anónima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por acciones, se indicará un
capital mínimo que no podrá ser inferior al que fijen los artículos 62 y 89. En las sociedades en nombre colectivo y en
comandita simple, el capital mínimo no podrá ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Capital Social
Socio 1 $25,000.00
Socio 2 $25,000.00
Total $50,000.00
4.Describirlas precisiones que hace la ley en cuanto al número de socios que conformarán la Sociedad Anónima, así
como nacionalidad de los mismos.
Artículo 89. Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que esté íntegramente suscrito;
Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en
numerario, y
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes
distintos del numerario
PROYECTO 2
Objetivo: Esta actividad te permitirá establecer la duración, el domicilio y determinar si la Administración de la Sociedad
será por Consejo o por Administrador Único de la Sociedad Anónima.
Elabora un reporte en el cual se determinará la duración, domicilio y administración de la Sociedad Anónima. Es
importante mencionar que, aunque es un ejercicio hipotético, se requiere formalidad y conforme a la normatividad vigente;
por tal razón, debes realizar lo siguiente:
1. Seleccionar la duración de la Sociedad Anónima; es decir, el tiempo estimado de la duración de la sociedad,
conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La duración de Pinky Promise S,A, será de ocho años, me gustaría hacer mención sobre el siguiente articulo el cual nos
explica la disolución de dicha sociedad
CAPITULO X
De la disolución de las sociedades
Artículo 229.- Las sociedades se disuelven:
I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;
II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;
III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;
IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque
las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
2. Determinar el domicilio legal de la Sociedad Anónima.
El domicilio legal de Pinky Promise es Calle Aldama No 1152 Col. Santa María Tepepan C.P 16020 Alcaldía Tlalpan. En
la Ciudad de México
3. Investigar y describir cuál es el tipo de administración más conveniente para tu sociedad, si a través de un
Consejo o por Administrador Único.
Según lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la administración de las sociedades anónimas la
llevará el consejo de administración o bien el administrador único, mientras que en las sociedades de responsabilidad
limitada por un consejo de gerentes o bien por un gerente general (para efectos prácticos es lo mismo).
Desde mi perspectiva y para la “protección” de todos los operadores del negocio, pudiera ser mejor establecer un consejo
de administración donde todos los socios estén involucrados. Porque, en teoría, para que la sociedad camine todos los
administradores debieron estar de acuerdo. Ahora, también es importante seguir las reglas legales, entre ellas, la de
celebrar sesiones de consejo de administración cuando se vaya a tomar alguna decisión importante y fuera de lo común,
esto para protección de todos los administradores.
En los siguientes artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles podemos sustentar la información antes
mencionada
Artículo 142.- La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y
revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Artículo 143.- Cuando los administradores sean dos o más, constituirán el Consejo de Administración.

PROYECTO 3
Objetivo: Esta actividad te permitirá determinar la vigilancia, así como el desarrollo de las Asambleas de los accionistas
de la Sociedad Anónima.

1.-Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la

garantía que exige el artículo 152, dando cuenta sin
demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea
General de Accionistas;

2.- Exigir a los administradores una información

mensual que incluya por lo menos un estado de
situación financiera y un estado de resultados.

3.- Realizar un examen de las operaciones,

documentación, registros y demás evidencias
comprobatorias, en el grado y extensión que sean
necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones
 Pinky Promise

Actividades del 4.-Rendir anualmente a la Asamblea General

comisario Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la
veracidad,
5.- suficiencia
Hacer que y razonabilidad
se inserten de Día
en la Orden del la de las
información
sesiones presentada
del Consejo por el Consejo de
de Administración y de las
Asambleas de Accionistas,
Administración a la propia los puntos de
Asamblea que crean
pertinentes;
Accionistas.”…(sic)

5.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las

sesiones del Consejo de Administración y de las
Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;

6.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias

de accionistas, en caso de omisión de los
Administradores y en cualquier otro caso en que lo
juzguen conveniente;

7.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones

del Consejo de Administración, a las cuales deberán
ser citados

8.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de

Accionistas, y
 9.- En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier
tiempo todas las operaciones de la sociedad.

Facultades de la
Asamblea General de
Accionistas

Artículo 78. Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

1. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al

ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que
juzguen oportunas.
2. Proceder al reparto de utilidades.
3. Nombrar y remover a los gerentes.
4. Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
5. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
6. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
7. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
PROYECTO 4
Objetivo: Esta actividad te permitirá determinar los supuestos y consecuencias de la disolución y cómo se llevará a cabo
la liquidación de la Sociedad Anónima.
Elabora un ensayo sobre los posibles casos o situaciones a que provocaría la conclusión de la Sociedad Anónima
hipotética que has creado. Para realizar esta actividad debes considerar lo siguiente:
1. Determinar los casos en que los otorgantes estimen conveniente llevar a cabo la disolución anticipada de la Sociedad
Anónima; por ejemplo: eventos graves que por fuerza mayor o por caso fortuito es preferible disolver la sociedad y no
seguir operando.
2. Señalar cuáles serían las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los
liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente.
3. Concluir con una reflexión sobre la importancia de que un abogado conozca las características de los procesos de
disolución y liquidación de las Sociedades Anónimas.
 Ensayo sobre los posibles casos o situaciones a que provocaría la conclusión de la Sociedad
Anónima
La disolución de una sociedad anónima es el hecho que da comienzo al proceso por el cual se extingue la sociedad. Su
origen puede estar en causas legales o voluntarias dicha disolución de una sociedad se lleva a cabo cuando ésta no
puede realizar nuevas operaciones; su patrimonio social se vuelve indisponible hasta para el pago a sus acreedores;
caduca el derecho a la distribución de utilidades y se genera el derecho a la cuota correspondiente del remanente social.

Para liquidar una sociedad el primer paso es su disolución; la disolución da lugar a la liquidación; es su inicio. Las causas
de la disolución pueden ser las establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles o cualquier otra que haya sido
establecida en los estatutos sociales.

La Ley General de Sociedades Mercantiles mexicana, contempla las siguientes causas de Disolución:
I. Por expiración del término fijado en el contrato social.

II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.

III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.

IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés
se reúnan en una sola persona.

V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

La liquidación es la etapa posterior a la disolución, a través de la cual se concluyen completamente las operaciones
sociales pendientes, se efectúan los cobros que se adeuden a la sociedad y se efectúa el pago de lo que se deba por el
ente jurídico; en su caso se venden los bienes sociales y se practica el reparto del haber o patrimonio social entre los
socios.

La liquidación culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida

Este proceso, quedará a cargo del liquidador, quien se encargará de efectuar todas las operaciones que sean necesarias
para liquidar la empresa y será responsable por todas y cada una de las acciones que lleve a cabo en nombre de la
empresa, durante esta etapa.

Los liquidadores son los encargados de llevar a cabo el conjunto de operaciones realizadas por una sociedad ubicada en
alguno de los supuestos de disolución, con el objeto de concluir todas las acciones y negocios pendientes a cargo de ella.

De conformidad con el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), los liquidadores son
representantes legales de la sociedad y responden por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

En específico, sus facultades son (art. 242, LGSM):

 concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al momento de la disolución
 cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que esta deba
 vender los bienes de la sociedad
 liquidar a cada socio su haber social
  practicar el balance final de la liquidación
 obtener del Registro Público de Comercio (RPC) la cancelación de la inscripción del contrato

Además de las obligaciones descritas, los liquidadores también estarán compelidos por el acuerdo de los socios o por
aquellas especificaciones contenidas en el contrato social.

El nombramiento de los liquidadores se podrá insertar en el contrato social o en caso de haberlo omitido, se hará por
acuerdo de los socios, al momento en que se hubiese celebrado la asamblea general extraordinaria vinculada con el
acuerdo de disolución (arts. 182 y 236, LGSM).

Conclusiones

Me parece una materia muy interesante, pues las clases siempre me dejaron claros los conceptos básicos del
derecho mercantil, considero que es bastante información la que encontraremos dentro de esta materia y en lo
particular hay algunos artículos que no me han quedado claro, pero conforme vayamos avanzando espero disipar
mis dudas y poder tener una mejor compresión del tema para desarrollar de manera adecuada y correcta mis
proyectos posteriores. A lo largo de estas cinco semanas me he dado la oportunidad de aprender y comprender al
máximo los conceptos básicos.

Finalmente, la importancia de que nosotros como abogados tengamos conocimiento de la disolución y liquidación de una
sociedad, es para formarnos como profesionales , quisiera aprovechar la oportunidad para agradecerle Dr Rodriguez,
pues es un excelente docente me llevo una gran experiencia al tomar esta materia, de igual manera espero verlo pronto
en otras materia , saludos

REFERENCIAS

https://www.caracteristicas.co/sociedad-anonima/#ixzz6maSftkSl

https://definicionlegal.blogspot.com/2013/02/requisitos-para-constituir-una-sociedad.html
https://www.derecho.unam.mx/oferta-educativa/licenciatura/sua/Guias/Guias_1471/Cuarto
%20Semestre/Sociedades_Mercantiles_4_Semestre.pdf
https://www.oas.org/juridico/spanish/mesicic3_mex_ley_soc_merc.pdf