DOCUMENTO Constitutivo

Un acta constitutiva es el documento necesario y obligatorio para la formacin

legal de una organizacin o sociedad, que debe estar redactada y contener datos
fundamentales segn algunos parmetros comunes, y debidamente firmada por
quienes sern integrantes de la sociedad. Desde organizaciones deportivas, de
actividad sin fines de lucro, no gubernamentales, organizaciones empresariales y
comerciales, de trabajo cooperativo, cualquiera sea el tipo y finalidad de la
organizacin es necesaria un acta constitutiva.
Como decamos, un acta constitutiva debe tener datos bsicos, necesarios y
fundamentales para que legalmente acte como un acta constitutiva, piedra
fundadora de toda organizacin. Para actividades mercantiles o empresariales, existen
pautas fijadas de cmo redactar este tipo de documento. Antes de todo, tres datos de
todas las personas que constituyen la sociedad: nombre, domicilio y nacionalidad de
cada una de ellas. Luego, el objeto de la asociacin, que se denomina objeto social,
y donde se debe especificar las actividades que cada persona est autorizada a realizar
dentro de la organizacin.
Un dato importante es la razn social, que es, nada ms ni nada menos, que el
nombre de la sociedad que se est gestando, y que incluye el nombre de todos sus
socios, aunque en el caso de que esto no sea posible, puede nombrarse slo uno y
agregar y compaa como un complemento. ste tipo de nombre es caracterstico
de las sociedades de responsabilidad limitada (s.r.l). Por ejemplo, en sociedades
annimas (s.a) se utiliza la denominacin social, que no debe llevar el nombre de
ninguno de sus socios.
A continuacin, deben especificarse la duracin de la sociedad, que la
tradicin ha impuesto nombrar como lapso 99 aos, pero no es algo arbitrario, y
puede determinarse la cantidad de tiempo (en aos) que los socios convengan.
Adems, se debe especificar el domicilio social que, es el lugar donde los socios se

renen, y que funciona, legalmente, como el domicilio vlido para realizar cualquier
trmite.
Luego, se deben nombrar las aportaciones, que conformarn entre todas, el
capital social, y puede estar nominado en dinero o en especie (trabajo). Determinados
los aportes de los socios, se determinarn las formas de administracin, el
nombramiento de administradores y las facultades que tendrn los mismos.
Por ltimo, se consignarn las formas de distribucin de utilidades y prdidas,
el importe del fondo de reserva y las pautas en casos de disolucin, que sentar las
bases para liquidar una sociedad mercantil si en algn momento se decide finalizarla,
por diferentes situaciones o circunstancias.
REQUISITOS PARA REGISTRAR UNA EMPRESA EN VENEZUELA
Para la constitucin de una compaa, registrar o crear una empresa en
Venezuela, lo primero que tenemos que tomar en cuenta es la denominacin de la
Empresa o Compaa, que puede ser: Firma Personal, Compaa Annima, Sociedad
Annima, Sociedad Limitada, Sociedad Colectiva, o Sociedad Responsabilidad
Limitada, aqu estn los requisitos:
Se debe tomar en cuenta antes de crear una compaa o empresa:
1- Escoger el nombre o razn social de la compaa.
2- El capital suscrito y/o pagado es el aporte de cada socio, que nunca debe ser menor
del 20% del capital total.
3- El objeto y servicio de la compaa o empresa.
Para registrar una compaa o empresa:
1- Solicitud de nombre o denominacin social.

2- Reserva de nombre o denominacin social.

3- Introducir documento constitutivo en el registro.
4- Clculo del monto a pagar por la inscripcin y pago al fisco nacional.
5- Pago por derechos de registro y firma del mismo.
6- Publicacin del registro mercantil.
7- Registro nico de informacin fiscal R.I.F.
8- Libros de contabilidad para sellar y foliar en el registro: diario, mayor, inventario,
compras y ventas.
9- Inscripcin en el INCES.
10- Inscripcin en el Seguro Social (IVSS).
11- Solicitar conformidad de uso en ingeniera municipal y cuerpo de bomberos.
12- Obtener patente de industria y comercio en la Alcalda.
Pasos Para Constituir Empresas
Abrir una empresa, puede ser toda una aventura, pero debes tener en cuenta, que la
vida de todo emprendedor, es dura, y sacrificada. Pensar en el dinero que se puede
conseguir, o en el estatus, puede impresionarnos ms de lo que debera. Quieres abrir
una empresa?, sabes concretamente que es lo que necesitas para abrirla?, aca te
menciono varios aspectos a tomar en cuenta, antes de formalizar tu empresa.
La idea: Lo primero y fundamental es tener una idea con la que empezar. La idea
debe responder a una necesidad de mercado, y el emprendedor debe de convertir esa
idea en un proyecto empresarial.

Conocimientos: La idea se ha de apoyar en conocimientos, tanto tcnicos como

empresariales, con el fin de no caer en errores bsicos que pongan fin a la idea de
crear una empresa.
Equipo: Rodearse de la gente adecuada. Un buen equipo te facilitar las cosas a la
hora de empezar. El emprendedor por naturaleza es individual, pero un gran proyecto
no se crea por uno mismo y es importante apoyarse en gente de confianza y con
ciertos conocimientos.
Verificar la demanda: Antes de lanzarse a desarrollar la idea, hay que comprobar
que exista una oportunidad de negocio. Es decir, que la idea responde a unas
necesidades de la poblacin y como tal pueda reportar beneficios a la empresa.
Escribirlo: Todo lo anterior es necesarios plasmarlo en un Plan de Empresa, donde se
indiquen los aspectos tcnicos y empresariales de la empresa. Este plan ser vital a la
hora de recibir apoyos de administraciones o simplemente para contratar un
proveedor, los cuales suelen pedir dicho plan para conocer la viabilidad de la
empresa.
Plan Financiero: Este Plan de Empresa se acompaa del Plan de Inversin donde se
ha de incluir toda la capitalizacin de la empresa; humana, tcnica y financiera. Es
decir, un balance de maquinaria, mano de obra y crditos adquiridos por la empresa.
Ayudas Econmicas: Ya hemos dicho que por naturaleza el emprendedor es alguien
solitario, pero si recibimos ayudas, mucho mejor, y desde las administraciones y
distintas entidades pblicas crecen las subvenciones a las nuevas empresas.
Actitud: Y sobre todo, actitud. El ser emprendedor implica ser empresario. Implica
tener las ideas claras sobre una meta y sobre lo que se quiere lograr a partir de la idea
a desarrollar. Los resultados pueden ser unos u otros, pero las ganas y la constancia
no deben de caer ante las adversidades que seguro aparecern.

Una vez que has definido los aspectos previos ya mencionados, y teniendo,
clara y firme la meta de constituir tu propia Empresa, viene el segundo paso, que
consiste en llevar a la realidad tu deseo, y consiste en los trmites para la constitucin
de tu nueva empresa.
En Venezuela hay diferentes categoras de Empresas, que te definir con ms
detalles en un artculo, especifico y concreto sobre el tema, mientras tanto y a
continuacin te describir, los pasos que se deben realizar para la constitucin, en este
caso de las Sociedades Annimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Para la Constitucin de una Empresa, bajo la figura Jurdica de Sociedad
Annima y/o para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, Nuestra legislacin
exige los siguientes Trmites y Formalidades:
1.- Solicitar la asesora de un abogado, para luego escoger la forma de organizacin
mercantil ms conveniente, segn el Cdigo de Comercio, el Cdigo Civil, la Ley del
Mercado de Capitales y el Decreto n. 2.095 (que regula el tratamiento de las
inversiones extranjeras).
2.- Elaborar el documento de constitucin y los estatutos de la compaa.
3.- Registrar el nombre de la sociedad en el Registro Mercantil.
4.- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa, con no menos del 20% del
capital suscrito.
5.- Presentar ante el Registro Mercantil los estatutos de la compaa, que deben
incluir los objetivos, el capital, la forma de organizacin de los socios. Estos
documentos deben estar firmados por un abogado.
6.- Contratar los servicios de un licenciado en administracin, o profesional de la
economa o contador pblico colegiado de nacionalidad venezolana, que fungir de
comisario.

7.- Cancelar los impuestos correspondientes.

8.- Adquirir los libros de contabilidad requeridos, sellarlos y foliarlos. Los libros
contables segn el artculo 32 del Cdigo de Comercio son el diario, el mayor y el
inventario.
9.- Publicar el documento de constitucin de la empresa en un diario de circulacin
nacional o Regional.
10.- Inscribir la empresa en el seguro social.
11.- Solicitar el permiso de funcionamiento ante la Alcalda del municipio donde vaya
a funcionar la empresa, para lo cual deber obtener la patente de industria y comercio.
12.- Solicitar el documento de conformidad del Cuerpo de Bomberos.
13.- Solicitar la conformidad de uso de la Ingeniera Municipal.
14.- Obtencin del nmero de identificacin fiscal (RIF)
15.- Inscribir la empresa en el "Instituto Nacional de Cooperacin Educativa".
Datos que debe Contener El Documento Constitutivo de Tu Empresa:
Es recomendable, que los Socios tenga bien definidos los puntos que te
nmero a continuacin, pues Nuestra Legislacin Venezolana, los considera requisito
obligatorios que debe llevar el cuerpo del Acta de Constitucin de tu Empresa, y ser
deber de tu abogado de confianza, la correcta asesora al respecto.
1.- Nombre de la Empresa y Direccin Exacta: Debe estar compuesto con
cualquier nombre de fantasa o de persona junto con la mencin del tipo de empresa
que se est constituyendo. (C.A., S.A., S.R.L., etc.). Ejemplo: Inversiones Este y
Oeste, C.A. o Corporacin Pedro Prez, C.A., Inmobiliaria XT, S.A. El nombre que
se escoja debe ser aprobado por el Registro Mercantil. Actualmente es requisito

indispensable especificar en el documento Constitutivo, la direccin donde

comenzara a funcionar su empresa, Estado ciudad, municipio, calle, casa o local,
nmero y cualquier otra referencia de ubicacin.
2.- Socios: Las sociedades mercantiles estn compuestas por un mnimo de dos (2)
socios, sin lmite mximo. Una vez que se decida la cantidad de socios en la empresa,
se debe saber los datos de identificacin de cada uno de ellos (nombre y apellido,
domicilio, estado civil, nmero de cdula y profesin).
3.- Capital Social y aportes de cada socio: El capital social de las empresas est
dividido en acciones. Los socios deben definir cunto capital ser aportado para este
negocio y en qu proporciones por cada socio. No existe mnimo ni mximo. Por
ejemplo, si deciden que la empresa tendr un capital de CIEN MIL BOLIVARES (Bs.
100.000,00), tambin debern definir los porcentajes que cada socio aporta (no tienen
que ser iguales, el socio A puede tener 20% y el socio B el 80% restante, por ejemplo
o el socio A 25%, el socio B 25%, el socio C 50%, o cuatro socios de 25%, eso lo
deciden los socios con sus aportes iniciales). Cada socio recibir acciones
correspondientes al aporte que hizo. Los aportes de los socios pueden ser en dinero en
efectivo o mediante aporte de inventario.
4.- Objeto de la Empresa: Hay que definir la actividad principal a la que se va a
dedicar la empresa. Estas empresas se pueden dedicar a cualquier actividad de lcito
comercio permitido en nuestra legislacin. (Ejemplo, Inversiones en General, o
Constructora, Inmobiliaria, compraventa, Fabricacin, Detal, Supermercado, etc.).
5.- Administracin de la Empresa: Las empresas generalmente son administradas
por una Junta Directiva. Los Directivos o administradores no tienen que ser
accionistas (pero pueden ser).La Cantidad de Directores o Administradores es
definida por los interesados, hay que decidir cuntos miembros tendr y quines sern
(Ejemplo: Un (1) Presidente y Tres (3) Directores, o Un (1) Presidente solo, Un (1)
Presidente y Un (1) vicepresidente, en fin, las posibilidades son infinitas, depende de

lo que los accionistas decidan. Tienen que definir si los administradores tienen
facultades individuales o conjuntas (es decir, si cualquier administrador puede obligar
a la empresa, o se necesita la firma conjunta de dos administradores.) Asimismo,
puede en una misma empresa haber administradores con amplias facultades y
administradores con facultades conjuntas.
6.- El Comisario: Su funcin principal es informar a la asamblea de accionistas
sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin.
Debe ser un Licenciado en Contadura Pblica o Licenciado en Administracin. Son
necesarios los datos del comisario, as como una carta de aceptacin al cargo,
debidamente visada, copia de su cedula de identidad, y de su C.P.C.
MODIFICACIONES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
El contrato de sociedad es un contrato modificable. Es un contrato de duracin
destinado a ejecutarse en el tiempo. Durante su ejecucin, los socios pueden
considerar que es necesario modificar determinadas estipulaciones; para incorporar
nuevos socios o para aumentar o reducir el capital o para modificar el rgimen de
administracin o el rgimen de adopcin de resoluciones, etctera.
La modificacin del contrato social est regulada por la Ley de Sociedades
Comerciales n 16.060 de 1989 (LSC).
Empezaremos por sealar el principio general contenido en el art. 10, inc. 1 de la
LSC.
La norma dispone:
Las modificaciones del contrato social deben ser acordadas por los socios segn se
disponga para cada tipo y se formalizarn con iguales requisitos a los exigidos para la
constitucin de la sociedad.
I. Resolucin de Modificacin

Para modificar el contrato social se requiere, en principio, el acuerdo de la

unanimidad de los socios pero en ciertos tipos sociales, dada la dificultad de lograr el
acuerdo unnime, se ha dispuesto que se pueda modificar el contrato por mayora y
que la voluntad mayoritaria se imponga a la minora disidente.
A. Resolucin de Modificacin en los Diversos Tipos Sociales
Sociedades personales
En las sociedades colectivas se requiere unanimidad salvo que en el contrato se
hubiere convenido que se puede modificar por decisin de una mayora (art. 208). Se
requiere una mayora especial cuando se reduce el capital, en el caso previsto en el
art. 66[2].
El mismo rgimen tienen las sociedades en comandita simple y las de capital e
industria, por las remisiones de los arts. 213 y 219.
Sociedades por acciones
a. Sociedades annimas
En las sociedades annimas se requiere una asamblea extraordinaria (art. 343). Debe
constituirse con el qurum de presencia exigido por el art. 355 y, luego, la resolucin
debe adoptarse por la mayora simple de presentes o con mayora del capital
integrado para ciertas especiales reformas (arts. 356 y 362).
El principio establecido por el art. 356 es la adopcin de resoluciones por mayora
absoluta de accionistas presentes. Para reformar derechos de acciones preferidas se
requiere mayora de capital con derecho a voto (art. 356). El art. 362 impone mayora
absoluta de capital para resolver sobre fusin, escisin, transformacin, prrroga o
disolucin anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio
fundamental en el objeto y aumento del capital social o reintegracin total o parcial
del capital integrado. El contrato puede establecer una mayora ms calificada.

La redaccin actual del art. 362 fue dada por la Ley 17.243. En el texto original, se
exiga mayora absoluta de acciones, sin admitirse un pacto en contrario. En la nueva
redaccin se admite que en el contrato se establezca una mayora mayor. En cuanto a
la posibilidad incorporada, en el texto del art. 362.1, de que en el contrato social se
puede establecer una mayora ms exigente para adoptar determinadas resoluciones,
no la creemos conveniente ni la adecuada a los fines tenidos en cuenta por el
legislador. En la Exposicin de Motivos del 12 de abril del 2000 se dice textualmente,
al referirse a las modificaciones en materia de sociedades comerciales:
Se facilita la asociacin de empresas, para adaptarse a un mercado mundial
extremadamente competitivo, modificando ciertos arts. de la Ley N 16.060, de 4 de
setiembre de 1989.
Tal como resulta de la exposicin de motivos, se proyect la modificacin para
incentivar las asociaciones de empresas para adecuarnos a un mercado mundial.
Entendemos que se padeci un error. Si el estatuto impone mayoras ms exigentes,
no se facilitan las asociaciones. Para facilitarlas, la solucin tendra que ser
exactamente la inversa, esto es, admitir que en el estatuto se prevea que mayoras
menos calificadas puedan resolverlas. Si se quieren favorecer cambios como una
fusin o escisin o un aumento de capital o una prrroga, ello no se obtiene con la
exigencia de una mayora ms exigente; al contrario, tal requerimiento puede frustrar
la posibilidad de tales cambios.
Si la mayora mitad ms uno que dirige los negocios sociales, ha considerado
conveniente para los intereses sociales una fusin o la prrroga del plazo, no ha de
poder realizarlos si el contrato impone una mayora ms exigente y la sociedad ha de
quedar supeditada a la adhesin o no de una minora cuyo voto se ha de necesitar.
Si la sociedad annima ha emitido bonos o partes beneficiarias, las reformas que
afecten sus derechos requieren la aprobacin de la asamblea de tenedores de esos
ttulos (art. 432).

b. Sociedades en comandita
En las sociedades en comandita por acciones, se requiere la unanimidad de los socios
comanditados y las mayoras especiales, exigidas en materia de sociedades annimas,
para los comanditarios (art. 481).
Sociedades de responsabilidad limitada
En las sociedades de responsabilidad limitada, el rgimen es distinto segn el nmero
de socios y segn el contenido de la modificacin (art. 240). Como principio general
se establece que en la sociedad con cinco o menos socios, se requiere unanimidad
salvo pacto contrario. En la sociedad con ms de cinco y menos de veinte socios, se
resuelve por mayora de capital. En la sociedad que tiene veinte o ms socios, se le
aplica el rgimen de la sociedad annima, bastando mayora de presentes.
El rgimen es distinto cuando se trata de modificaciones especiales: cambio de
objeto, prrroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformacin, fusin,
escisin, disolucin anticipada y toda modificacin que imponga mayores
obligaciones o responsabilidades a los socios. En estos casos, si tiene menos de veinte
socios, se requiere unanimidad salvo pacto en contrario; si tiene veinte o ms socios,
se aplica el rgimen de las sociedades annimas: mayora de capital.
Naturaleza Jurdica de la Modificacin
1. Doctrina
La modificacin implica una nueva manifestacin de voluntad de los contratantes, de
quienes celebraron el contrato social. Puede entenderse que se trata de un nuevo
contrato que cambia las estipulaciones del anterior. Vivante expresa que la sociedad
surge mediante un contrato que se califica de acto constitutivo; ms tarde, durante su
existencia, puede aqulla aumentar el capital y el nmero de socios por medio de
otros contratos que se pueden calificar de contratos adjuntos. Unos y otros tienen los

mismos caracteres, con la diferencia de que los segundos presuponen la existencia de

la sociedad.
Para otra doctrina, el contrato slo tiene por efecto producir obligaciones. Los
acuerdos cuyo objeto es modificar o extinguir un vnculo obligacional no son
contratos, son convenciones.
Alguna doctrina califica a la modificacin como un negocio para social. Como las
modificaciones se efectan, para ciertos tipos, por actos emanados de rganos
societarios, se descarta su carcter contractual.
2. Nuestra opinin
Para nosotros, la modificacin reviste carcter convencional. Precisamente, el art. 10
de la LSC establece que las modificaciones del contrato debern ser acordadas por los
socios. Los socios se deben reunir para consentir la modificacin. En las sociedades
en que funcionan asambleas, el rgano asambleario se utiliza para recoger el
consentimiento de los socios, utilizndose el recurso de la mayora.
El hecho de que, en ciertos tipos sociales, la modificacin se resuelve por el rgano
asambleario, no le quita su carcter convencional.
Se debe tener presente que los rganos sociales cumplen distintas funciones. En
algunos casos, sirven para formar la voluntad social para la actuacin frente a terceros
y, luego, para exteriorizarla. En estos casos, el acto del rgano ser un acto imputable
al ente societario. El acto de la sociedad es el que celebra el administrador o
representante a nombre y por cuenta de la sociedad y cuyos efectos se imputan a la
sociedad. Alguna doctrina lo llama acto corporativo. Nace del nuevo ente jurdico
creado y se le imputa a l.

En otros casos, es un mecanismo para el relacionamiento interno entre los socios. En

una asamblea de accionistas se aprueban los estados contables anuales y se resuelve
la forma en que se distribuirn las utilidades.
Cuando se modifica el contrato social, el rgano asambleario es un mecanismo para
permitir aunar las voluntades y el consentimiento de los socios o accionistas y
resolver por mayora, con el consiguiente derecho de proceder, cuando la
modificacin revista importancia fundamental. En este caso, el acto del rgano ser
imputable a cada socio porque afecta la relacin societaria bsica y generalmente el
estatuto personal del socio. Cuando se modifica el contrato social o se transforma la
sociedad o se fusiona, los socios estn alterando las bases del contrato original,
alterando las relaciones de los socios entre s y de los socios con la sociedad. En todos
estos institutos, hay un negocio de naturaleza convencional similar al contrato inicial,
constitutivo.
Registro y publicacin
A. Normas para las sociedades personales
Obtenida la unanimidad o la mayora de socios, luego debe cumplirse con los mismos
requisitos exigidos para la constitucin, segn el tipo. As lo establece el art. 10, inc.
1, de la LSC, antes trascripto. En consecuencia, el documento que recoja el acuerdo
debe inscribirse en el Registro Nacional de Comercio y para el tipo de sociedad de
responsabilidad limitada, debe publicarse un extracto.
En las sociedades de responsabilidad limitada, la resolucin de reducir el capital debe
publicarse y los acreedores pueden oponerse a esa reduccin si no se les desinteresa o
se les garantiza (art. 242).
B. Previsiones especiales para las sociedades annimas

Para las sociedades annimas hay una previsin especial, en el art. 361, que
dispone:
Resuelta la modificacin del contrato social por una asamblea extraordinaria (art.
343) el rgano de administracin, con el testimonio del acta, deber cumplir los
requisitos previstos para la constitucin de las sociedades annimas por acto nico
(arts. 252 y siguientes), en lo compatible.
En la publicacin se establecer el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y
denominacin, si se hubiera modificado.
Si la modificacin se refiere a otras disposiciones contractuales, bastar que se
mencione la numeracin de los artculos modificados.
Como hay dos procedimientos para la constitucin de sociedades annimas, la Ley
indica cul de ellos se utilizar cuando se efecte una modificacin. De manera que,
aun cuando se haya constituido por suscripcin pblica, en la modificacin se
utilizar el mecanismo de constitucin por acto nico. En consecuencia, el testimonio
del acta de la asamblea extraordinaria se someter al contralor de la Auditora Interna
de la Nacin.
No se requiere el contralor de la Auditora Interna de la Nacin cuando se
aumenta el capital social. As lo establece el art. 284, con la salvedad de que el
estatuto disponga expresamente que deba cumplirse con el procedimiento
establecido en el art. 362.
Luego, se inscribir en el Registro Nacional de Comercio y se publicar un extracto
de las modificaciones efectuadas.
Para las publicaciones, tambin, hay una previsin especial. El art. 361 establece
su contenido.

Tratndose de sociedades annimas, para ciertas modificaciones estatutarias, se

confiere derecho de receso y por ello se debe cumplir con otros requisitos (art. 362 y
363). Adoptada la resolucin se debe publicar un extracto en el Diario Oficial y en
otro diario. Los accionistas disidentes, los que votaron en blanco o se abstuvieron y
los ausentes, tienen un plazo de treinta das para notificar su decisin de proceder. Si
ninguno lo hace, el Directorio debe cumplir con lo resuelto por la asamblea,
cumpliendo con exigencias legales de contralor, registro y publicidad.
Si se presentaron solicitudes de receso, se debe convocar a una nueva asamblea
extraordinaria para resolver si se mantiene la modificacin.
El art. 362 con su actual redaccin, admite que el estatuto contenga un pacto
contrario, privando al accionista del derecho de receso en caso de aumento de capital
social por nuevos aportes. En la nueva redaccin del art. 362 no existe derecho de
receso si se aumenta el capital social en las sociedades annimas abiertas.
Tambin, interesa lo establecido en el art. 364:
Cuando la modificacin consista en transformar acciones al portador en nominativas
o en restringir o condicionar la transmisibilidad de las acciones nominativas, los
titulares de las mismas que no hayan votado en favor de la resolucin, no quedarn
sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicar en
el Diario Oficial y en otro Diario o peridico; y asimismo podrn proceder en los
trminos del art. anterior.
La modificacin de estatutos que consiste en la reduccin del capital, en las
sociedades annimas est sujeta a exigencias especiales. La resolucin debe
publicarse por diez das y se convoca a los acreedores para que deduzcan oposiciones
en un plazo de treinta das.
El art. 294 establece:

En caso de oposicin, que deber hacerse conocer fehacientemente, la reduccin del

capital slo podr efectuarse si aqullos fueran desinteresados o debidamente
garantizados. Los acreedores no podrn oponerse al pago aunque se trate de crditos
no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garanta, se resolver
judicialmente. La sentencia ser inapelable. En cualquier momento del proceso, sin
otro trmite, el Juez podr resolver inapelablemente que el crdito est
suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar
la sociedad.
Se agrega que si la sociedad emiti obligaciones, se requiere la aprobacin de los
deben turistas reunidos en asamblea (arts. 394 y 295).
III. Consecuencias del incumplimiento de exigencias formales
El inc. 2 del art. 10 establece:
Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones sern ineficaces frente a
la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por stos a la
sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento.
A. Ineficacia
La sancin prevista en la Ley es grave. La modificacin no inscripta no surte ningn
efecto. Nadie puede invocarla ni la sociedad, ni los socios ni los terceros.
La sancin por la falta de inscripcin de las modificaciones es ms grave que la
sancin por la omisin en la inscripcin del contrato constitutivo.
En la hiptesis de constitucin de una sociedad, el incumplimiento de requisitos
exigidos por la Ley, implica que la sociedad es irregular, con las consecuencias
establecidas en los arts. 36 y siguientes de la LSC. Sin perjuicio de esto, el contrato
produce determinados efectos entre los socios y respecto a los terceros.

El contrato no inscripto no puede ser invocado por la sociedad o por los socios para
alegar defensas basadas en ese contrato, pero los terceros pueden probar la existencia
de la sociedad con cualquier modo de prueba.
Tratndose de modificaciones del contrato de sociedad, el incumplimiento de las
normas tiene como consecuencia que ella debe tenerse por no producida, ya que no
tiene eficacia alguna.
Las modificaciones no pueden ser invocadas por los socios y tampoco pueden ser
invocados por los terceros ni aun probndolas. La ineficacia de la modificacin no
registrada es total: entre partes y respecto a terceros.
Agregamos que, al respecto, hay diferencias entre la Ley sustancial y la Ley registral,
que slo da a la inscripcin eficacia declarativa respecto a terceros.
B. Precisin
Hemos analizado el rgimen para una modificacin simple de clusulas del contrato,
que no constituya una transformacin o fusin o escisin, porque en estos casos y en
otros de especiales modificaciones, el proceso a cumplir es ms complejo.

http://fundacionfunadip.blogspot.com/2012/08/requisitos-para-registrar-empresasen.html.
http://definicion.mx/acta-constitutiva/
http://www.gestiopolis.com/constitucion-organizacion-y-administracion-de-empresas/