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Matricula 2022431849
índice
Introducción ................................................................................................................................................... 4
Antecedentes.................................................................................................................................................. 4
Acciones ......................................................................................................................................................... 8
Definición ........................................................................................................ 8
Contenido ........................................................................................................ 9
Órgano de vigilancia..................................................................................... 15
Sociedad Anónima Simplificada Instituto Politécnico Nacional
(8-oct.-2022) ESCA Unidad Tepepan
Conclusión ................................................................................................................................................. 17
Cuestionario .............................................................................................................................................. 19
Bibliografía ................................................................................................................................................ 21
Sociedad Anónima Simplificada Instituto Politécnico Nacional
(8-oct.-2022) ESCA Unidad Tepepan
Introducción
La sociedad por acciones simplificadas (“SAS”), es una figura que surge en México
a través del decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la
Ley General de Sociedades Mercantiles publicado en el Diario Oficial de la
Federación el día 14 de marzo de 2016.
Por último, en México a partir del decreto por el que se reforman y adicionan
diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles publicado en
el Diario Oficial de la Federación el día 14 de marzo de 2016 con entrada en vigor
a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el Diario
Oficial de la Federación según su artículo único transitorio, se crea la figura de la
SAS, a través de la cual se regula la sociedad constituida por un solo socio, misma
que será objeto de estudio en los siguientes capítulos del presente trabajo.
Denominación social
La SAS se puede conformar por uno o varios socios siempre y cuando sean
personas físicas.
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Formas de constitución
Para la constitución de la SAS, no se requerirá de escritura pública o póliza lo cual
es un requisito para la constitución de cualquier sociedad regulada por la LGSM,
póliza o cualquier otra formalidad, por lo que la utilización de fedatarios públicos
será optativa para la formalización de su constitución. En este sentido, las SAS son
constituidas mediante un sistema electrónico de la Secretaría de Economía, por lo
que el procedimiento de constitución será más económico, asimismo es necesario
para su constitución que exista 1 o más accionistas, que el o los accionistas
externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones simplificada
bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición
mediante el sistema electrónico de constitución, que alguno de los accionistas
cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría de
Economía, y que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica
avanzada vigente, como lo establece el artículo 262 de la LGSM.
El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes
bases de conformidad con lo establecido en el artículo 263 de la LGSM:
I. Se abrirá un folio por cada constitución;
II. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales
que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;
III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por
acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas,
usando el certificado de firma electrónica vigente a que se refiere la
fracción IV del artículo 262 de esta Ley, que se entregará de manera
digital;
IV. La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la
constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de
esta Ley, y de ser procedente lo enviará electrónicamente para su
inscripción en el Registro Público de Comercio;
V. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la
sociedad por acciones simplificada en el Registro Público de Comercio;
VI. La utilización de fedatarios públicos es optativa;
VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el
contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción
en el Registro Público de Comercio;
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VIII. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones
simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la
información proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por
los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las
sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar, y
IX. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de
constitución.
I. Denominación;
II. Nombre de los accionistas;
III. Domicilio de los accionistas;
IV. Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas;
V. Correo electrónico de cada uno de los accionistas;
VI. Domicilio de la sociedad;
VII. Duración de la sociedad;
VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar
sus acciones;
IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el
capital social;
X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de
sus acciones;
XI. El objeto de la sociedad, y
XII. La forma de administración de la sociedad.
Capital social
Acciones
Definición
Las ordinarias son aquellas que no tienen restricción sobre las asambleas en las
cuales podrán votar, a diferencia de las preferentes o de voto limitado en la cual si
existe restricción a votar únicamente en las asambleas extraordinarias.
Únicamente podrán ser acciones de la SAS personas físicas y aquellos que de que
conformidad con el artículo 260 de la LGSM no ejerzan control o administración de
otras sociedades mercantiles.
Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá
publicar un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de
Economía en términos de lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.
Contenido
Órgano deliberante
II. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y
conferirán los mismos derechos;
III. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la
Asamblea, para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando
lo solicite al administrador por escrito o por medios electrónicos, si se
acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 89 del Código de Comercio;
IV. El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a
votación por escrito o por cualquier medio electrónico si se acuerda un
sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del
Código de Comercio, señalando la fecha para emitir el voto respectivo;
V. Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por
medios electrónicos si se acuerda un sistema de información de acuerdo
con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, ya sea de
manera presencial o fuera de asamblea.
Tipos de Asamblea
En el caso de las SAS la ley autoriza que las mismas sean celebradas
electrónicamente, pero en caso de no ser así las mismas se deberán celebrar en el
domicilio social de la sociedad de conformidad con el artículo 179 de la LGSM.
Asimismo, la LGSM establece que son asambleas ordinarias, las que se reúnen
para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 182, el
cual será analizado más adelante ya que el mismo habla sobre los asuntos a tratar
en la asamblea extraordinaria.
Por otro lado, el artículo 181 de la LGSM menciona que la asamblea ordinaria se
reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social y se ocupará, además de los asuntos incluidos en la
orden del día, de los siguientes:
I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se
refiere el enunciado general del artículo 172, tomando en cuenta el
informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a
los Comisarios;
III. Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y
Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deberá estar
representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones sólo serán
válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes.
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Asamblea extraordinaria
Asamblea especial
La LGSM también regula las asambleas especiales las cuales en caso de que
existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar
los derechos de una de ellas, deberá ser aceptada previamente por la categoría
afectada, reunida en asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida
para las modificaciones al contrato constitutivo, la cual se computará con relación al
número total de acciones de la categoría de que se trate.
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Convocatoria
Para llevar a cabo las asambleas es necesario cumplir con determinados requisitos,
los cuales tienen como objetivo evitar tanto el conflicto de intereses entre los
administradores y los accionistas, como el conflicto de intereses entre los
accionistas mayoritarios y los accionistas minoritarios, o entre los accionistas de una
clase y otra.
B. Publicidad
La convocatoria debe publicarse en el periódico oficial correspondiente y los
periódicos de mayor circulación, con una anticipación de quince días anteriores a la
fecha en que se celebre la asamblea (artículo 186, LGSM).
C. Contenido
La convocatoria debe incluir la orden del día, la cual consiste en una lista de los
actos que se realizarán y de los temas que se discutirán y se deliberarán (artículo
187, LGSM).
D. Sanciones
El incumplimiento de los requisitos para convocar a los accionistas se sanciona con
la nulidad de la asamblea (artículo 188, LGSM).
Quórum
Para que una asamblea pueda llevarse a cabo y sus deliberaciones produzcan
efectos, es necesario cumplir con los requisitos de asistencia mínima establecida
por la LGSM.
Para que tengan lugar las asambleas ordinarias, es necesario que estén presentes
los tenedores de las acciones representativas de por lo menos la mitad del capital
social. Sus resoluciones se toman por mayoría de votos (artículo 189, LGSM).
En el caso de las asambleas extraordinarias, se requiere que estén presentes de
los tenedores de las acciones que representen por lo menos tres cuartas partes del
capital social. Sus resoluciones se toman por mayoría de votos de las acciones que
representen por lo menos la mitad del capital social (artículo 190, LGSM).
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Actas
Órgano de administración
Órgano de vigilancia
Este órgano es de gran importancia como lo menciona la maestra Soyla H. León
Tovar, ya que “trata de la persona encargada de fiscalizar tanto el funcionamiento
del ente social como la actuación del órgano de administración, o administrador
único”
El objeto del órgano de vigilancia no solo sirve para garantizar los derechos de los
accionistas en lo referente a la administración de los negocios sociales, en la
celebración de las asambleas y autenticidad de los balances, ni representar una
garantía legal para terceros, sino asegurar la protección de la sociedad, y con ello
servir de contrapeso en las relaciones que derivan del órgano de administración y
de la asamblea.
Asimismo, ya que en el capítulo correspondiente a la SAS en la LGSM no regula el
órgano de vigilancia, el artículo 273 establece: “en lo que no contradiga el presente
Capítulo son aplicables a la sociedad por acciones simplificada las disposiciones
que en esta Ley regulan a la sociedad anónima” entonces el artículo 164 de la LGSM
establece el concepto legal del órgano de vigilancia de una sociedad anónima y
menciona que “la vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o varios
comisarios temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas
extrañas a la sociedad”, consecuentemente este órgano es facultativo y no
obligatorio.
La ley señala puntualmente cuáles son las facultades y responsabilidades de los
miembros del órgano fiscalizador y es a la asamblea de accionistas a la que
corresponde, por mayoría de votos y en cualquier tiempo, designar y remover a los
comisarios nombrados, pues le da el carácter de revocable. Así, también es
temporal, en virtud de que su nombramiento se encuentra limitado a un plazo
determinado. Los accionistas pueden ser seleccionados como comisarios, pero ello
no impide que se pueda elegir a personas extrañas a la sociedad.
De conformidad con lo anterior, el artículo 166 de la LGSM establece como
facultades y obligaciones de los comisarios las siguientes:
I. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el
artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la
Asamblea General de Accionistas;
II. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo
menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.
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V. Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo
de Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que
crean pertinentes;
VI. Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en
caso de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que
lo juzguen conveniente;
VII. Asistir, con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados;
VIII. Asistir, con voz, pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y
IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de
la sociedad.
Asimismo, el artículo 165 de la LGSM, aclara quienes no podrán formar parte del
órgano de vigilancia de la sociedad, dentro de los cuales se encuentran:
I. Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;
II. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades
que sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco
por ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de
las que la sociedad en cuestión sea accionista en más de un cincuenta
por ciento.
III. Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin
limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro
del segundo.
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Conclusión
Este tema es de gran importancia, ya que algunos autores están a favor de este
nuevo tipo de sociedades, en virtud que consideran que la SAS ponen a México a
la vanguardia de las mejores prácticas internacionales, así como otros pugnan en
su contra, debido a que la consideran riesgosa y regresiva dadas las omisiones y
debilidades o porque estás pueden implicar una contradicción respecto al término
sociedad.
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Resumen Gráfico
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Cuestionario
2. Denominación Social
a) S.A.S. de C.V.
b) S.A. de C.V.
7. Representa la parte del capital suscrito por los socios o accionistas del cual
se encuentra pendiente de recibir la exhibición correspondiente y deberá
presentarse en el estado de situación financiera disminuyendo el capital
suscrito.
a) Capital suscrito y no exhibido
b) Capital exhibido
10. Son aquellas que no tienen restricción sobre las asambleas en las cuales
podrán votar
a) Acciones ordinarias
b) Acciones preferentes
Bibliografía
http://132.248.9.195/ptd2019/mayo/0788851/0788851.pdf