INDICE

I. II. III.

Introducción........................................................................................................................................2 Generalidades de la Ley...................................................................................................3,4 Criterios de Clasificación de la Sociedades ......................................................................................5 Formas de Sociedades........................................................................................................................6

A. SAA a) b) c) d) e)
B.SAA

Características Principales de Su Constitución...........................................................7,8,9 Requisitos y beneficios de los Socios........................................................................10,11 Organización Duración Otros 12 13 14

Otros 16 C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) a)

Características Principales de Su Constitución...............................................................14 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15 Organización Duración 15 15

Características Principales de Su Constitución...............................................................16 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................17 Organización Duración 18 18

Otros 18 D. SOCIEDADES ENCOMANDITA Características Principales de Su Constitución...............................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE.............................................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................20 E.SCRL

Otros F.COSIEDADES CIVILES

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e)

Características Principales de Su Constitución...............................................................21 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................21 Organización Duración 22 22 22,23

Características Principales de Su Constitución...............................................................23 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................24 Organización Duración Otros 24 24 24

IV.

Establecimiento De Sucursales

a) b) c) d)

Características de su Constitución..................................................................................25 Representación Legal......................................................................................................26 Régimen de Tributación ................................................................................................26 Otros 26

V.

Formalidades Administrativas Y Tributarias • Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28 • Formalidades Tributarias................................................................................................29 1

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, otros) ...................30-33 VII. Beneficios De Las Formalización de Empresas con Personería Jurídica.........................................34 VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Perú...............................................34 IX. Conclusiones.....................................................................................................................................35 X. Linkografía.......................................................................................................................................36

I.

INTRODUCCIÓN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico de nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un país, donde la falta de empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado. Nuestra Constitución consagra una Economía Social de Mercado que como subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condición importante del Estado Social y Democrático de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales. Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a través de la legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no frenen su formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo detallado de la regulación para las empresas, Este trabajo es sólo una aproximación al tema, pretendiendo ser más informativo que crítico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos de la UDCH y todas las personas interesadas conozcamos un poco más al respecto.

2

Generalidades de la Ley 26887
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario no será reconocida como tal. Artículo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad. Artículo 6.- Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extinción de la misma. Artículo 9.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites en SUNARP. Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. 3

sin atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad.Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde. Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga.Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e intelectuales. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto.Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad. Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad existente Artículo 32. Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Artículo 31. Artículo 39. Artículo 19. de acuerdo a la forma societaria respectiva.. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.. A excepción del los que otorgar servicios. Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración..Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. salvo en este último caso. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios..La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.. por lo indicado en el párrafo anterior. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social 4 . Artículo 22. salvo que se estipule que se hace a otro título. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. A falta de pacto expreso. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. Las ganancias como las perdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad. Sin embargo.

Tal como prescribe el artículo 51° de la L. La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los créditos. Un rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad limitada. mientras que los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes. más no a la sociedad. 1. No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra. 1. La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio. 2. en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas sociales. Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente.1. si se trata de personas de solvencia económica o moral intachable. La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios. las 5 . Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. aún a los no aportados. Debido a ella.2. Tal como ocurre en las sociedades colectivas. La Sociedad de Capitales. el socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de ésta. se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada). Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios. La consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia. 3.G. Es decir. Sociedades de Responsabilidad Limitada. los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Los socios colectivos responden con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales. así como también a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales. Criterios De Clasificación De Las Sociedades Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley 26887 (Ley General de Sociedades). 1. puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la sociedad.II.S. como ocurre en las sociedades comanditarias. este hecho influye en la vida de la sociedad. Las Sociedades por su Responsabilidad. La Sociedad de Personas. siendo esta solidaria. pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese efectuado.

sino su aportación patrimonial. Sociedad Anónima Abierta. Sociedad Anónima Cerrada. en las segundas: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. las comanditarias por acciones. Sociedad Anónima. Sociedad en Comandita por acciones. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. pero híbridas (combinadas). Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que no es personalmente considerado”. Sociedad en Comandita Simple. b. posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general. 2. Que a su vez puede adoptar la modalidad de: a. Dentro de las primeras. Que a su vez puede ser una: a. son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de capitales. en función de ese criterio. Las sociedades pueden estar organizadas. III. están: las sociedades colectivas y civiles. constituyen las formas mixtas. 4. únicamente el patrimonio de la sociedad en último término lo que responderá por el importe de sus créditos. Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades: 1. La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al otorgar mayor transparencia a la organización societaria. Formas De Sociedades El principal criterio que clasifica a las sociedades. La clasificación puede ampliarse. es la distinta de la responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. las comanditarias. 5. Existe un carácter apersonal “Lo que interesa del socio no es sus actividad personal. b. tienen componentes de sociedades de personas. Nuestra actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades. en cuanto a matices: la sociedad anónima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales. Sociedad en Comandita. Sociedad Civil Ordinaria.calidades personales de éstos: Siendo entonces. Sociedad Civil. Sociedad Colectiva. 3. E igual. o con una base personal o por interés o con una base capitalista. a. 6 .

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación. El Pacto Social deberá contener obligatoriamente: 1. en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada A. a) Características Principales de Su Constitución Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos: • Simultanea • Por Oferta a Terceros Constitución Simultánea Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores. pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.b. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse. (su denominación o razón social.". estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado). domicilio. Datos (nombre. SAC Denominación. su 7 . el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. por sociedades anónimas. Suscripción y pago del capital Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. el lugar de su constitución.A. Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. de acuerdo con la ley. quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

4. 5. Los convenios a que se refiere el literal b. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. 2. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. La sociedad puede constituirse por oferta a terceros.. 9. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. 8. 4. Cuando corresponda.domicilio. el número de acciones de cada clase. La denominación de la sociedad. 5. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. el estatuto puede contener: a. El domicilio de la sociedad. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. sobre la base del programa suscrito por los fundadores. 8 . la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. con el informe de valorización correspondiente en estos casos. El régimen de los órganos de la sociedad. Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases. b. 7. Las normas para la distribución de las utilidades. La descripción del objeto social. 3. 6. El monto del capital. desde las primeras gestiones realizadas por los promotores. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.Contenido del estatuto El estatuto deberá contener obligatoriamente: 1. el número de acciones en que está dividido. El monto del capital y las acciones en que se divide. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación) de identificación de los fundadores. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. Adicionalmente. El plazo de duración de la sociedad. anterior que se celebren. Artículo 55. las características. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. las clases de acciones en que está dividido el capital. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores 6. y. 2. 3.

3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones. La identificación y el domicilio del suscriptor. Los datos de identificación de los fundadores. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad. 2. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución. 4. 6. El programa de constitución debe contener obligatoriamente: 1. cuyas firmas se legalizarán notarialmente. En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea. 3. El proyecto de pacto y estatuto sociales. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. le es aplicable la legislación especial que regula la materia y. en consecuencia.Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública. La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción. La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores. La información de los aportes no dinerarios 5. Pudiéndose comunicar a terceros. y. en su caso. 7. en el que se exprese cuando menos: 1. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria. no será necesario el Programa de constitución y su publicación. Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores. debiendo depositarse en el Registro. la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días. 4. una vez que se encuentre depositado en el Registro. y. 2. 10. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa. 9. accionistas o terceros. conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. 8. La denominación de la sociedad. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. en su caso. 5. 9 . El número de acciones que suscribe y la clase de ellas. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa.

Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea. Recuperando sus aportes que hubiesen hecho. Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio: 10 . Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad 4. 2. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente. quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado. Los actos y gastos realizados por los fundadores. la persona o las personas designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea. 2. El Registro donde se hubiese depositado el programa. 3. Los bancos que hubiesen recibido depósitos 3. 3. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta. Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen. insertando la respectiva acta. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. domicilios y número y clase de acciones suscritas). Los suscriptores. a los demás socios y a terceros. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias. Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes. Por consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años. Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del programa de fundación Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución. 4. y. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente: 1. Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a la sociedad. si las hubiere. más los intereses correspondientes. El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a: 1. si fuera el caso. El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). 2.Se formula la lista de los asistentes (nombres. 1. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

salvo que se estipule que se hace a otro título. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte. los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. 11 . El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. unidad económica o fondo empresarial. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien aportado. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia. el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho.Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital. a nombre de la sociedad. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. según sea el caso. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante.

A falta de pacto expreso. En este último caso. por lo indicado en el párrafo anterior. Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. 2. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable. También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. 3. El Directorio: 12 . para decidir asuntos propios de su competencia. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación.El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo. teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. salvo en este último caso. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. Sin embargo. perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. c) Organización La Sociedad Anónima Abierta esta conformada por: Junta General de Accionistas Es la reunión de los accionistas debidamente convocada. el aportante no queda liberado de su obligación. Si se trata de un bien incierto. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Este órgano decide por mayoría. Si se trata de un bien cierto o individualizado. Es el órgano máximo de la sociedad.

se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa. En ningún caso el numero de directores es menor de tres (3). Además. 13 . Salvo que sea prorrogado con anterioridad. Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo nombre. La duración del cargo es por tiempo indefinido. Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. • Es el órgano de gestión y representación de la S. salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General.Es el órgano colegiado. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Sub. En caso contrario. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado. • Para ser Director no se requiere ser accionista. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. de lo contrario. elegido por la Junta General de Accionistas. Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente.A. así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. salvo disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. a menos que el Estatuto lo establezca. • El número de Directores será el que fije el Estatuto. abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía. La duración del cargo es por tiempo indefinido. salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta General. de lo contrario. e) Otros Utilidades: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social. Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio. • Los Directores son elegidos por la junta general.

A. por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley. La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. Las Acciones: Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles. Sociedades de capital riesgo. contra los socios que las hayan recibido. Televisión. cualquiera que sea su clase. Características: • • • • • • Es una sociedad de capitales. se representan por certificados. Sociedades de Leasing. tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. con la indicación Sociedad Anónima o las siglas "S. y éste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. con responsabilidad limitada. El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas.". Sociedades anónimas deportivas. No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. El patrimonio Social: El patrimonio social está formado por los aportes de los socios. Estos últimos son solidariamente responsables. También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. 14 . en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad. los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. Agencia de valores y/o reconversión. Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras. La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. Sin embargo. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo. Actividades bancarias. Las acciones emitidas. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social.

C. b) Requisitos y beneficios de los Socios El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20 accionistas. en su defecto. será determinado por la Junta General. Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista. o las siglas S. Gerente: Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. El número de directores será fijado en el Estatuto.B. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. SAC a) Características Principales de Su Constitución La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. El número de directores no podrá ser menor de tres. en cuanto le sean aplicables. c) Organización Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la Sociedad. su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capi. que es el documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima. y pueden pertenecer a él incluso personas que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal denominación en el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa. es quien convoca a la Junta de Accionistas. Sub Gerente: 15 .tal para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa. Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios.A. está integrado por el total de socios que conforman la empresa. salvo que el estatuto disponga lo contrario. Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas. El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad. La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada".

L. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. en cuanto le sean aplicables.). vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.C.Reemplaza al gerente en caso de ausencia. • • Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. que puede aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial.C. en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones.A.A. SOCIEDAD COLECTIVA La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.A. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. Los aportes: Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que la S. • No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. • C. dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio.R. Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista. se regirá en forma supletoria por las normas de la S. • Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S. respectivamente) 16 . • Es la alternativa ideal para empresas familiares. Está facultado para intervenir en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario. e) Otros Características: Es una persona jurídica de derecho privado. de naturaleza mercantil. cualquiera sea su objeto social. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. • El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios. • La S. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada.

sin ser socio. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto. 5. 4. 2. 7. 8. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. 6. El régimen de administración y las obligaciones. permite que su nombre aparezca en la razón social. todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. b) Requisitos y beneficios de los Socios En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. son los siguientes: Derechos de los socios: 17 .C. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.a) Características Principales de Su Constitución La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. y. debe incluir reglas relativas a: 1. La persona que. Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad colectiva. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad. aun cuando la sociedad esté en liquidación. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas. responde como si lo fuera. la excusión del patrimonio social. y el modo de resolver los casos de desacuerdo. 3.". Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. facultades y imitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores. a juicio de los socios.

Deberes de los socios: • Participar en la gestión cuando así se estipule. sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. o de alguno de ellos. El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios. Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. la administración de la sociedad corresponde. c) Organización La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de un capital social mínimo. Participar en los beneficios. debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía". 18 . salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión. e) Otros Salvo régimen distinto previsto en el pacto social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. La condición de socio no se puede transmitir libremente. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275. • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. separada e individualmente. Declarada fundada la oposición. La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia. a cada uno de los socios. d) Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.• • • • Participar en la gestión de la sociedad. Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. • Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.

no obligan ni aprovechan a la sociedad. los socios colectivos están sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aquélla. procedimientos y reglas.Los negocios que los socios hagan en nombre propio. En las sociedades en comandita. los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. Si la sociedad sólo tiene dos socios. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de socios) Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. al menos. salvo que el pacto social disponga de manera distinta. 2 socios. en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan 19 . D. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad. SOCIEDADES ENCOMANDITA La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos. Cuando sólo existan socios comanditarios. Son sociedades poco frecuentes. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. mediante proceso abreviado. En el caso de separación o exclusión. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital social mínimo y deberá estar constituida por. en este sentido. siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. que aportan capital y trabajo. a) Características Principales de Su Constitución El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos. al menos. Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva y. uno de ellos. así como otros pactos lícitos.

El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores." o "S. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. 20 . particularmente. los socios comanditarios no participan en la administración. Salvo pacto en contrario. en C. 3. las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones". o sus respectivas siglas "S. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva. Esta forma societaria debe observar. agregándose. particularmente. o de algunos o alguno de ellos. las siguientes reglas: 1. las siguientes reglas: 1. Esta forma societaria debe observar. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. 2. según corresponda. 4.comprometido a aportar. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. El íntegro de su capital está dividido en acciones. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos. 3. 2. y. por A.". en C. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.

El domicilio social. 5. en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.El socio colectivo que cese en el cargo de administrador.El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del socio o socios. su valor nominal y su numeración correlativa. E. • • • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. aun cuando la sociedad esté en liquidación.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. las acciones de éstos son de libre transmisibilidad. al menos: La denominación de la sociedad. En los estatutos se hará constar. La fecha de cierre del ejercicio social. de los comanditarios. siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. SCRL a) Características Principales de Su Constitución La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores. determinando las actividades que lo integran. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. 4. salvo que el pacto social disponga de manera diversa) y. • Los estatutos de la sociedad. las participaciones en que se divida. • • • • • 21 . computada por capitales. El objeto social. • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración. El capital social. • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. la excusión del patrimonio social. en los términos establecidos en esta Ley.

Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes. aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado. liquidadores.La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil. Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad. Aumento o reducción del capital social. Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad. Nombramiento y separación de los administradores. 22 . b) Requisitos y beneficios de los Socios Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. c) Organización Está conformado por: Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa. Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: • • • • • • Censura de la gestión social. por cuenta ajena. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. 4 Entre ellos se encuentran los siguientes: • • • • • Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación. • Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General. Disolución de la sociedad. Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras. Modificación de los estatutos sociales. Transformación. Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos: • No podrán dedicarse. salvo aprobación de la Junta General. incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día. y en su caso de auditores de cuentas. fusión y escisión de la sociedad. al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.

acumulables e indivisibles. • F. debe incluir reglas relativas a: 1.• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas. aunque los estatutos podrán establecer lo contrario.R. cuyos socios no pueden exceder de treinta. • No es necesario que sean socios de la empresa. • Podrá tener una denominación objetiva o razón social.R. práctica u otro tipo de actividades personales por alguno. el capital está dividido en participaciones iguales. en proporción a sus aportes. con beneficio de excusión. en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección. plazo determinado o si es de plazo indeterminado 23 . el mismo que esta dividido en participaciones sociales.L. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia. En la S. algunos o todos los socios. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria. por las obligaciones sociales y lo hacen. COSIEDADES CIVILES a) Características Principales de Su Constitución La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. no responden personalmente por las deudas sociales. indicando si ha sido formada para un objeto específico. e) Otros Características: • Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas.L. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. salvo pacto distinto. El pacto social. La duración de la sociedad. la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. oficio. • El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales. a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S. pericia. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Los aportes: • Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad. En la segunda. Sub . • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. incluso otra serie de requisitos.

a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. y salvo estipulación diferente. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total 5. "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. por las siguientes normas: 1. b) Requisitos y beneficios de los Socios Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social. o. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al 24 . La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento 3. y. salvo disposición diferente del pacto social. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades 6. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. 11. Civil de R. Civil". el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial 7. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social 10. En este último caso. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración.". siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. L. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas 8. Las causales particulares de disolución. las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado 3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión 4. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada 2. y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria 9. c) Organización La Administración: La administración de la sociedad se rige. En las sociedades de duración indeterminada. corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.2.

y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. hayan sido encargados a los administradores. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado. Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Su inscripción en el Registro. De no hacerlo. en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución. Establecimiento De Sucursales El domicilio de la sociedad es el lugar. por capitales y no por personas. trimestralmente. puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. se puede considerar cualquiera de ellos. IV. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. d) Duración Se encontrará inscrita dentro del pacto social e) Otros El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. se le presume domiciliada en Lima. y. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios. cualquiera fuese el lugar de su domicilio. Es nulo todo pacto en contrario. determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. en lugar distinto a su domicilio. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. Las Sucursales. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. a falta de estipulación. el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. salvo aquellos que.objeto social. 25 . Junta de socios: La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal. salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. falta de norma distinta del estatuto. la sociedad constituida en el Perú. a) Características de su Constitución El establecimiento e inscripción de la sucursal. Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla. señalado en el estatuto. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna. se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad. y a falta de estipulación. en virtud del pacto social. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. conforme a los poderes que otorga a sus representantes.

la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella. Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal. y. basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro. que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país. debe designar de inmediato un representante legal permanente. adoptado por el órgano social competente de la sociedad. La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene establecida una sucursal. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen. Para su ejercicio. el Registro. se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos: 1. asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden. 2. Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad. 2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado 26 . los poderes que le confiere. a petición de parte con legítimo interés económico. la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país. La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. el lugar del domicilio de la sucursal. y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. en cuanto resulten aplicables. se procederá de la siguiente manera: 1. cancela la inscripción de la sucursal. y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. cuando menos. 3. salvo indicación en contrario. de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes.b) Representación Legal El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero.

el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal. según el caso. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero. 2. certificados. Cuando la ley no lo impida. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal. • Formalidades Administrativas 27 . el nombre. La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. con o sin derecho a voto. lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase. lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series. la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión. pueden ser nominativos o al portador. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios.inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal. en su caso. se procederá de la siguiente manera. Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión. tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. 1. Formas Administrativas Y Tributarias La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. V. originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. el nombre. Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses. Las obligaciones pueden representarse por títulos.

en su caso. rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. que opera de pleno derecho. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1.Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. 2. beneficiarias y por las propias escindidas. a título universal. 2. en forma combinada. y. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. o. Vencimiento del plazo de duración. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. Otras formas de reorganizaciónSon también formas de reorganización societaria: 1. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. por diferentes sociedades. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. y en bloque. los patrimonios de las absorbidas. 28 . La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. Las escisiones combinadas con fusiones. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes. Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes. 5. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. 4. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. Las escisiones múltiples. La sociedad absorbente asume. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. Por la escisión (ruptura. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. fusiones o escisiones. 3. 2. o. entre las mismas sociedades participantes. en su caso. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.

4. 9. conforme al artículo 410. Conclusión de su objeto. salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Acuerdo de la junta de acreedores.2. si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados. son: La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios. En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios. Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se inscriban y de haber decidido por el tipo de régimen y el tipo de renta que generará. reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento. 8. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. • Formalidades Tributarias 29 . Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social. salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. 7. Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita. salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación. La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. 5. en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. o Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo Tributo. o quiebra. 6. Falta de pluralidad de socios. Si faltan todos los socios colectivos. adoptado de conformidad con la ley de la materia. Acuerdo de la junta general. Continuada inactividad de la junta general. Resolución adoptada por la Corte Suprema. y. deberán acercarse a la dependencia de la SUNΑT más cercana a su domicilio y proceder a su inscripción. 3. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. sin mediar causa legal o estatutaria. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo.

por amistad. siempre que sus normas se le opongan. sin embargo.7. Socios.11. Patrimonio. y. indirectamente y como proposición manifiesta del Decreto Ley Nº 21435 (Ley de Pequeña Empresa) en mérito a la necesidad imperiosa de crear aquélla como medio idóneo para la prosecución de los fines que pretendía alcanzar.RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Si la Inscripción es como Persona Jurídica pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Régimen Especial del Impuesto a la Renta − RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Las Personas Jurídicas no pueden acogerse al Nuevo RÚS Solo están obligados de pagar el IGV.que sí contiene mayor cantidad de normas promocionales -.82 (reglamentada por D.la EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.76 ). en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundían con el " negocio salvador " de una económica doméstica agonizante. tras aguardar varios lustros como solución a la forma más usual de negociar en nuestro país: por la empresa ejecutada por una sola persona. De este modo.85 (Ley de Pequeña Empresa Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú. Domicilio. De cualquier forma.propio de la época de su promulgación . finalmente por el Decreto Legislativo Nº 705 del 5. las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10. en la práctica.S. ente que.como eje a uno sólo de los socios como el único que hacía las veces de "titular".91. Escritura.9. Aquélla. ¿A qué Régimen Tributario puede acogerse según sea el caso? Si la Inscripción es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Nuevo Régimen Único Simplificado: Nuevo RUS • Régimen Especial del Impuesto a la Renta . se crea en el Perú . la encontrará en esta guía de formalización. conveniencia o 30 . Esto quiere decir que las sociedades VI. las que se constituían teniendo –pragmáticamente (expertamente). los datos de identificación y los tributos correspondientes del contribuyente. Todo Sobre EIRL (Ley. ya que al no contar el micro o pequeño empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones. se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta. RER o al Régimen General del Impuesto a la Renta. con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurídico comercial peruano. Aportes. Otros). los que se acojan al Régimen Especial del Impuesto a la Renta. siendo los demás participes " pseudosocios" o testaferros que asentían .en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas .muy lejos de los fines que pretendía lograr. se desnaturalizaba el carácter y esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsabilidad limitada. 059-90-TR). La información que necesita conocer para llevar con éxito su inscripción en la SUNΑT y cumplir con el pago de sus tributos de ley.La SUNΑT expedirá la constancia de inscripción que contendrá el número de registro informático.1. esta Ley se caracterizo más por haber estado revestida de un claro tinte político . fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19.1. y también por un Decreto Ley ( Nº 21-621 del 14. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal pero también como nueva figura jurídica.80 vigente desde el 1.

persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma. pero. que tiene a ésta como su sujeto de derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho.en un inicio .por los bienes que aporta su titular. asumiendo cualquier obligación frente a terceros. Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada involucra la génesis (raíz. financiero. al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. El capital social se distingue completamente del patrimonio social. con las excepciones que se prevén en el artículo 41º en donde el titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que allí se expresan.L. como tal. destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435. una persona jurídica de derecho privado. Tributario y Laboral.R. tributario. no reposa únicamente sobre el Derecho Mercantil.L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a pequeña escala. la donación o el legado. y si bien la E.I. hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto. laboral. RESPONSABILIDAD DEL TITULAR El articulo 3º de la Ley 21621 señala que " la responsabilidad de la empresa . fuente) de una persona jurídica y. recoge dos características importantes. señalándose ciertas excepciones a la regla.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial.esta limitada a su patrimonio ". es propia y exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa. etc. es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud.en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos . aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario. es que. el legislador consideró un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites. a saber: Primero. siendo así.el empresario individual era el soporte único de la " sociedad ". sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva también tiene íntimo lazo con aquél conjunto de innovaciones substraídas de la ciencia y técnica. Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter promocional. conocidas ya en las sociedades comerciales consagradas por Ley.sea de carácter comercial. efecto que se obvió consciente o inconscientemente. hoy es usada también para el ejercicio negocial de medianas empresas.R. a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad.: La Naturaleza jurídica de la empresa. de actos jurídicos unilaterales. Con el transcurrir de los años. pero de manera expresa. pues aquélla no contenía ningún beneficio. distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa. La E. La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitución. 31 .indiferencia . civil.R. no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción.al haber sido uno de los objetivos para su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida. etc. NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E. PATRIMONIO DE LA EMPRESA El articulo 2 º de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye .I. administrativo. como lo son bajo otros ámbitos. refiere que la E. su ámbito ha rebasado los limites impuestos por la última y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala.R. El artículo primero de la Ley sustantiva.L.I.L. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento. " con patrimonio distinto al de " éste y enmarcado dentro del Derecho Privado. y. agregando que " El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa"..I.

Ello.inscriben a las E. en donde es importante rescatar tres aspectos. previa a la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil respectivo. La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país.R.I. pueda desarrollar sus negocios en el Perú. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local acreditando su nacionalidad.Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma. al ser los propios Notarios Públicos los encargados de inscribirlas. debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalísima. debe presumirse que sólo las empresas constituidas en el Perú gozan de los beneficios que la Ley prevé. Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley. es posible que el titular o el representante legal de la E.R.L. En este caso. no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el Perú y luego escoger otro país para ejercerla. Sólo la inscripción otorga personalidad jurídica a la Empresa. ello no debe impedir otros actos que lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad. pero. 32 . dada la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621. no es importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que. y tener su domicilio en territorio peruano. las posibilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo queda reducida a unos cuantos días. tal como lo admite también el articulo 41º. puedan celebrar actos y/o contratos cuya validez quedará supeditada a la inscripción antedicha.I. por lógica consecuencia. de las faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente. si bien son imprescindibles. el titular deberá personal-mente otorgar la escritura pública por la cual se constituye la Empresa. Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero. conforme a lo arriba prescrito. cuando los Registros Públicos . Aún mas. solo responde hasta el monto de su patrimonio. los que resulten responsables quedarán sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra. la Ley 21262 en su articulo 15º señala los datos que debe contener la escritura pública de constitución de una E. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA: Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades.I. En la actualidad. sin obviar el resto que. carácter solemne. aunque. Por ello. Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una E. Asimismo. CONSTITUCION DE LA EMPRESA La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene. debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa constituida en territorio peruano. cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales. lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y no gozará de los beneficios que la norma peruana le alcanza. y aunque no se comprueba la autoría material o intelectual. En este último caso. el acreedor podrá afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa.R.L. rozan el clásico cliché constitutivo.L.R.al menos en la Capital de la República . Aquí.I. al final. en solo una semana.L. son las vitales. dice la Ley.. Es decir. como se ha expresado. DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú.

.pueden presentarse tres situaciones: 1. El capital no siempre constituirá la totalidad del patrimonio.L. El mismo trámite se sigue para el caso de aumento de capital.I.Actos inter-vivos 2. pues. sustentándose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos. Cuando los aportes son no dinerarios bastará insertar. Sin embargo.en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a nombre y favor de la E.. el mismo que tendrá la calidad de declaración jurada. etc. En la sucesión mortis causa . transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Asimismo.. luego de la división y partición correspondiente. esta situación irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene únicamente por el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del causante durante el cual. bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes. Así. 33 .R. su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor.. este puede estar compuesto de dinero en efectivo. solamente se admite el aporte. sirviendo por su carácter de bien líquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus fines. o. como se colige de la Ley. 2. como se infiere líneas arriba. ésta adquiere la calidad de Titular de la Empresa.Si los sucesores fuesen varias personas naturales. títulos valores.previo a la firma de la escritura pública por el titular .Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que. Los aportes en dinero se efectúan mediante el depósito .Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz. En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que prescriben las reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de carácter comercial. Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos.siendo requisito sine qua non la inscripción el fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de ocurrido el deceso. por otra ficción legal. debe entenderse como activos..L. al tratar sobre el régimen del derecho del Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar (reemplazar) su titularidad por: 1. transferir en conjunto su derecho a una persona natural. por ende. que se constituye. bienes inmuebles y/o muebles.I. la Empresa por: a) Compra-venta b) Permuta c) Donación d) Adjudicación en pago. el derecho pertenece a todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la sucesión. se consideran a los condóminos como una sola persona natural. DERECHO DEL TITULAR El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quizá uno de los mas interesantes de todo el cuerpo legal de la E.R. LOS APORTES En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa.Sucesión mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el primero de los casos el titular puede enajenar su condición y. la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular.

CUADRO COMPARATIVO Modalidades Empresariales en el Perú Forma individual Modalidad Formas societarias Sociedad Anónima Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Anónima Responsabilidad Responsabilidad Cerrada Limitada Limitada Es constituida por vo.C.R. No que desee transferir sus acciones a otro existe número máximo. la Ley concede treinta días para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa. constituyéndola como su patrimonio.R. VIII. Características De 2 a 20 accionistas.Que.ción seguida de ción seguida de las pa. de presentarse el caso.De 2 a 20 luntad de una sola per. Denominación Tendrá una denominación seguida de las palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «E. asimismo. y como cuestión aparte a lo expuesto.». debe remarcarse una propiedad básica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa.De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá automáticamente y los sucesores.Cerrada» o de las siglas «S. Tendrá una denomina. sona. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERÍA JURIDICA. deberán asumir responsabilidad personal e ilimitada. estas no inciden sus derechos como órgano de la Empresa. la empresa responde frente a obligaciones con terceros. El accionista De 2 como mínimo. solo por el valor del capital aportado. Es una persona jurídica.L. De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas. permanecen incólumes.participacionistas. • En casos fortuitos (perdidas).licitar su aprobación.Tendrá una denomina.». la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los trabajadores de la empresa. mercial de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «S.L. Tendrá una denominación seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de las siglas «S. es decir.I.A. • Participar en programas de apoyo a la micro y pequeña empresa promovidos y ejecutados por el Estado.I. • Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.». • No tener ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e internacional.L.R. accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y so. Finalmente.. bajo apercibimiento de disolución de la E.las pa.labras «Sociedad Anónima labras «Sociedad Co. 3. las facultades de administración aun más si el Titular es al mismo tiempo Gerente.A. 34 . adopten la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.». • Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios. VII. indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas análogas.

• Junta General de Accionistas.C.da en por lo menos 25%. que se conocen entre sí. y cada acción deberá ser paga. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. CONCLUSIONES En el Perú. en donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el factor capital. para evitar la inclusión de nuevos accionistas.A. Duración Indeterminada. Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto.da en por lo menos 25%. • Gerencia. Una S. desde la dación de la Ley de Promoción Industrial. Capital social En dinero o bienes muebles o inmuebles. se caracteriza sobretodo por el afán de mantener un número pequeño de socios (máximo 20 accionistas). IX. Las acciones de la S. • Gerencia.Órganos Titular y Gerencia. Determinada o indeterminada. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario.C. Determinada o indeterminada.A. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos de enajenación forzosa. peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez más rápidas y novedosas. objeto y sujeto pueden darse por definitivos. como regla general. opcional). eliminando por completo el derecho de preferencia. El capital es representado por participaciones y cada participación deberá estar pagada por lo menos en 25%. y cada acción debe ser paga. El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición.A. • Junta General de • Directorio (su nombramiento es Accionistas. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera.C. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las acciones. • Gerentes. • Directorio. Determinada o indeterminada. Los accionistas de una S. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se transfieran. el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a pasos lentos.A. • Junta General de Socios. y en contribuciones tecnológicas intangibles. siempre que el estatuto o pacto social así lo determine. 35 . pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad. Es común encontrar en las S. y en contribuciones tecnológicas intangibles.

constituyetuempresa.smetoolkit.gob.Cabe en las S. LINKOGRAFÍA http://www.pdf LEY 26887 Consultas http://peru.com/articulos/art_200309. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.C.congreso.com.htm Consultas Consultas Criterios de Clasificación de Sociedades 36 .org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1 http://www.google.htm http://www. X.pdf http://www.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.teleley.com/carydif.A.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful