INDICE

I. II. III.

Introducción........................................................................................................................................2 Generalidades de la Ley...................................................................................................3,4 Criterios de Clasificación de la Sociedades ......................................................................................5 Formas de Sociedades........................................................................................................................6

A. SAA a) b) c) d) e)
B.SAA

Características Principales de Su Constitución...........................................................7,8,9 Requisitos y beneficios de los Socios........................................................................10,11 Organización Duración Otros 12 13 14

Otros 16 C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) a)

Características Principales de Su Constitución...............................................................14 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15 Organización Duración 15 15

Características Principales de Su Constitución...............................................................16 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................17 Organización Duración 18 18

Otros 18 D. SOCIEDADES ENCOMANDITA Características Principales de Su Constitución...............................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE.............................................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................20 E.SCRL

Otros F.COSIEDADES CIVILES

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e)

Características Principales de Su Constitución...............................................................21 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................21 Organización Duración 22 22 22,23

Características Principales de Su Constitución...............................................................23 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................24 Organización Duración Otros 24 24 24

IV.

Establecimiento De Sucursales

a) b) c) d)

Características de su Constitución..................................................................................25 Representación Legal......................................................................................................26 Régimen de Tributación ................................................................................................26 Otros 26

V.

Formalidades Administrativas Y Tributarias • Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28 • Formalidades Tributarias................................................................................................29 1

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, otros) ...................30-33 VII. Beneficios De Las Formalización de Empresas con Personería Jurídica.........................................34 VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Perú...............................................34 IX. Conclusiones.....................................................................................................................................35 X. Linkografía.......................................................................................................................................36

I.

INTRODUCCIÓN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico de nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un país, donde la falta de empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado. Nuestra Constitución consagra una Economía Social de Mercado que como subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condición importante del Estado Social y Democrático de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales. Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a través de la legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no frenen su formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo detallado de la regulación para las empresas, Este trabajo es sólo una aproximación al tema, pretendiendo ser más informativo que crítico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos de la UDCH y todas las personas interesadas conozcamos un poco más al respecto.

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Generalidades de la Ley 26887
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario no será reconocida como tal. Artículo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad. Artículo 6.- Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extinción de la misma. Artículo 9.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites en SUNARP. Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. 3

A falta de pacto expreso.Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e intelectuales. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social 4 . Artículo 22.Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.. sin atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos. por lo indicado en el párrafo anterior. salvo que se estipule que se hace a otro título. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios.. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración. Sin embargo. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad. de acuerdo a la forma societaria respectiva. Artículo 39.. Artículo 19. Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad existente Artículo 32. Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales. A excepción del los que otorgar servicios.La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. Las ganancias como las perdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios... el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. salvo en este último caso. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Artículo 31.El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad. Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga.Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Salvo que sea prorrogado con anterioridad.

La consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia. 1. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada).II. siendo esta solidaria. el socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de ésta. Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente. este hecho influye en la vida de la sociedad.1. La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios. 2. 3. como ocurre en las sociedades comanditarias. La Sociedad de Capitales. en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas sociales.G.S. Tal como ocurre en las sociedades colectivas. Tal como prescribe el artículo 51° de la L. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios. Un rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad limitada. Es decir. La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio. mientras que los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes. pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese efectuado. La Sociedad de Personas. las 5 . Debido a ella. Los socios colectivos responden con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales. Criterios De Clasificación De Las Sociedades Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley 26887 (Ley General de Sociedades). 1. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra. si se trata de personas de solvencia económica o moral intachable. más no a la sociedad.2. aún a los no aportados. 1. así como también a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales. Sociedades de Responsabilidad Limitada. los socios no responden personalmente por las deudas sociales. puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la sociedad. La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los créditos. Las Sociedades por su Responsabilidad.

4. Sociedad Civil. La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al otorgar mayor transparencia a la organización societaria. Existe un carácter apersonal “Lo que interesa del socio no es sus actividad personal. Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades: 1. constituyen las formas mixtas.calidades personales de éstos: Siendo entonces. tienen componentes de sociedades de personas. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que no es personalmente considerado”. 2. Que a su vez puede adoptar la modalidad de: a. las comanditarias por acciones. 6 . o con una base personal o por interés o con una base capitalista. 5. son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de capitales. E igual. Sociedad Civil Ordinaria. a. en las segundas: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. sino su aportación patrimonial. Sociedad Anónima Abierta. únicamente el patrimonio de la sociedad en último término lo que responderá por el importe de sus créditos. Dentro de las primeras. Las sociedades pueden estar organizadas. 3. Formas De Sociedades El principal criterio que clasifica a las sociedades. pero híbridas (combinadas). Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Nuestra actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades. están: las sociedades colectivas y civiles. La clasificación puede ampliarse. b. Sociedad Colectiva. Que a su vez puede ser una: a. es la distinta de la responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. III. Sociedad en Comandita. b. las comanditarias. posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general. Sociedad en Comandita por acciones. Sociedad en Comandita Simple. en cuanto a matices: la sociedad anónima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales. en función de ese criterio. Sociedad Anónima Cerrada. Sociedad Anónima.

poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. El Pacto Social deberá contener obligatoriamente: 1. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada A. de acuerdo con la ley. (su denominación o razón social. La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores. en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. Suscripción y pago del capital Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.A. a) Características Principales de Su Constitución Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos: • Simultanea • Por Oferta a Terceros Constitución Simultánea Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores. su 7 . al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. SAC Denominación. estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado).". La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación. quienes no responden personalmente de las deudas sociales. por sociedades anónimas. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S. domicilio. el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. Datos (nombre. el lugar de su constitución.b.

. 2. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. 6. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. el número de acciones de cada clase. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. 5. con el informe de valorización correspondiente en estos casos.Contenido del estatuto El estatuto deberá contener obligatoriamente: 1. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. El monto del capital. El monto del capital y las acciones en que se divide. Adicionalmente. y. la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. 2. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. 3. desde las primeras gestiones realizadas por los promotores. El domicilio de la sociedad. Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. La denominación de la sociedad. las características. 3. Cuando corresponda. sobre la base del programa suscrito por los fundadores. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos. b. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación) de identificación de los fundadores. el número de acciones en que está dividido. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. La descripción del objeto social. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores 6. 8 . 4. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. La sociedad puede constituirse por oferta a terceros. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. Los convenios a que se refiere el literal b. se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. 5. El plazo de duración de la sociedad. 8. Las normas para la distribución de las utilidades. 4. El régimen de los órganos de la sociedad. anterior que se celebren. el estatuto puede contener: a. las clases de acciones en que está dividido el capital.domicilio. 9. Artículo 55. 7.

la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga. 5. 7. y. La denominación de la sociedad. cuyas firmas se legalizarán notarialmente. en su caso. conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. en el que se exprese cuando menos: 1. La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción. La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores. accionistas o terceros. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas. Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. 3. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución. una vez que se encuentre depositado en el Registro. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa. La identificación y el domicilio del suscriptor. 9. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. debiendo depositarse en el Registro. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. 8. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa. contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria. la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y. en consecuencia. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días. y. 4. 2. en su caso. En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea. 3. le es aplicable la legislación especial que regula la materia y.Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública. 9 . 4. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones. La información de los aportes no dinerarios 5. 6. El programa de constitución debe contener obligatoriamente: 1. 2. no será necesario el Programa de constitución y su publicación. 10. Pudiéndose comunicar a terceros. Los datos de identificación de los fundadores. El proyecto de pacto y estatuto sociales.

si las hubiere. si fuera el caso. Los suscriptores. 2. Por consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años. la persona o las personas designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea. Los bancos que hubiesen recibido depósitos 3. más los intereses correspondientes. quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado. Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta. insertando la respectiva acta.Se formula la lista de los asistentes (nombres. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. y. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente: 1. 2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias. Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del programa de fundación Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa. domicilios y número y clase de acciones suscritas). Recuperando sus aportes que hubiesen hecho. a los demás socios y a terceros. El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a: 1. 3. Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio: 10 . Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado. El Registro donde se hubiese depositado el programa. Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad 4. 4. El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). 2. Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a la sociedad. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución. Los actos y gastos realizados por los fundadores. 3. 1. Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen.

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. 11 . El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. unidad económica o fondo empresarial. El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien aportado. el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. según sea el caso. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho.Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. salvo que se estipule que se hace a otro título. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte. a nombre de la sociedad.

por lo indicado en el párrafo anterior. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. c) Organización La Sociedad Anónima Abierta esta conformada por: Junta General de Accionistas Es la reunión de los accionistas debidamente convocada. 3.El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. para decidir asuntos propios de su competencia. salvo en este último caso. el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Es el órgano máximo de la sociedad. A falta de pacto expreso. el aportante no queda liberado de su obligación. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo. perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. 2. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte. En este último caso. El Directorio: 12 . Este órgano decide por mayoría. la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. Sin embargo. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Si se trata de un bien cierto o individualizado. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. Si se trata de un bien incierto.

de lo contrario. Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio.Es el órgano colegiado. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. • Para ser Director no se requiere ser accionista. el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. a menos que el Estatuto lo establezca. se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. Además. • Los Directores son elegidos por la junta general. Sub. Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio. de lo contrario. se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa. abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa. e) Otros Utilidades: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. salvo disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido.A. • El número de Directores será el que fije el Estatuto. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado. Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo nombre. En ningún caso el numero de directores es menor de tres (3). En caso contrario. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta General. 13 . La duración del cargo es por tiempo indefinido. éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social. salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. La duración del cargo es por tiempo indefinido. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. • Es el órgano de gestión y representación de la S. elegido por la Junta General de Accionistas.

También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones. Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social. Sociedades de Leasing. Sociedades de capital riesgo. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas. cualquiera que sea su clase. tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. Televisión. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Agencia de valores y/o reconversión. Actividades bancarias. Las Acciones: Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles. La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad.". por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras. Sin embargo. Estos últimos son solidariamente responsables. Sociedades anónimas deportivas. 14 . No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal. y éste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo. El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. El patrimonio Social: El patrimonio social está formado por los aportes de los socios. La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. Características: • • • • • • Es una sociedad de capitales.A. contra los socios que las hayan recibido. Las acciones emitidas. con responsabilidad limitada. se representan por certificados. con la indicación Sociedad Anónima o las siglas "S.

Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas. Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios.tal para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa. c) Organización Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la Sociedad. salvo que el estatuto disponga lo contrario. El número de directores será fijado en el Estatuto. El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad.A. y pueden pertenecer a él incluso personas que no sean accionistas. en cuanto le sean aplicables. Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista. SAC a) Características Principales de Su Constitución La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. b) Requisitos y beneficios de los Socios El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20 accionistas. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima. o las siglas S. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada". su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capi. Debe ser inscrita con tal denominación en el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa. Sub Gerente: 15 . El número de directores no podrá ser menor de tres. en su defecto.B. será determinado por la Junta General. Gerente: Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. que es el documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa. es quien convoca a la Junta de Accionistas. está integrado por el total de socios que conforman la empresa.C.

R. Está facultado para intervenir en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario. • El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios. en cuanto le sean aplicables. Los aportes: Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que la S. e) Otros Características: Es una persona jurídica de derecho privado.A.C. Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista. • C.). se regirá en forma supletoria por las normas de la S. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. • No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.L.Reemplaza al gerente en caso de ausencia. respectivamente) 16 . • • Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. cualquiera sea su objeto social. Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general. dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio.A. • Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada. que puede aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial. SOCIEDAD COLECTIVA La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales. en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. • La S. quienes no responden personalmente por las deudas sociales. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios.C. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. • Es la alternativa ideal para empresas familiares.A.. de naturaleza mercantil.

Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. 2. todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad.a) Características Principales de Su Constitución La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos.". El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido. 4. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. b) Requisitos y beneficios de los Socios En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. facultades y imitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. la excusión del patrimonio social. 5. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad. El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. El régimen de administración y las obligaciones.C. permite que su nombre aparezca en la razón social. a juicio de los socios. y. debe incluir reglas relativas a: 1. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. sin ser socio. son los siguientes: Derechos de los socios: 17 . y el modo de resolver los casos de desacuerdo. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad. aun cuando la sociedad esté en liquidación. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas. Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad colectiva. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. 8. responde como si lo fuera. La persona que. 3. 7. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto. 6. agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.

• Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. La condición de socio no se puede transmitir libremente. Participar en los beneficios. El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios. Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. a cada uno de los socios. o de alguno de ellos. 18 . la administración de la sociedad corresponde. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión. Declarada fundada la oposición. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. Deberes de los socios: • Participar en la gestión cuando así se estipule. sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. d) Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración.• • • • Participar en la gestión de la sociedad. separada e individualmente. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. e) Otros Salvo régimen distinto previsto en el pacto social. • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales. c) Organización La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de un capital social mínimo. Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275. debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía". La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia.

la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan 19 . En el caso de separación o exclusión. salvo que el pacto social disponga de manera distinta. y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. así como otros pactos lícitos. 2 socios. mediante proceso abreviado. al menos. uno de ellos.Los negocios que los socios hagan en nombre propio. En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital social mínimo y deberá estar constituida por. los socios colectivos están sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aquélla. al menos. Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones. En las sociedades en comandita. en este sentido. responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad. D. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de socios) Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. procedimientos y reglas. SOCIEDADES ENCOMANDITA La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. a) Características Principales de Su Constitución El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos. Si la sociedad sólo tiene dos socios. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. que aportan capital y trabajo. no obligan ni aprovechan a la sociedad. Cuando sólo existan socios comanditarios. viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. Son sociedades poco frecuentes. Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva y. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute.

Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.comprometido a aportar. 20 . Esta forma societaria debe observar. en C. por A. en C. particularmente. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos. SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva. particularmente. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. 3. o de algunos o alguno de ellos." o "S. las siguientes reglas: 1. o sus respectivas siglas "S. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. Esta forma societaria debe observar. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos. 2. 4. según corresponda. 2. Salvo pacto en contrario. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. 3. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección.". Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. las siguientes reglas: 1. los socios comanditarios no participan en la administración. SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores. pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios. agregándose. El íntegro de su capital está dividido en acciones. las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones". y.

quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. El capital social. 5. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. al menos: La denominación de la sociedad. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. E. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del socio o socios. de los comanditarios. la excusión del patrimonio social. en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. aun cuando la sociedad esté en liquidación. • Los estatutos de la sociedad. salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. salvo que el pacto social disponga de manera diversa) y. su valor nominal y su numeración correlativa. • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración. computada por capitales. El objeto social. • • • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. En los estatutos se hará constar. 4.El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. las participaciones en que se divida. El domicilio social. La fecha de cierre del ejercicio social. determinando las actividades que lo integran. en los términos establecidos en esta Ley. no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.El socio colectivo que cese en el cargo de administrador. las acciones de éstos son de libre transmisibilidad. siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta. • • • • • 21 . SCRL a) Características Principales de Su Constitución La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores.

salvo aprobación de la Junta General. Nombramiento y separación de los administradores. Modificación de los estatutos sociales. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. c) Organización Está conformado por: Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa. Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras. al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad. aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado. por cuenta ajena. Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: • • • • • • Censura de la gestión social. Aumento o reducción del capital social. Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad. goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. y en su caso de auditores de cuentas. incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día. Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos: • No podrán dedicarse. Disolución de la sociedad. 22 . b) Requisitos y beneficios de los Socios Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. • Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General. Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad. fusión y escisión de la sociedad. liquidadores. 4 Entre ellos se encuentran los siguientes: • • • • • Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación. Transformación.La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.

incluso otra serie de requisitos. con beneficio de excusión. pericia. • Podrá tener una denominación objetiva o razón social. salvo pacto distinto. por las obligaciones sociales y lo hacen. indicando si ha sido formada para un objeto específico.Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. acumulables e indivisibles. • No es necesario que sean socios de la empresa. • F. Sub .• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas. plazo determinado o si es de plazo indeterminado 23 . e) Otros Características: • Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas. El pacto social. Los aportes: • Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad. cuyos socios no pueden exceder de treinta. no responden personalmente por las deudas sociales.R. en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección. La duración de la sociedad. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.L. en proporción a sus aportes. COSIEDADES CIVILES a) Características Principales de Su Constitución La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. aunque los estatutos podrán establecer lo contrario. algunos o todos los socios. En la S.R. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios.L. la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S. • El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales. En la segunda. práctica u otro tipo de actividades personales por alguno. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria. debe incluir reglas relativas a: 1. el capital está dividido en participaciones iguales. oficio.

La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. L. En este último caso.". y. 11. Civil". siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al 24 . así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial 7. c) Organización La Administración: La administración de la sociedad se rige.2. Civil de R. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas 8. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración. a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total 5. salvo disposición diferente del pacto social. "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. y salvo estipulación diferente. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social 10. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento 3. el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad. o. Las causales particulares de disolución. las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado 3. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades 6. En las sociedades de duración indeterminada. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión 4. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria 9. b) Requisitos y beneficios de los Socios Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social. por las siguientes normas: 1. y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada 2.

La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. falta de norma distinta del estatuto. por capitales y no por personas. la sociedad constituida en el Perú. y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. y a falta de estipulación. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados. en virtud del pacto social. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado. conforme a los poderes que otorga a sus representantes. Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla. salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución. y. determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. cualquiera fuese el lugar de su domicilio. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. Es nulo todo pacto en contrario. hayan sido encargados a los administradores. puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. salvo aquellos que. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y. De no hacerlo. tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal. a) Características de su Constitución El establecimiento e inscripción de la sucursal. trimestralmente. Su inscripción en el Registro. 25 . Junta de socios: La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden. se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad. el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios.objeto social. se le presume domiciliada en Lima. Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Establecimiento De Sucursales El domicilio de la sociedad es el lugar. señalado en el estatuto. Las Sucursales. en lugar distinto a su domicilio. d) Duración Se encontrará inscrita dentro del pacto social e) Otros El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. se puede considerar cualquiera de ellos. IV. a falta de estipulación.

se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos: 1. inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. cuando menos. salvo indicación en contrario. 2. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene establecida una sucursal. que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión. a petición de parte con legítimo interés económico. La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. cancela la inscripción de la sucursal.b) Representación Legal El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad. de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país. y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente. la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social. debe designar de inmediato un representante legal permanente. asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. adoptado por el órgano social competente de la sociedad. los poderes que le confiere. Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal. 2. basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro. se procederá de la siguiente manera: 1. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen. Para su ejercicio. el lugar del domicilio de la sucursal. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella. el Registro. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado 26 . 3. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto. y. en cuanto resulten aplicables. y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.

lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal. 2. La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero. Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión. en su caso. cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. • Formalidades Administrativas 27 . el nombre. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series. Cuando la ley no lo impida. el nombre. V. Formas Administrativas Y Tributarias La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal. certificados. originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios. tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. 1. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. pueden ser nominativos o al portador. la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. con o sin derecho a voto. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. según el caso. Las obligaciones pueden representarse por títulos. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase. se procederá de la siguiente manera. Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses.inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país.

y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. La sociedad absorbente asume. beneficiarias y por las propias escindidas. o. en su caso. Vencimiento del plazo de duración. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. fusiones o escisiones. Las escisiones combinadas con fusiones. en su caso. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. 5. Por la escisión (ruptura. a título universal. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. y en bloque. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. en forma combinada. los patrimonios de las absorbidas. Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. 28 . 3. entre las mismas sociedades participantes. rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. 2. salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. o. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. y. por diferentes sociedades. Otras formas de reorganizaciónSon también formas de reorganización societaria: 1. 2. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. 4. 2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. Las escisiones múltiples. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1.Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. que opera de pleno derecho. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones.

7. Acuerdo de la junta general. Acuerdo de la junta de acreedores. 4. 5. deberán acercarse a la dependencia de la SUNΑT más cercana a su domicilio y proceder a su inscripción. o Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo Tributo. Continuada inactividad de la junta general. 9. 3. no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Conclusión de su objeto. Falta de pluralidad de socios.2. conforme al artículo 410. de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación. La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios. salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. adoptado de conformidad con la ley de la materia. Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita. salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella. son: La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo. 6. Si faltan todos los socios colectivos. • Formalidades Tributarias 29 . 8. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social. Resolución adoptada por la Corte Suprema. los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se inscriban y de haber decidido por el tipo de régimen y el tipo de renta que generará. sin mediar causa legal o estatutaria. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento. en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. y. El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados. o quiebra. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.

De este modo. Aquélla. fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal pero también como nueva figura jurídica. ¿A qué Régimen Tributario puede acogerse según sea el caso? Si la Inscripción es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Nuevo Régimen Único Simplificado: Nuevo RUS • Régimen Especial del Impuesto a la Renta . con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurídico comercial peruano. Otros). esta Ley se caracterizo más por haber estado revestida de un claro tinte político .S. los datos de identificación y los tributos correspondientes del contribuyente.1. ente que. siendo los demás participes " pseudosocios" o testaferros que asentían . la encontrará en esta guía de formalización. RER o al Régimen General del Impuesto a la Renta.muy lejos de los fines que pretendía lograr.por amistad. y también por un Decreto Ley ( Nº 21-621 del 14. se desnaturalizaba el carácter y esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsabilidad limitada. sin embargo. los que se acojan al Régimen Especial del Impuesto a la Renta. se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta.la EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10.85 (Ley de Pequeña Empresa Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú. las que se constituían teniendo –pragmáticamente (expertamente). Domicilio. indirectamente y como proposición manifiesta del Decreto Ley Nº 21435 (Ley de Pequeña Empresa) en mérito a la necesidad imperiosa de crear aquélla como medio idóneo para la prosecución de los fines que pretendía alcanzar. Esto quiere decir que las sociedades VI. Patrimonio.7.1. 059-90-TR). Socios. Aportes.80 vigente desde el 1.82 (reglamentada por D. siempre que sus normas se le opongan.9. finalmente por el Decreto Legislativo Nº 705 del 5.11.La SUNΑT expedirá la constancia de inscripción que contendrá el número de registro informático.91. De cualquier forma. en la práctica. Todo Sobre EIRL (Ley.76 ). y. La información que necesita conocer para llevar con éxito su inscripción en la SUNΑT y cumplir con el pago de sus tributos de ley.como eje a uno sólo de los socios como el único que hacía las veces de "titular". tras aguardar varios lustros como solución a la forma más usual de negociar en nuestro país: por la empresa ejecutada por una sola persona. Escritura.que sí contiene mayor cantidad de normas promocionales -. ya que al no contar el micro o pequeño empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones. en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundían con el " negocio salvador " de una económica doméstica agonizante. conveniencia o 30 .propio de la época de su promulgación .RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Si la Inscripción es como Persona Jurídica pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Régimen Especial del Impuesto a la Renta − RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Las Personas Jurídicas no pueden acogerse al Nuevo RÚS Solo están obligados de pagar el IGV.en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas . se crea en el Perú .

distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa. conocidas ya en las sociedades comerciales consagradas por Ley. pero.al haber sido uno de los objetivos para su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida. la donación o el legado.L. La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitución.R.L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a pequeña escala. refiere que la E. es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud. hoy es usada también para el ejercicio negocial de medianas empresas. su ámbito ha rebasado los limites impuestos por la última y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala.sea de carácter comercial.el empresario individual era el soporte único de la " sociedad ".R. destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435. es que. efecto que se obvió consciente o inconscientemente. el legislador consideró un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites.por los bienes que aporta su titular.: La Naturaleza jurídica de la empresa. no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción.I.I. al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma. como lo son bajo otros ámbitos. agregando que " El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa".. hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento. señalándose ciertas excepciones a la regla.en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos . civil. RESPONSABILIDAD DEL TITULAR El articulo 3º de la Ley 21621 señala que " la responsabilidad de la empresa . como tal. no reposa únicamente sobre el Derecho Mercantil. siendo así. recoge dos características importantes.R. es propia y exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa. sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva también tiene íntimo lazo con aquél conjunto de innovaciones substraídas de la ciencia y técnica. con las excepciones que se prevén en el artículo 41º en donde el titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que allí se expresan. PATRIMONIO DE LA EMPRESA El articulo 2 º de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye .) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial. financiero. " con patrimonio distinto al de " éste y enmarcado dentro del Derecho Privado. una persona jurídica de derecho privado. etc. Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter promocional. de actos jurídicos unilaterales.I. laboral.L. El capital social se distingue completamente del patrimonio social.R. pues aquélla no contenía ningún beneficio. que tiene a ésta como su sujeto de derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho. a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad.I. asumiendo cualquier obligación frente a terceros. aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario. Con el transcurrir de los años.indiferencia . etc. Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada involucra la génesis (raíz. administrativo. y si bien la E. NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E. La E. Tributario y Laboral. 31 . El artículo primero de la Ley sustantiva.L. tributario. fuente) de una persona jurídica y.esta limitada a su patrimonio ".en un inicio . a saber: Primero. pero de manera expresa. y.

son las vitales. Asimismo.I. DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú. CONSTITUCION DE LA EMPRESA La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene. la Ley 21262 en su articulo 15º señala los datos que debe contener la escritura pública de constitución de una E. Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero.L. dice la Ley. ello no debe impedir otros actos que lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad. los que resulten responsables quedarán sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra. En este caso. carácter solemne. al final. en solo una semana. es posible que el titular o el representante legal de la E. 32 . Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una E.R. por lógica consecuencia. cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales.R. Por ello.L. conforme a lo arriba prescrito.I. previa a la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil respectivo. Ello. rozan el clásico cliché constitutivo. el titular deberá personal-mente otorgar la escritura pública por la cual se constituye la Empresa. Aún mas.R.inscriben a las E. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA: Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades. si bien son imprescindibles. Es decir. y tener su domicilio en territorio peruano. en donde es importante rescatar tres aspectos. La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país. solo responde hasta el monto de su patrimonio. tal como lo admite también el articulo 41º.. En la actualidad. puedan celebrar actos y/o contratos cuya validez quedará supeditada a la inscripción antedicha.I.L. y aunque no se comprueba la autoría material o intelectual. aunque. no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el Perú y luego escoger otro país para ejercerla.L. Sólo la inscripción otorga personalidad jurídica a la Empresa. no es importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que. Aquí. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local acreditando su nacionalidad. dada la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621.Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma. debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalísima. sin obviar el resto que. En este último caso. pueda desarrollar sus negocios en el Perú. las posibilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo queda reducida a unos cuantos días.I. lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y no gozará de los beneficios que la norma peruana le alcanza. debe presumirse que sólo las empresas constituidas en el Perú gozan de los beneficios que la Ley prevé. cuando los Registros Públicos . el acreedor podrá afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa. de las faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente. Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley. al ser los propios Notarios Públicos los encargados de inscribirlas.R. pero. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que. debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa constituida en territorio peruano. como se ha expresado.al menos en la Capital de la República .

L.Sucesión mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el primero de los casos el titular puede enajenar su condición y. ésta adquiere la calidad de Titular de la Empresa. En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que prescriben las reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de carácter comercial.en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a nombre y favor de la E. DERECHO DEL TITULAR El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quizá uno de los mas interesantes de todo el cuerpo legal de la E.. debe entenderse como activos.Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que.I. sirviendo por su carácter de bien líquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus fines. Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos. títulos valores. pues. por otra ficción legal.Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz. la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular. como se infiere líneas arriba.L. Los aportes en dinero se efectúan mediante el depósito . bienes inmuebles y/o muebles.. 33 .previo a la firma de la escritura pública por el titular . por ende. 2.siendo requisito sine qua non la inscripción el fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de ocurrido el deceso. LOS APORTES En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa. o. El mismo trámite se sigue para el caso de aumento de capital.. como se colige de la Ley.Actos inter-vivos 2. Así. luego de la división y partición correspondiente.. transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.pueden presentarse tres situaciones: 1.. En la sucesión mortis causa .R. Asimismo. su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor.I. este puede estar compuesto de dinero en efectivo. que se constituye. El capital no siempre constituirá la totalidad del patrimonio. se consideran a los condóminos como una sola persona natural. el derecho pertenece a todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la sucesión. la Empresa por: a) Compra-venta b) Permuta c) Donación d) Adjudicación en pago. el mismo que tendrá la calidad de declaración jurada. al tratar sobre el régimen del derecho del Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar (reemplazar) su titularidad por: 1.R. etc. sustentándose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos. transferir en conjunto su derecho a una persona natural.Si los sucesores fuesen varias personas naturales. Sin embargo. esta situación irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene únicamente por el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del causante durante el cual. bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes. Cuando los aportes son no dinerarios bastará insertar. solamente se admite el aporte.

De 2 a 20 luntad de una sola per. estas no inciden sus derechos como órgano de la Empresa.». • Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal. VII. Características De 2 a 20 accionistas.Que. • Participar en programas de apoyo a la micro y pequeña empresa promovidos y ejecutados por el Estado.». 34 . CUADRO COMPARATIVO Modalidades Empresariales en el Perú Forma individual Modalidad Formas societarias Sociedad Anónima Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Anónima Responsabilidad Responsabilidad Cerrada Limitada Limitada Es constituida por vo.participacionistas.L. accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y so. sona.A. y como cuestión aparte a lo expuesto.».R.Cerrada» o de las siglas «S.». VIII.las pa. 3. es decir.ción seguida de ción seguida de las pa. Tendrá una denomina.licitar su aprobación. la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los trabajadores de la empresa. solo por el valor del capital aportado. • Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios. El accionista De 2 como mínimo. adopten la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. • En casos fortuitos (perdidas).De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá automáticamente y los sucesores. permanecen incólumes.L. Denominación Tendrá una denominación seguida de las palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «E.R. la empresa responde frente a obligaciones con terceros. las facultades de administración aun más si el Titular es al mismo tiempo Gerente.. asimismo. • No tener ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e internacional. bajo apercibimiento de disolución de la E. debe remarcarse una propiedad básica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa.labras «Sociedad Anónima labras «Sociedad Co. Finalmente.I.C.R. Es una persona jurídica. constituyéndola como su patrimonio. la Ley concede treinta días para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa. De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas. Tendrá una denominación seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de las siglas «S.Tendrá una denomina. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERÍA JURIDICA. No que desee transferir sus acciones a otro existe número máximo.A. de presentarse el caso.L. mercial de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «S.I. indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas análogas. deberán asumir responsabilidad personal e ilimitada.

pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad. • Gerencia. El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se transfieran. • Junta General de • Directorio (su nombramiento es Accionistas. Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto. desde la dación de la Ley de Promoción Industrial. Las acciones de la S. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros. Es común encontrar en las S. y cada acción deberá ser paga. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. y cada acción debe ser paga. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. CONCLUSIONES En el Perú. 35 . Determinada o indeterminada. para evitar la inclusión de nuevos accionistas. • Gerentes. • Gerencia. peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez más rápidas y novedosas. • Junta General de Accionistas. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. y en contribuciones tecnológicas intangibles. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. siempre que el estatuto o pacto social así lo determine. objeto y sujeto pueden darse por definitivos.C. se caracteriza sobretodo por el afán de mantener un número pequeño de socios (máximo 20 accionistas). Determinada o indeterminada.A.da en por lo menos 25%. Una S. • Junta General de Socios. en donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el factor capital.C. eliminando por completo el derecho de preferencia.A. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las acciones. Determinada o indeterminada. El capital es representado por participaciones y cada participación deberá estar pagada por lo menos en 25%.A.da en por lo menos 25%.C. Los accionistas de una S. que se conocen entre sí. opcional).Órganos Titular y Gerencia. el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a pasos lentos. Capital social En dinero o bienes muebles o inmuebles. como regla general. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos de enajenación forzosa. IX.A. Duración Indeterminada. • Directorio. y en contribuciones tecnológicas intangibles.

la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas. LINKOGRAFÍA http://www.teleley.A.com.pdf http://www.com/carydif.com/articulos/art_200309.gob.htm Consultas Consultas Criterios de Clasificación de Sociedades 36 .Cabe en las S.congreso.htm http://www.pdf LEY 26887 Consultas http://peru.smetoolkit.C.constituyetuempresa.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1 http://www. X.google.