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MONOGRAFÍA Ley 26887

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INDICE

I. II. III.

Introducción........................................................................................................................................2 Generalidades de la Ley...................................................................................................3,4 Criterios de Clasificación de la Sociedades ......................................................................................5 Formas de Sociedades........................................................................................................................6

A. SAA a) b) c) d) e)
B.SAA

Características Principales de Su Constitución...........................................................7,8,9 Requisitos y beneficios de los Socios........................................................................10,11 Organización Duración Otros 12 13 14

Otros 16 C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) a)

Características Principales de Su Constitución...............................................................14 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15 Organización Duración 15 15

Características Principales de Su Constitución...............................................................16 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................17 Organización Duración 18 18

Otros 18 D. SOCIEDADES ENCOMANDITA Características Principales de Su Constitución...............................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE.............................................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................20 E.SCRL

Otros F.COSIEDADES CIVILES

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e)

Características Principales de Su Constitución...............................................................21 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................21 Organización Duración 22 22 22,23

Características Principales de Su Constitución...............................................................23 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................24 Organización Duración Otros 24 24 24

IV.

Establecimiento De Sucursales

a) b) c) d)

Características de su Constitución..................................................................................25 Representación Legal......................................................................................................26 Régimen de Tributación ................................................................................................26 Otros 26

V.

Formalidades Administrativas Y Tributarias • Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28 • Formalidades Tributarias................................................................................................29 1

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, otros) ...................30-33 VII. Beneficios De Las Formalización de Empresas con Personería Jurídica.........................................34 VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Perú...............................................34 IX. Conclusiones.....................................................................................................................................35 X. Linkografía.......................................................................................................................................36

I.

INTRODUCCIÓN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico de nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un país, donde la falta de empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado. Nuestra Constitución consagra una Economía Social de Mercado que como subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condición importante del Estado Social y Democrático de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales. Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a través de la legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no frenen su formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo detallado de la regulación para las empresas, Este trabajo es sólo una aproximación al tema, pretendiendo ser más informativo que crítico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos de la UDCH y todas las personas interesadas conozcamos un poco más al respecto.

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Generalidades de la Ley 26887
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario no será reconocida como tal. Artículo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad. Artículo 6.- Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extinción de la misma. Artículo 9.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites en SUNARP. Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. 3

Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. A excepción del los que otorgar servicios. de acuerdo a la forma societaria respectiva.Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. por lo indicado en el párrafo anterior. Las ganancias como las perdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad. Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.. Artículo 19. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios.. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad existente Artículo 32.. por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad.. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social 4 . sin atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Artículo 39. A falta de pacto expreso. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.. salvo que se estipule que se hace a otro título. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración. Artículo 22. Artículo 31.Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. salvo en este último caso. Sin embargo. Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e intelectuales.Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde.La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.

La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los créditos. La Sociedad de Personas. 2. siendo esta solidaria. Criterios De Clasificación De Las Sociedades Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley 26887 (Ley General de Sociedades). La consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. las 5 . los socios no responden personalmente por las deudas sociales. No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra. puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la sociedad. aún a los no aportados. Sociedades de Responsabilidad Limitada. La Sociedad de Capitales.2.G. se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada).1. Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente. Las Sociedades por su Responsabilidad. 1. Un rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad limitada. mientras que los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes. el socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de ésta. Es decir.S. Tal como prescribe el artículo 51° de la L. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios. en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas sociales. más no a la sociedad. este hecho influye en la vida de la sociedad. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios. Debido a ella.II. 1. pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese efectuado. La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio. 1. Los socios colectivos responden con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales. Tal como ocurre en las sociedades colectivas. como ocurre en las sociedades comanditarias. así como también a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales. si se trata de personas de solvencia económica o moral intachable. 3.

en las segundas: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. Sociedad en Comandita por acciones. en función de ese criterio. posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general. Sociedad Colectiva. pero híbridas (combinadas). Sociedad Anónima Abierta. Sociedad Civil Ordinaria. Sociedad en Comandita. las comanditarias. o con una base personal o por interés o con una base capitalista. en cuanto a matices: la sociedad anónima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales. La clasificación puede ampliarse. 5. únicamente el patrimonio de la sociedad en último término lo que responderá por el importe de sus créditos. Nuestra actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades. 4. tienen componentes de sociedades de personas. Dentro de las primeras. es la distinta de la responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. Que a su vez puede adoptar la modalidad de: a. 2. sino su aportación patrimonial. las comanditarias por acciones. constituyen las formas mixtas. b. Las sociedades pueden estar organizadas. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que no es personalmente considerado”. Sociedad Anónima. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. a. Sociedad en Comandita Simple.calidades personales de éstos: Siendo entonces. 6 . b. Existe un carácter apersonal “Lo que interesa del socio no es sus actividad personal. son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de capitales. Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades: 1. están: las sociedades colectivas y civiles. 3. Sociedad Anónima Cerrada. Que a su vez puede ser una: a. La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al otorgar mayor transparencia a la organización societaria. Formas De Sociedades El principal criterio que clasifica a las sociedades. Sociedad Civil. III. E igual.

a) Características Principales de Su Constitución Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos: • Simultanea • Por Oferta a Terceros Constitución Simultánea Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores. Datos (nombre. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada A. el lugar de su constitución. pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S. al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. por sociedades anónimas. estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado). de acuerdo con la ley. quienes no responden personalmente de las deudas sociales. La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación. domicilio. El Pacto Social deberá contener obligatoriamente: 1. poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. SAC Denominación. Suscripción y pago del capital Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse. su 7 . (su denominación o razón social.A. La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores.b. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.".

8 . El monto del capital y las acciones en que se divide. 7. el estatuto puede contener: a. Las normas para la distribución de las utilidades. El régimen de los órganos de la sociedad. La sociedad puede constituirse por oferta a terceros. anterior que se celebren. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. Los convenios a que se refiere el literal b. 5..Contenido del estatuto El estatuto deberá contener obligatoriamente: 1. El domicilio de la sociedad. El plazo de duración de la sociedad. 3. 5. 2. y. el número de acciones en que está dividido. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. con el informe de valorización correspondiente en estos casos. Adicionalmente. El monto del capital. las características. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores 6. La descripción del objeto social. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. sobre la base del programa suscrito por los fundadores. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. 3. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. La denominación de la sociedad. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. Cuando corresponda. el número de acciones de cada clase. se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. 2. las clases de acciones en que está dividido el capital. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos. Artículo 55. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. b. la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. 4. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. 8. 4. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. 6. desde las primeras gestiones realizadas por los promotores.domicilio. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación) de identificación de los fundadores. Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases. 9. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga. debiendo depositarse en el Registro. La identificación y el domicilio del suscriptor. 9. una vez que se encuentre depositado en el Registro. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa. 3. 6. Pudiéndose comunicar a terceros. El proyecto de pacto y estatuto sociales. La información de los aportes no dinerarios 5. en su caso. Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas. La denominación de la sociedad. en el que se exprese cuando menos: 1. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad. 5. 10. 4. Los datos de identificación de los fundadores. conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. y. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución. 2. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores. 3. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa. accionistas o terceros. la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y. En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea. 4. contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria. 2. en consecuencia. le es aplicable la legislación especial que regula la materia y. y. 7. El programa de constitución debe contener obligatoriamente: 1. 8. cuyas firmas se legalizarán notarialmente. no será necesario el Programa de constitución y su publicación. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. 9 .Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública. La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores. en su caso. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.

Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente: 1. domicilios y número y clase de acciones suscritas). Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea. y. quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias. El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a: 1. Los actos y gastos realizados por los fundadores. Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad 4. El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). 2. Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a la sociedad. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa. Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen. Recuperando sus aportes que hubiesen hecho. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución. 2. Los suscriptores. Por consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años. a los demás socios y a terceros. 4. 1. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. El Registro donde se hubiese depositado el programa. 2. Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del programa de fundación Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. 3. insertando la respectiva acta. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente. la persona o las personas designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea.Se formula la lista de los asistentes (nombres. Los bancos que hubiesen recibido depósitos 3. 3. más los intereses correspondientes. si las hubiere. si fuera el caso. Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio: 10 . Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado.

el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho. el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. 11 . La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia. a nombre de la sociedad. salvo que se estipule que se hace a otro título. según sea el caso. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien aportado. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. unidad económica o fondo empresarial. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante.

por lo indicado en el párrafo anterior. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. Si se trata de un bien cierto o individualizado. Este órgano decide por mayoría. para decidir asuntos propios de su competencia. c) Organización La Sociedad Anónima Abierta esta conformada por: Junta General de Accionistas Es la reunión de los accionistas debidamente convocada. Sin embargo. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. salvo en este último caso. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. Es el órgano máximo de la sociedad. En este último caso. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. A falta de pacto expreso. 2. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. El Directorio: 12 . el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. el aportante no queda liberado de su obligación. el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable. la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. 3.El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. Si se trata de un bien incierto.

se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. En ningún caso el numero de directores es menor de tres (3). Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. • Los Directores son elegidos por la junta general. • Para ser Director no se requiere ser accionista. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. de lo contrario. Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio. • Es el órgano de gestión y representación de la S. • El número de Directores será el que fije el Estatuto. Sub. Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio. de lo contrario. éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social.A. e) Otros Utilidades: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. elegido por la Junta General de Accionistas. Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo nombre. el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía. salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa. a menos que el Estatuto lo establezca. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. 13 . abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta General.Es el órgano colegiado. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado. salvo disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido. La duración del cargo es por tiempo indefinido. En caso contrario. salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Además. Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido.

los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas. Agencia de valores y/o reconversión. cualquiera que sea su clase. El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. Sociedades de Leasing. con responsabilidad limitada. Televisión. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo.A. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal. con la indicación Sociedad Anónima o las siglas "S. Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social. se representan por certificados. Actividades bancarias. Sociedades de capital riesgo. También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones. tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. El patrimonio Social: El patrimonio social está formado por los aportes de los socios. La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula de acciones.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. 14 . Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras. Sociedades anónimas deportivas. Las Acciones: Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles. por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley. Sin embargo. Estos últimos son solidariamente responsables. Las acciones emitidas.". en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad. y éste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad. Características: • • • • • • Es una sociedad de capitales. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. contra los socios que las hayan recibido.

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada". Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas. SAC a) Características Principales de Su Constitución La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. c) Organización Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la Sociedad. y pueden pertenecer a él incluso personas que no sean accionistas.C. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima. salvo que el estatuto disponga lo contrario. El número de directores no podrá ser menor de tres. en cuanto le sean aplicables. en su defecto. está integrado por el total de socios que conforman la empresa.A.tal para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. Sub Gerente: 15 . o las siglas S. Gerente: Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. será determinado por la Junta General. que es el documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa. El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad. El número de directores será fijado en el Estatuto.B. es quien convoca a la Junta de Accionistas. Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios. Debe ser inscrita con tal denominación en el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa. Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista. su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capi. b) Requisitos y beneficios de los Socios El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20 accionistas.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad. cualquiera sea su objeto social. que puede aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial. • C. • La S. Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general. de naturaleza mercantil. SOCIEDAD COLECTIVA La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales. en cuanto le sean aplicables. • No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.A. en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones. • • Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto.). Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. quienes no responden personalmente por las deudas sociales. e) Otros Características: Es una persona jurídica de derecho privado. • Es la alternativa ideal para empresas familiares. • Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S. se regirá en forma supletoria por las normas de la S.R. respectivamente) 16 .C.A.Reemplaza al gerente en caso de ausencia. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. • El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios.C. Está facultado para intervenir en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.L.. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada. dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Los aportes: Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que la S.A.

sin ser socio. y. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad. agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. 8. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto. responde como si lo fuera. todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. la excusión del patrimonio social. son los siguientes: Derechos de los socios: 17 . El régimen de administración y las obligaciones.". La persona que.C. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas.a) Características Principales de Su Constitución La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. 5. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad. Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. b) Requisitos y beneficios de los Socios En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. 3. 6. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. facultades y imitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. 4. El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. debe incluir reglas relativas a: 1. permite que su nombre aparezca en la razón social. 7. Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad colectiva. a juicio de los socios. 2. aun cuando la sociedad esté en liquidación. y el modo de resolver los casos de desacuerdo. sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad.

o de alguno de ellos. La condición de socio no se puede transmitir libremente. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición. salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión. sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. la administración de la sociedad corresponde. • Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. separada e individualmente. La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. d) Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios. Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. 18 . c) Organización La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de un capital social mínimo. Deberes de los socios: • Participar en la gestión cuando así se estipule.• • • • Participar en la gestión de la sociedad. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales. debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía". e) Otros Salvo régimen distinto previsto en el pacto social. • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275. Participar en los beneficios. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. a cada uno de los socios.

uno de ellos. responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. al menos. viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. salvo que el pacto social disponga de manera distinta. y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan 19 . Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. D. así como otros pactos lícitos. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. no obligan ni aprovechan a la sociedad. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad.Los negocios que los socios hagan en nombre propio. En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital social mínimo y deberá estar constituida por. Cuando sólo existan socios comanditarios. 2 socios. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de socios) Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. a) Características Principales de Su Constitución El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos. los socios colectivos están sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aquélla. En las sociedades en comandita. que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. en este sentido. SOCIEDADES ENCOMANDITA La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos. mediante proceso abreviado. Son sociedades poco frecuentes. procedimientos y reglas. En el caso de separación o exclusión. los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Si la sociedad sólo tiene dos socios. Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva y. al menos. que aportan capital y trabajo.

SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. en C. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. por A. en C. las siguientes reglas: 1. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores. 3. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. 3. y. Salvo pacto en contrario. o sus respectivas siglas "S. Esta forma societaria debe observar. pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios. Esta forma societaria debe observar. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. 20 . las siguientes reglas: 1.comprometido a aportar. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos. según corresponda. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. 2. particularmente. agregándose. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. los socios comanditarios no participan en la administración. 2. o de algunos o alguno de ellos." o "S. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos. particularmente. El íntegro de su capital está dividido en acciones. las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones". La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva. 4.".

la excusión del patrimonio social. • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social. El domicilio social. las acciones de éstos son de libre transmisibilidad. en los términos establecidos en esta Ley.El socio colectivo que cese en el cargo de administrador. al menos: La denominación de la sociedad. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. • Los estatutos de la sociedad. La fecha de cierre del ejercicio social. El objeto social. computada por capitales. aun cuando la sociedad esté en liquidación. quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. SCRL a) Características Principales de Su Constitución La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores. siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. En los estatutos se hará constar. en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. El capital social. determinando las actividades que lo integran. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. E. de los comanditarios. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. 4. salvo que el pacto social disponga de manera diversa) y. • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. • • • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer. salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. • • • • • 21 . 5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del socio o socios. las participaciones en que se divida. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración. su valor nominal y su numeración correlativa.El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad.

incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día. Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. Aumento o reducción del capital social. fusión y escisión de la sociedad. liquidadores. 4 Entre ellos se encuentran los siguientes: • • • • • Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación. Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos: • No podrán dedicarse. salvo aprobación de la Junta General. Nombramiento y separación de los administradores. al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad.La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil. Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes. aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado. Disolución de la sociedad. 22 . Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: • • • • • • Censura de la gestión social. b) Requisitos y beneficios de los Socios Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. por cuenta ajena. Modificación de los estatutos sociales. Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad. c) Organización Está conformado por: Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa. • Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General. Transformación. goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. y en su caso de auditores de cuentas.

a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S. El pacto social. oficio. práctica u otro tipo de actividades personales por alguno. COSIEDADES CIVILES a) Características Principales de Su Constitución La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. con beneficio de excusión. incluso otra serie de requisitos. algunos o todos los socios. Los aportes: • Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad. en proporción a sus aportes. cuyos socios no pueden exceder de treinta. aunque los estatutos podrán establecer lo contrario. indicando si ha sido formada para un objeto específico.R. pericia. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. Sub . • F. e) Otros Características: • Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. La duración de la sociedad.L.Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. debe incluir reglas relativas a: 1. salvo pacto distinto. acumulables e indivisibles. • El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales. la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria.• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas. En la S. por las obligaciones sociales y lo hacen. en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección. • Podrá tener una denominación objetiva o razón social. • No es necesario que sean socios de la empresa. no responden personalmente por las deudas sociales. el capital está dividido en participaciones iguales. En la segunda.L. plazo determinado o si es de plazo indeterminado 23 . La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.R.

siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial 7. Civil". "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Las causales particulares de disolución. c) Organización La Administración: La administración de la sociedad se rige. por las siguientes normas: 1. o. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total 5. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad. a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. Civil de R. corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. 11. y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. L. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social 10. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades 6. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria 9. b) Requisitos y beneficios de los Socios Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada 2. salvo disposición diferente del pacto social. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión 4.2. y salvo estipulación diferente. En este último caso. el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas 8.". y. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento 3. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al 24 . El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración. las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado 3. En las sociedades de duración indeterminada.

Su inscripción en el Registro. el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Junta de socios: La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden. determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna. se le presume domiciliada en Lima. en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución. salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. falta de norma distinta del estatuto. Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados. Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. Establecimiento De Sucursales El domicilio de la sociedad es el lugar. en lugar distinto a su domicilio. y. Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla. trimestralmente. IV. hayan sido encargados a los administradores. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. a falta de estipulación. 25 . tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal. conforme a los poderes que otorga a sus representantes. la sociedad constituida en el Perú. salvo aquellos que. se puede considerar cualquiera de ellos. y a falta de estipulación.objeto social. De no hacerlo. se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado. en virtud del pacto social. Las Sucursales. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios. a) Características de su Constitución El establecimiento e inscripción de la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario. por capitales y no por personas. cualquiera fuese el lugar de su domicilio. y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. d) Duración Se encontrará inscrita dentro del pacto social e) Otros El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. señalado en el estatuto. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal.

se procederá de la siguiente manera: 1. 2. La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. Para su ejercicio. inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad. la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social. debe designar de inmediato un representante legal permanente. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene establecida una sucursal. Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente. se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos: 1. adoptado por el órgano social competente de la sociedad. de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país. asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden. los poderes que le confiere. cancela la inscripción de la sucursal. La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú. y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. 2. Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. y. Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen. y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. a petición de parte con legítimo interés económico. el Registro.b) Representación Legal El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza. en cuanto resulten aplicables. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado 26 . basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella. el lugar del domicilio de la sucursal. cuando menos. salvo indicación en contrario. 3.

La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. según el caso. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal. pueden ser nominativos o al portador. en su caso. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase. Las obligaciones pueden representarse por títulos. tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión. se procederá de la siguiente manera. originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series. V. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país. la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión. 1. lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país. Formas Administrativas Y Tributarias La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero. La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión. si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios.inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. con o sin derecho a voto. • Formalidades Administrativas 27 . el nombre. el nombre. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal. Cuando la ley no lo impida. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. 2. Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses. certificados.

Vencimiento del plazo de duración. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. o. o. que opera de pleno derecho. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. a título universal. 2. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. 5. 3. los patrimonios de las absorbidas. 28 . fusiones o escisiones. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas.Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. por diferentes sociedades. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. 4. Otras formas de reorganizaciónSon también formas de reorganización societaria: 1. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. en forma combinada. y. en su caso. 2. en su caso. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. 2. La sociedad absorbente asume. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. entre las mismas sociedades participantes. rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. Por la escisión (ruptura. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. beneficiarias y por las propias escindidas. Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes. Las escisiones múltiples. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. y en bloque. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. Las escisiones combinadas con fusiones. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.

adoptado de conformidad con la ley de la materia.2. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social. La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. Falta de pluralidad de socios. • Formalidades Tributarias 29 . son: La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. 6. Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se inscriban y de haber decidido por el tipo de régimen y el tipo de renta que generará. El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados. conforme al artículo 410. o quiebra. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. deberán acercarse a la dependencia de la SUNΑT más cercana a su domicilio y proceder a su inscripción. salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. Continuada inactividad de la junta general. salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. Si faltan todos los socios colectivos. Conclusión de su objeto. reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella. Acuerdo de la junta general. si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación. 3. 8. Resolución adoptada por la Corte Suprema. y. no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. 9. Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita. los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. o Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo Tributo. 5. salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. sin mediar causa legal o estatutaria. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento. 4. En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios. Acuerdo de la junta de acreedores. 7.

1. Escritura. en la práctica.7.82 (reglamentada por D. siendo los demás participes " pseudosocios" o testaferros que asentían . sin embargo. Patrimonio. Aportes.1. 059-90-TR).91. se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta.como eje a uno sólo de los socios como el único que hacía las veces de "titular". esta Ley se caracterizo más por haber estado revestida de un claro tinte político .9. las que se constituían teniendo –pragmáticamente (expertamente). finalmente por el Decreto Legislativo Nº 705 del 5. De este modo. y también por un Decreto Ley ( Nº 21-621 del 14.por amistad. con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurídico comercial peruano.la EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. RER o al Régimen General del Impuesto a la Renta.S. indirectamente y como proposición manifiesta del Decreto Ley Nº 21435 (Ley de Pequeña Empresa) en mérito a la necesidad imperiosa de crear aquélla como medio idóneo para la prosecución de los fines que pretendía alcanzar. tras aguardar varios lustros como solución a la forma más usual de negociar en nuestro país: por la empresa ejecutada por una sola persona. se crea en el Perú .RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Si la Inscripción es como Persona Jurídica pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Régimen Especial del Impuesto a la Renta − RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Las Personas Jurídicas no pueden acogerse al Nuevo RÚS Solo están obligados de pagar el IGV. ya que al no contar el micro o pequeño empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones. De cualquier forma.80 vigente desde el 1. los que se acojan al Régimen Especial del Impuesto a la Renta. en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundían con el " negocio salvador " de una económica doméstica agonizante. y.76 ). Otros). Aquélla. ente que. conveniencia o 30 . Esto quiere decir que las sociedades VI. La información que necesita conocer para llevar con éxito su inscripción en la SUNΑT y cumplir con el pago de sus tributos de ley. los datos de identificación y los tributos correspondientes del contribuyente.propio de la época de su promulgación . Todo Sobre EIRL (Ley. ¿A qué Régimen Tributario puede acogerse según sea el caso? Si la Inscripción es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Nuevo Régimen Único Simplificado: Nuevo RUS • Régimen Especial del Impuesto a la Renta .muy lejos de los fines que pretendía lograr.en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas . siempre que sus normas se le opongan. Socios. la encontrará en esta guía de formalización.85 (Ley de Pequeña Empresa Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú. fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19. las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10.que sí contiene mayor cantidad de normas promocionales -.La SUNΑT expedirá la constancia de inscripción que contendrá el número de registro informático. se desnaturalizaba el carácter y esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsabilidad limitada. Domicilio.11. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal pero también como nueva figura jurídica.

sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva también tiene íntimo lazo con aquél conjunto de innovaciones substraídas de la ciencia y técnica. conocidas ya en las sociedades comerciales consagradas por Ley.: La Naturaleza jurídica de la empresa. pero. es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud. pues aquélla no contenía ningún beneficio.en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos . a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad. como tal. financiero. y si bien la E. recoge dos características importantes.en un inicio .por los bienes que aporta su titular. Con el transcurrir de los años. es que. etc. El capital social se distingue completamente del patrimonio social. La E. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento. aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario. El artículo primero de la Ley sustantiva. al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.L. que tiene a ésta como su sujeto de derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho.L. hoy es usada también para el ejercicio negocial de medianas empresas. el legislador consideró un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial. y. efecto que se obvió consciente o inconscientemente. hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto. a saber: Primero. La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitución. pero de manera expresa.al haber sido uno de los objetivos para su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida. con las excepciones que se prevén en el artículo 41º en donde el titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que allí se expresan. es propia y exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa. siendo así. PATRIMONIO DE LA EMPRESA El articulo 2 º de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye . su ámbito ha rebasado los limites impuestos por la última y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala.I. Tributario y Laboral.. laboral. como lo son bajo otros ámbitos.R.L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a pequeña escala. destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435. agregando que " El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa". de actos jurídicos unilaterales. Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada involucra la génesis (raíz.R. 31 . no reposa únicamente sobre el Derecho Mercantil. RESPONSABILIDAD DEL TITULAR El articulo 3º de la Ley 21621 señala que " la responsabilidad de la empresa . civil. administrativo.el empresario individual era el soporte único de la " sociedad ". asumiendo cualquier obligación frente a terceros. Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter promocional.I.sea de carácter comercial. fuente) de una persona jurídica y. persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma. tributario.L. refiere que la E. distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa.indiferencia .R.I.I.R. la donación o el legado. señalándose ciertas excepciones a la regla. " con patrimonio distinto al de " éste y enmarcado dentro del Derecho Privado. no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción. una persona jurídica de derecho privado.esta limitada a su patrimonio ". NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E. etc.

En este caso.L. al ser los propios Notarios Públicos los encargados de inscribirlas. sin obviar el resto que.R. debe presumirse que sólo las empresas constituidas en el Perú gozan de los beneficios que la Ley prevé.L. rozan el clásico cliché constitutivo. 32 . las posibilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo queda reducida a unos cuantos días.I. cuando los Registros Públicos . Sólo la inscripción otorga personalidad jurídica a la Empresa. dice la Ley. Asimismo. previa a la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil respectivo. pueda desarrollar sus negocios en el Perú.R.I. aunque. Por ello.R. como se ha expresado. Aún mas.L. el titular deberá personal-mente otorgar la escritura pública por la cual se constituye la Empresa. Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una E. cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales. debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa constituida en territorio peruano. no es importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que. y aunque no se comprueba la autoría material o intelectual. lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y no gozará de los beneficios que la norma peruana le alcanza. Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley.inscriben a las E. Aquí. dada la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621.al menos en la Capital de la República . al final.R. los que resulten responsables quedarán sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra. son las vitales. en donde es importante rescatar tres aspectos. debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalísima. conforme a lo arriba prescrito. no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el Perú y luego escoger otro país para ejercerla. Ello. En este último caso. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que. carácter solemne. puedan celebrar actos y/o contratos cuya validez quedará supeditada a la inscripción antedicha. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local acreditando su nacionalidad. la Ley 21262 en su articulo 15º señala los datos que debe contener la escritura pública de constitución de una E. de las faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente. el acreedor podrá afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa. si bien son imprescindibles.. es posible que el titular o el representante legal de la E. En la actualidad. tal como lo admite también el articulo 41º. Es decir. Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA: Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades. y tener su domicilio en territorio peruano.I.L. solo responde hasta el monto de su patrimonio. pero. por lógica consecuencia.Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma. ello no debe impedir otros actos que lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad. La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país.I. DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú. CONSTITUCION DE LA EMPRESA La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene. en solo una semana.

2.I. etc. sustentándose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos. títulos valores. pues. 33 . ésta adquiere la calidad de Titular de la Empresa. o. el mismo que tendrá la calidad de declaración jurada. que se constituye.Sucesión mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el primero de los casos el titular puede enajenar su condición y. El capital no siempre constituirá la totalidad del patrimonio. DERECHO DEL TITULAR El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quizá uno de los mas interesantes de todo el cuerpo legal de la E.Si los sucesores fuesen varias personas naturales.R. solamente se admite el aporte.Actos inter-vivos 2. transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Sin embargo.L. luego de la división y partición correspondiente.. al tratar sobre el régimen del derecho del Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar (reemplazar) su titularidad por: 1. transferir en conjunto su derecho a una persona natural. la Empresa por: a) Compra-venta b) Permuta c) Donación d) Adjudicación en pago. debe entenderse como activos. por otra ficción legal. En la sucesión mortis causa . Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos. el derecho pertenece a todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la sucesión.Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz.. la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular. LOS APORTES En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa. Así. este puede estar compuesto de dinero en efectivo. bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes. se consideran a los condóminos como una sola persona natural. como se infiere líneas arriba. bienes inmuebles y/o muebles.previo a la firma de la escritura pública por el titular . como se colige de la Ley. En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que prescriben las reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de carácter comercial. Cuando los aportes son no dinerarios bastará insertar.pueden presentarse tres situaciones: 1. Los aportes en dinero se efectúan mediante el depósito .L.Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que. su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor.siendo requisito sine qua non la inscripción el fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de ocurrido el deceso. El mismo trámite se sigue para el caso de aumento de capital.en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a nombre y favor de la E. esta situación irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene únicamente por el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del causante durante el cual. Asimismo. sirviendo por su carácter de bien líquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus fines....R. por ende.I.

las facultades de administración aun más si el Titular es al mismo tiempo Gerente. • Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.I. la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los trabajadores de la empresa. Es una persona jurídica. • Participar en programas de apoyo a la micro y pequeña empresa promovidos y ejecutados por el Estado.labras «Sociedad Anónima labras «Sociedad Co. • En casos fortuitos (perdidas). No que desee transferir sus acciones a otro existe número máximo. 34 . 3.L.C. Tendrá una denominación seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de las siglas «S. la Ley concede treinta días para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa.». constituyéndola como su patrimonio.I. Finalmente. adopten la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.».».L. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERÍA JURIDICA.Cerrada» o de las siglas «S.De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá automáticamente y los sucesores. De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas. • No tener ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e internacional. VII. solo por el valor del capital aportado.R. Características De 2 a 20 accionistas. indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas análogas. sona. la empresa responde frente a obligaciones con terceros. El accionista De 2 como mínimo.A.ción seguida de ción seguida de las pa. permanecen incólumes. CUADRO COMPARATIVO Modalidades Empresariales en el Perú Forma individual Modalidad Formas societarias Sociedad Anónima Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Anónima Responsabilidad Responsabilidad Cerrada Limitada Limitada Es constituida por vo. y como cuestión aparte a lo expuesto.Que. debe remarcarse una propiedad básica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa. VIII.R. de presentarse el caso.L. asimismo..participacionistas. Denominación Tendrá una denominación seguida de las palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «E.las pa. es decir.». mercial de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «S.R. bajo apercibimiento de disolución de la E. estas no inciden sus derechos como órgano de la Empresa.Tendrá una denomina. Tendrá una denomina. accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y so.A. deberán asumir responsabilidad personal e ilimitada.De 2 a 20 luntad de una sola per. • Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios.licitar su aprobación.

A. Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto. y cada acción debe ser paga. en donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el factor capital. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos de enajenación forzosa. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. • Gerencia. CONCLUSIONES En el Perú. eliminando por completo el derecho de preferencia. desde la dación de la Ley de Promoción Industrial.A. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario.da en por lo menos 25%. Determinada o indeterminada. • Gerentes. Las acciones de la S.C. El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición. 35 . y en contribuciones tecnológicas intangibles. Una S. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. El capital es representado por participaciones y cada participación deberá estar pagada por lo menos en 25%. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las acciones. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. siempre que el estatuto o pacto social así lo determine. como regla general. • Junta General de • Directorio (su nombramiento es Accionistas. y en contribuciones tecnológicas intangibles. se caracteriza sobretodo por el afán de mantener un número pequeño de socios (máximo 20 accionistas). • Directorio. Determinada o indeterminada.C. Duración Indeterminada. objeto y sujeto pueden darse por definitivos. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros. Determinada o indeterminada. el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a pasos lentos. • Junta General de Accionistas. peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez más rápidas y novedosas. Es común encontrar en las S.A. pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad. • Junta General de Socios. para evitar la inclusión de nuevos accionistas.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se transfieran. Capital social En dinero o bienes muebles o inmuebles. y cada acción deberá ser paga. Los accionistas de una S. que se conocen entre sí.Órganos Titular y Gerencia.A. IX.C.da en por lo menos 25%. opcional). • Gerencia.

teleley.com/articulos/art_200309.pdf http://www.com/carydif. X.htm Consultas Consultas Criterios de Clasificación de Sociedades 36 . la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.pdf LEY 26887 Consultas http://peru.Cabe en las S.constituyetuempresa.google.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1 http://www.htm http://www.A.com.smetoolkit.congreso.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.C.gob. LINKOGRAFÍA http://www.

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