INDICE

I. II. III.

Introducción........................................................................................................................................2 Generalidades de la Ley...................................................................................................3,4 Criterios de Clasificación de la Sociedades ......................................................................................5 Formas de Sociedades........................................................................................................................6

A. SAA a) b) c) d) e)
B.SAA

Características Principales de Su Constitución...........................................................7,8,9 Requisitos y beneficios de los Socios........................................................................10,11 Organización Duración Otros 12 13 14

Otros 16 C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) a)

Características Principales de Su Constitución...............................................................14 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15 Organización Duración 15 15

Características Principales de Su Constitución...............................................................16 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................17 Organización Duración 18 18

Otros 18 D. SOCIEDADES ENCOMANDITA Características Principales de Su Constitución...............................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE.............................................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................20 E.SCRL

Otros F.COSIEDADES CIVILES

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e)

Características Principales de Su Constitución...............................................................21 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................21 Organización Duración 22 22 22,23

Características Principales de Su Constitución...............................................................23 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................24 Organización Duración Otros 24 24 24

IV.

Establecimiento De Sucursales

a) b) c) d)

Características de su Constitución..................................................................................25 Representación Legal......................................................................................................26 Régimen de Tributación ................................................................................................26 Otros 26

V.

Formalidades Administrativas Y Tributarias • Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28 • Formalidades Tributarias................................................................................................29 1

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, otros) ...................30-33 VII. Beneficios De Las Formalización de Empresas con Personería Jurídica.........................................34 VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Perú...............................................34 IX. Conclusiones.....................................................................................................................................35 X. Linkografía.......................................................................................................................................36

I.

INTRODUCCIÓN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico de nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un país, donde la falta de empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado. Nuestra Constitución consagra una Economía Social de Mercado que como subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condición importante del Estado Social y Democrático de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales. Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a través de la legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no frenen su formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo detallado de la regulación para las empresas, Este trabajo es sólo una aproximación al tema, pretendiendo ser más informativo que crítico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos de la UDCH y todas las personas interesadas conozcamos un poco más al respecto.

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Generalidades de la Ley 26887
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario no será reconocida como tal. Artículo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad. Artículo 6.- Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extinción de la misma. Artículo 9.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites en SUNARP. Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. 3

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social 4 . Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad existente Artículo 32.Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto.. Artículo 39. salvo en este último caso. por lo indicado en el párrafo anterior. Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas.Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Artículo 19. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.. Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. A excepción del los que otorgar servicios. Sin embargo. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.. Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración. sin atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos. salvo que se estipule que se hace a otro título.La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Artículo 31. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Las ganancias como las perdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad.El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad. Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e intelectuales...Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. A falta de pacto expreso. de acuerdo a la forma societaria respectiva. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. Artículo 22.

S. 2. Debido a ella. en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas sociales. aún a los no aportados. 3. 1. puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la sociedad. las 5 . los socios no responden personalmente por las deudas sociales.2. No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra. siendo esta solidaria. Las Sociedades por su Responsabilidad. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese efectuado. Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente. este hecho influye en la vida de la sociedad. Es decir. mientras que los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios. así como también a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales. Los socios colectivos responden con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales. si se trata de personas de solvencia económica o moral intachable. 1.1. La Sociedad de Capitales. Tal como ocurre en las sociedades colectivas. 1. La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios. se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada). La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los créditos. más no a la sociedad. La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.II. La Sociedad de Personas.G. La consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia. el socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de ésta. Un rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad limitada. Tal como prescribe el artículo 51° de la L. como ocurre en las sociedades comanditarias. Criterios De Clasificación De Las Sociedades Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley 26887 (Ley General de Sociedades). Sociedades de Responsabilidad Limitada.

constituyen las formas mixtas. sino su aportación patrimonial. Que a su vez puede ser una: a.calidades personales de éstos: Siendo entonces. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que no es personalmente considerado”. Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades: 1. 5. 3. La clasificación puede ampliarse. es la distinta de la responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. Sociedad en Comandita. Que a su vez puede adoptar la modalidad de: a. b. Sociedad en Comandita Simple. b. 4. Sociedad Anónima Abierta. Existe un carácter apersonal “Lo que interesa del socio no es sus actividad personal. Sociedad en Comandita por acciones. Sociedad Anónima. Formas De Sociedades El principal criterio que clasifica a las sociedades. en las segundas: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. Las sociedades pueden estar organizadas. III. Nuestra actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades. E igual. o con una base personal o por interés o con una base capitalista. Sociedad Anónima Cerrada. Sociedad Civil. las comanditarias. en cuanto a matices: la sociedad anónima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales. son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de capitales. Sociedad Civil Ordinaria. únicamente el patrimonio de la sociedad en último término lo que responderá por el importe de sus créditos. están: las sociedades colectivas y civiles. 2. en función de ese criterio. pero híbridas (combinadas). tienen componentes de sociedades de personas. las comanditarias por acciones. Sociedad Colectiva. La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al otorgar mayor transparencia a la organización societaria. Dentro de las primeras. 6 . a. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general.

el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. el lugar de su constitución. su 7 . quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Datos (nombre.". Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. El Pacto Social deberá contener obligatoriamente: 1. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. de acuerdo con la ley.A. (su denominación o razón social. Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado). domicilio. al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. a) Características Principales de Su Constitución Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos: • Simultanea • Por Oferta a Terceros Constitución Simultánea Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores. La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores. por sociedades anónimas. Suscripción y pago del capital Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada A. en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. SAC Denominación. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse.b. pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S. La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación.

el número de acciones en que está dividido. las clases de acciones en que está dividido el capital. Artículo 55. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. 4. 3. 5.. 4. 2. 5. 7. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación) de identificación de los fundadores. Los convenios a que se refiere el literal b. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. El domicilio de la sociedad. El monto del capital y las acciones en que se divide. La denominación de la sociedad. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.domicilio. el número de acciones de cada clase.Contenido del estatuto El estatuto deberá contener obligatoriamente: 1. se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. 9. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. b. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. sobre la base del programa suscrito por los fundadores. desde las primeras gestiones realizadas por los promotores. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. anterior que se celebren. Las normas para la distribución de las utilidades. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores 6. El régimen de los órganos de la sociedad. 8 . la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. 6. el estatuto puede contener: a. 3. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. las características. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos. y. con el informe de valorización correspondiente en estos casos. La sociedad puede constituirse por oferta a terceros. 2. El plazo de duración de la sociedad. El monto del capital. La descripción del objeto social. Adicionalmente. Cuando corresponda. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. 8.

Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días. contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria. no será necesario el Programa de constitución y su publicación. en consecuencia. y. en su caso. 3. una vez que se encuentre depositado en el Registro. 9 . accionistas o terceros. 8. La identificación y el domicilio del suscriptor. cuyas firmas se legalizarán notarialmente. 4. Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y. La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción. en su caso. El proyecto de pacto y estatuto sociales. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones. La información de los aportes no dinerarios 5.Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas. 2. le es aplicable la legislación especial que regula la materia y. 3. En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea. La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores. debiendo depositarse en el Registro. 10. 7. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. en el que se exprese cuando menos: 1. Pudiéndose comunicar a terceros. 2. 5. la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución. 4. 9. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. 6. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa. El programa de constitución debe contener obligatoriamente: 1. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución. Los datos de identificación de los fundadores. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. La denominación de la sociedad. y. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores.

Se formula la lista de los asistentes (nombres. más los intereses correspondientes. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente: 1. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado. quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad 4. Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen. 2. Por consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años. 2. Los actos y gastos realizados por los fundadores. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. y. Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa. Recuperando sus aportes que hubiesen hecho. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución. Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del programa de fundación Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias. insertando la respectiva acta. Los bancos que hubiesen recibido depósitos 3. El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a: 1. a los demás socios y a terceros. El Registro donde se hubiese depositado el programa. 2. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente. domicilios y número y clase de acciones suscritas). 4. 3. Los suscriptores. si las hubiere. Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio: 10 . Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes. El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a la sociedad. la persona o las personas designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea. si fuera el caso. 1. 3.

El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia. En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito. 11 . El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien aportado. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. a nombre de la sociedad. el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. salvo que se estipule que se hace a otro título. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho. según sea el caso.Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. unidad económica o fondo empresarial. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social.

el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte. En este último caso. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. El Directorio: 12 . Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. 3. salvo en este último caso. teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Sin embargo. perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable.El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. el aportante no queda liberado de su obligación. la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. 2. Si se trata de un bien incierto. el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. por lo indicado en el párrafo anterior. A falta de pacto expreso. También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. Si se trata de un bien cierto o individualizado. Es el órgano máximo de la sociedad. para decidir asuntos propios de su competencia. c) Organización La Sociedad Anónima Abierta esta conformada por: Junta General de Accionistas Es la reunión de los accionistas debidamente convocada. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo. Este órgano decide por mayoría.

Además. Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa. 13 . éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social. • Es el órgano de gestión y representación de la S. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio. Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio. Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido.Es el órgano colegiado. • Para ser Director no se requiere ser accionista. así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. a menos que el Estatuto lo establezca. La duración del cargo es por tiempo indefinido. • Los Directores son elegidos por la junta general. En ningún caso el numero de directores es menor de tres (3). e) Otros Utilidades: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía.A. de lo contrario. salvo disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. • El número de Directores será el que fije el Estatuto. de lo contrario. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa. se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo nombre. salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Sub. salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta General. elegido por la Junta General de Accionistas. En caso contrario.

Estos últimos son solidariamente responsables. Las acciones emitidas. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo.A. Televisión. El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. con responsabilidad limitada. El patrimonio Social: El patrimonio social está formado por los aportes de los socios. También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones. los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. 14 . o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. Las Acciones: Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles. El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas. Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras. La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Sociedades de capital riesgo. Sociedades de Leasing. No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal. cualquiera que sea su clase. Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social. Características: • • • • • • Es una sociedad de capitales. Actividades bancarias. por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley. Sociedades anónimas deportivas. en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.". o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. contra los socios que las hayan recibido. tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. Agencia de valores y/o reconversión. Sin embargo. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. con la indicación Sociedad Anónima o las siglas "S. y éste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad. se representan por certificados.

su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capi. en cuanto le sean aplicables.A. que es el documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa. El número de directores no podrá ser menor de tres. Debe ser inscrita con tal denominación en el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa. b) Requisitos y beneficios de los Socios El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20 accionistas.C. salvo que el estatuto disponga lo contrario. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima. Gerente: Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. Sub Gerente: 15 . El número de directores será fijado en el Estatuto. en su defecto. La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada". El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad. está integrado por el total de socios que conforman la empresa. Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista. o las siglas S. Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas. Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios.tal para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa. es quien convoca a la Junta de Accionistas. y pueden pertenecer a él incluso personas que no sean accionistas. SAC a) Características Principales de Su Constitución La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.B. c) Organización Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la Sociedad. será determinado por la Junta General.

Reemplaza al gerente en caso de ausencia.L. • Es la alternativa ideal para empresas familiares.R.C. Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista.C. • La S. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada. • No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. cualquiera sea su objeto social. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. se regirá en forma supletoria por las normas de la S. dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio. • Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. SOCIEDAD COLECTIVA La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.A. • C. • • Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto.A. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.). quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general. en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones. en cuanto le sean aplicables. de naturaleza mercantil. que puede aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial. e) Otros Características: Es una persona jurídica de derecho privado. Los aportes: Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que la S. • El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios. respectivamente) 16 .A.. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. Está facultado para intervenir en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.

". aun cuando la sociedad esté en liquidación. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto. 5. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. debe incluir reglas relativas a: 1. b) Requisitos y beneficios de los Socios En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. a juicio de los socios. 6.C. facultades y imitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad. 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social. Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad colectiva. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad. la excusión del patrimonio social. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. La persona que. sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. 3. 8. El régimen de administración y las obligaciones. 7. 4. y. permite que su nombre aparezca en la razón social. agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. responde como si lo fuera.a) Características Principales de Su Constitución La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. y el modo de resolver los casos de desacuerdo. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. son los siguientes: Derechos de los socios: 17 . sin ser socio.

El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios. debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía". La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275. e) Otros Salvo régimen distinto previsto en el pacto social. Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. Declarada fundada la oposición. c) Organización La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de un capital social mínimo. Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. a cada uno de los socios. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces.• • • • Participar en la gestión de la sociedad. • Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. 18 . Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Participar en los beneficios. Deberes de los socios: • Participar en la gestión cuando así se estipule. d) Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. la administración de la sociedad corresponde. salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia. La condición de socio no se puede transmitir libremente. • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales. o de alguno de ellos. separada e individualmente.

Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones. procedimientos y reglas. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. mediante proceso abreviado. que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan 19 . no obligan ni aprovechan a la sociedad. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. al menos. D. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. salvo que el pacto social disponga de manera distinta. Cuando sólo existan socios comanditarios. 2 socios. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad. al menos. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. En las sociedades en comandita. y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. los socios colectivos están sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aquélla. en este sentido. siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. SOCIEDADES ENCOMANDITA La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos. Son sociedades poco frecuentes. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios. En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital social mínimo y deberá estar constituida por. uno de ellos. Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva y. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de socios) Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. En el caso de separación o exclusión. a) Características Principales de Su Constitución El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. así como otros pactos lícitos. que aportan capital y trabajo.Los negocios que los socios hagan en nombre propio. responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

por A. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. 3. El íntegro de su capital está dividido en acciones. según corresponda. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. o sus respectivas siglas "S. SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. y.comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. las siguientes reglas: 1. las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones". 2. particularmente. pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. en C. SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima. o de algunos o alguno de ellos. 2." o "S. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. las siguientes reglas: 1. 4. particularmente. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos. Esta forma societaria debe observar. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Salvo pacto en contrario. en C. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. 20 . agregándose. los socios comanditarios no participan en la administración. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores. 3.".

aun cuando la sociedad esté en liquidación. • • • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer. computada por capitales. siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. 4. La fecha de cierre del ejercicio social. quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. las participaciones en que se divida. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. El objeto social. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. de los comanditarios. • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración. determinando las actividades que lo integran. no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. SCRL a) Características Principales de Su Constitución La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores. • • • • • 21 . Deberá expresarse necesariamente: La identidad del socio o socios. En los estatutos se hará constar. su valor nominal y su numeración correlativa.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. 5. la excusión del patrimonio social.El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. • Los estatutos de la sociedad. El capital social. E. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social. al menos: La denominación de la sociedad. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta. salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. en los términos establecidos en esta Ley. las acciones de éstos son de libre transmisibilidad. El domicilio social. salvo que el pacto social disponga de manera diversa) y.El socio colectivo que cese en el cargo de administrador.

Nombramiento y separación de los administradores. Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: • • • • • • Censura de la gestión social. liquidadores. Transformación. fusión y escisión de la sociedad. 22 . aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado. y en su caso de auditores de cuentas. b) Requisitos y beneficios de los Socios Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Aumento o reducción del capital social. c) Organización Está conformado por: Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa. Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad. goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes. al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad. incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día. salvo aprobación de la Junta General. por cuenta ajena. Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. Disolución de la sociedad. • Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General. Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad. Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos: • No podrán dedicarse. Modificación de los estatutos sociales. 4 Entre ellos se encuentran los siguientes: • • • • • Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.

• F. pericia. • No es necesario que sean socios de la empresa. El pacto social.L.L. en proporción a sus aportes. Los aportes: • Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad. plazo determinado o si es de plazo indeterminado 23 . práctica u otro tipo de actividades personales por alguno.R. la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte. Sub .Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. salvo pacto distinto.R.• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas. aunque los estatutos podrán establecer lo contrario. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. oficio. • El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales. e) Otros Características: • Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas. cuyos socios no pueden exceder de treinta. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. En la segunda. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. indicando si ha sido formada para un objeto específico. incluso otra serie de requisitos. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. no responden personalmente por las deudas sociales. acumulables e indivisibles. a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S. con beneficio de excusión. algunos o todos los socios. debe incluir reglas relativas a: 1. En la S. La duración de la sociedad. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria. • Podrá tener una denominación objetiva o razón social. el capital está dividido en participaciones iguales. COSIEDADES CIVILES a) Características Principales de Su Constitución La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección. por las obligaciones sociales y lo hacen.

El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas 8. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total 5. y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento 3. En las sociedades de duración indeterminada. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial 7. o. b) Requisitos y beneficios de los Socios Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social. a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. 11. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.2. por las siguientes normas: 1. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración. salvo disposición diferente del pacto social. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social 10. y salvo estipulación diferente. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. Las causales particulares de disolución. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad.". Civil". y. el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al 24 . La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria 9. "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. c) Organización La Administración: La administración de la sociedad se rige. En este último caso. las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado 3. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada 2. Civil de R. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades 6. L. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión 4.

se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad. el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Es nulo todo pacto en contrario. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados. Establecimiento De Sucursales El domicilio de la sociedad es el lugar. y. falta de norma distinta del estatuto. cualquiera fuese el lugar de su domicilio. por capitales y no por personas. salvo aquellos que. Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. a) Características de su Constitución El establecimiento e inscripción de la sucursal. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y. en virtud del pacto social. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios. en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. 25 . d) Duración Se encontrará inscrita dentro del pacto social e) Otros El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. señalado en el estatuto. determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. Junta de socios: La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden. la sociedad constituida en el Perú. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado. se puede considerar cualquiera de ellos. hayan sido encargados a los administradores. IV. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna. y a falta de estipulación. De no hacerlo. en lugar distinto a su domicilio. a falta de estipulación. Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Las Sucursales.objeto social. puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. se le presume domiciliada en Lima. y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. trimestralmente. Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. conforme a los poderes que otorga a sus representantes. Su inscripción en el Registro.

a petición de parte con legítimo interés económico. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero. 2. debe designar de inmediato un representante legal permanente. la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social. adoptado por el órgano social competente de la sociedad. y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. se procederá de la siguiente manera: 1. el lugar del domicilio de la sucursal. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado 26 . basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro. 3. Para su ejercicio. 2. Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene establecida una sucursal. se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos: 1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión.b) Representación Legal El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú. y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto. cuando menos. los poderes que le confiere. inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. y. cancela la inscripción de la sucursal. La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente. que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella. asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen. el Registro. en cuanto resulten aplicables. la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país. salvo indicación en contrario. de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes.

con o sin derecho a voto. Cuando la ley no lo impida. certificados. lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país. Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión. se procederá de la siguiente manera. el nombre. según el caso. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal. en su caso.inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase. Formas Administrativas Y Tributarias La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. • Formalidades Administrativas 27 . Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero. La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses. el nombre. pueden ser nominativos o al portador. originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. Las obligaciones pueden representarse por títulos. lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. 2. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series. si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios. 1. V. cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal.

en su caso. a título universal. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. Las escisiones combinadas con fusiones. fusiones o escisiones. en su caso. rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. 2. Por la escisión (ruptura. y en bloque. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. 28 . o. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. Las escisiones múltiples. 2. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. y. Otras formas de reorganizaciónSon también formas de reorganización societaria: 1. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. en forma combinada. o. por diferentes sociedades. 3. que opera de pleno derecho. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. La sociedad absorbente asume. 2. 5. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. los patrimonios de las absorbidas. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. beneficiarias y por las propias escindidas. salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. entre las mismas sociedades participantes. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez.Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. Vencimiento del plazo de duración. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes. 4. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1.

Falta de pluralidad de socios. 3. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo. los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. 4. en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. 6. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. adoptado de conformidad con la ley de la materia. si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. sin mediar causa legal o estatutaria. Resolución adoptada por la Corte Suprema. Si faltan todos los socios colectivos. 9. Acuerdo de la junta general. o Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo Tributo. • Formalidades Tributarias 29 . deberán acercarse a la dependencia de la SUNΑT más cercana a su domicilio y proceder a su inscripción. En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios. conforme al artículo 410. Acuerdo de la junta de acreedores. El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados. Conclusión de su objeto. Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se inscriban y de haber decidido por el tipo de régimen y el tipo de renta que generará. Continuada inactividad de la junta general.2. reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella. de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación. y. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social. salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita. 7. salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. o quiebra. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento. son: La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios. 5. 8.

la encontrará en esta guía de formalización. finalmente por el Decreto Legislativo Nº 705 del 5. Aportes.91. sin embargo. Todo Sobre EIRL (Ley. De cualquier forma. se crea en el Perú . los datos de identificación y los tributos correspondientes del contribuyente.76 ). indirectamente y como proposición manifiesta del Decreto Ley Nº 21435 (Ley de Pequeña Empresa) en mérito a la necesidad imperiosa de crear aquélla como medio idóneo para la prosecución de los fines que pretendía alcanzar.por amistad. siendo los demás participes " pseudosocios" o testaferros que asentían . los que se acojan al Régimen Especial del Impuesto a la Renta. La información que necesita conocer para llevar con éxito su inscripción en la SUNΑT y cumplir con el pago de sus tributos de ley.La SUNΑT expedirá la constancia de inscripción que contendrá el número de registro informático.82 (reglamentada por D. con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurídico comercial peruano. Otros).80 vigente desde el 1. ente que.7. en la práctica.como eje a uno sólo de los socios como el único que hacía las veces de "titular". Esto quiere decir que las sociedades VI. 059-90-TR). fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19.S. Aquélla. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal pero también como nueva figura jurídica.1. y también por un Decreto Ley ( Nº 21-621 del 14. Patrimonio. esta Ley se caracterizo más por haber estado revestida de un claro tinte político . ya que al no contar el micro o pequeño empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones. Domicilio.muy lejos de los fines que pretendía lograr. y.1. Escritura.en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas . se desnaturalizaba el carácter y esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsabilidad limitada. tras aguardar varios lustros como solución a la forma más usual de negociar en nuestro país: por la empresa ejecutada por una sola persona.la EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. las que se constituían teniendo –pragmáticamente (expertamente).propio de la época de su promulgación . conveniencia o 30 .9. siempre que sus normas se le opongan.RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Si la Inscripción es como Persona Jurídica pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Régimen Especial del Impuesto a la Renta − RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Las Personas Jurídicas no pueden acogerse al Nuevo RÚS Solo están obligados de pagar el IGV. De este modo. RER o al Régimen General del Impuesto a la Renta. en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundían con el " negocio salvador " de una económica doméstica agonizante. las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10. se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta. Socios. ¿A qué Régimen Tributario puede acogerse según sea el caso? Si la Inscripción es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Nuevo Régimen Único Simplificado: Nuevo RUS • Régimen Especial del Impuesto a la Renta .11.85 (Ley de Pequeña Empresa Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú.que sí contiene mayor cantidad de normas promocionales -.

La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitución. Tributario y Laboral. recoge dos características importantes. sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva también tiene íntimo lazo con aquél conjunto de innovaciones substraídas de la ciencia y técnica. y. Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada involucra la génesis (raíz. distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa. hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto.L. asumiendo cualquier obligación frente a terceros. como lo son bajo otros ámbitos. La E.en un inicio . destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435. refiere que la E. siendo así. la donación o el legado. " con patrimonio distinto al de " éste y enmarcado dentro del Derecho Privado. etc. no reposa únicamente sobre el Derecho Mercantil. no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción.el empresario individual era el soporte único de la " sociedad ".esta limitada a su patrimonio ".I. NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial. pues aquélla no contenía ningún beneficio. agregando que " El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa". pero de manera expresa. fuente) de una persona jurídica y.I. que tiene a ésta como su sujeto de derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho. El artículo primero de la Ley sustantiva.I. una persona jurídica de derecho privado. al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. como tal. financiero. persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma. hoy es usada también para el ejercicio negocial de medianas empresas. 31 .sea de carácter comercial.por los bienes que aporta su titular. etc. su ámbito ha rebasado los limites impuestos por la última y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala. a saber: Primero.: La Naturaleza jurídica de la empresa. efecto que se obvió consciente o inconscientemente. aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario. RESPONSABILIDAD DEL TITULAR El articulo 3º de la Ley 21621 señala que " la responsabilidad de la empresa .L. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento. PATRIMONIO DE LA EMPRESA El articulo 2 º de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye .al haber sido uno de los objetivos para su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida. es que. Con el transcurrir de los años..I.R. civil. con las excepciones que se prevén en el artículo 41º en donde el titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que allí se expresan.R. a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad. laboral. Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter promocional. es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud.L. administrativo.R. y si bien la E. pero. señalándose ciertas excepciones a la regla. El capital social se distingue completamente del patrimonio social.en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos . el legislador consideró un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites. de actos jurídicos unilaterales. conocidas ya en las sociedades comerciales consagradas por Ley. tributario.R.L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a pequeña escala.indiferencia . es propia y exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa.

L. si bien son imprescindibles. En la actualidad.I. puedan celebrar actos y/o contratos cuya validez quedará supeditada a la inscripción antedicha. Es decir.I. es posible que el titular o el representante legal de la E. como se ha expresado. rozan el clásico cliché constitutivo. son las vitales. Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley.I.R. cuando los Registros Públicos . no es importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que. y tener su domicilio en territorio peruano. solo responde hasta el monto de su patrimonio.L. previa a la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil respectivo. debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalísima. aunque.L. Aún mas. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local acreditando su nacionalidad. sin obviar el resto que. Sólo la inscripción otorga personalidad jurídica a la Empresa.. Aquí. En este último caso. debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa constituida en territorio peruano. el titular deberá personal-mente otorgar la escritura pública por la cual se constituye la Empresa. el acreedor podrá afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa. la Ley 21262 en su articulo 15º señala los datos que debe contener la escritura pública de constitución de una E. tal como lo admite también el articulo 41º. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA: Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades. por lógica consecuencia. los que resulten responsables quedarán sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra. las posibilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo queda reducida a unos cuantos días. ello no debe impedir otros actos que lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad. en donde es importante rescatar tres aspectos. pero. Ello. 32 .I. dada la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621. en solo una semana. Por ello. al final. debe presumirse que sólo las empresas constituidas en el Perú gozan de los beneficios que la Ley prevé. cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales. carácter solemne. DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú. Asimismo. conforme a lo arriba prescrito. Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una E. no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el Perú y luego escoger otro país para ejercerla. Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero.inscriben a las E. al ser los propios Notarios Públicos los encargados de inscribirlas.L. dice la Ley. CONSTITUCION DE LA EMPRESA La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene. pueda desarrollar sus negocios en el Perú.R.R. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que. de las faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente.Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma. En este caso. y aunque no se comprueba la autoría material o intelectual. La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país.al menos en la Capital de la República . lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y no gozará de los beneficios que la norma peruana le alcanza.R.

Sucesión mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el primero de los casos el titular puede enajenar su condición y.Si los sucesores fuesen varias personas naturales. se consideran a los condóminos como una sola persona natural. ésta adquiere la calidad de Titular de la Empresa. solamente se admite el aporte.R. la Empresa por: a) Compra-venta b) Permuta c) Donación d) Adjudicación en pago. Asimismo. por ende. debe entenderse como activos. Así..I. Los aportes en dinero se efectúan mediante el depósito . 33 . Sin embargo. LOS APORTES En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa.Actos inter-vivos 2.en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a nombre y favor de la E.L. el mismo que tendrá la calidad de declaración jurada.previo a la firma de la escritura pública por el titular . sirviendo por su carácter de bien líquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus fines. esta situación irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene únicamente por el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del causante durante el cual.siendo requisito sine qua non la inscripción el fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de ocurrido el deceso. El capital no siempre constituirá la totalidad del patrimonio. En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que prescriben las reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de carácter comercial.Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz. la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular. sustentándose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos. 2.Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que.. bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes. que se constituye. transferir en conjunto su derecho a una persona natural. DERECHO DEL TITULAR El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quizá uno de los mas interesantes de todo el cuerpo legal de la E.L.pueden presentarse tres situaciones: 1. este puede estar compuesto de dinero en efectivo.. El mismo trámite se sigue para el caso de aumento de capital.I. luego de la división y partición correspondiente. etc.R. por otra ficción legal. títulos valores. En la sucesión mortis causa . bienes inmuebles y/o muebles. Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos. como se colige de la Ley. su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor. como se infiere líneas arriba. al tratar sobre el régimen del derecho del Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar (reemplazar) su titularidad por: 1. el derecho pertenece a todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la sucesión. transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.. o. Cuando los aportes son no dinerarios bastará insertar.. pues.

• En casos fortuitos (perdidas).De 2 a 20 luntad de una sola per.Cerrada» o de las siglas «S. la Ley concede treinta días para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa. • Participar en programas de apoyo a la micro y pequeña empresa promovidos y ejecutados por el Estado. El accionista De 2 como mínimo. No que desee transferir sus acciones a otro existe número máximo.las pa.Que.ción seguida de ción seguida de las pa.I. deberán asumir responsabilidad personal e ilimitada.labras «Sociedad Anónima labras «Sociedad Co. Tendrá una denominación seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de las siglas «S. permanecen incólumes. la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los trabajadores de la empresa.Tendrá una denomina. mercial de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «S.R. la empresa responde frente a obligaciones con terceros.L. • No tener ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e internacional. constituyéndola como su patrimonio. Características De 2 a 20 accionistas. VIII. accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y so. indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas análogas. De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas. Denominación Tendrá una denominación seguida de las palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «E. • Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.». solo por el valor del capital aportado.L. y como cuestión aparte a lo expuesto.L.licitar su aprobación. es decir. Tendrá una denomina. Es una persona jurídica. debe remarcarse una propiedad básica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa. CUADRO COMPARATIVO Modalidades Empresariales en el Perú Forma individual Modalidad Formas societarias Sociedad Anónima Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Anónima Responsabilidad Responsabilidad Cerrada Limitada Limitada Es constituida por vo. 3.R.A.C. bajo apercibimiento de disolución de la E. VII. adopten la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. estas no inciden sus derechos como órgano de la Empresa.A.participacionistas..De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá automáticamente y los sucesores.». las facultades de administración aun más si el Titular es al mismo tiempo Gerente.».I. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERÍA JURIDICA. asimismo. de presentarse el caso. sona. • Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios.R. Finalmente. 34 .».

A. IX. • Gerencia. eliminando por completo el derecho de preferencia. pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad. desde la dación de la Ley de Promoción Industrial. Determinada o indeterminada. • Junta General de Socios. y en contribuciones tecnológicas intangibles. opcional). no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros.da en por lo menos 25%.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se transfieran. Es común encontrar en las S. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. y en contribuciones tecnológicas intangibles. • Junta General de • Directorio (su nombramiento es Accionistas. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. que se conocen entre sí. siempre que el estatuto o pacto social así lo determine. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las acciones. en donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el factor capital. como regla general.A. objeto y sujeto pueden darse por definitivos. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos de enajenación forzosa. Capital social En dinero o bienes muebles o inmuebles. Determinada o indeterminada. CONCLUSIONES En el Perú.C. peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez más rápidas y novedosas.C. se caracteriza sobretodo por el afán de mantener un número pequeño de socios (máximo 20 accionistas). El capital es representado por participaciones y cada participación deberá estar pagada por lo menos en 25%. Las acciones de la S.A. Los accionistas de una S.da en por lo menos 25%. y cada acción debe ser paga. y cada acción deberá ser paga. • Directorio. El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición. para evitar la inclusión de nuevos accionistas. Determinada o indeterminada. Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto. Una S. el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a pasos lentos. Duración Indeterminada.A. 35 . Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera.Órganos Titular y Gerencia. • Gerentes. • Junta General de Accionistas. • Gerencia. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera.C.

com/carydif.A.htm Consultas Consultas Criterios de Clasificación de Sociedades 36 .congreso.smetoolkit. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.google.com/articulos/art_200309.htm http://www.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.com.constituyetuempresa.pdf http://www. X.Cabe en las S.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1 http://www.pdf LEY 26887 Consultas http://peru.teleley. LINKOGRAFÍA http://www.C.gob.

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