INDICE

I. II. III.

Introducción........................................................................................................................................2 Generalidades de la Ley...................................................................................................3,4 Criterios de Clasificación de la Sociedades ......................................................................................5 Formas de Sociedades........................................................................................................................6

A. SAA a) b) c) d) e)
B.SAA

Características Principales de Su Constitución...........................................................7,8,9 Requisitos y beneficios de los Socios........................................................................10,11 Organización Duración Otros 12 13 14

Otros 16 C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) a)

Características Principales de Su Constitución...............................................................14 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15 Organización Duración 15 15

Características Principales de Su Constitución...............................................................16 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................17 Organización Duración 18 18

Otros 18 D. SOCIEDADES ENCOMANDITA Características Principales de Su Constitución...............................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE.............................................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................20 E.SCRL

Otros F.COSIEDADES CIVILES

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e)

Características Principales de Su Constitución...............................................................21 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................21 Organización Duración 22 22 22,23

Características Principales de Su Constitución...............................................................23 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................24 Organización Duración Otros 24 24 24

IV.

Establecimiento De Sucursales

a) b) c) d)

Características de su Constitución..................................................................................25 Representación Legal......................................................................................................26 Régimen de Tributación ................................................................................................26 Otros 26

V.

Formalidades Administrativas Y Tributarias • Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28 • Formalidades Tributarias................................................................................................29 1

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, otros) ...................30-33 VII. Beneficios De Las Formalización de Empresas con Personería Jurídica.........................................34 VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Perú...............................................34 IX. Conclusiones.....................................................................................................................................35 X. Linkografía.......................................................................................................................................36

I.

INTRODUCCIÓN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico de nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un país, donde la falta de empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado. Nuestra Constitución consagra una Economía Social de Mercado que como subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condición importante del Estado Social y Democrático de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales. Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a través de la legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no frenen su formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo detallado de la regulación para las empresas, Este trabajo es sólo una aproximación al tema, pretendiendo ser más informativo que crítico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos de la UDCH y todas las personas interesadas conozcamos un poco más al respecto.

2

Generalidades de la Ley 26887
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario no será reconocida como tal. Artículo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad. Artículo 6.- Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extinción de la misma. Artículo 9.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites en SUNARP. Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. 3

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. Las ganancias como las perdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad.Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social 4 . Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad existente Artículo 32..La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. Sin embargo. Artículo 31. de acuerdo a la forma societaria respectiva. sin atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos.Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde.. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. salvo en este último caso. Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga. Artículo 39. Artículo 19. salvo que se estipule que se hace a otro título. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. A excepción del los que otorgar servicios. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros... Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad.Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. por lo indicado en el párrafo anterior. Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales..Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Artículo 22. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso. por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e intelectuales. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.

en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas sociales. más no a la sociedad. La consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia. las 5 . así como también a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales. 1. Criterios De Clasificación De Las Sociedades Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley 26887 (Ley General de Sociedades). 1.1. el socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de ésta.II.S. puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la sociedad. La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los créditos. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. como ocurre en las sociedades comanditarias. Tal como ocurre en las sociedades colectivas. Es decir. Sociedades de Responsabilidad Limitada. Los socios colectivos responden con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales. si se trata de personas de solvencia económica o moral intachable. No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra. se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada). Las Sociedades por su Responsabilidad. La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio. 1. Debido a ella. aún a los no aportados.G. La Sociedad de Personas. este hecho influye en la vida de la sociedad. Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente. los socios no responden personalmente por las deudas sociales. siendo esta solidaria.2. La Sociedad de Capitales. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios. 2. mientras que los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes. pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese efectuado. Un rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad limitada. La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios. 3. Tal como prescribe el artículo 51° de la L. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.

Que a su vez puede adoptar la modalidad de: a. Que a su vez puede ser una: a. Sociedad Colectiva. 5. Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades: 1. b. en función de ese criterio. únicamente el patrimonio de la sociedad en último término lo que responderá por el importe de sus créditos. b. en las segundas: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. pero híbridas (combinadas). constituyen las formas mixtas. 6 . Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que no es personalmente considerado”. posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general. o con una base personal o por interés o con una base capitalista. es la distinta de la responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. 4. Sociedad Civil. 2. Las sociedades pueden estar organizadas. Existe un carácter apersonal “Lo que interesa del socio no es sus actividad personal. las comanditarias. Sociedad Anónima. sino su aportación patrimonial.calidades personales de éstos: Siendo entonces. las comanditarias por acciones. E igual. en cuanto a matices: la sociedad anónima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Nuestra actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades. Sociedad en Comandita. Sociedad Civil Ordinaria. tienen componentes de sociedades de personas. La clasificación puede ampliarse. La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al otorgar mayor transparencia a la organización societaria. están: las sociedades colectivas y civiles. Formas De Sociedades El principal criterio que clasifica a las sociedades. Dentro de las primeras. Sociedad Anónima Cerrada. a. Sociedad en Comandita por acciones. Sociedad en Comandita Simple. Sociedad Anónima Abierta. III. 3. son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de capitales.

Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse. El Pacto Social deberá contener obligatoriamente: 1. domicilio. quienes no responden personalmente de las deudas sociales. al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto.". Suscripción y pago del capital Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada A. SAC Denominación. poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. Datos (nombre. La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores. (su denominación o razón social. el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.b. Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación. a) Características Principales de Su Constitución Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos: • Simultanea • Por Oferta a Terceros Constitución Simultánea Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores. en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.A. por sociedades anónimas. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. su 7 . de acuerdo con la ley. el lugar de su constitución. estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado). pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

Los convenios a que se refiere el literal b. las características. el número de acciones de cada clase. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. las clases de acciones en que está dividido el capital. 9. 5. El monto del capital. El monto del capital y las acciones en que se divide. Artículo 55. La sociedad puede constituirse por oferta a terceros. Cuando corresponda. 2. Las normas para la distribución de las utilidades. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. El plazo de duración de la sociedad. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. 8 . se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. anterior que se celebren. 3. b. 6. 4. 7. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación) de identificación de los fundadores. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. 3. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales.Contenido del estatuto El estatuto deberá contener obligatoriamente: 1. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos. La descripción del objeto social.. 4.domicilio. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. Adicionalmente. La denominación de la sociedad. Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases. 8. desde las primeras gestiones realizadas por los promotores. el estatuto puede contener: a. sobre la base del programa suscrito por los fundadores. y. la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. El domicilio de la sociedad. 5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores 6. el número de acciones en que está dividido. con el informe de valorización correspondiente en estos casos. El régimen de los órganos de la sociedad. 2. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.

En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. no será necesario el Programa de constitución y su publicación. la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y. 4. accionistas o terceros. La información de los aportes no dinerarios 5. y. la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga. 9. 7. debiendo depositarse en el Registro. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. 2. 3. La identificación y el domicilio del suscriptor. Los datos de identificación de los fundadores. 2. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones.Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución. contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa. conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. 5. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días. La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores. En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea. Pudiéndose comunicar a terceros. Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción. 8. El proyecto de pacto y estatuto sociales. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. 9 . le es aplicable la legislación especial que regula la materia y. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. El programa de constitución debe contener obligatoriamente: 1. en consecuencia. en su caso. 3. 10. cuyas firmas se legalizarán notarialmente. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad. La denominación de la sociedad. 6. en el que se exprese cuando menos: 1. en su caso. 4. y. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores. una vez que se encuentre depositado en el Registro.

3. Los bancos que hubiesen recibido depósitos 3. 3. 1. 4. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución. El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a: 1. Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad 4. Recuperando sus aportes que hubiesen hecho. Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del programa de fundación Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. si las hubiere. 2. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado. El Registro donde se hubiese depositado el programa. la persona o las personas designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea. insertando la respectiva acta. más los intereses correspondientes. y. Los actos y gastos realizados por los fundadores. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente. Por consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente: 1. Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea. 2. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. a los demás socios y a terceros.Se formula la lista de los asistentes (nombres. Los suscriptores. Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa. El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio: 10 . domicilios y número y clase de acciones suscritas). si fuera el caso. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias. 2. quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado. Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a la sociedad.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte. unidad económica o fondo empresarial. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien aportado. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito. 11 . salvo que se estipule que se hace a otro título. a nombre de la sociedad. según sea el caso. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado. el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho.

la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. c) Organización La Sociedad Anónima Abierta esta conformada por: Junta General de Accionistas Es la reunión de los accionistas debidamente convocada. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo. salvo en este último caso. En este último caso. por lo indicado en el párrafo anterior. Este órgano decide por mayoría. el aportante no queda liberado de su obligación.El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. para decidir asuntos propios de su competencia. Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte. A falta de pacto expreso. El Directorio: 12 . las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable. 2. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el órgano máximo de la sociedad. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. Sin embargo. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. 3. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. Si se trata de un bien incierto. Si se trata de un bien cierto o individualizado. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio.

• Para ser Director no se requiere ser accionista.Es el órgano colegiado. salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta General. se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. elegido por la Junta General de Accionistas. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. Además. • El número de Directores será el que fije el Estatuto. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. La duración del cargo es por tiempo indefinido. de lo contrario. Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo nombre. • Los Directores son elegidos por la junta general. En ningún caso el numero de directores es menor de tres (3). salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General.A. La duración del cargo es por tiempo indefinido. salvo disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido. 13 . así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. Sub. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. • Es el órgano de gestión y representación de la S. e) Otros Utilidades: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. a menos que el Estatuto lo establezca. abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa. En caso contrario. se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio. de lo contrario. salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social. el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio.

Televisión. Actividades bancarias. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Características: • • • • • • Es una sociedad de capitales. 14 .A.". se representan por certificados. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo. El patrimonio Social: El patrimonio social está formado por los aportes de los socios. contra los socios que las hayan recibido.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. Sin embargo. La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. Sociedades de Leasing. y éste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad. por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley. También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones. El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. con la indicación Sociedad Anónima o las siglas "S. Agencia de valores y/o reconversión. El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. Estos últimos son solidariamente responsables. Las Acciones: Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles. La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas. No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal. Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social. los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. cualquiera que sea su clase. en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad. con responsabilidad limitada. Sociedades anónimas deportivas. Sociedades de capital riesgo.

El número de directores será fijado en el Estatuto. que es el documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa. es quien convoca a la Junta de Accionistas. Debe ser inscrita con tal denominación en el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima. Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas. salvo que el estatuto disponga lo contrario. será determinado por la Junta General. o las siglas S. c) Organización Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la Sociedad. en cuanto le sean aplicables.A. Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista. su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capi. La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada". Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. Sub Gerente: 15 . Gerente: Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. SAC a) Características Principales de Su Constitución La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores.B. y pueden pertenecer a él incluso personas que no sean accionistas. El número de directores no podrá ser menor de tres. El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad. b) Requisitos y beneficios de los Socios El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20 accionistas. en su defecto.C. está integrado por el total de socios que conforman la empresa.tal para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa.

se regirá en forma supletoria por las normas de la S. Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista.A. el mismo que esta dividido en participaciones sociales.R. • • Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones. • Es la alternativa ideal para empresas familiares.A.C. Los aportes: Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que la S. Está facultado para intervenir en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario. e) Otros Características: Es una persona jurídica de derecho privado. dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio.A. Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general. • No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. que puede aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. • Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.Reemplaza al gerente en caso de ausencia. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. respectivamente) 16 . • C.C. • El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios. cualquiera sea su objeto social. en cuanto le sean aplicables. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada. de naturaleza mercantil. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.).. quienes no responden personalmente por las deudas sociales. • La S. SOCIEDAD COLECTIVA La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.L.

y el modo de resolver los casos de desacuerdo. 2. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. b) Requisitos y beneficios de los Socios En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad.a) Características Principales de Su Constitución La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. a juicio de los socios. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. sin ser socio.C. agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S. permite que su nombre aparezca en la razón social. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad.". todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. 7. Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. 5. 4. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas. 8. aun cuando la sociedad esté en liquidación. debe incluir reglas relativas a: 1. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. 3. La persona que. Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad colectiva. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. responde como si lo fuera. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. facultades y imitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores. son los siguientes: Derechos de los socios: 17 . tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido. la excusión del patrimonio social. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social. El régimen de administración y las obligaciones. y. 6. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad.

La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia. o de alguno de ellos. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. 18 . La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. • Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía". c) Organización La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de un capital social mínimo. a cada uno de los socios. e) Otros Salvo régimen distinto previsto en el pacto social. salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.• • • • Participar en la gestión de la sociedad. Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios. Declarada fundada la oposición. d) Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales. separada e individualmente. Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. La condición de socio no se puede transmitir libremente. Deberes de los socios: • Participar en la gestión cuando así se estipule. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. la administración de la sociedad corresponde. Participar en los beneficios.

Cuando sólo existan socios comanditarios. al menos. que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. En las sociedades en comandita. viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. mediante proceso abreviado. responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. salvo que el pacto social disponga de manera distinta.Los negocios que los socios hagan en nombre propio. procedimientos y reglas. a) Características Principales de Su Constitución El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos. 2 socios. Si la sociedad sólo tiene dos socios. siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. no obligan ni aprovechan a la sociedad. Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones. En el caso de separación o exclusión. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. al menos. en este sentido. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. los socios colectivos están sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aquélla. En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital social mínimo y deberá estar constituida por. Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva y. así como otros pactos lícitos. los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. SOCIEDADES ENCOMANDITA La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos. Son sociedades poco frecuentes. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. que aportan capital y trabajo. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de socios) Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad. D. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. uno de ellos. en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan 19 .

El íntegro de su capital está dividido en acciones. pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios. los socios comanditarios no participan en la administración. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos. las siguientes reglas: 1. las siguientes reglas: 1. o de algunos o alguno de ellos. en C. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones". Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. 2.comprometido a aportar. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos. SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. 3. agregándose. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. particularmente. Salvo pacto en contrario.". 4. o sus respectivas siglas "S. por A. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios." o "S. 2. SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima. en C. particularmente. 20 . Esta forma societaria debe observar. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. según corresponda. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. Esta forma societaria debe observar. 3. y.

las participaciones en que se divida. su valor nominal y su numeración correlativa. computada por capitales. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. la excusión del patrimonio social. en los términos establecidos en esta Ley. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. La fecha de cierre del ejercicio social. • • • • • 21 . 4. las acciones de éstos son de libre transmisibilidad. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta. • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. El capital social. El domicilio social. • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. salvo que el pacto social disponga de manera diversa) y. siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. El objeto social. al menos: La denominación de la sociedad. E.El socio colectivo que cese en el cargo de administrador. • • • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer. en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. SCRL a) Características Principales de Su Constitución La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores. aun cuando la sociedad esté en liquidación. quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. 5. determinando las actividades que lo integran.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración. • Los estatutos de la sociedad. En los estatutos se hará constar. de los comanditarios. salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del socio o socios.

Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad. y en su caso de auditores de cuentas. Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: • • • • • • Censura de la gestión social. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes. Modificación de los estatutos sociales. Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos: • No podrán dedicarse. Aumento o reducción del capital social. incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día. liquidadores. al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad. 22 . Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras. goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. Disolución de la sociedad. fusión y escisión de la sociedad. salvo aprobación de la Junta General. Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad. por cuenta ajena. 4 Entre ellos se encuentran los siguientes: • • • • • Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación. Transformación. aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado. c) Organización Está conformado por: Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa.La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil. b) Requisitos y beneficios de los Socios Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. • Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General. Nombramiento y separación de los administradores. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

• No es necesario que sean socios de la empresa. a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S. plazo determinado o si es de plazo indeterminado 23 . La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. • F. pericia. • Podrá tener una denominación objetiva o razón social. el capital está dividido en participaciones iguales. no responden personalmente por las deudas sociales. COSIEDADES CIVILES a) Características Principales de Su Constitución La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión.L. La duración de la sociedad. debe incluir reglas relativas a: 1. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. oficio. Los aportes: • Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad. indicando si ha sido formada para un objeto específico. en proporción a sus aportes. e) Otros Características: • Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas. con beneficio de excusión. práctica u otro tipo de actividades personales por alguno. la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte. • El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales.Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia. incluso otra serie de requisitos. algunos o todos los socios.R. por las obligaciones sociales y lo hacen. El pacto social. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Salvo que sea prorrogado con anterioridad.• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. salvo pacto distinto.L. En la segunda.R. En la S. en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección. acumulables e indivisibles. aunque los estatutos podrán establecer lo contrario. cuyos socios no pueden exceder de treinta. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Sub .

Civil de R. b) Requisitos y beneficios de los Socios Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total 5. L. y.2. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad. y salvo estipulación diferente. 11. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria 9. "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social 10. y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada 2. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. En este último caso. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión 4. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial 7. las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado 3. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad. a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad.". El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas 8. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al 24 . Las causales particulares de disolución. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades 6. salvo disposición diferente del pacto social. c) Organización La Administración: La administración de la sociedad se rige. En las sociedades de duración indeterminada. por las siguientes normas: 1. corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. Civil". o. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento 3. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. trimestralmente. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. se le presume domiciliada en Lima. Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. falta de norma distinta del estatuto. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna. Establecimiento De Sucursales El domicilio de la sociedad es el lugar. y. cualquiera fuese el lugar de su domicilio. en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución. Junta de socios: La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden. en virtud del pacto social. tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario. De no hacerlo. a) Características de su Constitución El establecimiento e inscripción de la sucursal. el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado. Las Sucursales. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios. salvo aquellos que. d) Duración Se encontrará inscrita dentro del pacto social e) Otros El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad. conforme a los poderes que otorga a sus representantes. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. 25 . la sociedad constituida en el Perú. Su inscripción en el Registro. determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. se puede considerar cualquiera de ellos. hayan sido encargados a los administradores. y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. a falta de estipulación. en lugar distinto a su domicilio. IV. por capitales y no por personas. y a falta de estipulación. señalado en el estatuto.objeto social. Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla. salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país.

3. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero. inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. y. salvo indicación en contrario. de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social. Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente. la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país. que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país. a petición de parte con legítimo interés económico. Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal. La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto. los poderes que le confiere. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene establecida una sucursal. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado 26 . Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen. adoptado por el órgano social competente de la sociedad. y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro. debe designar de inmediato un representante legal permanente. el lugar del domicilio de la sucursal. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú. se procederá de la siguiente manera: 1. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad. Para su ejercicio. cuando menos. La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos: 1. en cuanto resulten aplicables.b) Representación Legal El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. cancela la inscripción de la sucursal. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella. 2. y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. 2. el Registro. asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden.

la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión. originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero. lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero. pueden ser nominativos o al portador. La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series. en su caso. 1. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. con o sin derecho a voto. Formas Administrativas Y Tributarias La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios. se procederá de la siguiente manera. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal. Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses. 2. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase. Cuando la ley no lo impida. • Formalidades Administrativas 27 . Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal. el nombre. lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país. certificados. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión. Las obligaciones pueden representarse por títulos. tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. según el caso. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. V. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. el nombre. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal. cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.

en forma combinada. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. Las escisiones múltiples. en su caso. o. 5. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. fusiones o escisiones. Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes. los patrimonios de las absorbidas. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos.Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. en su caso. que opera de pleno derecho. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. a título universal. 3. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. 28 . que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Otras formas de reorganizaciónSon también formas de reorganización societaria: 1. por diferentes sociedades. entre las mismas sociedades participantes. Las escisiones combinadas con fusiones. 2. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. 2. o. 4. beneficiarias y por las propias escindidas. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. Por la escisión (ruptura. 2. y. Vencimiento del plazo de duración. y en bloque. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes. La sociedad absorbente asume. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1.

Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se inscriban y de haber decidido por el tipo de régimen y el tipo de renta que generará. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento. La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. sin mediar causa legal o estatutaria. 9. 7. son: La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios. los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. adoptado de conformidad con la ley de la materia. Acuerdo de la junta general. conforme al artículo 410. no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. o quiebra. Conclusión de su objeto. salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. 6. Resolución adoptada por la Corte Suprema. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social. en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. deberán acercarse a la dependencia de la SUNΑT más cercana a su domicilio y proceder a su inscripción.2. Si faltan todos los socios colectivos. El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados. o Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo Tributo. 3. Acuerdo de la junta de acreedores. Continuada inactividad de la junta general. salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación. En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios. Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita. 5. y. si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. • Formalidades Tributarias 29 . reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella. 4. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo. Falta de pluralidad de socios. 8.

Patrimonio. se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta.7. siempre que sus normas se le opongan. sin embargo. La información que necesita conocer para llevar con éxito su inscripción en la SUNΑT y cumplir con el pago de sus tributos de ley.80 vigente desde el 1. las que se constituían teniendo –pragmáticamente (expertamente). los que se acojan al Régimen Especial del Impuesto a la Renta. 059-90-TR). Aportes.91. las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10. en la práctica.la EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Escritura. Aquélla. la encontrará en esta guía de formalización. y.82 (reglamentada por D. se crea en el Perú .RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Si la Inscripción es como Persona Jurídica pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Régimen Especial del Impuesto a la Renta − RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Las Personas Jurídicas no pueden acogerse al Nuevo RÚS Solo están obligados de pagar el IGV. Socios. Todo Sobre EIRL (Ley. Otros). con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurídico comercial peruano. en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundían con el " negocio salvador " de una económica doméstica agonizante.11. Esto quiere decir que las sociedades VI. ente que.76 ).85 (Ley de Pequeña Empresa Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú. ¿A qué Régimen Tributario puede acogerse según sea el caso? Si la Inscripción es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Nuevo Régimen Único Simplificado: Nuevo RUS • Régimen Especial del Impuesto a la Renta .La SUNΑT expedirá la constancia de inscripción que contendrá el número de registro informático.S.que sí contiene mayor cantidad de normas promocionales -. los datos de identificación y los tributos correspondientes del contribuyente. tras aguardar varios lustros como solución a la forma más usual de negociar en nuestro país: por la empresa ejecutada por una sola persona. fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19.propio de la época de su promulgación .por amistad. ya que al no contar el micro o pequeño empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones. Domicilio. conveniencia o 30 . y también por un Decreto Ley ( Nº 21-621 del 14. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal pero también como nueva figura jurídica. finalmente por el Decreto Legislativo Nº 705 del 5. De este modo.en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas .como eje a uno sólo de los socios como el único que hacía las veces de "titular".muy lejos de los fines que pretendía lograr. De cualquier forma. indirectamente y como proposición manifiesta del Decreto Ley Nº 21435 (Ley de Pequeña Empresa) en mérito a la necesidad imperiosa de crear aquélla como medio idóneo para la prosecución de los fines que pretendía alcanzar. RER o al Régimen General del Impuesto a la Renta.1. se desnaturalizaba el carácter y esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsabilidad limitada.1. esta Ley se caracterizo más por haber estado revestida de un claro tinte político .9. siendo los demás participes " pseudosocios" o testaferros que asentían .

como lo son bajo otros ámbitos. Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter promocional. es propia y exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa. laboral. El capital social se distingue completamente del patrimonio social. al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. asumiendo cualquier obligación frente a terceros. pues aquélla no contenía ningún beneficio. a saber: Primero. su ámbito ha rebasado los limites impuestos por la última y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala. RESPONSABILIDAD DEL TITULAR El articulo 3º de la Ley 21621 señala que " la responsabilidad de la empresa . etc. siendo así. pero de manera expresa. que tiene a ésta como su sujeto de derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho. persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma. es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud. agregando que " El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa".L. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento. conocidas ya en las sociedades comerciales consagradas por Ley. la donación o el legado. Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada involucra la génesis (raíz. sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva también tiene íntimo lazo con aquél conjunto de innovaciones substraídas de la ciencia y técnica. aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario. 31 .en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos . no reposa únicamente sobre el Derecho Mercantil. La E. civil. " con patrimonio distinto al de " éste y enmarcado dentro del Derecho Privado. etc.en un inicio . fuente) de una persona jurídica y. Tributario y Laboral.I. tributario. a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad.esta limitada a su patrimonio ". como tal.L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a pequeña escala. una persona jurídica de derecho privado. destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435.R. efecto que se obvió consciente o inconscientemente. administrativo. NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.R. PATRIMONIO DE LA EMPRESA El articulo 2 º de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye . de actos jurídicos unilaterales.R. El artículo primero de la Ley sustantiva.el empresario individual era el soporte único de la " sociedad ".R. Con el transcurrir de los años. refiere que la E. hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto. y.indiferencia .I.I. y si bien la E.al haber sido uno de los objetivos para su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida. financiero.I. pero.: La Naturaleza jurídica de la empresa. hoy es usada también para el ejercicio negocial de medianas empresas. el legislador consideró un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites.L. La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitución.sea de carácter comercial.L. con las excepciones que se prevén en el artículo 41º en donde el titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que allí se expresan. no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción.. distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial. señalándose ciertas excepciones a la regla. recoge dos características importantes.por los bienes que aporta su titular. es que.

La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país. Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una E.I. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que. el acreedor podrá afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa. no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el Perú y luego escoger otro país para ejercerla. carácter solemne. pero. rozan el clásico cliché constitutivo. y aunque no se comprueba la autoría material o intelectual. debe presumirse que sólo las empresas constituidas en el Perú gozan de los beneficios que la Ley prevé.R. En este último caso. son las vitales.R. aunque. Asimismo. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local acreditando su nacionalidad. dice la Ley.. de las faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente. CONSTITUCION DE LA EMPRESA La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene. Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero.I.inscriben a las E. Ello. lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y no gozará de los beneficios que la norma peruana le alcanza. previa a la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil respectivo. las posibilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo queda reducida a unos cuantos días. cuando los Registros Públicos . solo responde hasta el monto de su patrimonio. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA: Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades. Sólo la inscripción otorga personalidad jurídica a la Empresa.L. en donde es importante rescatar tres aspectos. En la actualidad. ello no debe impedir otros actos que lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad. al final. Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley. dada la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621. tal como lo admite también el articulo 41º. debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalísima. Es decir. no es importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que.L. Aún mas.R. si bien son imprescindibles. debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa constituida en territorio peruano.I. en solo una semana.R.L. cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales. como se ha expresado. los que resulten responsables quedarán sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra. la Ley 21262 en su articulo 15º señala los datos que debe contener la escritura pública de constitución de una E. En este caso. Aquí. el titular deberá personal-mente otorgar la escritura pública por la cual se constituye la Empresa. sin obviar el resto que. y tener su domicilio en territorio peruano.I. puedan celebrar actos y/o contratos cuya validez quedará supeditada a la inscripción antedicha.Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma. al ser los propios Notarios Públicos los encargados de inscribirlas. por lógica consecuencia. 32 . conforme a lo arriba prescrito. DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú. es posible que el titular o el representante legal de la E. Por ello.al menos en la Capital de la República .L. pueda desarrollar sus negocios en el Perú.

o. debe entenderse como activos. El capital no siempre constituirá la totalidad del patrimonio. pues.siendo requisito sine qua non la inscripción el fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de ocurrido el deceso. títulos valores.Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que. El mismo trámite se sigue para el caso de aumento de capital.Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz.L. sustentándose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos..I. por ende. 2. el derecho pertenece a todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la sucesión. su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor. la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular. 33 . por otra ficción legal.en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a nombre y favor de la E.R.Sucesión mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el primero de los casos el titular puede enajenar su condición y.pueden presentarse tres situaciones: 1. solamente se admite el aporte. En la sucesión mortis causa .Actos inter-vivos 2.previo a la firma de la escritura pública por el titular . transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.. Así. bienes inmuebles y/o muebles. este puede estar compuesto de dinero en efectivo. que se constituye.. luego de la división y partición correspondiente. al tratar sobre el régimen del derecho del Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar (reemplazar) su titularidad por: 1. Los aportes en dinero se efectúan mediante el depósito . Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos. ésta adquiere la calidad de Titular de la Empresa.. transferir en conjunto su derecho a una persona natural. etc.L. la Empresa por: a) Compra-venta b) Permuta c) Donación d) Adjudicación en pago. En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que prescriben las reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de carácter comercial. como se colige de la Ley. el mismo que tendrá la calidad de declaración jurada. sirviendo por su carácter de bien líquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus fines. LOS APORTES En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa.I. se consideran a los condóminos como una sola persona natural. Cuando los aportes son no dinerarios bastará insertar.R. bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes.Si los sucesores fuesen varias personas naturales. Asimismo. como se infiere líneas arriba.. Sin embargo. DERECHO DEL TITULAR El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quizá uno de los mas interesantes de todo el cuerpo legal de la E. esta situación irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene únicamente por el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del causante durante el cual.

A. Tendrá una denomina. es decir. constituyéndola como su patrimonio. mercial de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «S.R. indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas análogas.». deberán asumir responsabilidad personal e ilimitada.L.ción seguida de ción seguida de las pa.C. • Participar en programas de apoyo a la micro y pequeña empresa promovidos y ejecutados por el Estado. • En casos fortuitos (perdidas). estas no inciden sus derechos como órgano de la Empresa.labras «Sociedad Anónima labras «Sociedad Co. sona.Cerrada» o de las siglas «S. debe remarcarse una propiedad básica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa. De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas. • Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios.I.De 2 a 20 luntad de una sola per. 34 .De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá automáticamente y los sucesores. VII.».I.R. bajo apercibimiento de disolución de la E. No que desee transferir sus acciones a otro existe número máximo. la Ley concede treinta días para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa.».A.las pa. Finalmente. las facultades de administración aun más si el Titular es al mismo tiempo Gerente.».L. y como cuestión aparte a lo expuesto. la empresa responde frente a obligaciones con terceros.licitar su aprobación. 3. accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y so. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERÍA JURIDICA.L. de presentarse el caso.Tendrá una denomina. El accionista De 2 como mínimo. Tendrá una denominación seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de las siglas «S. • No tener ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e internacional.. solo por el valor del capital aportado.R. CUADRO COMPARATIVO Modalidades Empresariales en el Perú Forma individual Modalidad Formas societarias Sociedad Anónima Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Anónima Responsabilidad Responsabilidad Cerrada Limitada Limitada Es constituida por vo. Denominación Tendrá una denominación seguida de las palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «E. la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los trabajadores de la empresa.Que. • Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal. permanecen incólumes. Características De 2 a 20 accionistas. adopten la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Es una persona jurídica.participacionistas. asimismo. VIII.

• Junta General de Accionistas. desde la dación de la Ley de Promoción Industrial. objeto y sujeto pueden darse por definitivos.A. peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez más rápidas y novedosas. Duración Indeterminada. • Gerencia. y cada acción debe ser paga. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. siempre que el estatuto o pacto social así lo determine.C. y en contribuciones tecnológicas intangibles. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros.Órganos Titular y Gerencia. Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto.C. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las acciones. y cada acción deberá ser paga. El capital es representado por participaciones y cada participación deberá estar pagada por lo menos en 25%. CONCLUSIONES En el Perú. • Directorio. Determinada o indeterminada. Una S. Determinada o indeterminada. opcional). en donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el factor capital.A.da en por lo menos 25%.A. Capital social En dinero o bienes muebles o inmuebles.da en por lo menos 25%. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos de enajenación forzosa. eliminando por completo el derecho de preferencia. Determinada o indeterminada. IX. como regla general. el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a pasos lentos. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario. • Junta General de Socios. pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad. para evitar la inclusión de nuevos accionistas. Los accionistas de una S. • Gerencia. Es común encontrar en las S. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. • Gerentes. • Junta General de • Directorio (su nombramiento es Accionistas.A. Las acciones de la S.C. y en contribuciones tecnológicas intangibles. se caracteriza sobretodo por el afán de mantener un número pequeño de socios (máximo 20 accionistas). que se conocen entre sí. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se transfieran. 35 .

pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.constituyetuempresa. LINKOGRAFÍA http://www.teleley.htm http://www.smetoolkit.Cabe en las S. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.com.com/articulos/art_200309.A.pdf LEY 26887 Consultas http://peru. X.htm Consultas Consultas Criterios de Clasificación de Sociedades 36 .google.com/carydif.gob.C.congreso.pdf http://www.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1 http://www.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful