INDICE

I. II. III.

Introducción........................................................................................................................................2 Generalidades de la Ley...................................................................................................3,4 Criterios de Clasificación de la Sociedades ......................................................................................5 Formas de Sociedades........................................................................................................................6

A. SAA a) b) c) d) e)
B.SAA

Características Principales de Su Constitución...........................................................7,8,9 Requisitos y beneficios de los Socios........................................................................10,11 Organización Duración Otros 12 13 14

Otros 16 C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) a)

Características Principales de Su Constitución...............................................................14 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15 Organización Duración 15 15

Características Principales de Su Constitución...............................................................16 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................17 Organización Duración 18 18

Otros 18 D. SOCIEDADES ENCOMANDITA Características Principales de Su Constitución...............................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE.............................................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................20 E.SCRL

Otros F.COSIEDADES CIVILES

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e)

Características Principales de Su Constitución...............................................................21 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................21 Organización Duración 22 22 22,23

Características Principales de Su Constitución...............................................................23 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................24 Organización Duración Otros 24 24 24

IV.

Establecimiento De Sucursales

a) b) c) d)

Características de su Constitución..................................................................................25 Representación Legal......................................................................................................26 Régimen de Tributación ................................................................................................26 Otros 26

V.

Formalidades Administrativas Y Tributarias • Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28 • Formalidades Tributarias................................................................................................29 1

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, otros) ...................30-33 VII. Beneficios De Las Formalización de Empresas con Personería Jurídica.........................................34 VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Perú...............................................34 IX. Conclusiones.....................................................................................................................................35 X. Linkografía.......................................................................................................................................36

I.

INTRODUCCIÓN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico de nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un país, donde la falta de empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado. Nuestra Constitución consagra una Economía Social de Mercado que como subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condición importante del Estado Social y Democrático de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales. Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a través de la legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no frenen su formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo detallado de la regulación para las empresas, Este trabajo es sólo una aproximación al tema, pretendiendo ser más informativo que crítico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos de la UDCH y todas las personas interesadas conozcamos un poco más al respecto.

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Generalidades de la Ley 26887
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario no será reconocida como tal. Artículo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad. Artículo 6.- Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extinción de la misma. Artículo 9.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites en SUNARP. Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. 3

Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas... Todo ello debe estar inscrito en el pacto social 4 . Artículo 39. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad existente Artículo 32. Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. sin atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. Las ganancias como las perdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad. de acuerdo a la forma societaria respectiva.La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e intelectuales. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Artículo 31.. Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración.. por lo indicado en el párrafo anterior. por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. salvo en este último caso. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso. Artículo 22. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales. Sin embargo. salvo que se estipule que se hace a otro título. A excepción del los que otorgar servicios. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Artículo 19.Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde.El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad.

se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada). los socios no responden personalmente por las deudas sociales. aún a los no aportados. La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio. 1. Tal como prescribe el artículo 51° de la L.1. Las Sociedades por su Responsabilidad. 1. Un rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad limitada. pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese efectuado. Tal como ocurre en las sociedades colectivas. 2. Sociedades de Responsabilidad Limitada.G. así como también a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales.S. La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios. No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra. 3. Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente. las 5 . Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. La Sociedad de Personas. más no a la sociedad. 1. mientras que los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes. puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la sociedad. siendo esta solidaria. La consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia.II. La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los créditos. en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas sociales. Es decir. Debido a ella. Los socios colectivos responden con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales. La Sociedad de Capitales. si se trata de personas de solvencia económica o moral intachable. el socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de ésta. Criterios De Clasificación De Las Sociedades Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley 26887 (Ley General de Sociedades).2. A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios. este hecho influye en la vida de la sociedad. como ocurre en las sociedades comanditarias.

pero híbridas (combinadas). 3. sino su aportación patrimonial. en función de ese criterio.calidades personales de éstos: Siendo entonces. b. posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general. Sociedad Anónima Abierta. Sociedad Civil. tienen componentes de sociedades de personas. Dentro de las primeras. E igual. únicamente el patrimonio de la sociedad en último término lo que responderá por el importe de sus créditos. III. las comanditarias. 2. están: las sociedades colectivas y civiles. La clasificación puede ampliarse. 4. Sociedad Civil Ordinaria. Que a su vez puede ser una: a. o con una base personal o por interés o con una base capitalista. en cuanto a matices: la sociedad anónima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales. Sociedad Anónima. Formas De Sociedades El principal criterio que clasifica a las sociedades. Sociedad Colectiva. b. es la distinta de la responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. Que a su vez puede adoptar la modalidad de: a. Sociedad en Comandita. a. 6 . constituyen las formas mixtas. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. 5. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que no es personalmente considerado”. Existe un carácter apersonal “Lo que interesa del socio no es sus actividad personal. Sociedad Anónima Cerrada. en las segundas: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. Sociedad en Comandita por acciones. La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al otorgar mayor transparencia a la organización societaria. son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de capitales. Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades: 1. Nuestra actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades. Las sociedades pueden estar organizadas. las comanditarias por acciones. Sociedad en Comandita Simple.

estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado). su 7 . Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. SAC Denominación. pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.b. al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. de acuerdo con la ley. Suscripción y pago del capital Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Datos (nombre. el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. el lugar de su constitución. a) Características Principales de Su Constitución Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos: • Simultanea • Por Oferta a Terceros Constitución Simultánea Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores. quienes no responden personalmente de las deudas sociales. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada A. por sociedades anónimas. La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.A.". (su denominación o razón social. La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores. El Pacto Social deberá contener obligatoriamente: 1. en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. domicilio.

desde las primeras gestiones realizadas por los promotores. el estatuto puede contener: a. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores 6. sobre la base del programa suscrito por los fundadores.Contenido del estatuto El estatuto deberá contener obligatoriamente: 1. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. La denominación de la sociedad. Las normas para la distribución de las utilidades. 5. el número de acciones de cada clase. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. el número de acciones en que está dividido. y. 4. las clases de acciones en que está dividido el capital. El domicilio de la sociedad. El régimen de los órganos de la sociedad. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación) de identificación de los fundadores. Cuando corresponda. b. Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases.. El monto del capital y las acciones en que se divide. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. Adicionalmente. 8 . El monto del capital. 3. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. 4. 5.domicilio. 8. 7. 2. las características. la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. 3. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. La sociedad puede constituirse por oferta a terceros. La descripción del objeto social. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. 9. anterior que se celebren. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. Artículo 55. 6. El plazo de duración de la sociedad. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. Los convenios a que se refiere el literal b. con el informe de valorización correspondiente en estos casos. 2.

El programa de constitución debe contener obligatoriamente: 1. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. una vez que se encuentre depositado en el Registro. 2. 9 . y.Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública. en su caso. en el que se exprese cuando menos: 1. en consecuencia. La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción. y. le es aplicable la legislación especial que regula la materia y. 2. 8. El proyecto de pacto y estatuto sociales. Los datos de identificación de los fundadores. La identificación y el domicilio del suscriptor. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa. la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. 9. En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea. debiendo depositarse en el Registro. no será necesario el Programa de constitución y su publicación. La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores. Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad. cuyas firmas se legalizarán notarialmente. la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y. contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución. en su caso. 3. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores. 3. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. La denominación de la sociedad. accionistas o terceros. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones. Pudiéndose comunicar a terceros. 5. 7. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. 4. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días. conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. 10. 4. La información de los aportes no dinerarios 5. 6.

El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias. quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado. El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio: 10 . Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del programa de fundación Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. 2.Se formula la lista de los asistentes (nombres. si fuera el caso. 3. insertando la respectiva acta. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa. Recuperando sus aportes que hubiesen hecho. Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes. 1. 2. a los demás socios y a terceros. El Registro donde se hubiese depositado el programa. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad 4. Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a la sociedad. Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente. y. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado. 2. Los bancos que hubiesen recibido depósitos 3. Por consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años. más los intereses correspondientes. Los actos y gastos realizados por los fundadores. la persona o las personas designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea. El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a: 1. 4. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente: 1. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta. Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen. Los suscriptores. domicilios y número y clase de acciones suscritas). si las hubiere. 3. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante. El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien aportado. 11 . salvo que se estipule que se hace a otro título. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado. a nombre de la sociedad. el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. unidad económica o fondo empresarial. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte. En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito. según sea el caso. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social.Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital.

el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. Si se trata de un bien incierto. 2.El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. Este órgano decide por mayoría. teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. 3. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. c) Organización La Sociedad Anónima Abierta esta conformada por: Junta General de Accionistas Es la reunión de los accionistas debidamente convocada. Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. A falta de pacto expreso. Sin embargo. El Directorio: 12 . La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. por lo indicado en el párrafo anterior. Es el órgano máximo de la sociedad. salvo en este último caso. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. el aportante no queda liberado de su obligación. para decidir asuntos propios de su competencia. También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo. Si se trata de un bien cierto o individualizado. En este último caso.

Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. • Es el órgano de gestión y representación de la S. En ningún caso el numero de directores es menor de tres (3). salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta General. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. salvo disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido. a menos que el Estatuto lo establezca. • Los Directores son elegidos por la junta general. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. e) Otros Utilidades: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. elegido por la Junta General de Accionistas. abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio. En caso contrario. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. La duración del cargo es por tiempo indefinido. Sub. • Para ser Director no se requiere ser accionista. se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. de lo contrario. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo nombre. • El número de Directores será el que fije el Estatuto. de lo contrario. Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. 13 . Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio. Además. salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía.A. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado. La duración del cargo es por tiempo indefinido. se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa.Es el órgano colegiado. salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social.

se representan por certificados. Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras. Estos últimos son solidariamente responsables. contra los socios que las hayan recibido. Sociedades de capital riesgo. Características: • • • • • • Es una sociedad de capitales. La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Actividades bancarias.A. con responsabilidad limitada. No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal. los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes. por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley. Las acciones emitidas. Sin embargo. Las Acciones: Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles. y éste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. El patrimonio Social: El patrimonio social está formado por los aportes de los socios. También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones. La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. Agencia de valores y/o reconversión. El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas. cualquiera que sea su clase. Sociedades de Leasing.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social. Televisión. con la indicación Sociedad Anónima o las siglas "S. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo. en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad. Sociedades anónimas deportivas.". 14 .

No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.tal para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa. El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad. Debe ser inscrita con tal denominación en el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa. Gerente: Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. es quien convoca a la Junta de Accionistas. será determinado por la Junta General. El número de directores no podrá ser menor de tres. está integrado por el total de socios que conforman la empresa. Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista. en cuanto le sean aplicables. La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada". que es el documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa. b) Requisitos y beneficios de los Socios El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20 accionistas. su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capi.A.B. o las siglas S. El número de directores será fijado en el Estatuto.C. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima. Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios. salvo que el estatuto disponga lo contrario. SAC a) Características Principales de Su Constitución La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Sub Gerente: 15 . Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas. y pueden pertenecer a él incluso personas que no sean accionistas. en su defecto. c) Organización Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la Sociedad.

e) Otros Características: Es una persona jurídica de derecho privado. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada. Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.A.). Salvo que sea prorrogado con anterioridad.R. • Es la alternativa ideal para empresas familiares. cualquiera sea su objeto social. que puede aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial.A. en cuanto le sean aplicables. dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio. • La S. quienes no responden personalmente por las deudas sociales.A.C. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Está facultado para intervenir en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario. • Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.L.C. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista.. se regirá en forma supletoria por las normas de la S. • El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios. respectivamente) 16 . • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. Los aportes: Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que la S. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. SOCIEDAD COLECTIVA La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales. • C. en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones. • No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. de naturaleza mercantil.Reemplaza al gerente en caso de ausencia. • • Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto.

aun cuando la sociedad esté en liquidación. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. b) Requisitos y beneficios de los Socios En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. El régimen de administración y las obligaciones.C. sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad. permite que su nombre aparezca en la razón social. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto. la excusión del patrimonio social. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. 4. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido.". 8. y. La persona que. sin ser socio. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. 7. debe incluir reglas relativas a: 1. 6. Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad colectiva.a) Características Principales de Su Constitución La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. son los siguientes: Derechos de los socios: 17 . agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S. Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad. responde como si lo fuera. 3. facultades y imitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. a juicio de los socios. 2. 5. y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia. a cada uno de los socios. 18 . la administración de la sociedad corresponde. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. separada e individualmente. c) Organización La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de un capital social mínimo. sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. Deberes de los socios: • Participar en la gestión cuando así se estipule. La condición de socio no se puede transmitir libremente. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275. El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios. Declarada fundada la oposición. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. Participar en los beneficios. • Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. d) Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. o de alguno de ellos. debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía". • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.• • • • Participar en la gestión de la sociedad. e) Otros Salvo régimen distinto previsto en el pacto social.

que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. mediante proceso abreviado. al menos. y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. a) Características Principales de Su Constitución El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos. en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan 19 . SOCIEDADES ENCOMANDITA La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos. que aportan capital y trabajo. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. así como otros pactos lícitos. procedimientos y reglas. siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. D. los socios colectivos están sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aquélla. uno de ellos.Los negocios que los socios hagan en nombre propio. no obligan ni aprovechan a la sociedad. Cuando sólo existan socios comanditarios. viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad. Son sociedades poco frecuentes. Si la sociedad sólo tiene dos socios. En las sociedades en comandita. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido. Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva y. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital social mínimo y deberá estar constituida por. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de socios) Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. en este sentido. salvo que el pacto social disponga de manera distinta. Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones. los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. En el caso de separación o exclusión. 2 socios. al menos.

las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios." o "S. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores.". 4. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos. El íntegro de su capital está dividido en acciones. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. 3. SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Salvo pacto en contrario. las siguientes reglas: 1. particularmente. o sus respectivas siglas "S. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. particularmente. o de algunos o alguno de ellos. 2. según corresponda. los socios comanditarios no participan en la administración. en C. SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva. 2. agregándose. por A. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. en C. 3. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios. Esta forma societaria debe observar. las siguientes reglas: 1. 20 . Esta forma societaria debe observar. y.comprometido a aportar. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. El domicilio social. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. su valor nominal y su numeración correlativa. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. de los comanditarios. las participaciones en que se divida. SCRL a) Características Principales de Su Constitución La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores. • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración. • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. 4. aun cuando la sociedad esté en liquidación. E. computada por capitales. determinando las actividades que lo integran. 5.El socio colectivo que cese en el cargo de administrador. • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del socio o socios. quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. En los estatutos se hará constar. El capital social. El objeto social. La fecha de cierre del ejercicio social. al menos: La denominación de la sociedad. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. las acciones de éstos son de libre transmisibilidad. en los términos establecidos en esta Ley. • Los estatutos de la sociedad. en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta. • • • • • 21 .El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. • • • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer. salvo que el pacto social disponga de manera diversa) y. la excusión del patrimonio social. siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.

incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día. b) Requisitos y beneficios de los Socios Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Nombramiento y separación de los administradores. 22 . Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos: • No podrán dedicarse. 4 Entre ellos se encuentran los siguientes: • • • • • Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación. c) Organización Está conformado por: Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa. Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad. Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras. salvo aprobación de la Junta General. Transformación.La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. fusión y escisión de la sociedad. liquidadores. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes. goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. por cuenta ajena. Modificación de los estatutos sociales. Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: • • • • • • Censura de la gestión social. Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad. Aumento o reducción del capital social. y en su caso de auditores de cuentas. • Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General. Disolución de la sociedad. al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad. aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.

en proporción a sus aportes. aunque los estatutos podrán establecer lo contrario. plazo determinado o si es de plazo indeterminado 23 . • F. pericia. a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S. COSIEDADES CIVILES a) Características Principales de Su Constitución La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. salvo pacto distinto. no responden personalmente por las deudas sociales. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. por las obligaciones sociales y lo hacen. La duración de la sociedad. incluso otra serie de requisitos.• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas. Los aportes: • Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad. • El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. • Podrá tener una denominación objetiva o razón social. Sub . el mismo que esta dividido en participaciones sociales. el capital está dividido en participaciones iguales. • No es necesario que sean socios de la empresa. cuyos socios no pueden exceder de treinta.L. debe incluir reglas relativas a: 1. algunos o todos los socios.R. práctica u otro tipo de actividades personales por alguno. con beneficio de excusión. en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección. indicando si ha sido formada para un objeto específico. En la S. la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. oficio. e) Otros Características: • Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas.R. El pacto social. En la segunda.L. acumulables e indivisibles.

y salvo estipulación diferente. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total 5. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión 4.". El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al 24 . En las sociedades de duración indeterminada. o. por las siguientes normas: 1. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento 3. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas 8.2. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria 9. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada 2. las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado 3. y. b) Requisitos y beneficios de los Socios Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. c) Organización La Administración: La administración de la sociedad se rige. Civil". Civil de R. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial 7. salvo disposición diferente del pacto social. L. el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad. siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Las causales particulares de disolución. "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social 10. En este último caso. 11. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades 6.

La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. Es nulo todo pacto en contrario. Junta de socios: La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden. en lugar distinto a su domicilio. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados. 25 . se le presume domiciliada en Lima. De no hacerlo. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. por capitales y no por personas. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado. Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. cualquiera fuese el lugar de su domicilio. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. conforme a los poderes que otorga a sus representantes. salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal. en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y. IV. hayan sido encargados a los administradores. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios. Las Sucursales. y a falta de estipulación.objeto social. a) Características de su Constitución El establecimiento e inscripción de la sucursal. Su inscripción en el Registro. Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla. a falta de estipulación. la sociedad constituida en el Perú. trimestralmente. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. Establecimiento De Sucursales El domicilio de la sociedad es el lugar. y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. salvo aquellos que. señalado en el estatuto. Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. se puede considerar cualquiera de ellos. puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. en virtud del pacto social. el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad. determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. falta de norma distinta del estatuto. d) Duración Se encontrará inscrita dentro del pacto social e) Otros El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. y.

de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. en cuanto resulten aplicables. y. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto. el Registro. asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad. 2. que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país. adoptado por el órgano social competente de la sociedad. la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país. La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social. los poderes que le confiere. cuando menos. el lugar del domicilio de la sucursal. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero. salvo indicación en contrario. y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene establecida una sucursal. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado 26 . Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. 3. 2. y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. cancela la inscripción de la sucursal. Para su ejercicio. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú. Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen. debe designar de inmediato un representante legal permanente. La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos: 1.b) Representación Legal El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza. Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente. a petición de parte con legítimo interés económico. inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. se procederá de la siguiente manera: 1.

se procederá de la siguiente manera. 1. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase. la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia. si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios. con o sin derecho a voto. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. el nombre. tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. • Formalidades Administrativas 27 . Cuando la ley no lo impida. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series. originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero. certificados. lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país.inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. Las obligaciones pueden representarse por títulos. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal. lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión. pueden ser nominativos o al portador. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses. en su caso. 2. cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. el nombre. Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión. Formas Administrativas Y Tributarias La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. según el caso. V.

3. Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. 5. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. Por la escisión (ruptura. 4. Otras formas de reorganizaciónSon también formas de reorganización societaria: 1. Las escisiones combinadas con fusiones. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. La sociedad absorbente asume. 2. y en bloque. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes. o. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. beneficiarias y por las propias escindidas. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. o.Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. 2. a título universal. que opera de pleno derecho. los patrimonios de las absorbidas. 2. en su caso. Las escisiones múltiples. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. 28 . Vencimiento del plazo de duración. entre las mismas sociedades participantes. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. por diferentes sociedades. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. en su caso. rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. en forma combinada. y. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. fusiones o escisiones. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos.

salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. o quiebra. sin mediar causa legal o estatutaria. Conclusión de su objeto. o Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo Tributo. 9. si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados. 8. salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. 3. Falta de pluralidad de socios.2. 5. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento. adoptado de conformidad con la ley de la materia. Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se inscriban y de haber decidido por el tipo de régimen y el tipo de renta que generará. 4. de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación. deberán acercarse a la dependencia de la SUNΑT más cercana a su domicilio y proceder a su inscripción. Resolución adoptada por la Corte Suprema. Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita. conforme al artículo 410. los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo. En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios. La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. Si faltan todos los socios colectivos. Acuerdo de la junta general. Continuada inactividad de la junta general. reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella. 7. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. son: La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios. Acuerdo de la junta de acreedores. salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. • Formalidades Tributarias 29 . y. 6. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social. no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.

De cualquier forma.que sí contiene mayor cantidad de normas promocionales -. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal pero también como nueva figura jurídica. Patrimonio. siendo los demás participes " pseudosocios" o testaferros que asentían . 059-90-TR).11. Otros).9. las que se constituían teniendo –pragmáticamente (expertamente). conveniencia o 30 .en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas . y también por un Decreto Ley ( Nº 21-621 del 14. en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundían con el " negocio salvador " de una económica doméstica agonizante. siempre que sus normas se le opongan. Todo Sobre EIRL (Ley.RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Si la Inscripción es como Persona Jurídica pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Régimen Especial del Impuesto a la Renta − RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Las Personas Jurídicas no pueden acogerse al Nuevo RÚS Solo están obligados de pagar el IGV. RER o al Régimen General del Impuesto a la Renta.80 vigente desde el 1. las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10.la EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Escritura.1.La SUNΑT expedirá la constancia de inscripción que contendrá el número de registro informático. indirectamente y como proposición manifiesta del Decreto Ley Nº 21435 (Ley de Pequeña Empresa) en mérito a la necesidad imperiosa de crear aquélla como medio idóneo para la prosecución de los fines que pretendía alcanzar.S. finalmente por el Decreto Legislativo Nº 705 del 5. con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurídico comercial peruano. y. De este modo. ente que. Aquélla. La información que necesita conocer para llevar con éxito su inscripción en la SUNΑT y cumplir con el pago de sus tributos de ley. ya que al no contar el micro o pequeño empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones. sin embargo.85 (Ley de Pequeña Empresa Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú. los datos de identificación y los tributos correspondientes del contribuyente.76 ). ¿A qué Régimen Tributario puede acogerse según sea el caso? Si la Inscripción es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Nuevo Régimen Único Simplificado: Nuevo RUS • Régimen Especial del Impuesto a la Renta . los que se acojan al Régimen Especial del Impuesto a la Renta. se desnaturalizaba el carácter y esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsabilidad limitada. Socios. fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19. se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta.1. Domicilio. esta Ley se caracterizo más por haber estado revestida de un claro tinte político .como eje a uno sólo de los socios como el único que hacía las veces de "titular". la encontrará en esta guía de formalización. tras aguardar varios lustros como solución a la forma más usual de negociar en nuestro país: por la empresa ejecutada por una sola persona.por amistad. Aportes. en la práctica.muy lejos de los fines que pretendía lograr. se crea en el Perú .82 (reglamentada por D.91. Esto quiere decir que las sociedades VI.7.propio de la época de su promulgación .

Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada involucra la génesis (raíz. con las excepciones que se prevén en el artículo 41º en donde el titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que allí se expresan. señalándose ciertas excepciones a la regla.: La Naturaleza jurídica de la empresa. efecto que se obvió consciente o inconscientemente. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento. laboral. no reposa únicamente sobre el Derecho Mercantil. siendo así.indiferencia .L.al haber sido uno de los objetivos para su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida. es propia y exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa. El artículo primero de la Ley sustantiva. destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435. financiero. a saber: Primero.I. a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad.R. el legislador consideró un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites. conocidas ya en las sociedades comerciales consagradas por Ley. no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción. La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitución. como tal. Con el transcurrir de los años. persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma. La E. 31 . pero. refiere que la E.L. agregando que " El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa". Tributario y Laboral. " con patrimonio distinto al de " éste y enmarcado dentro del Derecho Privado. de actos jurídicos unilaterales. administrativo.R.en un inicio . etc. aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario. civil.por los bienes que aporta su titular.I. sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva también tiene íntimo lazo con aquél conjunto de innovaciones substraídas de la ciencia y técnica. y. PATRIMONIO DE LA EMPRESA El articulo 2 º de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye . al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. es que. recoge dos características importantes. como lo son bajo otros ámbitos..L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a pequeña escala. RESPONSABILIDAD DEL TITULAR El articulo 3º de la Ley 21621 señala que " la responsabilidad de la empresa . pues aquélla no contenía ningún beneficio. etc.R.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial. pero de manera expresa. tributario. distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa.el empresario individual era el soporte único de la " sociedad ".sea de carácter comercial. una persona jurídica de derecho privado. su ámbito ha rebasado los limites impuestos por la última y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala.esta limitada a su patrimonio ". Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter promocional. y si bien la E. es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud.I.I. El capital social se distingue completamente del patrimonio social.R. que tiene a ésta como su sujeto de derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho.en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos . la donación o el legado. hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto. NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E. fuente) de una persona jurídica y. asumiendo cualquier obligación frente a terceros.L. hoy es usada también para el ejercicio negocial de medianas empresas.

I. tal como lo admite también el articulo 41º. debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalísima. En este último caso. como se ha expresado. los que resulten responsables quedarán sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra. en solo una semana. no es importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que. Aún mas. de las faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente. al ser los propios Notarios Públicos los encargados de inscribirlas.al menos en la Capital de la República . Aquí. solo responde hasta el monto de su patrimonio. carácter solemne. no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el Perú y luego escoger otro país para ejercerla. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA: Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades. son las vitales. Ello. lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y no gozará de los beneficios que la norma peruana le alcanza. Asimismo. conforme a lo arriba prescrito. DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú. Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero. en donde es importante rescatar tres aspectos.I. En este caso. si bien son imprescindibles. pueda desarrollar sus negocios en el Perú. debe presumirse que sólo las empresas constituidas en el Perú gozan de los beneficios que la Ley prevé. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local acreditando su nacionalidad.R. el acreedor podrá afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa. al final. por lógica consecuencia. debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa constituida en territorio peruano. Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley.R. el titular deberá personal-mente otorgar la escritura pública por la cual se constituye la Empresa. previa a la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil respectivo.L. y aunque no se comprueba la autoría material o intelectual. aunque.L. La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país. 32 . rozan el clásico cliché constitutivo.I. Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una E.R. la Ley 21262 en su articulo 15º señala los datos que debe contener la escritura pública de constitución de una E.Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma. Es decir. CONSTITUCION DE LA EMPRESA La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene. Sólo la inscripción otorga personalidad jurídica a la Empresa.inscriben a las E. es posible que el titular o el representante legal de la E. y tener su domicilio en territorio peruano..L. cuando los Registros Públicos . puedan celebrar actos y/o contratos cuya validez quedará supeditada a la inscripción antedicha. dice la Ley. En la actualidad. las posibilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo queda reducida a unos cuantos días. cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales. ello no debe impedir otros actos que lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad. pero. sin obviar el resto que.I.L. dada la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621. Por ello.R.

como se infiere líneas arriba.Si los sucesores fuesen varias personas naturales. transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. luego de la división y partición correspondiente. el derecho pertenece a todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la sucesión. que se constituye. se consideran a los condóminos como una sola persona natural. al tratar sobre el régimen del derecho del Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar (reemplazar) su titularidad por: 1..Actos inter-vivos 2. bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes. 33 .Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que. transferir en conjunto su derecho a una persona natural.I. por ende. como se colige de la Ley. su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor. Asimismo.Sucesión mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el primero de los casos el titular puede enajenar su condición y.pueden presentarse tres situaciones: 1.I. Los aportes en dinero se efectúan mediante el depósito . la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular. el mismo que tendrá la calidad de declaración jurada.L. En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que prescriben las reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de carácter comercial.R. El capital no siempre constituirá la totalidad del patrimonio.. En la sucesión mortis causa .en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a nombre y favor de la E. Cuando los aportes son no dinerarios bastará insertar.Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz.L. este puede estar compuesto de dinero en efectivo.. Así.siendo requisito sine qua non la inscripción el fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de ocurrido el deceso. El mismo trámite se sigue para el caso de aumento de capital.. etc.. debe entenderse como activos.previo a la firma de la escritura pública por el titular .R. 2. ésta adquiere la calidad de Titular de la Empresa. pues. bienes inmuebles y/o muebles. sustentándose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos. sirviendo por su carácter de bien líquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus fines. solamente se admite el aporte. títulos valores. Sin embargo. esta situación irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene únicamente por el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del causante durante el cual. LOS APORTES En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa. DERECHO DEL TITULAR El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quizá uno de los mas interesantes de todo el cuerpo legal de la E. la Empresa por: a) Compra-venta b) Permuta c) Donación d) Adjudicación en pago. por otra ficción legal. o. Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos.

• Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios.». Tendrá una denomina. 3. la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los trabajadores de la empresa. Características De 2 a 20 accionistas. El accionista De 2 como mínimo. • Participar en programas de apoyo a la micro y pequeña empresa promovidos y ejecutados por el Estado.I.R.A. sona.R. Finalmente. bajo apercibimiento de disolución de la E. deberán asumir responsabilidad personal e ilimitada. • En casos fortuitos (perdidas). indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas análogas.licitar su aprobación.I.L. VIII. asimismo.A.Tendrá una denomina. Es una persona jurídica.Cerrada» o de las siglas «S. No que desee transferir sus acciones a otro existe número máximo. De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas..labras «Sociedad Anónima labras «Sociedad Co.».C.». CUADRO COMPARATIVO Modalidades Empresariales en el Perú Forma individual Modalidad Formas societarias Sociedad Anónima Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Anónima Responsabilidad Responsabilidad Cerrada Limitada Limitada Es constituida por vo.las pa.». solo por el valor del capital aportado. estas no inciden sus derechos como órgano de la Empresa. la empresa responde frente a obligaciones con terceros. la Ley concede treinta días para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa.Que. Denominación Tendrá una denominación seguida de las palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «E. • Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá automáticamente y los sucesores. constituyéndola como su patrimonio. y como cuestión aparte a lo expuesto.De 2 a 20 luntad de una sola per. mercial de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «S. de presentarse el caso.participacionistas.L. • No tener ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e internacional. Tendrá una denominación seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de las siglas «S. 34 . adopten la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERÍA JURIDICA. las facultades de administración aun más si el Titular es al mismo tiempo Gerente.L. es decir.R. accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y so. permanecen incólumes. debe remarcarse una propiedad básica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa. VII.ción seguida de ción seguida de las pa.

• Gerencia. y en contribuciones tecnológicas intangibles. 35 . El capital es representado por participaciones y cada participación deberá estar pagada por lo menos en 25%.A. y en contribuciones tecnológicas intangibles. pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad. • Junta General de Socios. eliminando por completo el derecho de preferencia. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario. Capital social En dinero o bienes muebles o inmuebles. • Junta General de Accionistas.C. CONCLUSIONES En el Perú. Determinada o indeterminada. como regla general. Las acciones de la S. Duración Indeterminada. Determinada o indeterminada. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros. Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto. siempre que el estatuto o pacto social así lo determine. • Gerentes. y cada acción deberá ser paga. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. • Junta General de • Directorio (su nombramiento es Accionistas. Es común encontrar en las S. Determinada o indeterminada. objeto y sujeto pueden darse por definitivos.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se transfieran. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos de enajenación forzosa. y cada acción debe ser paga. Los accionistas de una S.Órganos Titular y Gerencia. en donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el factor capital. IX.da en por lo menos 25%. desde la dación de la Ley de Promoción Industrial. para evitar la inclusión de nuevos accionistas.C. • Gerencia.C. que se conocen entre sí. se caracteriza sobretodo por el afán de mantener un número pequeño de socios (máximo 20 accionistas).A. peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez más rápidas y novedosas. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. • Directorio.A.A. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. Una S. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las acciones. El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición. opcional).da en por lo menos 25%. el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a pasos lentos.

htm Consultas Consultas Criterios de Clasificación de Sociedades 36 .teleley. LINKOGRAFÍA http://www.A.com/carydif.htm http://www.C.constituyetuempresa.google.com/articulos/art_200309.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1 http://www. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas. X.smetoolkit.com.pdf LEY 26887 Consultas http://peru.Cabe en las S.congreso.gob.pdf http://www.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.

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