INDICE

I. II. III.

Introducción........................................................................................................................................2 Generalidades de la Ley...................................................................................................3,4 Criterios de Clasificación de la Sociedades ......................................................................................5 Formas de Sociedades........................................................................................................................6

A. SAA a) b) c) d) e)
B.SAA

Características Principales de Su Constitución...........................................................7,8,9 Requisitos y beneficios de los Socios........................................................................10,11 Organización Duración Otros 12 13 14

Otros 16 C. SOCIEDAD COLECTIVA

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e) a)

Características Principales de Su Constitución...............................................................14 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................15 Organización Duración 15 15

Características Principales de Su Constitución...............................................................16 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................17 Organización Duración 18 18

Otros 18 D. SOCIEDADES ENCOMANDITA Características Principales de Su Constitución...............................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE.............................................................................19 SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES...............................................................20 E.SCRL

Otros F.COSIEDADES CIVILES

a) b) c) d) e) a) b) c) d) e)

Características Principales de Su Constitución...............................................................21 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................21 Organización Duración 22 22 22,23

Características Principales de Su Constitución...............................................................23 Requisitos y beneficios de los Socios.............................................................................24 Organización Duración Otros 24 24 24

IV.

Establecimiento De Sucursales

a) b) c) d)

Características de su Constitución..................................................................................25 Representación Legal......................................................................................................26 Régimen de Tributación ................................................................................................26 Otros 26

V.

Formalidades Administrativas Y Tributarias • Formalidades Administrativas ..................................................................................27,28 • Formalidades Tributarias................................................................................................29 1

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes, Socios, otros) ...................30-33 VII. Beneficios De Las Formalización de Empresas con Personería Jurídica.........................................34 VIII. Cuadro comparativo de Modalidades Empresariales en el Perú...............................................34 IX. Conclusiones.....................................................................................................................................35 X. Linkografía.......................................................................................................................................36

I.

INTRODUCCIÓN

Como sabemos empresas juegan un papel preeminente en el desarrollo social y económico de nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de empleo y agente dinamizador del mercado. En un país, donde la falta de empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible reflexionar sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado. Nuestra Constitución consagra una Economía Social de Mercado que como subraya el Tribunal Constitucional (en adelante TC) es una condición importante del Estado Social y Democrático de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del empleo respetando el Principio de Igualdad conforme al cual se debe tratar igual a los iguales y desigual a los desiguales. Nadie duda que una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a través de la legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de la Mype, a fin de que los sobre costos laborales, los costos de transacción, y la carga tributaria no frenen su formalización y crecimiento. La intención de este trabajo es presentar un análisis algo detallado de la regulación para las empresas, Este trabajo es sólo una aproximación al tema, pretendiendo ser más informativo que crítico, a fin de que los empresarios, trabajadores, contadores, abogados, nosotros como alumnos de la UDCH y todas las personas interesadas conozcamos un poco más al respecto.

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Generalidades de la Ley 26887
Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano de os contrario no será reconocida como tal. Artículo 4.- Pluralidad de socios La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad. Artículo 6.- Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción. Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extinción de la misma. Artículo 9.- Denominación o Razón Social La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites en SUNARP. Artículo 11.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. 3

. salvo que se estipule que se hace a otro título. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. A excepción del los que otorgar servicios. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e intelectuales. A falta de pacto expreso. por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad.. sin atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas.Los aportes Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración. Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad existente Artículo 32. Artículo 19. de acuerdo a la forma societaria respectiva. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto.. Las ganancias como las perdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad.Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital.El patrimonio social El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad. Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales. Artículo 39. salvo en este último caso. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios.. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Sin embargo. Artículo 31. Artículo 22.Duración de la sociedad La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.Responsabilidad del nuevo socio Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde.. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. por lo indicado en el párrafo anterior. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social 4 . El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado.La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.

A los acreedores les resulta indiferente el patrimonio de los socios.1. Las Sociedades por su Responsabilidad. 2. Debido a ella. se tiene que sub-clasificar a las sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad (Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad ilimitada). No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u otra. La persona de los socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los créditos. este hecho influye en la vida de la sociedad. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. así como también a las Sociedades de Personas y las sociedades de Capitales. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada. puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de la sociedad. en vista de la responsabilidad solidaria e ilimitadamente de los socios por las deudas sociales. La consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia.2. si se trata de personas de solvencia económica o moral intachable.G. Un rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad limitada. Tal como ocurre en las sociedades colectivas. las 5 . los socios no responden personalmente por las deudas sociales. 1.II. pues la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes que hubiese efectuado. aún a los no aportados. La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios. como ocurre en las sociedades comanditarias. el socio responde en forma solidaria con la sociedad por las deudas de ésta. más no a la sociedad. 3. Es decir. La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio. siendo esta solidaria.S. Los socios colectivos responden con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales. mientras que los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes. La Sociedad de Capitales. Criterios De Clasificación De Las Sociedades Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual Ley 26887 (Ley General de Sociedades). Tal como prescribe el artículo 51° de la L. 1. 1. Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente. La Sociedad de Personas. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Sociedad Anónima. 2. Sociedad Anónima Cerrada. 6 . las comanditarias por acciones. en las segundas: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada. las comanditarias. Formas De Sociedades El principal criterio que clasifica a las sociedades. posibilitar un mayor crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor desenvolvimiento de la actividad comercial en general. Las sociedades pueden estar organizadas. III. Que a su vez puede ser una: a. E igual.calidades personales de éstos: Siendo entonces. Sociedad Colectiva. 4. Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades: 1. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo que no es personalmente considerado”. Sociedad Anónima Abierta. únicamente el patrimonio de la sociedad en último término lo que responderá por el importe de sus créditos. en función de ese criterio. a. 3. son sociedades de personas pero impregnadas con ingredientes de sociedades de capitales. constituyen las formas mixtas. Que a su vez puede adoptar la modalidad de: a. 5. Sociedad en Comandita. Nuestra actual Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de sociedades. en cuanto a matices: la sociedad anónima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada son sociedades de capitales. Existe un carácter apersonal “Lo que interesa del socio no es sus actividad personal. es la distinta de la responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. La clasificación puede ampliarse. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Dentro de las primeras. b. Sociedad Civil. tienen componentes de sociedades de personas. pero híbridas (combinadas). o con una base personal o por interés o con una base capitalista. Sociedad en Comandita por acciones. Sociedad en Comandita Simple. sino su aportación patrimonial. b. Sociedad Civil Ordinaria. La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al otorgar mayor transparencia a la organización societaria. están: las sociedades colectivas y civiles.

No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. Suscripción y pago del capital Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. SAC Denominación. el lugar de su constitución. de acuerdo con la ley. La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada A. Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse.". en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A. poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima. el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. su 7 . La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación.b. Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. (su denominación o razón social. quienes no responden personalmente de las deudas sociales. estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado). a) Características Principales de Su Constitución Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos: • Simultanea • Por Oferta a Terceros Constitución Simultánea Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores. por sociedades anónimas. Datos (nombre. domicilio. al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. El Pacto Social deberá contener obligatoriamente: 1.

Las normas para la distribución de las utilidades. el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. 8 . el número de acciones en que está dividido. 6. El monto del capital y las acciones en que se divide. La denominación de la sociedad. las clases de acciones en que está dividido el capital. Los convenios a que se refiere el literal b. La descripción del objeto social. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores 6. Cuando corresponda. las características. anterior que se celebren.domicilio. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. La sociedad puede constituirse por oferta a terceros. modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto. 2. 9. El régimen de los órganos de la sociedad. el estatuto puede contener: a. 3. el número de acciones de cada clase. El monto del capital. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. b. sobre la base del programa suscrito por los fundadores. El plazo de duración de la sociedad. 5.Contenido del estatuto El estatuto deberá contener obligatoriamente: 1. y. 7. la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. 2. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. El domicilio de la sociedad. derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. 8.. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. 5. desde las primeras gestiones realizadas por los promotores. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos. Artículo 55. se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto. con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. 4. 3. con el informe de valorización correspondiente en estos casos. el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación) de identificación de los fundadores. Adicionalmente. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases.

2. le es aplicable la legislación especial que regula la materia y. contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones. Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben generar intereses a favor de la sociedad. 3.Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública. La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores. accionistas o terceros. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas. El programa de constitución debe contener obligatoriamente: 1. 2. La identificación y el domicilio del suscriptor. y. en consecuencia. en su caso. y. 9 . Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa. 5. no será necesario el Programa de constitución y su publicación. La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción. la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución. La información de los aportes no dinerarios 5. en su caso. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución. 4. 8. Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de quince días. conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores. 10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa. una vez que se encuentre depositado en el Registro. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad. 9. Los datos de identificación de los fundadores. En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realizó su aporte. 7. la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y. en el que se exprese cuando menos: 1. 3. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor. En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes (el número de acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho (48) horas a la celebración de la asamblea. 6. La denominación de la sociedad. Pudiéndose comunicar a terceros. 4. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. cuyas firmas se legalizarán notarialmente. debiendo depositarse en el Registro. El proyecto de pacto y estatuto sociales.

2. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo siguiente: 1. El Registro donde se hubiese depositado el programa. Recuperando sus aportes que hubiesen hecho. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad. Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se respete el quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar decisiones en el contenido del programa de fundación Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea. Los bancos que hubiesen recibido depósitos 3. si las hubiere.Se formula la lista de los asistentes (nombres. si fuera el caso. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de constituirse la sociedad 4. 2. Por consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico por un periodo de 5 a 10 años. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución. quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan efectuado. 3. domicilios y número y clase de acciones suscritas). Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente responsables por los daños y perjuicios que ocasionen. y. Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa. la persona o las personas designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente. El Acta de la asamblea constará en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). 3. Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro b) Requisitos y beneficios de los Socios Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio: 10 . 1. a los demás socios y a terceros. Los suscriptores. insertando la respectiva acta. 2. Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea. 4. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado. El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal dando aviso a: 1. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias. Los actos y gastos realizados por los fundadores. más los intereses correspondientes. Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son responsables frente a la sociedad. Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes.

el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado. La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte. El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento (purificación) del bien aportado. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial. exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte. Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social.Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital. en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado. 11 . los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. según sea el caso. el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado. el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los respectivos títulos o documentos. Si el aporte consiste en la cesión de un derecho. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio aportante. En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito. salvo que se estipule que se hace a otro título. debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte. la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a garantizar su existencia. con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley. a nombre de la sociedad. unidad económica o fondo empresarial.

Si se trata de un bien incierto. La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos: 1. A falta de pacto expreso. la obligación del socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. Sin embargo. para decidir asuntos propios de su competencia. el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas. c) Organización La Sociedad Anónima Abierta esta conformada por: Junta General de Accionistas Es la reunión de los accionistas debidamente convocada. Si se trata de un bien cierto o individualizado. 3. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se había propuesto explotar. teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. el aportante no queda liberado de su obligación. 2. El Directorio: 12 . En este último caso. Este órgano decide por mayoría.El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese imputable. Es el órgano máximo de la sociedad. por lo indicado en el párrafo anterior. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo. También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. salvo en este último caso. el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable. Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de su aporte. las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien. el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio.

A. Gerente: El Gerente es nombrado por el Directorio. 13 . En ningún caso el numero de directores es menor de tres (3). Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Las atribuciones del Gerente se determinarán en el Estatuto en el momento en que se lo nombre. • Los Directores son elegidos por la junta general. éste podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al objeto social. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. el Gerente podría disponer libremente del patrimonio de la compañía. abriendo y cerrando cuentas corrientes de la empresa. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. Gerencia: El gerente es nombrado por el directorio. La duración del cargo es por tiempo indefinido. Además.Es el órgano colegiado. Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. se presume que está facultado para ejecutar cualquier actividad de la empresa. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Sub. Y así la empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. e) Otros Utilidades: La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. • Es el órgano de gestión y representación de la S. • El número de Directores será el que fije el Estatuto. de lo contrario. de lo contrario. En caso contrario. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. salvo que el Estatuto reserve esa facultad a la Junta General. salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado. así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. La duración del cargo es por tiempo indefinido. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. a menos que el Estatuto lo establezca. • Para ser Director no se requiere ser accionista. Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado. elegido por la Junta General de Accionistas. salvo disposición contraria del Estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido.

Sin embargo. Estos últimos son solidariamente responsables. los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes.". Agencia de valores y/o reconversión. La sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matricula de acciones. 14 . Sociedades de capital riesgo. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo. cualquiera que sea su clase. por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la Ley. Las acciones emitidas. El capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas. Características: • • • • • • Es una sociedad de capitales. contra los socios que las hayan recibido. tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. Televisión. en la que el capital social se encuentra representado por títulos negociables y que posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la propiedad de la administración de la sociedad.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. con la indicación Sociedad Anónima o las siglas "S. con responsabilidad limitada.A. Actividades bancarias. y éste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad. El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas. Sociedades de Leasing. También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro proyecto va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones. o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. El patrimonio Social: El patrimonio social está formado por los aportes de los socios. La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad a desarrollar está entre las siguientes: Aseguradoras. o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal. sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. Las Acciones: Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son indivisibles. Sociedades anónimas deportivas. se representan por certificados. Podrá adoptar cualquier denominación ó razón social.

C. El número de directores será fijado en el Estatuto. salvo que el estatuto disponga lo contrario. Sub Gerente: 15 .A. y pueden pertenecer a él incluso personas que no sean accionistas. SAC a) Características Principales de Su Constitución La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. en cuanto le sean aplicables. El número de directores no podrá ser menor de tres. es quien convoca a la Junta de Accionistas. c) Organización Junta General de Accionistas: Es el órgano supremo de la Sociedad. Donde el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. Debe ser inscrita con tal denominación en el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral correspondiente al lugar donde se constituya la empresa. será determinado por la Junta General. Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas. La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada". su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que aportaron capi. en su defecto. está integrado por el total de socios que conforman la empresa. Gerente: Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la sociedad. Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios.tal para constituir la sociedad) debidamente convocada para decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa. o las siglas S.B. El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima. b) Requisitos y beneficios de los Socios El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20 accionistas. que es el documento en el que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa.

A. • Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S. dada la importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada.. de naturaleza mercantil. cualquiera sea su objeto social. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. • Es la alternativa ideal para empresas familiares. • C. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. Salvo que sea prorrogado con anterioridad.R.L. • • Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto.C. quienes no responden personalmente por las deudas sociales. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. • No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. Los aportes: Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que la S.A. Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.A. • El Capital Social está representado por acciones nominativas y se conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios. e) Otros Características: Es una persona jurídica de derecho privado.).Reemplaza al gerente en caso de ausencia. en cuyo caso suscriben íntegramente las acciones. Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista. respectivamente) 16 . se regirá en forma supletoria por las normas de la S. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. SOCIEDAD COLECTIVA La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales. Está facultado para intervenir en forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.C. que puede aportar no sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial. en cuanto le sean aplicables. • La S.

a) Características Principales de Su Constitución La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. permite que su nombre aparezca en la razón social. a juicio de los socios. responde como si lo fuera. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S. salvo que el pacto social disponga de manera diversa. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social.". sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido. 3. El régimen de administración y las obligaciones. 4. b) Requisitos y beneficios de los Socios En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. 6. y el modo de resolver los casos de desacuerdo. facultades y imitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores. debe incluir reglas relativas a: 1. El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad. Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad colectiva. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad. aun cuando la sociedad esté en liquidación. Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas. 7. son los siguientes: Derechos de los socios: 17 . todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. la excusión del patrimonio social. 2. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. sin ser socio. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. y.C. 8. La persona que. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. 5.

El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. c) Organización La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de un capital social mínimo. separada e individualmente. Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad. d) Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. Declarada fundada la oposición. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones. Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. a cada uno de los socios. • Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales. La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia.• • • • Participar en la gestión de la sociedad. • Abstenerse de hacer competencia a la sociedad. 18 . sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir nombres de personas que no sean socios de la misma. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. • Contribuir con la aportación comprometida en el momento de constitución. Participar en los beneficios. salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión. El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus socios. debiendo añadirse en este último caso la expresión "y Compañía". La condición de socio no se puede transmitir libremente. e) Otros Salvo régimen distinto previsto en el pacto social. Deberes de los socios: • Participar en la gestión cuando así se estipule. o de alguno de ellos. la administración de la sociedad corresponde. la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275.

no obligan ni aprovechan a la sociedad. y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido. responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. así como otros pactos lícitos. uno de ellos. viniendo marcadas las principales diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez. D. procedimientos y reglas. a) Características Principales de Su Constitución El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos. Son sociedades poco frecuentes. mediante proceso abreviado. En el caso de separación o exclusión. 2 socios. en este sentido. SOCIEDADES ENCOMANDITA La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos. responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos. que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4 (Pluralidad de socios) Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones. puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan 19 . salvo que el pacto social disponga de manera distinta. al menos. Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad colectiva y. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. Si la sociedad sólo tiene dos socios. los socios colectivos están sometidos a los mismos derechos y obligaciones que en aquélla. el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. que aportan capital y trabajo. los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. al menos. En las sociedades en comandita. sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Cuando sólo existan socios comanditarios. En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital social mínimo y deberá estar constituida por. por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido.Los negocios que los socios hagan en nombre propio.

las siguientes reglas: 1. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. y. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum y la mayoría establecidos para los asuntos. por A. según corresponda. Esta forma societaria debe observar. 4.comprometido a aportar. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. los socios comanditarios no participan en la administración. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas. Esta forma societaria debe observar. 2. pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios. 20 . las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones". El íntegro de su capital está dividido en acciones. 3. Igual mayoría se requiere para nombrar nuevos administradores. particularmente. SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. en C. en C. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios." o "S.". o sus respectivas siglas "S. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. 3. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable. o de algunos o alguno de ellos. siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. particularmente. agregándose. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos. Salvo pacto en contrario. las siguientes reglas: 1. SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva. 2.

) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer. indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. El objeto social.El socio colectivo que cese en el cargo de administrador. en los términos establecidos en esta Ley. las participaciones en que se divida. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago. Deberá expresarse necesariamente: La identidad del socio o socios. E. • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social. El capital social. computada por capitales. • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración. aun cuando la sociedad esté en liquidación. siempre que no se opongan a las leyes reguladoras. no responde por las obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo. La fecha de cierre del ejercicio social. • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad. • • • Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer. En los estatutos se hará constar. salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social. las acciones de éstos son de libre transmisibilidad. en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas. • • • • • 21 . SCRL a) Características Principales de Su Constitución La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta. La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad. de los comanditarios. salvo que el pacto social disponga de manera diversa) y. determinando las actividades que lo integran. al menos: La denominación de la sociedad. tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones. 4. El domicilio social. su valor nominal y su numeración correlativa. quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. • Los estatutos de la sociedad. 5. la excusión del patrimonio social.

Disolución de la sociedad. Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras. goza de las facultades generales y especiales de representante procesal. Modificación de los estatutos sociales. salvo aprobación de la Junta General. Aumento o reducción del capital social. Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes. Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores. Gerente: Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad. Transformación. liquidadores. 22 . aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado. Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos: • No podrán dedicarse. incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día. c) Organización Está conformado por: Junta General de Socios: Representa a todos los socios de la empresa. al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad. b) Requisitos y beneficios de los Socios Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad. • Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General. Nombramiento y separación de los administradores. Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: • • • • • • Censura de la gestión social. y en su caso de auditores de cuentas. fusión y escisión de la sociedad. por cuenta ajena.La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil. 4 Entre ellos se encuentran los siguientes: • • • • • Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.

Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia. por las obligaciones sociales y lo hacen. pericia. a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S. el capital está dividido en participaciones iguales. • F. en proporción a sus aportes. acumulables e indivisibles. cuyos socios no pueden exceder de treinta.L.R. salvo pacto distinto. Sub . • El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales. COSIEDADES CIVILES a) Características Principales de Su Constitución La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión. • No es necesario que sean socios de la empresa. no responden personalmente por las deudas sociales. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria. • Podrá tener una denominación objetiva o razón social. Salvo que sea prorrogado con anterioridad. En la S. incluso otra serie de requisitos. d) Duración La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. debe incluir reglas relativas a: 1. en adición a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la presente Sección. algunos o todos los socios.L. La duración de la sociedad. la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte.R. En la segunda. plazo determinado o si es de plazo indeterminado 23 .• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas. el mismo que esta dividido en participaciones sociales. oficio. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. aunque los estatutos podrán establecer lo contrario. El pacto social. con beneficio de excusión. • El capital social esta integrado por los aportes de los socios. e) Otros Características: • Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son propias de las sociedades personalistas. práctica u otro tipo de actividades personales por alguno. indicando si ha sido formada para un objeto específico. Los aportes: • Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la sociedad.

En este último caso. salvo disposición diferente del pacto social. el estado de la administración y los registros y cuentas de la sociedad. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas 8. En las sociedades de duración indeterminada. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al 24 .2. y salvo estipulación diferente. Civil". o. La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades 6. Las causales particulares de disolución. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser revocada en cualquier momento 3. a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad. La forma cómo se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil ordinaria 9. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la administración. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios sobre la marcha social 10. corresponde al socio que sólo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. y a falta de estipulación en proporción a sus aportes. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que. c) Organización La Administración: La administración de la sociedad se rige. L. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial 7. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su exclusión 4. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio en caso de pérdidas cuando éstas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneración total 5.". "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. b) Requisitos y beneficios de los Socios Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el pacto social. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo puede ser revocada por causa justificada 2. y. las reglas para el ejercicio del derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado 3. 11. así como los demás pactos lícitos que deseen establecer. por las siguientes normas: 1. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información sobre la marcha de la sociedad. siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla. se puede considerar cualquiera de ellos. Junta de socios: La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna. en lugar distinto a su domicilio. d) Duración Se encontrará inscrita dentro del pacto social e) Otros El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del pacto social. en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución. hayan sido encargados a los administradores. puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. 25 . trimestralmente. salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto. el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal. Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos computada conforme al pacto social y. determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. y a falta de estipulación. se le presume domiciliada en Lima. se efectúan mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad. falta de norma distinta del estatuto. la sociedad constituida en el Perú. señalado en el estatuto. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano. Toda modificación del pacto social requiere acuerdo unánime de los socios. salvo aquellos que. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos señalados. en virtud del pacto social. cualquiera fuese el lugar de su domicilio. y. Las Sucursales. Es nulo todo pacto en contrario. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado. a) Características de su Constitución El establecimiento e inscripción de la sucursal. a falta de estipulación.objeto social. De no hacerlo. y se aplica la regla supletoria del artículo anterior al socio que sólo pone su profesión u oficio. Establecimiento De Sucursales El domicilio de la sociedad es el lugar. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. conforme a los poderes que otorga a sus representantes. IV. tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal. salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. Su inscripción en el Registro. por capitales y no por personas.

los poderes que le confiere. inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente. Para su ejercicio. El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad. de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. adoptado por el órgano social competente de la sociedad. se establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe contener cuando menos: 1. y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad. Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal. cancela la inscripción de la sucursal. se procederá de la siguiente manera: 1.b) Representación Legal El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de haber quedado 26 . debe designar de inmediato un representante legal permanente. La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión. cuando menos. la declaración de que tales actividades están comprendidas dentro de su objeto social. Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene establecida una sucursal. que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella. el lugar del domicilio de la sucursal. en cuanto resulten aplicables. el Registro. Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente. La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú. 3. 2. y. asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden. basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro. a petición de parte con legítimo interés económico. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto. salvo indicación en contrario. Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. 2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen.

Formas Administrativas Y Tributarias La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o creen una deuda a favor de sus titulares. 2. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal. el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal. tienen mérito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión. anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando la ley no lo impida. la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la conversión. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero. lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro país. en su caso. La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones de cualquier clase. según el caso. certificados. originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. pueden ser nominativos o al portador. • Formalidades Administrativas 27 . Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal. cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. 1. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen por las leyes de la materia.inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes. Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones correspondientes a sus intereses. Las obligaciones pueden representarse por títulos. el nombre. La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública de emisión. Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión. si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios. Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o en una o más series. lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país. el nombre. V. se procederá de la siguiente manera. con o sin derecho a voto.

2. fusiones o escisiones. Las escisiones combinadas con fusiones. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales. o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. por diferentes sociedades. en forma combinada. 4. en su caso. 2. y. o. en su caso. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades. o. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. beneficiarias y por las propias escindidas. entre las mismas sociedades participantes. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. Otras formas de reorganizaciónSon también formas de reorganización societaria: 1. 3. que opera de pleno derecho. 2. salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro. La sociedad absorbente asume. a título universal. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. Vencimiento del plazo de duración. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: 1. En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes. 5. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. Las escisiones múltiples. y en bloque. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas. cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. 28 .Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. en las que intervienen dos o más sociedades escindidas. Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes. que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes. y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. Por la escisión (ruptura. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones. Puede adoptar alguna de las siguientes formas: 1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque. los patrimonios de las absorbidas.

6. Resolución adoptada por la Corte Suprema. 5. Los derechos de inscripción en el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento. salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los demás socios. o Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones Transitorias están exentos de todo Tributo. 9. no realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. si en el término de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida. o quiebra. Continuada inactividad de la junta general. Conclusión de su objeto. El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo. son: La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios. • Formalidades Tributarias 29 . en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad. salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. 3. 8. de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separación. deberán acercarse a la dependencia de la SUNΑT más cercana a su domicilio y proceder a su inscripción. 4. Si faltan todos los socios colectivos. Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en comandita. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social. Falta de pluralidad de socios. La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo. Acuerdo de la junta general. El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio empresa a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados. conforme al artículo 410. Acuerdo de la junta de acreedores. los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria durante el período referido en el párrafo anterior. salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda ningún socio comanditario o ningún socio colectivo.2. reducirá su capital y devolverá la participación correspondiente a quienes tengan derecho a ella. sin mediar causa legal o estatutaria. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado. adoptado de conformidad con la ley de la materia. En caso de que la sociedad continúe entre los demás socios. y. Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se inscriban y de haber decidido por el tipo de régimen y el tipo de renta que generará. 7.

059-90-TR). siempre que sus normas se le opongan. en donde el " paisanaje" y el parentesco se confundían con el " negocio salvador " de una económica doméstica agonizante. la encontrará en esta guía de formalización. en la práctica.S.la EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.que sí contiene mayor cantidad de normas promocionales -.La SUNΑT expedirá la constancia de inscripción que contendrá el número de registro informático.7. indirectamente y como proposición manifiesta del Decreto Ley Nº 21435 (Ley de Pequeña Empresa) en mérito a la necesidad imperiosa de crear aquélla como medio idóneo para la prosecución de los fines que pretendía alcanzar. Otros).1. las que se constituían teniendo –pragmáticamente (expertamente). Aquélla. Esto quiere decir que las sociedades VI. conveniencia o 30 . finalmente por el Decreto Legislativo Nº 705 del 5.76 ). Domicilio. De este modo. La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal pero también como nueva figura jurídica. los que se acojan al Régimen Especial del Impuesto a la Renta. ente que.11. esta Ley se caracterizo más por haber estado revestida de un claro tinte político . tras aguardar varios lustros como solución a la forma más usual de negociar en nuestro país: por la empresa ejecutada por una sola persona. Escritura. RER o al Régimen General del Impuesto a la Renta. y. La información que necesita conocer para llevar con éxito su inscripción en la SUNΑT y cumplir con el pago de sus tributos de ley. De cualquier forma. Aportes.80 vigente desde el 1. fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19. con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se generaban dentro del sistema jurídico comercial peruano.muy lejos de los fines que pretendía lograr. Socios. los datos de identificación y los tributos correspondientes del contribuyente.9.RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Si la Inscripción es como Persona Jurídica pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Régimen Especial del Impuesto a la Renta − RER • Régimen General del Impuesto a la Renta Las Personas Jurídicas no pueden acogerse al Nuevo RÚS Solo están obligados de pagar el IGV. las mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10.en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas .como eje a uno sólo de los socios como el único que hacía las veces de "titular".propio de la época de su promulgación .91. Patrimonio. ¿A qué Régimen Tributario puede acogerse según sea el caso? Si la Inscripción es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos regímenes: • Nuevo Régimen Único Simplificado: Nuevo RUS • Régimen Especial del Impuesto a la Renta . Todo Sobre EIRL (Ley.1.85 (Ley de Pequeña Empresa Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú. siendo los demás participes " pseudosocios" o testaferros que asentían . ya que al no contar el micro o pequeño empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones. se desnaturalizaba el carácter y esencia de otras formas societarias como las anónimas o de responsabilidad limitada. y también por un Decreto Ley ( Nº 21-621 del 14. se crea en el Perú . sin embargo.por amistad. se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta.82 (reglamentada por D.

etc. Con el transcurrir de los años. señalándose ciertas excepciones a la regla. el legislador consideró un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos limites.I. su ámbito ha rebasado los limites impuestos por la última y ya alcanza gestiones empresariales de mediana escala.esta limitada a su patrimonio ". distinta a su titular y Segundo la responsabilidad limitada al patrimonio de la empresa. etc. pero. no reposa únicamente sobre el Derecho Mercantil. No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su conocimiento. una persona jurídica de derecho privado. que tiene a ésta como su sujeto de derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho. con las excepciones que se prevén en el artículo 41º en donde el titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que allí se expresan. refiere que la E.R.R. hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto. destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa fuera de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435. es propia y exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa.I. 31 . hoy es usada también para el ejercicio negocial de medianas empresas.: La Naturaleza jurídica de la empresa.I. efecto que se obvió consciente o inconscientemente. tributario. laboral.) para las empresas que se desarrollaran bajo esa modalidad empresarial. administrativo. siendo así.en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma puescomo decimos . conocidas ya en las sociedades comerciales consagradas por Ley. NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E. Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada involucra la génesis (raíz. El capital social se distingue completamente del patrimonio social. El artículo primero de la Ley sustantiva. como tal. La E. sino que como producto de las constantes mutaciones de la inventiva también tiene íntimo lazo con aquél conjunto de innovaciones substraídas de la ciencia y técnica.al haber sido uno de los objetivos para su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida. pero de manera expresa. pues aquélla no contenía ningún beneficio.L. aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario. Tributario y Laboral. como lo son bajo otros ámbitos. a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de voluntad.en un inicio .R.sea de carácter comercial. " con patrimonio distinto al de " éste y enmarcado dentro del Derecho Privado. es factible que esta especial modalidad constitutiva se acoja en empresas de diferente magnitud. no obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción.L se mantiene como principal forma empresarial del comercio o industria a pequeña escala. recoge dos características importantes. civil.el empresario individual era el soporte único de la " sociedad ". La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento de su constitución. de actos jurídicos unilaterales.L. a saber: Primero.R.por los bienes que aporta su titular.L. RESPONSABILIDAD DEL TITULAR El articulo 3º de la Ley 21621 señala que " la responsabilidad de la empresa . y si bien la E. agregando que " El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa". la donación o el legado. y. Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter promocional. PATRIMONIO DE LA EMPRESA El articulo 2 º de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se constituye .. persona distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma. al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. fuente) de una persona jurídica y. financiero. es que. asumiendo cualquier obligación frente a terceros.indiferencia .I.

por lógica consecuencia. al ser los propios Notarios Públicos los encargados de inscribirlas.. Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el extranjero.L. dice la Ley. debe gozar de los mismos derechos que pueda disfrutar una empresa constituida en territorio peruano. previa a la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil respectivo.L. ello no debe impedir otros actos que lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local acreditando su nacionalidad. dada la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621. Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que.inscriben a las E.R. Consentimos en el hecho que si un peruano ( nato o nacionalizado) constituye una E.L. los que resulten responsables quedarán sujetos a las acciones legales que terceros interpongan en su contra. Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley. cuando los Registros Públicos . al final. si bien son imprescindibles. En este último caso. Aún mas. aunque. son las vitales. en solo una semana. en donde es importante rescatar tres aspectos.L. tal como lo admite también el articulo 41º. es posible que el titular o el representante legal de la E. conforme a lo arriba prescrito. 32 .al menos en la Capital de la República .R. sin obviar el resto que.I. el titular deberá personal-mente otorgar la escritura pública por la cual se constituye la Empresa.I. Sólo la inscripción otorga personalidad jurídica a la Empresa. no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa en el Perú y luego escoger otro país para ejercerla. La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país.I. la Ley 21262 en su articulo 15º señala los datos que debe contener la escritura pública de constitución de una E. cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y a sus proyectos empresa-riales. Aquí. las posibilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo queda reducida a unos cuantos días. carácter solemne. solo responde hasta el monto de su patrimonio. En este caso.Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma. Ello. no es importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que. Asimismo.R. CONSTITUCION DE LA EMPRESA La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene. pero. Por ello. En la actualidad. debe presumirse que sólo las empresas constituidas en el Perú gozan de los beneficios que la Ley prevé. debiendo asumir su culpa ilimitadamente y de manera personalísima. rozan el clásico cliché constitutivo. como se ha expresado. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA: Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades. y tener su domicilio en territorio peruano. de las faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente. Es decir. y aunque no se comprueba la autoría material o intelectual. pueda desarrollar sus negocios en el Perú. el acreedor podrá afectar solo en patrimonio que " en positivo" posea la empresa. puedan celebrar actos y/o contratos cuya validez quedará supeditada a la inscripción antedicha.I. lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su actividad y no gozará de los beneficios que la norma peruana le alcanza.R. DOMICILIO: La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú.

sirviendo por su carácter de bien líquido para cualquiera de las transacciones comerciales o financieras propias a sus fines. o. sustentándose al mismo tiempo la pre-propiedad de ellos.R. la entrega material o inmaterial de bienes provenientes del acervo patrimonial del titular. esta situación irregular para la naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene únicamente por el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del causante durante el cual.previo a la firma de la escritura pública por el titular . Asimismo. transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Los aportes en dinero se efectúan mediante el depósito . como se infiere líneas arriba. El capital no siempre constituirá la totalidad del patrimonio.en la Banca comercial a fin de ser acreditado en cuenta a nombre y favor de la E. bienes inmuebles y/o muebles. por ende.I. El mismo trámite se sigue para el caso de aumento de capital.Sucesión mortis causa ( por testamento o declaratoria de herederos) En el primero de los casos el titular puede enajenar su condición y. Sin embargo. al tratar sobre el régimen del derecho del Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que puede subrogar (reemplazar) su titularidad por: 1.L. luego de la división y partición correspondiente.. LOS APORTES En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa. bajo responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los bienes. 2.L..Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz. 33 . transferir en conjunto su derecho a una persona natural. ésta adquiere la calidad de Titular de la Empresa. la Empresa por: a) Compra-venta b) Permuta c) Donación d) Adjudicación en pago.I. el mismo que tendrá la calidad de declaración jurada.. que se constituye. se consideran a los condóminos como una sola persona natural.siendo requisito sine qua non la inscripción el fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de ocurrido el deceso. debe entenderse como activos. el derecho pertenece a todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas participaciones en la sucesión. Cuando los aportes son no dinerarios bastará insertar.. Así. títulos valores. DERECHO DEL TITULAR El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quizá uno de los mas interesantes de todo el cuerpo legal de la E. su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor. por otra ficción legal. etc. En la sucesión mortis causa .R.Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que. este puede estar compuesto de dinero en efectivo. pues.pueden presentarse tres situaciones: 1. En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que prescriben las reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de carácter comercial.Si los sucesores fuesen varias personas naturales. Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad de la empresa a uno solo de ellos. como se colige de la Ley. solamente se admite el aporte.Actos inter-vivos 2..

sona. • No tener ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y competir en el mercado nacional e internacional.A. indica que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con embargo u otras medidas análogas.ción seguida de ción seguida de las pa..Tendrá una denomina. Tendrá una denominación seguida de las palabras «Sociedad Anónima» o de las siglas «S. Denominación Tendrá una denominación seguida de las palabras «Empresa Individual de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «E. • Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de bienes y servicios. El accionista De 2 como mínimo. la empresa responde frente a obligaciones con terceros. • Participar en programas de apoyo a la micro y pequeña empresa promovidos y ejecutados por el Estado. Finalmente.participacionistas.». y como cuestión aparte a lo expuesto. • Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.C.». asimismo. • En casos fortuitos (perdidas). Es una persona jurídica.R.las pa. VIII.L.R. la Ley concede treinta días para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa. permanecen incólumes.De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá automáticamente y los sucesores.A. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON PERSONERÍA JURIDICA.labras «Sociedad Anónima labras «Sociedad Co. No que desee transferir sus acciones a otro existe número máximo.». es decir. De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas.L. CUADRO COMPARATIVO Modalidades Empresariales en el Perú Forma individual Modalidad Formas societarias Sociedad Anónima Empresa Individual de Sociedad Comercial de Sociedad Anónima Responsabilidad Responsabilidad Cerrada Limitada Limitada Es constituida por vo. bajo apercibimiento de disolución de la E.De 2 a 20 luntad de una sola per. Características De 2 a 20 accionistas. constituyéndola como su patrimonio. adopten la forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los trabajadores de la empresa. las facultades de administración aun más si el Titular es al mismo tiempo Gerente. accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y so.R.».I. solo por el valor del capital aportado. deberán asumir responsabilidad personal e ilimitada. VII. estas no inciden sus derechos como órgano de la Empresa. 3. Tendrá una denomina. debe remarcarse una propiedad básica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa.Cerrada» o de las siglas «S. mercial de Responsabilidad Limitada» o de las siglas «S.I. 34 .Que.licitar su aprobación.L. de presentarse el caso.

Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera.A. y en contribuciones tecnológicas intangibles. Sin embargo nada impide que pueda pactarse lo contrario.C. el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la Empresa aún a pasos lentos. • Gerentes. • Junta General de Socios. eliminando por completo el derecho de preferencia.C. El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición. pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad.C gozan del derecho de adquisición preferente sobre las acciones que se transfieran. Los aportes pueden hacerse en moneda nacional y/o extranjera. y cada acción debe ser paga.da en por lo menos 25%. siempre que el estatuto o pacto social así lo determine.Órganos Titular y Gerencia. Determinada o indeterminada. Los accionistas de una S. • Junta General de Accionistas. para evitar la inclusión de nuevos accionistas. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente. objeto y sujeto pueden darse por definitivos. CONCLUSIONES En el Perú. 35 . • Directorio. Las acciones de la S. peor aun cuando las transformaciones empresariales a nivel mundial son cada vez más rápidas y novedosas. El capital es representado por participaciones y cada participación deberá estar pagada por lo menos en 25%. Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que sean obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el pacto social o estatuto. • Gerencia. IX. y cada acción deberá ser paga.A.A. en donde predomina las cualidades personales de los socios antes que el factor capital. se caracteriza sobretodo por el afán de mantener un número pequeño de socios (máximo 20 accionistas). no pueden ser negociadas en el Mercado Público de Valores pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la sociedad a terceros. y en contribuciones tecnológicas intangibles. como regla general.da en por lo menos 25%. Determinada o indeterminada. Determinada o indeterminada. Capital social En dinero o bienes muebles o inmuebles. que se conocen entre sí.C. • Junta General de • Directorio (su nombramiento es Accionistas.A. desde la dación de la Ley de Promoción Industrial. opcional). • Gerencia. Es común encontrar en las S. La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario para los casos de enajenación forzosa. Duración Indeterminada. Una S. pactos estatutarios que limiten la transferencia de las acciones. El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente.

com.htm Consultas Consultas Criterios de Clasificación de Sociedades 36 .com/carydif. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.A.constituyetuempresa.gob.google.org/peru/es/content/es/758/Organizaci%C3%B3n#1 http://www.pdf LEY 26887 Consultas http://peru.smetoolkit.congreso. LINKOGRAFÍA http://www. X.htm http://www.C.pdf http://www.teleley.com/articulos/art_200309.Cabe en las S.