CASO LEONISA

Antecedentes y origen del conflicto1:

Hace 48 años los hermanos Julio y Joaquín Urrea fundaron la firma Leonisa. Hoy esa
fábrica de ropa interior femenina es considerada una de las empresas bandera del país,
particularmente en materia de exportaciones. Leonisa no es una de las empresas más
grandes de Colombia, pero sin duda alguna es una de las más respetadas.

Por esto han causado alguna preocupación informaciones que han circulado en los
últimos días sobre el conflicto que se ha presentado entre las dos familias fundadoras.
Los rumores que se han llegado a escuchar en círculos empresariales mencionan la
posibilidad de una crisis. Afortunadamente no ha sido así. Y si bien es cierto que hay
unas diferencias irreconciliables entre sus dos familias propietarias, también es cierto
que las dos llegaron a un acuerdo fundamental: cada una de ellas estaría dispuesta
hasta a retirarse de la empresa antes que poner en peligro el nombre que les ha costado
cerca de medio siglo construir.

La disputa de Leonisa tiene su origen en dos situaciones que por lo general generan
conflictos: las empresas familiares y las sociedades donde hay dos grupos de
accionistas con porcentajes igualitarios del 50 por ciento. Durante cerca de 45 años
las inevitables fricciones que se presentaban se manejaban a través de los dos
patriarcas fundadores, don Julio y don Joaquín. El primero se concentraba en las
actividades de mercadeo y de estrategia a largo plazo. El segundo era un experto en
control y procesos administrativos. En el fondo, los dos eran simultáneamente tanto
industriales como comerciales.

A pesar de que había con frecuencia diferencias de opinión, se complementaban

perfectamente y de los conflictos se derivaban experiencias constructivas.

Don Julio murió el año pasado y algunos observadores consideran que esto acentuó
la crisis entre los accionistas que había venido intensificándose en los últimos años.
Durante toda su historia, Leonisa sólo ha tenido tres gerentes, que no han sido de la
familia. Joaquín Díaz, quien duró alrededor de 10 años, consolidó el dominio del
mercado nacional. Alejandro Cevallos, quien lo reemplazó durante la siguiente década,
sentó las bases para la conquista de los mercados internacionales a través de productos
dirigidos a los estratos altos. En la actualidad se desempeña Óscar Echeverri, quien
ha tenido que combinar el crecimiento de la empresa en los últimos años con la ingrata
tarea de hacer de mediador en el conflicto entre las dos familias.

La familia de don Julio está integrada por tres mujeres: Miryam, Margarita y Ana
Patricia. La de don Joaquín, por 11 hijos, nueve de los cuales son varones. Cada una
tiene representantes de peso en la nómina. Ana Patricia, hija de don Julio, es gerente

1
Tomado de Revista Semana. 28 de agosto de 2004. https://www.semana.com/nacion/articulo/se-
revento-sosten/67823-3/
de investigación y desarrollo y se ha ganado múltiples premios internacionales de
diseño. Carlos Ignacio, hijo de Joaquín, es el vicepresidente de exportaciones.

Los dos fundadores trataron hace unos 10 años de retirarse de las operaciones diarias
de la empresa para despersonalizar el manejo administrativo y limitarse a su papel de
asesores. También contrataron importantes asesorías norteamericanas para implantar
los criterios de gobernabilidad que tradicionalmente se aplican a las empresas
familiares. Estos incluían la creación de un consejo de familia con una presidencia
rotable anualmente entre las dos familias.

Sin embargo, todas estas iniciativas tan perfectas sobre el papel no resultaron en la
práctica. Ni don Julio ni don Joaquín pudieron desvincularse de la empresa tanto
como hubieran querido, fenómeno que sucede con frecuencia cuando se trata de los
socios fundadores. El consejo familiar no pudo resolver las diferencias, hasta tal punto
que en el último año la familia de don Joaquín decidió abstenerse de participar en este.

¿Pero cuáles eran estas diferencias que llegaron al punto de no ser reconciliables? La
explicación que más se ha mencionado es que se trataba de una diferencia de criterios
sobre la distribución de dividendos. Como una de las familias tiene solamente tres
miembros y la otra 12, incluyendo al padre, las necesidades de caja son diferentes. El
bando de las mujeres ha sido más dado a reinvertir dentro de la propia empresa,
mientras que la otra rama ha sido partidaria de canalizar dividendos hacia los negocios
externos de cada uno de sus miembros. Los hijos de don Joaquín son empresarios
exitosos en múltiples actividades diferentes de la corsetería.

Sin embargo, esta explicación es algo simplista. Las diferencias de criterio sobre la
distribución de dividendos son siempre solucionables promediando. Por lo tanto, lo
que está en el trasfondo del pulso de poder entre los Urrea es el control de la empresa.

Las tres hijas de don Julio son partidarias de una administración más profesional que
familiar. Han manifestado estar dispuestas incluso a llegar a un protocolo en el cual
ningún miembro de la familia pueda ocupar cargos en Leonisa. La familia de don
Joaquín, por el contrario, considera que la participación familiar, si se trata de personas
competentes, es un gran activo al cual no se debe renunciar. Consideran que no hay
mejor conocedor ni mayor doliente en una empresa que los propios dueños. Los dos
puntos de vista son totalmente válidos y ni siquiera los expertos norteamericanos han
podido llegar a un consenso sobre el particular. Muchos de los grandes éxitos
empresariales del mundo han sido familiares, así como muchos de los grandes
fracasos.

En todo caso estas diferencias de criterio tocaron fondo en las últimas semanas. La
familia de don Joaquín quería una repartición de dividendos importante, incluyendo
utilidades acumuladas. Ante la oposición de las tres hijas de don Julio, el asunto no
pudo ser resuelto en junta directiva. Se decidió entonces, por iniciativa de las mujeres,
dejar la definición final en manos de la asamblea. Joaquín y sus 11 hijos consideraron
que esta era una forma de vetar su propuesta pues en la asamblea, como la votación
iba a ser 50 y 50, el empate daría como resultado la negativa de la propuesta. Por eso
decidieron abstenerse de participar en esa asamblea, lo cual hizo imposible obtener el
quórum necesario.

Según el Código del Comercio, cuando esto sucede se puede convocar a una segunda
asamblea en la cual el quórum no es el ordinario. Basta con que asistan dos accionistas,
sin importar el porcentaje de acciones que representen, para tomar cualquier decisión.
Por eso la administración convocó a otra asamblea para el 5 de mayo en el Hotel
Belford a las 9 de la mañana. Ese día la familia de Joaquín decidió asistir y sus
representantes llegaron a esa hora en punto. Las tres hijas de don Julio llegaron 15
minutos más tarde y se encontraron con lo siguiente: en ese cuarto de hora, con la
asesoría de Néstor Humberto Martínez, los 11 hermanos habían elegido junta
directiva sin representación de la otra rama de la familia. Igualmente se había acordado
la repartición de todas las utilidades incluyendo las acumuladas. Además de esto se
reformaron los estatutos prohibiendo la futura escisión de las sociedades accionistas
que pudieran alterar la actual composición accionaria. Como la familia de Joaquín
había realizado estas escisiones con anterioridad, había logrado aumentar su
participación accionaria en la asamblea de ese día. Con la prohibición de permitir
futuras escisiones que pudieran beneficiar a las tres hijas de don Julio, en la práctica
lo que se estaba haciendo era congelar una mayoría en la asamblea para uno de los
bandos.

Para que estas decisiones de la asamblea se convirtieran en realidad tenía que

levantarse un acta de esta firmada por el gerente y el secretario general de la empresa.
Estos dos funcionarios, considerando que lo que había sucedido era un golpe de
estado durante la breve ausencia de una de las familias, se negaron a levantar el acta.
La rama de don Joaquín estima que no es función del gerente o del secretario general
interpretar las decisiones de la asamblea, y que la responsabilidad de estos
funcionarios se limita a determinar si se cumplió o no con los requisitos legales
exigidos por el Código del Comercio. En otras palabras, que la validez de las
decisiones no depende de la brevedad del tiempo en que se tomen, sino del
cumplimiento de las normas que rigen las asambleas en Colombia. Para ellos, en esa
asamblea se llenaron los requisitos tanto de convocatoria como de quórum. En cuanto
a la integración de la junta sin representación de la otra familia dueña del 50 por ciento,
voceros de don Joaquín explican que esto fue el resultado de haberse inscrito las
planchas y de haberse votado sin que estuviera presente ningún representante de ese
grupo. Esto hacía imposible votar por ellos puesto que nadie presentó sus nombres.

En el curso de la asamblea se le ofreció a la familia de don Julio votar por una nueva
junta para que ellos quedaran incluidos. A esto no accedieron pues dado el mecanismo
de los residuos después de las escisiones, don Joaquín había quedado con un miembro
de mayoría en la junta.

En este punto la situación se convirtió en irreconciliable. La animosidad es tal que las

dos familias llegaron al convencimiento de que es imposible seguir trabajando unidas
en el futuro. En la actualidad se están buscando fórmulas para ver cómo se llega a un
divorcio civilizado. Para este efecto se han nombrado dos componedores. Por el lado
de la familia de don Julio, José Muñoz y por el lado de la familia de don Joaquín, Luis
Fernando Montoya. También tendrá que pronunciarse la Superintendencia de
Sociedades sobre la validez o no de la polémica asamblea del 5 de mayo. Pero
independientemente de esta decisión también se está contemplando la posibilidad de
recurrir a un tribunal de arbitramento que la familia de don Julio prefiere que sea en
Medellín y la de don Joaquín en Bogotá.

Ante la decisión irreversible de no seguir de socios, una de las dos familias tendrá que
vender. Las dos están abiertas a todas las posibilidades siempre y cuando se llegue a
una solución rápida y no se afecte el funcionamiento de la empresa. En todo caso los
dos bandos hoy son totalmente realistas. Un divorcio nunca es fácil y es una situación
triste y dolorosa. Pero un divorcio es mucho mejor que un mal matrimonio.

Solución2:

A instancias de la Superintendencia de Sociedades, las familias Urrea Arbeláez y Urrea

Jiménez firmaron un acta conciliatoria el pasado 11 de noviembre, que en principio
pone fin a un conflicto societario que para algunos expertos, tenía en vilo a la
compañía.

El acta plantea desatar el vínculo societario, es decir que dejarán de ser accionistas, y
sólo una de las familias será la que asumirá el control total de las sociedades que
conforman Confecciones Leonisa S.A. y las subsidiarias que de ella dependen.

Las dos familias realizarán de manera privada una oferta a su contraparte recíproca
irrevocable de venta de sus acciones, fijando el precio final por el sistema de subasta.
Esto implica que al término de la subasta, que se celebrará en las próximas semanas,
una de las familias comprará a la otra el 50 por ciento de la otra, asumiendo el control
total la que más ofrezca.

Antes que se registre esta subasta, las familias se comprometieron a celebrar un

contrato fiduciario para depositar los títulos de manera previa, lo que le dará mayor
transparencia y fluidez al mecanismo conciliatorio.

Leonisa, la exitosa compañía antioqueña, con 48 años en el mercado, registró en el

primer semestre de este año un fuerte conflicto por diferencias entre los socios.

Las discrepancias entre los dos grupos familiares que son dueños de Leonisa, y que
poseen partes iguales (cada uno el 50 por ciento) se registró al no lograron ponerse
de acuerdo en el reparto de utilidades del año 2003.

Las diferencias se agudizaron durante la asamblea de accionistas, que fue pospuesta

por falta de quórum y que luego de una nueva convocatoria, terminó adoptando
decisiones que no fueron compartidas por todos los accionistas.

2
Tomado de diario El Tiempo. 18 de noviembre de 2004.
https://www.eltiempo.com/archivo/documento/MAM-1574222
Ante la profundización del conflicto entre las familias, la Superintendencia de
Sociedades entró a terciar y tras dos jornadas de trabajo en la que estuvieron
involucrados todos los accionistas, se tomaron decisiones que permitirán a la
compañía continuar sus operaciones.

Consecuencias3:

Bajo un acuerdo de confidencialidad se mantienen los detalles de la forma como se

realizó la subasta que puso fin al conflicto entre las dos familias socias y propietarias
de Confecciones Leonisa.

Joaquín Urrea y sus once hijos Urrea Arbeláez son ahora los dueños únicos de la
empresa fundada en Medellín el 20 de noviembre de 1956 y que nació como una
Sociedad Comercial Colectiva, denominada Jiménez Aristizábal & Cía. Confecciones
Leonisa.

Se sabe que el pasado viernes, se realizó en Panamá la subasta acordada por las familias
el año pasado como fórmula para dirimir el conflicto que venía de tiempo atrás y que
se hizo evidente durante la asamblea de accionistas de 2004.

La manzana de la discordia se originó fundamentalmente por la decisión sobre el

destino de las utilidades de la empresa pues mientras los Urrea Arbeláez defendían la
distribución de éstas para diversificar los negocios, las tres hermanas Urrea Jiménez,
hijas de Julio Ernesto Urrea, fallecido en el 2003, defendían el criterio de que las
ganancias se reinvirtieran en la empresa.

El 11 de noviembre pasado y con la labor facilitadora de la Superintendencia de

Sociedades, las dos familias, que tenían cada una el 50 por ciento de la sociedad,
acordaron que solo una asumiría el control y que la venta de las acciones de una a la
otra se haría a través de un mecanismo de subasta privada.

Tal como quedó planteado entonces en el acta, bajo estrictos acuerdos de

confidencialidad sobre la forma como se realizó la subasta, se desató el vínculo
societario. Se sabe que las dos familias harían una oferta a la contraparte y que
depositarían los títulos en una fiducia antes de que se realizara la subasta.

Todo salió tal como lo acordaron las partes pues al final del trámite, hubo besos,
abrazos entre las dos familias y mucha nostalgia entre los miembros de la familia Urrea
Jiménez que terminó vendiendo su parte a los Urrea Arbeláez.

3
Tomado de diario El Tiempo. 15 de marzo de 2005.
https://www.eltiempo.com/archivo/documento/MAM-1687290