UNIVERSIDAD INDOAMERICA

La inactividad de las compañías y las diferencias entre transformación, fusión y escisión.

Dana Simbaña

La inactividad de las compañías y las diferencias entre

transformación, fusión y escisión.

Introducción.
El tema de la inactividad empresarial es muy importante y el propósito de este
artículo es entender cómo las empresas son declaradas inactivas y proponer soluciones a
tiempo. Dado que el propósito de los negocios es crear movimiento para obtener
ganancias y lograr una meta, mientras que la inactividad es exactamente lo contrario, la
inactividad se define como la falta de actividad o movimiento. Se analizara las
diferencias entre transformación cambio de carácter jurídico, fusión unión de dos o más
sociedades y escisión división de la sociedad.

Desarrollo.
La sociedad será declarada inactiva cuando la superintendencia de compañías,
encargada de controlar la organización de actividades de una sociedad conforme a ley,
coincida que la sociedad no ha realizado las actividades necesarias durante dos años de
conformidad con el artículo 20 de la Ley  de compañías. Este aviso se enviará al
representante legal de la empresa que haya sido elegido o votado para ser el gerente de
la empresa. (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)
Los documentos necesarios para que la sociedad no pueda ser declarada inactiva de
conformidad con el artículo 20 de la Ley de compañías son
(portal.compraspublicas.gob.ec, 2018):
A. Balance general anual aprobado.
B. Estado de resultados.
C. Informe administrativo.
D. Lista de dirigentes.
Para que la sociedad no sea declarada nula, el representante legal de la sociedad deberá
presentar los documentos mencionados dentro de los 30 días siguientes a la recepción
de la notificación.

Diferencias de transformación, fusión y escisión.

Transformación
Art. 330 Definición: Adopción de otro carácter jurídico.
(portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)
Art. 331 Transformación (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018):
o En colectiva, en comandita, de responsabilidad limitada o viceversa.
o En colectiva, en comandita.

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o La compañía anónima podrá transformarse en compañía de economía mixta.

o Cualquier transformación de un tipo distinto será nula.
o La transformación surte efecto desde la inscripción en el Registro Mercantil.

Art. 333 Socios:

o La transformación sólo obligará a aquellos socios o accionistas que hayan
votado a favor. (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)
o Los accionistas o socios no concurrentes o disidentes que intervengan en la
transformación de la sociedad tienen derecho a retirarse de la sociedad y exigir
la devolución del valor de sus acciones. (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)
Art. 334. Capital:
o El acuerdo de conversión no podrá modificar la participación de los socios en el
capital de la sociedad. (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)
Fusión
Art. 337 Definición:

Cuando dos o más sociedades se fusionan para formar una nueva sociedad que hereda
sus derechos y obligaciones. (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)
Cuando una o más empresas son absorbidas por otra empresa que continúa existiendo.
(portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)

Art. 338 Fusión:

En cualquier fusión de las empresas en una nueva empresa, primero acuerda liquidar y
luego transferir todos los activos relevantes de la empresa a la nueva empresa.
(portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)
Si la fusión se produce como consecuencia de la absorción de una o varias sociedades
por otra ya existente, adquirirá de la misma forma el patrimonio de la sociedad
absorbida, aumentando en consecuencia el capital social.
(portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)

Art. 338. Socios:

Los socios o accionistas de la sociedad extinta participarán en la nueva sociedad o en la
sociedad absorbente, respectivamente, y recibirán un número determinado de acciones o
derechos a cuotas de capital, cuyo valor será proporcional a su respectiva participación.
(portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)

Art. 339. Activos:

En el caso de una fusión de sociedades, la transferencia de activos tangibles e
intangibles puede realizarse a valor razonable o valor de mercado.
(portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)

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Escisión
Art. 345. Definición:

 División de la empresa en una o más empresas. (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)

 Las empresas que aceptan una escisión conservan su esencia. Sin embargo, la empresa
por efecto de la escisión puede tener un carácter diferente al de la empresa original.
(portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)

Art. 347 y 348. Capital:

 Si la sociedad a separar no dispone de capital social suficiente para destinarlo a la
sociedad de nueva creación, deberá realizarse el correspondiente aumento de capital
antes de la separación. (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)
 La distribución de los activos de la sociedad entre la sociedad y cualquier sociedad
nueva o nueva que se cree y la distribución de los correspondientes activos que puedan
dividirse a valor corriente o de mercado y cualquier exceso de activos sobre el valor de
los activos dominantes podrá cederse asumiendo la responsabilidad de la sociedad
escindida de pasivos. (portal.compraspublicas.gob.ec, 2018)

Conclusión.
Se concluyó que la sociedad fue declarada inactiva cuando la actividad no se desarrolló
y el representante legal no presentó los documentos previstos en la Ley de compañías en
el plazo de 2 años, para la anulación se debe presentar los archivos en un plazo de 30
días. Análisis de las diferencias de transformación cambia de jurisdicción se debe
inscribir en el registro mercantil solo los socios que votaron a favor serán obligados a la
transformación no se modificara el aporte de los accionistas en el capital de la sociedad.
Fusión la unión o absorción de dos o más sociedades, primero se acuerda liquidar si se
traspasa los bienes a la nueva sociedad, los accionistas siguen adquiriendo acciones y su
responsabilidad es de acuerdo a l monto proporcionado y el capital no se modifica.
Escisión división de empresa, la empresa conserva su esencia o a su vez por efecto de
escisión el cambio es radical, en el caso de que el capital anterior no abaste a la nueva
creación se realiza un aumento y la división de bienes.

Bibliografía
portal.compraspublicas.gob.ec. (5 de 02 de 2018). Obtenido de portal.compraspublicas.gob.ec:
https://portal.compraspublicas.gob.ec/sercop/wp-content/uploads/2018/02/
ley_de_companias.pdf

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