EL CASO SALOMON EN EL DERECHO SOCIETARIO INGLÈS

1. Leading Case y su importancia:

El leading case Salomon v.A. Salomon & Co. Ltd., fue resuelto por la House of Lords
en 1897.
Obteniendo una dualidad de implicancia, sin embargo, fomentando su importancia en
derecho societario ingles ya que, en primeo, pacto la existencia en el derecho
jurisprudencial de la one-man company y en segundo, pero también realizando una
participación sumamente importante, el fallo Salomon estableció firmemente y limitada
el concepto de responsabilidad para los socios que lo integran.

Desde entonces, al inicio del fallo, se genero el principio general del distintivo jurídico
alejada y diferente de las sociedades, a menos que pareciera cualquier razón inversa
que justifique el alejamiento propio.

Cuando este distintivo jurídico era incumplido por propósitos deshonestos, tales como
burlar el interés público, justificar actos ilícitos, proteger el fraude o defender delitos, el
ordenamiento jurídico tiende entonces a desechar, el principio de personalidad jurídica
separada y considerar a la sociedad como una asociación de personas física.

Los hechos:

Aron Salomon fue comerciante por mas de 30 años, el cual se dedicaba a la

fabricación de calzado en East End de Londres. Bajo presión familiar y deseo propio
por extenderlo le pidieron participar dentro de su negocio. Fue así como construyo su
sociedad en 1892 a la cual denominó A. Salomón & Co. Ltd.

A dicha sociedad, Salomon le vendió su negocio de calzado en un total de 30 mil libras

esterlinas, considerando la época, se habla de mucho dinero. Pero luego, dicho dinero,
fue considerado “una suma que representaba más las satisfechas esperanzas del
propietario de un fondo de comercio que una seria y razonable estimación de su valor.”

En aquel entonces, la ley designaba que por lo menos tenia que haber un mínimo de 7
socios para realizar una sociedad. Salomon, tenia a toda su familia dentro de la
sociedad, siendo su mujer y sus cinco hijos. Cada uno de ellos tenían sus acciones,
las demás Salomon las manejaba.

El precio de 39.000,00 libras esterlinas fue satisfecho –por la sociedad- con 10.000
libras en debentures que estaban asegurados por activos de la sociedad, y 20.000,00
libras esterlinas retornaron inmediatamente a la sociedad en concepto de pago total –
por parte de Salomon de acciones de 1 libra, de las cuales Salomon poseía 20.001
acciones sobre 20.007, quedando las seis restantes en manos de su mujer y sus cinco
hijos.

Fue hasta entonces, que la sociedad tomo un giro, el saldo, excepto la suma de mil
libras esterlinas, fue utilizado para pagar deudas. Se incluyeron huelgas y disturbios
por los trabajadores, los contratos con la que la sociedad contaba fueron divididos
entre diferentes y variables firmas.

Buscando una solución bajo estrategias para levantar la sociedad. Salomon y su

esposa recurrieron a la hipoteca, para obtener fondos necesarios para prestar a la
sociedad. Aun así, se sometió en crisis la sociedad.

Hubo una venta forzada de sus activos. Ello era suficiente para permitir al liquidador, si
lo hubiera querido, pagar al merecedor hipotecario, pero no para repagar los
debentures en su totalidad ni tampoco a los merecedores quirografarios.

En el recorrido de la liquidación el acreedor hipotecario de los debentures intercaló un

reclamo, acorde a los debentures, contra la sociedad. El liquidador intentó resistir el
reclamo alegando que los debentures eran inválidos por fraude.

Pero en 1895, el juez Vaughan Williams, con una especialidad en quiebras financieras,
declaro que la sociedad solo era un prestanombre y pensó que había detectado un
fraude y que Salomon estaba obligado a indemnizar a la sociedad Ambos, el juez de
primera instancia y el Tribunal de Apelación consideraron que una one-man company
era un abuso de la Ley de Sociedades vigente.

2.3.- El pronunciamiento de la House of Lords.

Salomon no se resignó, sostuvo la House que la one-man company no era un abuso

de la Ley de Sociedades, que todas las exactitudes relevantes puestas por ésta se
habían cumplido y que la Ley nada decía sobre beneficial interests y control. Lord
Herschell fundó largamente su argumento en la intención de la ley de proteger a los
accionistas limitando su responsabilidad.

El argumento de Lord Macnaghten, que es el más exhaustivo, es un verdadero clásico

legal. Sostuvo que la sociedad es en derecho una persona totalmente diferente de los
suscriptores del Memorándum y que podía suceder que, luego de la constitución de la
sociedad, a pesar de que el negocio fuera esencialmente el mismo que era antes y
que las mismas personas fueran administradoras y las mismos recibieran las
ganancias, la sociedad no es en derecho agente de los suscriptores ni su beneficiario.

2.4. Las críticas al fallo. Por un tiempo, fue atacado el caso de Salomon, alegando
que solo se necesitaban 6 personajes, contraatacando a la House of Lords, por
haberlo permitido.

3. Conclusiones y consecuencias.

Como se sabe, el caso de Salomon fue de mucha influencia, destacando su fallo como
un aprendizaje, Existieron casos en los cuales la aplicación del criterio sentado en el
fallo Salomon llevó a resultados extremos.

Como por ejemplo el caso de e Irlanda del Norte, Macaura v. Northern Assurance Co.
(1925). Macaura era un accionista principal, donde contrato un servicio de seguros a
su nombre, pero en las propiedades de la sociedad. La House of Lords decidió que
solo la propia sociedad tenía un interés asegurable sobre sus bienes. Macaura no lo
tenía y, por lo tanto, no podía reclamar sobre las pólizas. Esto pareció una aplicación
dura del principio Salomon, aunque pudo ser que la House fuera influenciada por los
cargos de fraude que no había tenido éxito en un anterior dictamen.

Agregándose, mas casos a la lista, muy similares y dando una perspectiva jurídica del
caso de Salomon. Las decisiones que tomo la House of Lords en el caso de Salomon,
no solo permitió una legalidad entre one-man company, también se expresó a través
de la constitución el poder facilitar alas empresas privadas y empresarios únicos. Pero
también dando un enfoque que era posible para un comerciante no solamente limitar
su responsabilidad al dinero que aportó a la empresa y aún evitar cualquier riesgo
serio a la mayor parte de aquél suscribiendo debentures antes que acciones.

Desde el fallo de Salomon, hay casos en los cuales, tanto la ley cuanto la
jurisprudencia de los tribunales, han autorizado el descorrimiento del manto societario,
no empleando entonces el criterio sustentado en el caso Salomon, velo que, de lo
contrario, permanece opaco a cerrado.