SEMANA 3- Sábado

CREACIÓN DE LA SOCIEDAD:

1. Documento privado
2. Minuta
3. Escritura Pública (aportes son verificados)
4. SUNARP-RRPP Inscripción.

Las acciones tienen un proceso:

1) CREACIÓN (Pacto Social - Junta General de Accionistas)
● Las acciones se crean mediante Pacto Social al momento de la fundación de la
sociedad . O también, posteriormente las acciones la crea la Junta de acciones
como órgano máximo de la sociedad, por acuerdo de los accionistas.
● En una sociedad nueva a través del Pacto Social.
● Momento posterior, vía acuerdo de los accionistas (aumenta el capital a través de
las acciones).
● La creación de acciones es una forma de aumentar el capital en una sociedad
anónima.
2) SUSCRIPCIÓN/ COLOCACIÓN: (art. 84 LGS)
Es en un momento posterior, se da en el pacto social o se da cuando la sociedad
está en marcha 5, 10 años de funcionamiento.

- Creación es el acto que existan haya acciones (se autorizan)

- Suscripción es el acto por el cual se ofrecen a unas personas interesadas, gente no
vinculada a la sociedad. Bien a acciones actuales o gente que quisiera serlo.
- También denominada colocación
- Acto de ofrecer acciones nuevas y el interesado menciona que las quiere.
- Se ofrecen a accionistas actuales o gente ajena.
- Se compromete a pagar
- Aquel que suscribe se obliga/ compromete a pagarlas.

2.1 Pago:
Puede pagar las acciones al instante o en el tiempo establecido.
- Se debe pagar al menos el 25% de cada acción (art.84 LGS)
- Y sólo cuando cumple el 25% de cada acción, pasa a la segunda etapa de emisión.

3) EMISIÓN:

Solo aquella acción pagada, recien puede emitir (incorporar esas acciones al Capital social)
De tal forma de que solo las acciones emitidas forman parte del capital social.

● Capital social está formado por acciones emitidas.

● Una acción que no es emitida no es parte del Capital social.
● Una acción debe de cumplir estos pasos para que forme parte del capital social
● Si alguien tiene 1 o 2 acciones emitidas no forman parte del Capital social
 ● Solo se consideran las acciones emitidas. Están registradas en otro libro
MATRÍCULA DE ACCIONES. contiene el mismo número de acciones con el nombre
del dueño, cuántas acciones tiene cada dueño, cuál es el valor nominal de esa
acción.
● El libro matrícula de acciones es el registro oficial de acciones , muestra cuántas
acciones tiene.
● Si alguien quiere ser accionista, va a tener que tener sus acciones emitidas y que
estén el libro matrícula de acciones.
● La parte no pagada se llama dividendo pasivo. Se da un plazo para pagar
dividendos pasivos cuando vence el plazo y cae en mora. Hay consecuencias.
● Mora significa que hay sanciones legales por no pagar oportunamente lo que te
faltaba pagar.

APORTE EN ESPECIES:

- un predio agrícola, una oficina art 76.

- Antes de emitir las acciones tiene que constatarse el valor (verificar que el valor de
especie que dice que tiene el accionista es el correcto).
- Abono de dinero es .
- Existe un procedimiento para verificar el valor de la acción.
- Verificar aquello que no es dinero.
- Si vale 100,000 un auto se tiene que verificar que vale 100,000 soles.

CUANDO NO PAGAS A TIEMPO INCURREN EN MORA.

- Si estás en mora y has pagado el 25 % las 4 acciones no se consideran en votar.

- Las consecuencias: Todas las acciones que no han pagado no votan en la junta de
accionistas.

SUSCRIPCIÓN PREFERENTE:
- Presente en la S.A- Modelo básico, SAC, SAA.
- Se aumenta el capital.
- Las acciones actuales tienen derecho de suscripción preferente.
- Significa que cuando se crean acciones nuevas. Requieren aumentar el capital
creando nuevas acciones.
- Cuando la junta de accionistas crea acciones, las nuevas acciones que existan
primero deben ser suscritas. Es un derecho
- Ese derecho existe en toda sociedad anónima
- El valor nominal siempre lo fijan las acciones. o en la junta de acciones.
- el valor de mercado lo fijas el mercado
- Acciones nuevas.

ADQUISICIÓN PREFERENTE: (acciones existentes)

- SAC, SA modelo básico podría incluirlo.
- Existe por diseño de plantilla, en la sociedad anónima cerrada.
- No existe en el modelo básico, ni en la sociedad abierta.
- Pero los socios pueden incluirlos en la sociedad anónima, modelo básico, si así lo
pactan en el Estatuto. Por voluntad de los socios.
 - La sociedad anónima abierta no se permite la adquisición preferente, pero dado que
hay mecanismos que permiten la adquisición preferente de otros modos.

¿QUÉ ES ADQUISICIÓN PREFERENTE? (S.A.C)

- No se tratan de acciones nuevas, son acciones existentes.

- Acciones ya emitidas.
- SI algún socio quiere vender, se puede pactar en la sociedad anónima modelo
básico
- Accionistas que vendes tus acciones, antes de que vendas a una persona ajena, la
ofreces dentro de la empresa.
- Algún socio o colega quiere vender, primero me lo ofreces a mí que soy accionista
como tú.
- La adquisición preferente es una venta de acciones.
- Entonces, en la adquisición preferente los socios actuales tienen derecho a comprar
las acciones que un colega quiera vender.
- Si ellos no quieren comprarlas ya se les pueden vender a un ajeno
- Tiene como marco las acciones existentes la compraventa de acciones.
- Son derechos de las acciones.
- La venta la fija quién va a vender. Mínimo me van a dar 40 soles por acción. Son los
mismos costos, valor de venta, términos y condiciones. En igualdad de condiciones.

ACCIONES EMITIDAS ----------- CAPITAL SOCIAL---------------MATRÍCULA DE ACCIONES

(PROPIETARIO)

Pasos para comprar una acción (bien):

- Contrato de Compraventa (Por escrito)
- Comunicar a la Sociedad Anónima
- Matrícula de acciones

SEMANA 4- Martes

Para que fallezca una sociedad anónima :

Responsabilidad limitada consiste que el socio solo limita su responsabilidad, a realizar los
aportes que se comprometió. No tiene ninguna otra responsabilidad. Las deudas que tenga
la sociedad. la sociedad es responsable de sus deudas.

La sociedad se constituye, en ese mismo momento se crean las acciones.

Acción cumple 3 pasos:
1. creación
2. Suscripción- Colocación: Las ofrezco para que alguien las pague
Pagar: Al menos el 25% de cada acción (depende del acuerdo y términos)
3. Emisión: Incorporación al Capital social ----- Matrícula de acciones
Incorporación al capital social, solo son parte del capital social las acciones emitidas.
 Y las acciones emitidas van al Libro oficial Matrícula de acciones. (libro separado).

Es muy importante las acciones emitidas, estas sólo se consideran para todo efecto. Si no
estás en el libro de acciones no te van a considerar en las reuniones, etc).

- Aquel que se le da plazo para pagar.

- La parte no pagada puede estar dentro del plazo(no hay problema), fuera del plazo
(mora, falta y consecuencias). Art 78 LGS
- No puedes votar.
- Cuándo debes dinero se generan intereses.
- Interés moratorio: es un porcentaje que te cobran por estar fuera de plazo, en mora
(RETRASO) que tiene consecuencias.
- Interés compensatorio: es una cantidad que no es por la mora, sino por el uso del
dinero. Por ejemplo: el banco te da un préstamo y no pagas, hay interés
compensatorio.
- Los socios pueden acordar ampliar el plazo.

PASOS PARA VENDER UNA ACCIÓN:

1. COMPRAVENTA (se compra o vende las acciones porque es un bien)
En la Sociedad anónima cerrada. Respetar el derecho de adquisición preferente.
Art 237 LGS
Contrato de compraventa por escrito
2. COMUNICACIÓN A LA SOCIEDAD
3. MATRÍCULA DE ACCIONES.
Si no estamos en el libro matrícula de acciones, No hay utilidades, invitación a la
junta de accionistas.

DIFERENCIA DE COMPRAR ACCIONES Y COMPRAR UNA EMPRESA

a. Compraventa de empresa:
- Cuando compras todas las acciones.
- La sociedad anónima tiene 2 socios. La LGS pide que existan como mínimo 2
socios.Porque se entiende que los vehículos societarios, requiere capital de muchas
personas y talentos de muchas personas.
- Las personas jurídicas canalizan el talento de muchas personas.
- Para garantizar la pluralidad de socios compras el 99.99999 %
b. Compraventa de acciones:
- Sí tienes una o más acciones, comprar acciones
- Participación minoritaria mayoritaria: 40%, 50%, 2%, 5% ; 60% de las acciones.
- No importa si es mayoritario o minoritario.
- Comprar un grupo de acciones.
- Cuando compras acciones, mientras no sean todas, hay compraventa de acciones.
- Muchas acciones tomar control sobre la sociedad.
- Pocas acciones en las cuales no tomas control sobre el destino de la sociedad, pero
tiene utilidades.
- Cuando compras acciones estás comprando una alícuota del capital, entonces.
- El capital es la diferencia entre activo y pasivo.
 - A-P=C
- Tienes derecho a sus excedentes.
- Tienes acceso a un conjunto de actividades. Eres dueño de acciones, participación
en un capital.
- Es decir, no eres dueño de los bienes.
- Estas comprando toda la actividad, y tienes derechos sobre lo que genera esa
actividad.

EIRL, compras al dueño, no hay acciones.

Ahí compras al dueño
compras la participación del dueño

- Persona jurídica
- Persona natural:
- Accionista: dueño de una fracción de esa actividad.
Compras una posición en el capital social.
Indirectamente al tener acciones, puedes acceder a la persona jurídica. No eres dueño de
las cosas que hay en el activo ni pasivo. No eres responsable de las deudas.
El día que finalice la sociedad, y se haga el reparto de la sociedad. Podrás tener derecho a
algo.

SUSCRIPCIÓN- COLOCACIÓN

- Queremos aumentar el capital.

- Si no quiere suscribir se ofrecen a ajenos. Tendrá que pagar las nuevas acciones.
- Hay 2 opciones: Se puede ofrecer suscripción a: [VALOR NOMINAL] [VALOR
NOMINAL + PRIMA]
 1) págame el valor nominal de la acción 1 sol por acción. (Aumenta capital y va a
caja y bancos) Integró el sol va al capital.
2) Otra opción, mi sociedad anónima es tan próspera. Va trabajando más tiempo 5
años. Para invertir en otras cosas.Te voy a ofrecer un valor nominal + prima del
capital = 3 Soles

Es un extra o plus (prima) EXCEDENTE

Esa prima se podría capitalizar, añadiendo al capital.

- Cuando ocurre lo segundo, hay prima 1 sol en Caja y bancos.

- Si hay un excedente se va a una cuenta PRIMA DE CAPITAL. (en patrimonio)

Puede ocurrir que no te paguen el valor nominal.

- O te pagan menos de eso.
- Cuando te pagan una parte del valor nominal , HAY UNA PÉRDIDA.
- POR EJEMPLO:
- VALOR NOMINAL: 1 sol- 0.50
- pérdida : 0.50
- El valor nominal va completo al capital 1 sol
- El 0.50, registra en corchetes una pérdida en patrimonio.

SEMANA 4- SÁBADO

❖ Solo las acciones emitidas forman parte del capital social. Existen para todo fin. las acciones
que no son emitidas, no pertenecen al capital social

❖ Las acciones sin derecho a voto, tendrá mejor reparto (derechos economicas)

❖ Toda acción tiene derecho a suscripción preferente, derecho a tener y pagar. Suscribir
significa yo quiero y voy a pagar al menos el 25%.

❖ Todos las acciones tienen derecho a suscripción preferente. En proporción de lo que ya

tienen.

❖ Si tienes el 30 del capital tendrás también el derecho al 30%

❖ SUSCRIPCIÓN = ACCIÓN NUEVA

❖ ADQUISICIÓN PREFERENTE =compraventa de acciones existentes.(NO EXISTE EN EL

MODELO BÁSICO PERO LO PUEDEN INCLUIR). Tienen derechos los accionistas actuales.

❖ PRIMA DE CAPITAL: Puede ser valor nominal + un plus al valor nominal (prima de capital).

❖ Pérdida de colocación.

❖ Saldo que está pendiente por pagar (DIVIDENDO PASIVO). Debe ser pagado dentro del
plazo, cuando no se paga dentro del paso se incurre en mora.
❖ El pago de las acciones es el APORTE. Puede ser dinero y no dinerarios (Bienes
muebles, inmuebles)

❖ Los acciones se transfieren en propiedad, el socio lo da en propiedad, salvo que lo de en otro

título en usufructo. Le da la propiedad a la sociedad, eso le da a cambio un grupo de
acciones, va a ser dueño de un grupo de acciones.

❖ Conforma con otros dineros, bienes o derechos el Capital Social.

❖ Al suscribir las acciones, cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que haya
comprometido a aportar al capital

❖ DIVIDENDO PASIVO,se tiene que pagar ese plazo, vencido ese plazo hay consecuencias.

❖ Contra el socio moroso, mediante el proceso judicial, llamado ejecutivo, o excluir a dicho
socio de la sociedad pro el proceso judicial sumarísimo.

❖ EL 22 da las pautas de los aportes.

❖ Aporte no dinero ocurre lo mismo, carro, terreno, agricola, el momento de la escritura pública,
donde el notario verifica que en ese momento se están dando los aportes pactados por los
socios

❖ El aporte que figura pagado al momento inicial , cuando se decide aumentar el capital en la
sociedad. el paorto debe estar en una cuenta bancaria del, voucher se adjunta, el notario da
fe que eso se ha dado.

● Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios. La entrega de bienes inmuebles

aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que
conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más
tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según
sea el caso.
● Artículo 27.- Valuación de aportes no dinerarios. En la escritura pública donde conste
el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización
en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados
para su valuación y su respectivo valor.

● Cuando un socio aporta bienes tiene que adjuntar un informe de valorización, una
tasación, esto aplica para los bienes muebles, inmuebles o derechos de cobro, porque
su cobranza o exigibilidad ocurrirá más adelante. El derecho puede ser cobrado o no, el
préstamo es muy riesgoso. (APORTE DE DERECHO SI SE PUEDE DAR, PERO ES
POCO PROBABLE)

- Cuando inicia una sociedad necesita aportes para operar.

 ● Con la MINUTA, puedes abrir en el banco una cuenta bancaria a nombre de la sociedad.
Cuenta provisional luego se desarrolla en una oficial. Sino se avanza en el proceso te
devuelven el dinero.

● Art. 76 Revisión del valor de los aporte no dinerarios. La sociedad a través del
directorio tiene que verificar el aporte. El accionista adjunto una valorización privada,
puede ser correcta o incorrecta, exagerada. Mientras no se haya dado la verificación de
los bienes no se puede emitir los aportes. Si no se integran en el capital social, ese
accionista no existe en la sociedad, porque las acciones no están emitidas.
● En bienes hay una sanción muy fuerte, si no se verifica no se verifican las acciones.

● El aportante dice cuanto vale, los precios pueden variar. Cuando vale esta casa $30,000.
Los valores son rangos. Si el rango es mayor al 20% y resulta que vale 15,000. Es 50%
de diferencia. La norma dice, cuando exceda el 20% en ese caso el socio tendrá
que optar por una opción, se va de la sociedad,paga la diferencia, le anulan y solo
le dan acciones por 15%.

● Si está dentro del 20%, es parte del rango tolerable de un informe. Es menor al 20% es
tolerable.

● ¿QUÉ PASA CUANDO A UN ACCIONISTA DEJA DE TENER UN BIEN ? Puede ocurrir

antes de la entrega o la sociedad cuando ya lo entregaron, se le pierden, lo extravian.
Antes de la entrega está en poder del accionista. Antes de la escritura publica el bien
que el portante iba a dar, se pierde, te lo roban

● Después de la entrega está en poder de la sociedad: quien asume la perdida por los
bienes que se entregaron a la sociedad? Se entregan en propiedad, ya pasan a la esfera
del ámbito de la sociedad, el riesgo o problema de la pérdida es de la sociedad.

● Se entrega al momento de la firma de la escritura pública.

LGS. Artículo 30.- Pérdida del aporte antes de su entrega La pérdida del aporte ocurrida antes
de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se
resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El socio aportante queda
 obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese
imputable;
- EJEMPLO: un cuadro del renacimiento, un bien único que no puede ser sustituido /
reemplazado.
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; y,
- EJEMPLO: el aportante no queda liberado, se puede sustituir, trigo, etc.
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar
por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda
obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se
había propuesto explotar. En este último caso, el socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable.

SEMANA 5/ SÁBADO 18 DE SETIEMBRE

DIRECTORIO: órgano de administración junto con el gerente (ejecución)

cuerpo de apoyo y fiscalización con la asistencia del gerente general,para intercambiar ideas,.
Compuesto por varias personas, deciden, votan.

JUNTA DE ACCIONISTAS: órgano de deliberación, ampliar el objeto social, cambiar el estatuto,

cambiar el objeto social. Se reúnen pocas veces al año (2 o 3)

SOCIEDAD. administrada por gerente o gerentes del directorio.

Antigua: decían que los gerentes eran el único órgano de administración de la sociedad.
Actualmente: el directorio toma acuerdos o decisiones depende de cada sociedad Porque
cuando hay un incidente de carácter legal o delitos, (juicios los jueces). Van a exigir que den su
manifestación. sobre casos de corrupción a nivel de empresas constructoras en contratos con el
Estado.
Cuando se realizan las investigaciones, citan a declarar, porque la ley de general de sociedad
menciona que administrarán la sociedad los dos.
No se cita al accionista, y muchas veces ni se enteran de que pasa. No obstante, cuando quiera
o cumpla estas funciones.

En temas de delitos de corrupción, la fiscalía citaba a miembros de directorios. porque la LGS

menciona que son repetibles de lo que han administrado.

Mientras que los accionistas, reciben su dividendo, nunca lo citan por ser solo accionistas, en
una controversia judicial.

DIETA O PAGO. recibe el directorio

ASUMEN RESPONSABILIDADES EL DIRECTORIO O GERENTE.
ACCIONISTA SIMPLEMENTE ES PROPIETARIO.

113 CONVOCATORIA DE ACCIONISTAS.

- Una comunicación, antes era una carta
- esquela, una nota, correo electrónico, depende de lo que diga la ley y estatutos.
- Los accionistas deciden si asisten o no.

- Ver los resultados económicos de cómo les fue el año pasado.

Las ganancias también llamadas utilidades tienen muchos destinos.

- DIVIDENDOS: Cuando se reparten,
- utilidades. La ganancia que se tiene en un año, cuando se reparten se llaman
dividendos.
- Se pueden capitaliza, guardar en un porcentaje en reserva.
- pueden tener fruto de unos accionistas.
- DIVIDENDO PASIVO: es la acción que no se pagó.
 - Convocatoria: Agenda. Primera y segunda convocatoria.
- quórum: Número mínimo de acciones que se requiere para poder decir que esa
reunión de accionistas es válida y representativa.

Artículo 115.- Otras Atribuciones de la Junta Compete, asimismo, a la junta general:

1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el
cincuenta por ciento del capital de la sociedad; (venta)
6. Disponer investigaciones y auditorías especiales;
7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación; y,
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en
cualquier otro que requiera el interés social.

SEMANA 6/ 21 SET

ART. 120 EXCEPCIÓN DE LA CONVOCATORIA

● Cuando todos los accionistas están presentes en un momento dado, están

espontáneamente ahí (coincidieron). Todos están de acuerdo en tratar un tema. Ejemplo.
compra un terreno colindante.
● DEBEN DE ESTAR SUJETAS A ESTAS CONDICIONES:
● Deben encontrarse presentes accionistas que representan la totalidad de las acciones
suscritas con derecho a voto y que acepten por unanimidad la celebración de la junta y
los asuntos a tratar.
● Cumplidos estos requisitos, la junta se entiende convocada y válidamente constituida
para tratar sobre cualquier asunto.
● La unanimidad que se exige se limita a la celebración de la junta y al contenido de la
agenda. Los acuerdos se toman por la mayorías exigidas por la ley y el estatuto, pues
para ellos no se requiere unanimidad

ART. 121 DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA GENERAL

● Los que tienen acciones con derecho a voto. Derecho a opinar, derechos políticos. Que
figuren inscritos en la matrícula de acciones.
● Se invita a otros funcionarios de rango menor para sustentar un punto de vista.
● Quiénes son por definición miembros de la junta son los accionistas con derecho a voto.
● El gerente general y los miembros de directorio asisten pero con voz, no con voto.

Artículo 123.- Lista de asistentes

Antes de la instalación de la junta general,se formula la lista de asistentes expresando el
carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que
concurre, agrupándolas por clases si las hubiere. Al final de la lista se determina el número de
acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas con indicación del
porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
● Hay gente que puede ir, o su representante, de acuerdo a lo que dice la ley.

ART 124. NORMAS GENERALES SOBRE EL QUÓRUM

● El quórum se registra (computa) al inicio de la junta general, no en un momento

posterior.Luego de verificar la lista de asistentes.

● Comprobada la representación de acciones suficientes para constituir el quórum

exigible para el caso, el presidente de la junta la declara instalada.

● Primero tienes que determinar si es primera o segunda convocatoria.

● Lo importante es el número de acciones.

● Sociedades capitalistas, dinero de cada cual pone (dinero se expresa en acciones) y la

junta se realiza.

● TIPOS DE QUÓRUM:

1. Quórum simple: ART 125 LGS

- Para ciertos temas

- Para tratar temas sobre los que no se requiera una mayoría calificada, deben reunirse
en primera convocatoria accionistas que representen al menos el 50% de las acciones
suscritas con derecho a voto.

- En segunda convocatoria, es suficiente cualquier número de accionistas titulares de

acciones con derecho de voto para formar el quórum. De esta forma, se permite que la
junta se reúna, delibere y tome acuerdos..

- Esta disposición tiene por finalidad permitir que la junta de acciones, como órgano
deliberante, no se vea obstruida por la posible inactividad o negligencia de un grupo de
acciones, por más representativa que sea.

- En cualquier caso podrá llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas
en ella pertenezcan a un solo titular.

- Cualquier tema

2. Quórum calificado: ART 126 LGS

- Primera convocatoria: 2/3 = 66.6%

- Segunda convocatoria: 3/5 = 60%

- Para que la junta adopte válidamente acuerdos relaciones con los asuntos mencionados
en los incisos 2,3,4,5,7 del artículo 115:

➢ INC. 2= Modificar el estatuto

➢ INC 3= Aumentar o reducir el capital social. (VOTEN A FAVOR 50% + 1 DE TODAS LAS
ACCIONES EN MATRÍCULA DE ACCIONES)
 ➢ INC 4= Emitir obligaciones (bonos)

➢ INC 5 = Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda
el 50% del capital de la sociedad. (VENTA)

➢ INC 7= Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la

sociedad así como resolver sobre su liquidación.

Artículo 129.- Presidencia y Secretaría de la Junta

Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
directorio. El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento
de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe.

MAYORÍA:

1. SIMPLE: los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Que están presentes
en la junta. NO DICE EL 50% + 1 DE LAS ACCIONES EN TOTAL. Sino de las que
están presentes (50% +1) PRESENTES EN LA JUNTA
2. ABSOLUTA (50% + 1):
3. CALIFICADA: Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente
126 ART, se requiere que el acuerdo se adopte por un número de acciones que
represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a
voto.

Ya no se refiere a las que estén representadas sino a todas las acciones. Toda la
matrícula de acciones. 50% + 1 DE TODAS LA MATRÍCULA DE ACCIONES

Artículo 127.- Adopción de acuerdos Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la
mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.
Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente, se requiere que el
acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. El estatuto puede establecer quórum
y mayorías superiores a los señalados en este artículo y en los artículos 125 y 126, pero nunca
inferiores.

★ SON ACCIONISTAS: Puede ser P. Natural y P. Jurídicas.

 ★ MIEMBROS DE DIRECTORIO: Solo P. Natural
★ GERENTE: Puede ser P. Jurídica o P. Natural ( ambos).

excepción:

- sin derecho a voto

- cuando se elige el miembro del directorio.

cada acción, te da derecho a votos como plazas, debes elegir.

Por tanto, DIRECTORIO:

1. DETERMINAN LOS ACCIONISTAS.

2. cuantas acciones tienen los accionistas.
3. sean el número de plazas yh votos
4. quienes son los propuestos para miembros del directorio
5. cada accionista , le da un voto al que más desee

● Si hay 5 plazas, con cierto número de votos reflejan el 100%.

● Con 20% es suficiente, porque es el máximo.
● 20 % si es más, mejor.
● Basta que alguien tenga 22 o 21. para que alguien tenga 19 %.
● DEPENDE DEL N° DE PLAZAS QUE ESTÉN EN JUEGO:
● Acciones minoristas, le interesa que haya más directories.
● A los accionistas mayoritarios, les interesa que haya menos directores, para que haya más
acciones.

fórmula:=100 % / número de plazas.

- 100 % de votos entre 100

- si es 7 personas: 100 % / 7 =

HAY QUE TENER EN CUENTA QUE NÚMERO DE PLAZAS SE VA A ELEGIR.

RESOLUCIÓN DE CASOS:
CASO 1:

Luego de varias deliberaciones, Juan y María han decidido constituir una sociedad anónima
(S.A.), convocando a un tercer socio para llegar a tener el capital social requerido para el
proyecto. El capital inicial requerido para el negocio es de S/. 1’000,000 soles. Juan aportaría el
40% del capital social, María el 30% y 30% el nuevo socio (que es amigo de ambos), definiendo
que cada acción tiene un valor nominal de 10 soles. Juan ha pagado el 100% de las acciones
suscritas, en dinero, el 01 de Setiembre 2018. María ha pagado en dinero el 80% de cada
acción suscrita y han acordado en reciente Junta de Accionistas que el abono del saldo de
María (también en dinero) será a más tardar el 05 de Diciembre de 2018. Por tanto, el plazo ya
venció. Por otra parte, el nuevo socio ha aportado un inmueble por el valor de 300,000 soles,
adjuntando al momento de constitución de la empresa una valorización privada del inmueble. La
empresa inició operaciones en Enero 2019 y al cumplir 1 año de actividades ha registrado una
utilidad neta (ganancias después de impuestos) y, según opinión contable, puede distribuirse
hasta el 50% de la utilidad neta que ascendió a 120,000 soles. Es decir, el monto a distribuir
seria S/. 60,000 soles.

En este contexto, dentro del primer trimestre del 2020, el contador de la empresa –antes de
convocarse a la junta de accionistas anual para aprobar los estados financieros y el destino de
las utilidades- ha comentado de la posibilidad que: i) exista algún socio cuyos aportes estén en
mora (artículo 78 y 79 LGS) y ii) que con relación a un aporte no dinerario cuya valorización
debe ser revisada por el Directorio, no se habría cumplido con dicho procedimiento (art.76 LGS).
En tal sentido, recomienda hacer la consulta legal respectiva.

Pregunta: ¿Qué efectos y consecuencias legales tienen los hechos mencionados? A la

luz de los hechos, ¿qué puede hacerse para solucionar el o los inconvenientes
encontrados?

MARIA: todas las acciones están en mora, porque ha pagado el 80% por c/u.
A) Son derechos políticos:
- No puede ejercer el derecho político, llamado derecho a voto.
- El quórum es la determinación de una mínimo número de personas de acciones para
que la junta pueda funcionar de manera válida. Las acciones no se computan para
formar el quórum.
- Tampoco podrá ejercer el derecho de suscripción preferente.
- No puede acceder a los bonos en acciones, por estar en mora.

B) Son derechos económicos:

- Los dividendos que le correspondía a maria o se los dan, se usan para pagar lo que ella
debe. El 300,000 debe el 20%de 300,000 =60,000 sol.
- María le correspondería, si no estuviera en mora. Si tiene derecho a los dividendos pero
los retienen. Con el cual le quedarían 42,000.
30% * 60,000 = 18,000
Lo usarán para cubrir su deuda.

- María debe 60,000 soles.

- . La sociedad lo retiene, con esto me voy pagando lo que me deben.

CASO 2:
El 09 de mayo de 2019, WaterFluid Inc., Pedro y Laura suscriben la escritura pública de
constitución de una sociedad denominada Laboratorios MK S.A. El objeto social de dicha
sociedad es dedicarse al desarrollo y gestión del negocio de manufactura de cremas faciales
para su venta en distintas cadenas de farmacias.

Para los efectos de constituir la sociedad los socios fundadores deciden:

(i) fijar el monto inicial del capital social en S/. 90 000 000; (ii) que el capital social esté
representado por 90 000 000 de acciones de un valor nominal de S/. 1 cada una y todas de una
misma clase; y, (iii) realizar los siguientes aportes:
● WaterFluid Inc. suscribe y paga 45 000 000 de acciones, a valor nominal, mediante pago en
efectivo.
● Pedro suscribe y paga 30 000 000 de acciones, a valor nominal, mediante la transferencia
en propiedad de un terreno.
● Laura suscribe 15 000 000 de acciones, a valor nominal, pero paga en efectivo únicamente
S/. 5 750 000. El saldo debe ser pagado antes del 31 de diciembre de 2019. Este saldo está
sujeto a una tasa de interés de 8% anual. Siendo el mes de mayo de 2020, Laura no ha
cumplido con pagar totalmente el saldo de su aporte. Sólo ha pagado el 50% de cada
acción, adeudando todavía la suma de S/ 7 500 000.

Dados los buenos contactos del Gerente General en el sistema financiero, éste consigue que el
Banco Nuestra Gente le haga un préstamo de libre disponibilidad a Laboratorios MK S.A. por la
suma de S/. 1 000 000 a una tasa de interés de 10% anual y por un período de 5 años. El
Gerente General decide destinar íntegramente el préstamo a realizar una fiesta para todos los
operadores cosméticos en el Perú, así como para las agencias publicitarias y de modelaje.
Se le consulta:
1. Realizada la comprobación del valor del aporte de Pedro, el Directorio determina que el
inmueble vale S/ 25 300 000. El Presidente del Directorio le consulta cómo debe proceder al
respecto.
Rpta:
Se mantiene el aporte de Pedro.

2. En la Junta Obligatoria Anual del año 2020, se acuerda pagar un dividendo de S/ 1 por cada
acción. Diga usted cuál sería el importe de dividendos que Laura recibiría efectivamente .
Rpta:
El Banco no tiene responsabilidad. Laura está en mora, solo recibió dividendos
por acciones que ha pasado, Entonces recibirá 7 500 000.
Por lo tanto, Laura recupera todos sus derechos y deja de estar en mora. No tiene
dividendos 0.
3. El Presidente del Directorio, escandalizado por la carísima fiesta que organizó el Gerente
General, esto constituye un acto “ultra vires” y, de ser el caso, cuál sería la responsabilidad
del banco en esta situación .

Pedro = 30 000 000 Pedro= inmueble = 25 300 000

30 000 000 ------> 100% 24,000,000

x -----------> 20%

x= 6 000 000
CASO 2A:
a. El Gerente General de Séptima S.A.C. quiere ampliar el giro de negocio de la empresa pues
desea importar vinos blancos y embutidos alemanes para venderlos a algunos supermercados
de la capital. Sin embargo, el Estatuto de la empresa indica expresa y escuetamente que el
objeto social de la Empresa es “dedicarse al servicio de restaurant de menús orgánicos”. Al
gerente general le preocupa que participen en una licitación privada de Venta de vinos y les
indiquen en esa oportunidad que no pueden participar porque están en otro negocio. ¿Es
correcto? ¿Qué opciones habrían? (1 punto)

Objeto social: Finalidad o actividades a las que se dedica la persona jurídica. El objeto social
debe explicarse e incluirse en el Estatuto de la persona jurídica, a fin de delimitar su campo de
actuación.
- Suscribir accionistas que paguen el valor nominal + prima. Esto va en patrimonios, para
invertir en otros campos.

CASO 3:
Camila, Fernanda, Romina y Luigi constituyeron la sociedad denominada Brillantes S.A.C. el 28
de diciembre de 2015 con un capital social de S/ 4,000.00. El estatuto de la sociedad se remite a
todas las reglas dispuestas en la Ley General de Sociedades.

Al respecto, los accionistas efectuaron los siguientes aportes al capital social de Brillantes
S.A.C.:
● Camila suscribió 1,000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 y pagó por ellas en
efectivo S/ 700.00 siendo que, de las 1,000 acciones suscritas, 600 acciones están
pagadas en un 100% y las otras 400 acciones están pagadas en un 25%. En el pacto
social, Carmen se obligó a pagar el saldo que adeuda a la sociedad como máximo el 28
de febrero de 2017.
● Fernanda suscribió 1,000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 y pagó por ellas en
efectivo S/ 1,000.00.
● Romina suscribió 1,000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 y pagó por ellas en
efectivo S/ 1,000.00.
● Luigi suscribió 1,000 acciones de un valor nominal de S/ 1.00 y pagó por ellas en
efectivo S/ 400.00 siendo que, de las 1,000 acciones suscritas, todas están pagadas en
un 40%. En el pacto social, Luigi se obligó a pagar el saldo que adeuda a la sociedad
como máximo el 11 de diciembre de 2017.
El 15 de marzo de 2017 se llevó a cabo de junta obligatoria anual de accionistas, en la cual se
acordó repartir las utilidades obtenidas en el periodo 2016, ascendentes a S/ 1,000.00. A la
fecha de la referida junta de accionistas, ninguno de los accionistas que tiene dividendo pasivo
lo ha cancelado.
En tal sentido, se le consulta lo siguiente:
1. ¿Las 1,000 acciones de Camila han sido emitidas correctamente? ¿Por qué?
Camila= 1,000 pagó 700
400 acciones ---- 25% pagadas
600 acciones ----100% pagadas
Camila está en mora, las 1,000 acciones sí, porque pagó por lo menos el 25%. Si han
sido correctamente emitidas.
2. ¿Qué accionistas están en mora? ¿Por qué?
Camila está en mora porque venció el plazo. Camila se obligó a pagar el saldo que
adeuda a la sociedad como máximo el 28 de febrero del 2017. Pero el 15 de marzo del
2017, se llevó a cabo la junta obligatoria anual de acciones y ningún accionista canceló
su deuda.
3. Indique a cuánto asciende el monto que deberá recibir cada accionista como
consecuencia del reparto de utilidades acordado

- Luigui, pago parcialmente, su plazo vence en diciembre, entonces si goza de derecho

políticos y económicos vigentes.Lugui no está en falta, está al día. Por lo tanto, cobrará
los 250 soles.
- Camila tiene un derecho de 250 soles pero debe 300 soles. Está en mora, por ende, sus
utilidades se retienen.

: : Todos los S/250 se retiene Remanente = S/50 soles

:: Seguirán en mora S/ 50 soles.

CASO 4:
El 4 de septiembre de 2017, los hermanos Héctor y Paris, suscribieron la minuta de constitución
social de la empresa “EL CABALLO DE TROYA S.A.C.”, destinada a la fabricación,
comercialización, distribución, importación y exportación de productos artesanales hechos en
madera.
El capital social fijado por sus accionistas en el acto constitutivo asciende a la suma de S/
40,000.00, representado por 40,000 acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/ 1.00
cada una, las cuales están íntegramente suscritas y pagadas por los señores accionistas de la
forma siguiente:
 a. Héctor suscribe 20,000 acciones y paga S/ 10,000.00 en efectivo mediante depósito en una
Cuenta Bancaria a nombre de la sociedad, comprometiéndose a pagar el saldo dentro de los
treinta (30) días siguientes a la fecha de la Escritura Pública de Constitución.

b. Paris suscribe 20,000 acciones, pagándolas (i) mediante la entrega de 3,000 tablas de madera
y 2,000 baldes de barniz, valorizados en S/6,000.00 y S/ 11,000.00 respectivamente; y, S/
3,000.00 en efectivo mediante depósito en una Cuenta Bancaria a nombre de la sociedad.
Se le realizan las siguientes consultas:

1. Dado que a la fecha Héctor no ha cumplido con cancelar su saldo dentro del plazo fijado por él
mismo: ¿Qué puede hacer la sociedad ante el incumplimiento?

Rpta: Incurre en mora, ante el icnumplimiento no tiene derecho a voto, etc

2. El accionista Paris entregó sólo los 2,000 baldes de barniz, alegando que las tablas de madera
se quemaron en un incendio producido en su taller el día 8 de septiembre de 2017. ¿Cuándo se
debió completar el aporte y en este caso, quién asume el riesgo de la pérdida de esos bienes?

Rpta: El aporte se debió entregar a la sociedad, 2,000 baldes de barniz y el depósito no

hay problema, las tablas no se han entregado, estaban en custodia del accionista, Es un
bien incierto y se tiene que cumplir con la obligación.

3. Un (1) año después de constituida la sociedad, Héctor y Paris revisan sus estados financieros y
se dan cuenta que no les está yendo muy bien. Ante esta situación consideran que la única
posibilidad que tienen es vender un porcentaje de sus acciones, a efectos de permitir la entrada
de un nuevo accionista que amplíe la red de contactos y negocios de la empresa en base a sus
relaciones personales; sin embargo, teniendo en cuenta la situación financiera de la empresa,
concluyen que tendrían que vender sus acciones por un monto menor al valor nominal. ¿Es
posible lo que Héctor y Paris quieren hacer? ¿Esta operación afectaría económicamente de
alguna forma a la sociedad?

Rpta: Compraventa , es un tema que afecta a Héctor y Paris, vendieron un par de

acciones a menos de un valor nominal.

4. Luego de unos meses, la sociedad se recupera gracias a un eficiente uso de la red de contactos
y negocios de su nuevo accionista, Aquiles. Visto ello, los tres (3) accionistas deciden que es
momento de dotar de mayor liquidez a la sociedad, para lo cual acuerdan ofrecer a Castor y
Pólux la posibilidad de participar en la sociedad aportando S/ 10,000.00 en dinero en efectivo
que los convierta en propietarios del veinte por ciento (20%) del capital social, pagando además
una suma de S/ 5.00 de manera adicional por cada acción que suscriban y paguen y
otorgándoles al efecto un plazo de tres (3) meses para que éstos decidan si aceptan o no su
ofrecimiento y de aceptarlo se implemente ello de manera inmediata mediante el consiguiente
aumento de capital de la empresa. ¿Es legalmente posible que los accionistas lleven adelante la
oferta antes indicada, en base a cuáles normas y de qué forma?

Rpta: Ingreso de Castor y Pólux, le piden 5 más por cada acción, además del valor normal
1+ 5 de manera adicional por cada acción. Ese 5 extra es denominado PRIMA DEL
CAPITAL.