UNIDAD 2: PUESTA EN MARCHA Y EXTINCIÓN DE LA EMPRESA

FORMA JURÍDICA DE LA EMPRESA

AUTONOMO
Principios
- Empresario y trabajador.
- Libertad de acción (Libertad de horarios).
- Sin personalidad jurídica => Persona física tiene responsabilidad total (salvo Empresario de
Responsabilidad Limitada, cuyo domicilio se salvaguarda). No existe separación entre la persona
física y la empresa constituida, la responsabilidad de patrimonio como autónomo es total.
- Patrimonio indiferenciado (civil y mercantil).
- Constitución al inicio de la actividad.
- Sin exigencias mínimas de capital.

Ventajas
-Beneficio íntegro para el autónomo
-Horario flexible
-No tiene un jefe que le dé instrucciones, es su propio jefe.
-Menos trámites administrativos para la actividad que en otro tipo de empresas
-Autorrealización
-Elección propia de en qué se trabaja

Desventajas
-Riesgo de pérdida del patrimonio propio, sin límites
-Horario amplio
-Inseguridad de los ingresos
-Pocos derechos laborales (Sin jubilación, no derecho a paro...)
-Tributación como persona en IRPF → Más elevada si ingresos altos
-Dificultad para obtener financiación externa

Obligaciones formales
Fiscales:
- Declaración censal de autónomos por actividades.
- Tributación IRPF, según estimación, como si fuera un empleado (directa, simplificada u
objetiva).
- Entrega de facturas a clientes
 - Obtención y legalización de libros
- Custodia de facturas de compras, ventas, gastos comunes e inversiones
- Liquidación IVA
- Declaración a Hacienda Pública de mod. 347 con clientes o proveedores facturados
>3005.60€.

Laborales:
- Alta en la Seguridad Social
- Comunicación de contratos de trabajadores a Seguridad Social (El número de empleados
suelen ser reducidos, generalmente no más de dos, debido a que para más empleados es mas
rentable a nivel financiero la consecución de algún tipo de sociedad.)
- Comunicación de apertura de centro de trabajo.
- Implantación de operativa de prevención de riesgos laborales (PRL) si tiene trabajadores
contratados.

Municipales:
- Obtención de licencias para obras (y pago de tasas)

Formatos
- Autónomo
- Empresario de responsabilidad limitada: se inscribe como tal y desvincula su vivienda de la
responsabilidad total que tiene un autónomo “normal”.
* Debe inscribirse en Reg. Mercantil y presentar en el mismo sus cuentas anuales.
- Autónomo dependiente: más del 75% de sus ingresos dependen de uno de sus clientes.

SOCIEDAD CIVIL
Dos o más socios, que deben ser autónomos, aportan capital y/o bienes (socios capitalistas) o trabajo
(socios industriales) en la forma que acuerden bajo contrato privado, para emprender un negocio
juntos.

Principios
-Exige tener al menos dos socios
-No existe un mínimo de capital a aportar por parte de cada socio
-Responsabilidad: la misma que cada uno como autónomo, por eso sólo es recomendable para
negocios pequeños. La responsabilidad puede ser inmediata/subsidiaria y solidaria/mancomunada.
-Reglas entre socios según contrato privado, no necesita registro público.

COMUNIDAD DE BIENES
Dos o más personas físicas (comuneros), copropietarias de un bien indivisible, lo explotan en
conjunto. Pueden aportar sólo bienes, pero NO sólo dinero o sólo trabajo. EJ: Negocios heredaros por
varios hermanos/hijos, comunidad de vecinos.
Principios
- Tiene que existir un BIEN COMUN y sigue siéndolo siempre.
- No se constituye una sociedad con personalidad jurídica
- No existe un mínimo de capital a aportar por parte de cada socio
- Responsabilidad: la misma que cada uno como autónomo, por eso sólo es recomendable para
negocios pequeños.
*Responsabilidad inmediata/subsidiaria
*Responsabilidad solidaria/mancomunada
- Reglas entre comuneros según contrato privado, no necesita registro público (salvo si el bien
explotado en conjunto es un inmueble, pues entonces hay que hacer escritura pública).
- Los comuneros pueden utilizar indistintamente el bien siempre que no perjudique o impida el uso a
los demás (la forma de uso se acuerda por mayoría de comuneros)
- El bien explotado conjuntamente sólo puede ser modificado por unanimidad de los comuneros.
- El uso al que se destina el bien se decide por mayoría de votos de los comuneros.
- Los comuneros deben hacer frente al mantenimiento del bien en la proporción que tengan acordada
en contrato privado

EMPRESAS CON PERSONALIDAD JURÍDICA

La propia empresa, una vez constituida, se convierte en una persona jurídica, que dispone de su propio
NIF.
* WEB´S: https://www.empresia.es/ // https://infocif.economia3.com/

SOCIEDADES CAPITALISTAS
-Se crean a partir de la voluntad de varios socios, manifestada en un contrato, de constituir una
persona jurídica con ánimo de lucro.
-Buscan mejor acceso a financiación, cobertura de responsabilidad y reducción de la presión fiscal
soportada.
-La responsabilidad patrimonial (el capital y los bienes) está limitada a sus aportaciones económicas.
-La responsabilidad civil la ostentan las personas que administran la sociedad.

SOCIEDAD ANONIMA
Principios
-Ideal para empresa que necesiten gran cantidad de capital.
-Uno o más socios (si un solo socio → S.A.U.) físicos o jurídicos, que participan en el reparto de
beneficios proporcionalmente a su aportación, tienen derecho preferente en la suscripción de nuevas
acciones y participan en decisiones de la compañía.
-Se constituye por contrato entre socios (acto unilateral si SAU) o sucesivamente por suscripción
pública de acciones. Debe inscribirse en el Registro Mercantil e indicar un objeto social.
-Capital a partir de 60.000€, dividido en acciones, que podrían ser traspasadas libremente.
-Socios aportan capital o bienes económicamente valorables (no trabajo)
-Responsabilidad solidaria de los socios, con límite en el capital aportado. (Todos los accionistas
responden por todos, pero solo aquello que tú has aportado)
-Responsabilidad civil de los administradores.

Órganos de gestión
* Junta general de accionistas: es el órgano supremo de la sociedad, y aprueba por votación de los
socios (proporcional a su número de acciones) las decisiones estratégicas de la compañía:
- Aprobación de cuentas anuales, distribución de resultados y balance final en caso de
liquidación.
- Nombramiento / rescisión de contrato de administradores y auditores.
- Modificación de estatutos.
- Operaciones societarias: alteraciones del capital social (OPV, recompra acciones propias…),
adquisición de sociedades (OPA), escisión, cese de actividad.
- Cambios de domicilio social y fiscal.
* Órgano de administración: Gestión operativa de la sociedad y representación de la misma en
función de los poderes que ésta les otorga. Puede tratarse de administrador único, varios
administradores mancomunados o solidarios (al grupo se le llama consejo de administración) o
empresas que administran a otras (en cuyo caso nombran un representante). Consejeros (Toman las
decisiones corporativas de la empresa.)

Derechos de los accionistas

-Participación en el reparto de beneficios proporcional a su participación en el capital.
-Traspaso libre de sus acciones.
-Suscripción preferente en las ampliaciones de capital.
-Asistencia y voto en juntas generales de accionistas.
-Recepción de información sobre la gestión de la empresa.
-Participación en el reparto del patrimonio en caso de liquidación de la sociedad. (Una empresa
estándar nunca ejecutará este punto debido a una extinción de la misma, suele quedar poco o nulo
valor patrimonial, y debido a la jerarquía de cobro, el último eslabón serán los accionistas.)

SOCIEDAD LIMITADA
*Poseen determinadas ventajas que no tienen las Sociedades Anónimas, por lo que el número de
sociedades limitadas es mayor.

Principios
-Ideal para PYMES.
-Uno o más socios (si un solo socio → S.L.U.) físicos o jurídicos, que participan en el reparto de
beneficios proporcionalmente a su aportación, tienen derecho preferente a la suscripción de nuevas
participaciones y participan en decisiones de la compañía.
-Se constituye por contrato entre socios (o acto unilateral si SLU). Debe inscribirse en el registro
mercantil e indicarse un objeto social.
-Capital a partir de 3.000€, dividido en participaciones, traspasables entre fundadores o familiares de
1º grado, pero no a terceros salvo con el acuerdo de junta general. Los socios también pueden aportar
bienes que sean valorables económicamente.
-Socios aportan capital o bienes económicamente valorables (no trabajo)
-Responsabilidad solidaria de los socios, por el capital aportado.
-Órganos: órgano de administración y junta general de socios.

Sociedad limitada nueva empresa

- Empresas de nueva creación que buscan simplicidad en los trámites. Facilidades en el ámbito
administrativo.
- 1-5 socios físicos en el inicio.
- Razón social: apellidos y nombre de uno de los socios + código ID-CIRCE → permite constitución
en 24h.
- Se constituye por contrato entre socios. Debe inscribirse en el registro mercantil e indicarse un
objeto social (a lo que teóricamente se dedica la empresa), que puede ser muy genérico.
- Capital: 3.000-120.000€ (no puedes hacer una sociedad limitada de nueva empresa, tendrás que
constituir otro tipo de sociedad), dividido en participaciones. Sólo dinero.

Sociedad limitada de formación sucesiva

- Pensadas para nuevas ideas o grandes proyectos pero que carecen de posibilidades económicas para
llevarlas a cabo. Facilidades en el ámbito económico.
- Condiciones similares a las de una SL. Particularidades:
*Capital: pueden empezar sin nada, incrementándose el mismo con suscripciones. Al llegar a
3000€, pasan al régimen de Sociedad Limitada.
*20% del beneficio de cada período, destinado a reservas. Dividendos sólo posibles si valor
neto de la empresa superior al 60% del capital legalmente exigido (Para poder repartir
dividendos se debe llegar a 1800€ - el 60% de los 3000€ al que necesita llegar). Retribución a
administradores, máx. 20% del beneficio anual.

SOCIEDADES LABORALES
- Sociedades en lo que los socios aportan principalmente es capacidad de trabajo.
- Se puede constituir de manera Anónima / Limitada.
- Mínimos tres socios (todos han de ser trabajadores).
- Máximo capital de cada uno: 33%.
- Empleados indefinidos NO socios: máx. 25% de total de horas Soc. trabajadores.
* Sociedades en extinción
 SOCIEDADES COOPERATIVAS
- Control democrático. (Todos los cooperativistas tienen derecho de voto y elección.)
- NO ideología.
- Libre adhesión de cooperativistas. (Todo el mundo puede entrar o pueden salir)
- Beneficios repartidos en función de contribución.
- Objetivo no es únicamente beneficio, sino retribución justa, trabajo digno y productos de calidad
(objetivos sociales).
> Cooperativas de trabajo asociado:
- De transportistas autónomos: no exige licencia de transportista ni vehículo propio (los provee la
organización), pero sí una cuota inicial y hacerse cargo de los gastos de los vehículos, que son
propiedad de los socios. La cooperativa se hace cargo de las gestiones administrativas.

SOCIEDADES PERSONALISTAS
- Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
- Participación social no transferible.
- Tienen personalidad jurídica = Inscritas en registro mercantil.
- Limitaciones sobre nombre de la compañía: aparecen los socios o algún + &Cía.
- Sin mínimo de capital.
- Mínimo dos socios.
- Socios aportan capital y/o trabajo.
- Todos los socios tienen mismo peso en decisiones, independencia de participación, son todos
administradores.
- No pueden emitir valores negociables (cualquier título tipo financiero que se puede vender o
comprar, como las acciones (que en este caso no se pueden transferir) o las obligaciones).

TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN
Y PUESTA EN MARCHA
CONSTITUCIÓN: Adquisición de personalidad jurídica. Requerimientos:
- Estatutos de la sociedad ya redactados. (Que va a ser y a que se va a dedicar la sociedad)
- % capital a desembolsar
- Distribución del capital
- Nombres de socios
- Razón y dirección social
- Órganos de gobierno
- Acuerdos previos al arranque de la actividad
- Obtención de certificación negativa de denominación social del Registro Mercantil.
- Ingreso de capital mínimo requerido en cuenta bancaria de la empresa.
- Escritura de constitución ante notario:
- Estatutos sociales.
- Comprobante ingreso bancario capital.
- Certificación negativa del Registro Mercantil.
- Liquidación Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados:
actualmente exentas las sociedades.
- Inscripción en Registro Mercantil provincia donde radica la empresa.
- Obtención de NIF (Número de Identificación Fiscal): máximo 30 días desde inscripción en Registro
Mercantil.
→ Empresa constituida, ya tiene personalidad jurídica, ya existe, pero todavía no puede comenzar su
actividad económica.
PUESTA EN MARCHA: Habilitación para ejercer actividad económica.
Trámites fiscales: (Todas las empresas y sociedades)
- Alta IAE (Impuesto de actividades económicas que se paga en el ayuntamiento).
- Alta en censo de empresarios: comunicar a Hacienda el inicio de actividad.
- Alta en IBI (Impuesto de bienes inmuebles) > Siempre que se posea un local donde se desarrolla la
actividad. (si propietario o usufructuario).
Trámites laborales:
- Obtención de N.º de afiliación a SS de la empresa como empresa/empresario → alta de trabajadores
y administradores contratados.
- Comunicación de apertura de centro de trabajo a Consejería de Trabajo.
- Obtención y legalización de Libro de Visitas en Inspección de Trabajo.
- Exposición pública de calendario laboral. (Distribuyen los días laborales de acuerdo con la jornada
máxima legal y figuran las fiestas nacionales, las de cada comunidad autónoma y las locales. El
calendario lo elabora anualmente el ministerio competente en materia laboral y se publica en el BOE.)
Trámites municipales:
- Licencia de apertura de centro de trabajo/de cambio de titularidad. (+ Licencia de apertura y
funcionamiento para actividades calificadas. > Si la actividad es dañina o molestias se necesita esta
licencia especial.)
- Licencia de obras (Necesario obtenerla cuando se vayan a realizar obras en un local, nave o
establecimiento. Las licencias de obras pueden ser para obras menores, que no afectan a la estructura,
distribución ni aspecto exterior, o para obras mayores.)
Trámites registrales:
- Inscripción en Registro de Propiedad Inmobiliaria (Hay que acudir cuando se compra o transmite
algún inmueble o si se crea una hipoteca sobre el mismo.)
- Inscripción en Registro Industrial (Sólo Empresas Industriales (fabricación de algún bien) cuando
abren nuevos establecimientos al ampliarlos o reducirlos, cuando se trasladan, cambian de titularidad
o modifican sus datos registrales, deben revisar el registro; y, finalmente, cuando cesan en su
actividad deben darse de baja en el Registro.)
- Inscripción en Registro de Propiedad Intelectual
- Inscripción en Registro de Propiedad Industrial
Adquisición y legalización de libros oficiales:
(En profundidad en el apartado de Contabilidad)
- Libro de actas
- Libro diario
- Libro de inventarios y cuentas anuales
- Libro de registro de socios/de acciones nominativas

APOYO OFICIAL A LA CREACIÓN DE EMPRESAS

SUBVENCIONES
-Entrega de dinero / concesión de bonificaciones en obligaciones de pago
-Siempre regulado por leyes o reglamentos
Subvenciones a la creación de empresas
- Promoción del empleo autónomo: hasta 10.000€
- Bonificación de intereses por créditos (Ejem. créditos ICO)
- A la asistencia técnica para estudios previos
- A la formación del personal
- Aval de préstamos a través de sociedades de garantía recíproca
- Capitalización del subsidio de desempleo:
- Inicio actividad como autónomo
- Incorporación a cooperativa como trabajador
- Creación de sociedad laboral
- Creación de sociedad mercantil
- Exención total/parcial de impuestos locales/autonómicos por actividades empresariales
Ayudas a la creación de empleo
- Bonificaciones en cotizaciones a SS para autónomos
- Bonificación cotización empresarial SS por contratación de desempleados / discapacitados.
- Bonificación cotizaciones a SS por transformación de contrato temporal en indefinido
- Ayudas autonómicas para contratación indefinida
ASESORAMIENTO
- Ayuda en trámites de constitución y puesta en marcha
- Formación a emprendedores en áreas de gestión y organización
- Asistencia técnica directa para evaluar viabilidad
- Semilleros de empresa

EXTINCIÓN DE UNA EMPRESA

El final de la vida de una empresa se da en el momento que pierde su personalidad jurídica. El
procedimiento a partir del cual se llega a este escenario se llama extinción.
El primer paso para extinguir una empresa es iniciar su disolución:
- La empresa aún NO desaparece jurídicamente, pero termina su actividad lucrativa.
- La empresa inicia su fase de liquidación.
- Desaparecen los órganos de administración. Se sustituyen por órganos de liquidación.
- A la denominación social de la empresa se le añade el epígrafe en liquidación.
Motivos legalmente establecidos para iniciar la disolución:
- Cese en el ejercicio de las actividades que constituyen su objeto social.
- Conclusión del proyecto que constituía su único objeto.
- Imposibilidad evidente de conseguir el fin social.
- Paralización de sus órganos directivos, lo que imposibilita su funcionamiento.
- Pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, siempre que ello no
implique concurso de acreedores.
- Otras causas contempladas en los estatutos
Los formatos que puede presentar el proceso de disolución son:
- Liquidación
- Venta a otros propietarios de su actividad, perdiendo al final su forma jurídica
- Concurso de acreedores
LIQUIDACIÓN
Implica la total desaparición de la empresa. Durante la fase de liquidación los administradores cesan
en sus cargos y son sustituidos por liquidadores, cuyas funciones son:
- Formular inventario y balance de la empresa
- Percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales
- Terminar operaciones pendientes y realizar las necesarias para la liquidación
- Realizar la contabilidad, custodia de libros, gestión documental y de impuestos
- Enajenar los activos de la sociedad
- Pagar un 1% del valor a repartir entre los socios una vez liquidada la sociedad, en concepto de
ITPAJD.
CONCURSO DE ACREEDORES
Concepto: Situación de una empresa en la que el juez de lo mercantil declara formalmente que la
empresa no puede hacer frente a deudas vencidas. Abarca las antiguas situaciones de suspensión de
pagos y quiebra.
Objetivos: Prioritario: dar viabilidad a empresas con problemas de liquidez Secundario: reparto de
pérdidas si empresa inviable → pasos para liquidación
Principios:
- Obligatoriedad de solicitud de concurso: concurso voluntario/involuntario.
- Juez único.
- Igual tratamiento a acreedores de igual nivel (no preeminencia en tiempo).
- Priorización de créditos:
1º Necesarios para continuar con la actividad (administrador concursal)
2º Créditos privilegiados (Hacienda Pública, Seguridad Social, Trabajadores…)
3º Créditos subordinados (Acreedores diversos)
4º Propietarios de la empresa
Etapas:
-Solicitud del concurso por parte de órgano de administración del deudor o de acreedores según
baremo vigente.
- Si solicita el deudor: concurso voluntario.
- Si solicita el acreedor: concurso necesario.
-Auto del juez donde declara empresa en concurso de acreedores.
- Publicación en BOE.
- Nombramiento de administrador concursal.
- Paralización de todos los pagos.
- Comunicación a acreedores para que notifiquen créditos pendientes de cobro.
-Emisión de informe de administrador concursal: activos, acreedores, viabilidad.
-Inicio ERE, si procede.
-Fase de convenio.
 - Si aceptación por parte de acreedores: empresa continúa su actividad tras elaborarse
convenio (que incluye opción de solución: quita, renegociación de deuda, aplazamiento de
pago…). Una vez verificado cumplimiento, juez dicta cierre del concurso y se publica.
- Si NO aceptación por parte de acreedores: se inicia liquidación de la empresa→ Venta de
activos y reparto de fondos obtenidos según prioridad de acreedores y deudas pendientes.
EXTINCIÓN
Una vez terminada la liquidación de la sociedad (ordinaria o por concurso de acreedores), los
liquidadores deben escribir la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil, aportando:
- El balance final de liquidación.
- El acuerdo de aprobación de dicho balance.
- Declaración de haber pagado deudas pendientes o consignado las impagables.
- Forma de distribución del patrimonio restante (si lo hay) entre los socios.
- Resguardo del pago del ITPAJD por parte de los socios.