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Criterios de clasificación
Debe hacerse por escritura pública o esa SAS por documento privado hay formalidades, donde voy
a verter a estatutos (registro mercantil)
-las sociedad se requiere de una formalidad registral que tiene que ver con la exclusión del
documento constitutivo en el registro mercantil del domicilio principal de la sociedad, si la cámara
de comercio no le prueba el registro de la sociedad expida un certificado de existencia y
representación legal no hay sociedad no basta con el documento privado no basta con la sola
escritura.
Criterios
1. Sociedades por partes de interés público que el capital este en % en partes de interés.
Sociedad colectivas
Sociedad comanditas
Son las que las partes de interés son porciones heterogéneas de capital (diferentes al tamaño) es
una sociedad por parte de interés
5%
20%
75%
Estaremos frente a 3 pares de intereses, los socios que son los titulares de las partes de intereses
siempre son visibles al público, en el certifica de existencia y representación legal de la sociedad,
hay aparecen quien son los dueños, quien son los socios etc.
-en materia parte de interés toda venta, cesión, toda enajenación se considera una reforma
estatutaria.
-si lo constituyo la sociedad por escritura pública tendrá que inscribirse en el registro mercantil de
la cámara de comercio.
-en materia de enajenación las partes de interés son de dificilísima enajenación por que el socio
que quiere enajenar su parte de interés para poderla ceder tiene que pedir la autorización de
todos sus consorcios porque así lo dice la ley.
- la cesión de partes de interés: antes de vender tiene que pedir permiso y autorización al
consorcio, citara una junta de socios para vender, se levanta un acta de los socios en la cual la
decisión de autorizar si puede vender o no si le dará la autorización, ese acta autorizada se llevara
a la notaria, perfecciona la cesión de esas partes de interés como una escritura pública, ya
teniendo la escritura pública, se lleva a la cámara comercio del domicilio principal de la sociedad y
se inscribe en el registro mercantil esa cesión de partes de interés.
-las cuotas: son porciones homogéneas (iguales) los socios que tiene cuotas. Son visibles al público
en el certificado de existencia y real de la sociedad.
-toda cesión de cuotas es una reforma estatutaria, tiene que hacerse a través de escritura publica
con posterior registro o inscripción en la cesión de cuotas en el registro mercantil.
-un socio puede tener las cuotas que quiera en una sociedad, los derechos de votación son
diferentes en materia de cuotas cada socio tiene tantos votos como cuotas tenga. Ejemplo yo
puedo tener 1.2.3.4, pero cada cuota medara un derecho de votación, el número de cuotas que
tenga determina el número de votos que pueda emitir.
-en materia de enajenación también están registradas pero ya no con la obligación de solicitar
autorización de todos los socios, sino de una prerrogativa llamada derecho de preferencia, en la
cual el socio de una sociedad por cuotas que tiene la prerrogativa, si un socio quiere ceder sus
cuotas antes de cederlas a un tercero, debe cederlas al interior de la sociedad, si alguien en el
interior no las adquiera, puede venderlas a un tercero.
Como opera la cesión de cuotas. Ejemplo 4 socios, socio incidente en vez de hacer una junta de
socios para que le den permiso, primero debe ofrecer en virtud del derecho de preferencia sus
cuotas. Lo hace a través de representante legal. Mandándole una comunicación diciéndole
señores representante legal en mi condición de socio de la sociedad, me permito ofrecer mis
cuotas que significa ofrecer sus cuotas como todo oferta mirar valor de cuotas, numero de cuotas,
precio total que hace en el representante legal con la oferta que yo hago. Les da traslado a todos
los socios, para ver si ellos quieren ejercer su derecho de preferencia, pues simplemente delega
las cuotas que puede pasar.
-los compromisos se hace proceder a cerrar la escritura pública y posterior registro de cámara de
comercio.
-cuando hay diferencias de precios si acude a un preferible en el cual es un tercero que tendrá uno
de los elementos de la esencia de ese contrato de compraventa que podrá variar y ser o la
superintendencia de sociedades que es natural para estos asuntos.
Por la naturaleza del asunto podrá ser si lo establecieron por estatuto un perito que determinara
su precio, o podrá ser si lo determinaría en estatutos unos árbitros que determinan el precio.
-las acciones por su ley de circulación son títulos nominativos: es aquel que se necesita para su
circulación además de simple endoso de la inscripción del endoso de la transferencia del el tv. en
un libro que lleva el creador del tv. O las acciones circulen, esta se trasfiera plena inscripción de la
enajenación en un libro que lleva el creador tv, que se llama libro de registro de accionistas.
-la venta de las acciones o la sección de acciones o la enajenación no es una reforma estatutaria,
no requiere de escritura pública.
-no hay reforma estatutaria las acciones son libremente negociables que no tiene o no están
sometidas al derecho de preferencia, pero en los estatutos de la sociedad, puede pactar el
derecho de preferencia como la cláusula accidental.
-las acciones se escriben en el libro registro de accionistas en un libro que lleva cada sociedad, en
las hojas que han sido inscritas registradas en el registro mercantil, cámara de comercio en la
materia de TV. No hay reforma estatutaria.
1. pensemos en una sociedad que no tenga derecho de preferencia, le vendo a alguien quien. Y
esa persona es el concesionario de esas acciones, sírvase registro en el libro de registro de
accionistas.
1 Debe hacer una oferta y si hay acuerdo o no hay acuerdo, miramos cualquiera de los mecanismo
que ya se dijo, y en ultimo no hay que hacer escritura pública al final, simplemente ese previo será
vinculante para las partes, habrá que cumplir con las prestaciones de pagar el valor de las acciones
y de registros en el libro de registro de accionistas.
-las acciones no son consideradas Tv. Cuando se va se registra y se inscribe normalmente lo que
hace la coge la recibe, le pone sello de anulado y le emite uno nuevo a su nombre.
Que es la vigilancia: es una condición en la cual este despierta la atención de una entidad pública
que ejerce funciones de inspección, vigilancia y control.
Condiciones: la condición de vigilancia no es buena porque cuando usted es vigilado, a usted una
sociedad que sea objeto de vigilancia, le toca citas a sus reuniones a la que la superintendencia del
caso, se ejerce sobre las personas jurídicas.
Ser vigilado no es bueno porque yo tengo que invitar a los delegados de la superintendencia a sus
reuniones.
Ser vigilado no es bueno porque me toca pagar para que lo vigilen, llenar informes.
-regla general: a las sociedades por el solo hecho de ser sociedades no las vigilan.
1) Actividad económica: hay actividades económicas que por su transcendencia social. Por
su importancia en el entorno la sociedad despierta el interés del sector público para el fin
de vigilar, regular su prestación se presta adecuadamente.
2) Que tiene la superintendencia de sociedad no presta los servicios de vigilancia sociedad
privada ¿Quién la vigila la empresa de sociedades es la que la especialidad que tienen la
función de vigilar, la que tienen la vigilancia por la actividad económica la empresa de
sociedades vigilan a aquellas sociedades que no son objeto de vigilancia por parte de otra
superintendencia por anterior de especialidad-
-la superintendencia de sociedades vigilan aquellas sociedades cuyos ingresos o activos en
el año inmediatamente anterior supere los 30000 SMMLV.
-la condición de vigilancia se determina año a año no es permanente no es inamovible,
usted puede que un año este en cuestión de vigilancia y al año siguiente no o viceversa.
Descontrolada
Indirectamente por A atreves del control que ejerce en 2 de sus accionistas B Y C
Sucursales y agencias: artículo 263 y 264 CCio
CRITERIOS DE CLASIFICACION
Como se clasifican las sociedades según su domicilio principal
1. Sociedades nacionales: aquellas cuyo domicilio principal está ubicado en
cualquier lugar.
2. Sociedades extranjeras: cuyo domicilio principal está por fuera del territorio
colombiano. En cualquier país.
-si esas operaciones son permanentes o transitorias. Si son transitorias, usted vende,
ejecuta, presta, cobra, tributa porque la DIAN no se la rebaja a nadie. Y si no va no
vuelve, o volverá cuando tenga que hacer otra operación de carácter transitorio.
-si sus operaciones mercantiles son de carácter permanente en Colombia debe crear
una sucursal ¿Qué es una sucursal? Es un establecimiento de comercio abierto en
público donde su mandatario tiene la facultad, celebrar contratos y puede obligar a la
sociedad principal.
-la sucursal se constituyó por escritura pública y tiene que tener revisor fiscal.
Ejemplo: una sociedad en los ángeles, que se dedica xxx a la creación de videos para
adultos, resulta que xxx tiene el deseo firme de explorar negocios en Colombia
montan en Bucaramanga. ¿Constituye una sociedad que registra en la cámara de
comercio Bucaramanga que se denomina xxx sas. Pregunta: triple xxx sas es nacional?
Lo que determina la nacional es su estado de domicilio principal.
-último criterio clasificación: cuales son los requisitos de la ley respecto de número de
socios para la creación, funcionamiento y existencia de las sociedades y el número de
socios.
PURIPERSONALES
Todas aquellas sociedades en los cuales la ley exige un numero plural de socios y o
accionistas para constituir todas las cód. .COM, las colectivas, responsabilidad
limitada, anónima, comandita simple, comandita por acciones, todas esas son
pluripersonales por que destacan sobre unos tesis contractualitas de las sociedades.
UNIPERSONALES
Aquellas sociedades es permitido que exista un único socio o accionista, las E.U ley
014/2006. Derogación E.U. 222/95. Sociedad por acciones, simplificadas, la ley
permite que haya un único accionista, pueden ser varios si quiere.
-todas las sociedad co com, se constiuyen por escritura, que debe contener escritura
publica.
Ejemplo: SAS, LTDA, anónima, SA, E, U esto es la mayor importancia sino se pone la
abreviaturas no le aceptan se lo devuelven.
-ese acto constitutivo cuando usted crea sucursales en el mismo acto de constitución
tienen repercusiones registrables, no solamente en el domicilio de la cámara de
comercio del domicilio principal de la sociedad, si se creó sucursales.
#4 objeto social: esa relación tan detallada del objeto ya no utiliza, los tipos societarios
modernos, no son tan exhaustos ni tan detallados en la descripción de la actividad.
#6 la forma de administración: los negocios las administración está llamado por la ley
celebras a nombre de la sociedad todos los negocios que quepan dentro del objeto
social sin que exista limitaciones ni por cuantía, ni por naturaleza de asunto. Y usted al
representante legal no pone limite la ley entiende por usted que puede celebrar
cualquier negocio a nombre de la sociedad.
Asamblea general de accionistas: anónima, SAS capital divide acciones porque hay
accionistas.
Un recurso que tiene una destinación específica dentro de la sociedad y que no hace
parte del capital social, tiene destinación especial.
1. reserva social articulo 457 CCio. En jugar perdidas, si usted pierde plata en un
ejercicio social, usted no descapitaliza a la sociedad, sino primero echan mano de la
reserva para que esas para que esas pérdidas vayan no contra el capital social, sino
que le caiga a tenerlas como se forma por 10% de las utilidades limpias y destinarlas a
la reserva legal hasta completar el 50% de la capital si una sociedad por cuotas o el
50% del capital suscrito si es una sociedad por acciones.
Causal de disolución la sociedad, puede estar en causal de disolución pero hasta que
su máximo órganos social esto es junta de socios o asamblea general accionistas
cuando el máximo órgano toma la decisión de disolverse por la causal.
Hay varias causales de decisión que no necesitan ser declaradas sino que ocurre en
pleno derecho.
-en materia societaria los conflictos no son conocidos por la rama judicial, hay la
entidad administrativa opera como un juez para ejecutar su propio administración y
hacer efectivo los efectos de esta, el mismo le ejecuta el mismo va y lo busca y le
embarga los bienes y hasta puede llegar a rematar ( junta directiva).
-la superintendencia de sociedades ejerce por un lado una acción administrativa que
es de inspección, vigilancia y control en virtud de la cual pueden investigar intervenir
sociedades como es una función administrativa expide actos administrativos.
-cuando se designa la figura del representante legal debe indicar quien es.
-si estamos hablando frente a un tipo de societario la administración corresponde a
todos y cada uno de los socios. Ejemplo la sociedad de responsabilidad Ltda.,
sociedades colectivas, hacer faltas que no designe, sino dijo nada todo la pueden
ejercer conjunta o separadamente.
Si una sociedad anónima que está obligada a tener representante legal, si estamos
frente a una sociedad por acciones simplificadas que está obligada a tener revisor
fiscal artículo 300, o ante una sociedad en comandita los administradores son los
gestores hay si tengo que determinarlo y decir quién es que va hacer de gestor, o repis
legal. Si el representante legal no suscribió en señal de aceptación las escrituras
públicas donde fue nombrado usted. Tiene que registrar su sociedad, tiene que
encimar una carta de aceptación.
- Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, los ojos de los accionistas o de los
socios en donde en la administración mira que la sociedad. Marche bien y
actuando siempre de manera independiente frente a esa administración el revisor
fiscal es un órgano aparte, el único que puede designar al revisor fiscal, es el
máximo órgano social, junta de socios o asamblea general de accionistas.
Artículo 114. No le dan facultades a la administración debe tener un poder por escritura pública.
Facultades de sucursales.
Artículo 116. Prohibición en algunos artículos se encuentra una expresión de la sociedad, deberá
previa autorización de la superintendencia de sociedades siempre que se encuentre. No podrás
desarrollar actividades sin el registro mercantil de la escritura de constitución.
Un artículo que diga autorización de la superintendencia de sociedades y el cód.
Artículo 117. En todo sistema jurídico coexiste 2 sistemas de pruebas, uno llamado sistema de
pruebas uno llamado sistema de libertad probatoria ciertos hechos, ciertos contratos que requiere
probarle al juez, yo tengo la posibilidad de probarlos con cualquiera de los medios previstos en la
ley para efecto de acreditación un hecho, acto o negocio. Ejemplo: estado civil personas se prueba
con registro civil, la existencia de la sociedad se probara con certificación, cámara de comercio del
domicilio principal. (La única forma de probar que una sociedad existe es por Certificado existencia
representación legal expedida por la cámara de comercio).
-además cuando quién otorga un poder para actuar es una persona jurídica a través de su
representante legal, además del poder debe acompañar certificado de existencia y representante
legal.
Artículo 118. Flexibilidad de pruebas documentales contra quién lo que este contenido en la
escritura de constitución de la Soc. Los acuerdos de accionistas. Son normas que se necesita por
acciones, son acuerdos contemplados una parte en la ley 22/95 ley 258/008. Son acuerdos para
estatutarios, en virtud cierto accionistas de la compañía puedes suscribirse acuerdos entre ellos
para aspectos como la votación de decisiones.
-si la sociedad no tiene derecho de preferencia su vas a vender sus acciones aunque no tenga este
derecho antes de ir a venderlas la ofrece a los accionistas y esos acuerdos son vinculantes entre
los accionistas que lo suscriben, para que sean vinculantes lo puede escribir por vía jurídica, exige
una formalidad es que esos acuerdos deberán ser puestos en consentimiento de la sociedad y
haber sido depositado.
En materia de secretaria se puede constituir una promesa en la cual nuestros prominentes socios,
cumplida o acaecida una condición vamos a suscribir una junta de socios para efectos de
posterioridad a su suscripción, registrarla en la oficina cámara de comercio del domicilio principal
de la sociedad.
Artículo 120. Plazo máximo que puede transcribir sin que concurra la condición suspensiva es de 2
años, sino ocurre esta suspensión a los 2 años siguiente a la celebración del contrato de promesa
de compraventa, si está en presencia de una condición fallida, no se genera una obligación que sea
exigible a los prominentes socios.
Que es el capital social
Aquellos bienes de derecho que aportan los socios o accionistas y que constituyen los recursos
suficientes para la sociedad puedan adelantar las actividades comprendidas dentro del objeto
social, actividades mercantiles que constituye el objeto social.
bienes muebles
bienes inmuebles
establecimiento comercio
marcas
créditos
contratos
aportes de industria
patentes
Todo sin importan la clase de aportes que de hagan tienen una característica del aporte son
valorados pecuniariamente articulo 125cc entrega de aportes
Ejemplos a los trabajos se les da valor a los créditos se les da valor a los contratos, se le dan valor y
a los aportes en especie siempre se le tiene queda una especie.
1. como capital nominal: es el que normalmente esta en los estatutos el que es visible al
público –dinero representado en títulos. En la certificado de existencia y representación
legal.
2. Capital intrínseco: es lo que realmente vale la sociedad hay sociedades que pueden vales
mucho más de valor nominal que aparecen cód. Com, todo depende de las necesidades de
la sociedad.
-hay Soc. En las cuales el valor del capital nominal es un capital intrínseco.
-el capital como aumento y distribución en sociedades por cuotas siempre es una forma
estatutaria siempre que aumente
-en sociedad por acciones: no. El capital es suscrito y pagado.
-en las sociedades por acciones el único aumento del capital que implica una reforma
estatutaria es el autorizado.
-cuando se indicó que los socios aportaron al capital y realmente no lo hicieron. Los socios
responden solidariamente.
-para capital suscrito termino 1 año.
3. Los aportes en especie son bienes valorados.
Artículo 129. Créditos: solamente se tiene realizado el aporte cuando el crédito se hace
efectivo el valor del título solo se entiende abonado cuando se paga.
-el valora del título solo se entiende abonado cuando se paga.
-si ese señor aporto un crédito, responde por 3 cosas importantes.
1. por la existencia del crédito
2. por a solvencia del deudor
3. legitimidad
Sino paga, es el plazo máximo que se tiene para aportar.
-aportación de contratos
-ceder un contrato, es entregar la posición contractual que usted tiene un negocio jurídico
a otro sujeto.
-el aporte responde no solo para la existencia del contrato sino porque el otro cumpla.
-yo respondo por que el contrato existe, responsabilidad porque el contrato lo quiebre,
pero yo no puedo responder por cumplimiento oportuno del contrato.
-hay aportes en especie que llevan implícito el aporte del contrato.
Ejemplo: usted aporta un establecimiento de comercio, pero este establecimiento com.
No es suyo, pero el local donde el local donde funciona es arrendado, pero lo tengo hace
10 años y sido cumplido con los cánones usted hay aunque este aportado un bien
mercantil implícitamente esta aportado o está cediendo su posición contractual como
consecuencia del aporte del establecimiento com.
Aportes de contratos
Lo que sucede la sociedad entra hacer sesionaría. Entregar la posición contractual que se
tiene.
Los contratos son bilaterales, entrega de los derechos, todo los que acarrea las
obligaciones.
Cuando se sede un contrato se cede el derecho y obligaciones. Es completamente distinta
al aportante del crédito.
Se obliga a responder por existencia y validez, cumplimiento que tenía ese aportante hasta
cuando lo aporto.
-no se obliga por el cumplimiento que va a tener la sociedad después de la aportación.
-no se obliga a responder por utilidades o ganancias.
Ejemplo usted tenía un contrato de distribuir licores de 80 bares. Con precio cómodo.
Estaba a 5 años. Lo cede en noviembre 2019. Utilidades 90.000pesos.
La valoración del contrato no es un asunto fácil.
Se puede incluir cláusulas. Para el aporte que aporto el contrato. Ejercicio de valoración de
los socios. Establecer donde esa valoración de contratos fluctue en cuenta con los aportes
buenos o no.
Aportes de industria
Prelación debe convocarse reunión (5 días hábiles) si pone más días le quita flexibilidad a la
compañía
Cuando se trata de
escisión :separarlas
Fusión: unirlas
Transformación: de la sociedad
Se requiere aprobación unos estatutos financieros con propósito especial, aquí seria 15 días
hábiles
-R. no representadas o por voto escrito y a distancia: mecanismos de toma de decisiones (398/20.
Entiéndase por todos los socios, acciones o socios o partes de interés. Quorum deliberativo. Se
puede hacer sin ningún problema, para cualquier clase de reunión
-reunión de segunda convocatoria deliberada del reunión ordinarias ni antes 10 días, ni después
de 30 días 429ccio. No llego el número socios o accionistas. Se puede tomar decisiones sea cual
sea el número de socios presentes en la reunión. Ejemplo club social no van
Articulo 187-189ccio.