La sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone

por lo menos de dos socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones,
es decir los socios responderán de las obligaciones o deudas de la sociedad
hasta por el monto de sus acciones.

Las acciones constituyen uno de los elementos más representativos y

distintivos de la sociedad anónima en relación con otros tipos de sociedades.
Las acciones constituyen el capital social de la sociedad anónima y están
representadas por títulos, los títulos de las acciones permiten a los socios
acreditar su calidad de socios y sus derechos. Las acciones son transmisibles.

Las sociedades anónimas podrán constituirse mediante suscripción pública o

ante notario público siguiendo las formalidades establecidas por la ley.

Las personas físicas y morales que desean crear una empresa y buscan hacerlo
bajo la forma de una sociedad mercantil suelen tener dudas sobre cuál tipo de
sociedad es la que de acuerdo a las actividades que van a realizar es la que
más les conviene constituir. A continuación presentamos una serie de
preguntas y respuestas sobre sociedad anónima.

¿Qué es una sociedad anónima?

¿Qué es una denominación o razón social?
¿Qué es una solicitud de autorización de uso de denominación o razón social?
¿Dónde se realiza el trámite de solicitud de uso de denominación o razón
social?
¿Es lo mismo denominación o razón social que una marca?
¿Cuántos socios se requieren para constituir una sociedad anónima?
¿Qué es el contrato social?
¿Cuál es el contenido de la escritura o póliza constitutiva de la sociedad?
¿Qué son los estatutos sociales?
¿Qué es la cláusula de admisión de extranjeros?
¿Puede un extranjero ser socio de una sociedad mexicana?
¿Qué es la cláusula de exclusión de extranjeros?
¿Puede una sociedad con cláusula de admisión de extranjeros o exclusión de
extranjeros modificarla?
¿Qué es el objeto social?
¿Qué es el capital social?
¿Qué son las acciones?
¿Qué son las acciones ordinarias?
¿Qué son las acciones preferentes?
¿Qué información deben contener las acciones?
¿Quién se considera dueño de las acciones?
¿Pueden transmitirse las acciones?
¿Cuál es la duración máxima de una sociedad anónima?
¿Cuáles son las formas de administrar la sociedad anónima?
¿Qué es el administrador único en la sociedad anónima?
¿Qué es el consejo de administración en la sociedad anónima?
¿Quiénes no pueden ser administradores de la sociedad?
¿Quién es el comisario en la sociedad anónima?
¿Quiénes no pueden ser comisarios en la sociedad anónima?
¿Qué formalidades se requieren para constituir legalmente una sociedad
anónima?
¿Qué pasa si la sociedad anónima no se encuentra inscrita en el Registro
Público?
¿Qué es la asamblea general de accionistas?
¿Qué son las asambleas extraordinarias?
¿Qué son las asambleas ordinarias?
¿Deben inscribirse en el Registro Público de Comercio las actas de las
asambleas generales de accionistas?

¿Qué es una sociedad anónima?

La sociedad anónima es aquella que se encuentra integrada por socios y existe
bajo una denominación. Tiene como característica que la obligación de los
socios se limita al pago de sus acciones.

¿Qué es una denominación o razón social?

La denominación es el nombre que recibe una sociedad anónima. La
denominación se forma libremente, una sociedad no puede tener la misma
denominación que otra sociedad ya existente y se requiere para su uso obtener
de la Secretaría de Economía la autorización de uso de denominación o razón
social.

La denominación irá seguida de las palabras Sociedad Anónima o de la

abreviatura S.A. Por ejemplo, “Mi Empresa, Sociedad Anónima” o “Mi
Empresa, S.A.”

¿Qué es una solicitud de autorización de uso de denominación o razón social?

La solicitud de autorización de uso de denominación, tiene como finalidad
obtener de la Secretaría de Economía la autorización para que una sociedad
pueda usar una determinada denominación que no esté siendo usada ya por
otra sociedad o bien que no sea tan similar en grado de confusión a otra que ya
es usada por otra sociedad.

¿Dónde se realiza el trámite de solicitud de uso de denominación o razón

social?
El trámite para la solicitud de uso de denominación o razón social se realiza en
línea ante la Secretaría de Economía o de forma presencial ante la Secretaría
de Economía o en cualquiera de sus delegaciones o subdelegaciones en
México.

¿Es lo mismo denominación o razón social que una marca?

No, no se debe confundir la denominación o razón social con una marca. La
denominación o razón social es el nombre que recibe la sociedad. La marca es
todo signo perceptible por los sentidos y susceptible de representación que
distingue productos o servicios de otros de su misma clase en el mercado. Es
decir, la denominación o razón social es como se llama una sociedad y la
autorización de uso se obtiene de la Secretaría de Economía y la marca es
como se llama el producto o servicio que presta esa sociedad y el título que
permite usarla con exclusividad se obtiene del Instituto Mexicano de la
Propiedad Industrial. Sin embargo, la Ley de Propiedad Industrial prevé que
las denominaciones o razones sociales puedan constituir una marca salvo
ciertas excepciones previstas en la misma ley.

¿Cuántos socios se requieren para constituir una sociedad anónima?

Para la constitución de una sociedad anónima se requiere por lo menos de dos
socios.

¿Qué es el contrato social?

El contrato social es el nombre que recibe el acta, la escritura o póliza
constitutiva de la sociedad.

¿Cuál es el contenido de la escritura o póliza constitutiva de la sociedad?

La escritura o póliza constitutiva deberá contener:

Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que

constituyan la sociedad.
Cláusula de exclusión de extranjeros (en su caso).
Cláusula de admisión de extranjeros (en su caso).
El objeto de la sociedad.
La razón o denominación social.
La duración de la sociedad.
El importe del capital social.
La parte exhibida del capital social.
El número, valor nominal y naturaleza de las acciones del capital social.
La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
La expresión de las aportaciones de cada socio.
El domicilio de la sociedad.
La forma de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
Las facultades de la Asamblea General y las condiciones de validez de las
deliberaciones, así como para el ejercicio de derecho a voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
La manera de distribuir las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad.
El importe del fondo de reserva.
El nombramiento de uno o varios comisarios.
Los casos en los que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
Las bases para practicar la liquidación de la sociedad.
¿Qué son los estatutos sociales?
Los estatutos sociales son los requisitos que debe contener la escritura o póliza
constitutiva y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre la
organización y funcionamiento de la sociedad.

¿Qué es la cláusula de admisión de extranjeros?

La cláusula de admisión de extranjeros forma parte de los estatutos sociales y
en ella se establece que la sociedad de que se trate admitirá directa o
indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros o a
sociedades con cláusula de admisión de extranjeros.

¿Puede un extranjero ser socio de una sociedad mexicana?

Sí, un extranjero puede ser socio de una sociedad mexicana siempre y cuando
la sociedad haya establecido en sus estatutos cláusula de admisión de
extranjeros y además los extranjeros deberán convenir ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores en considerarse nacionales y en no invocar la protección
de sus gobiernos.

Para estos casos deberán observarse las disposiciones legales contenidas en la

Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, Ley de Inversión
Extranjera, Ley de Migración y demás que resulten aplicables.

¿Qué es la cláusula de exclusión de extranjeros?

La cláusula de exclusión de extranjeros forma parte de los estatutos sociales y
en ella se establece que la sociedad de que se trate no admitirá ni directa ni
indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros ni a
sociedades con cláusula de admisión de extranjeros.

¿Puede una sociedad con cláusula de admisión de extranjeros o exclusión de

extranjeros modificarla?
Sí, una sociedad con cláusula de admisión de extranjeros puede modificar sus
estatutos y cambiar la cláusula de admisión de extranjeros por la cláusula de
exclusión de extranjeros y viceversa.

La modificación a la cláusula de exclusión de extranjeros por cláusula de

admisión de extranjeros deberá ser notificada a la Secretaría de Relaciones
Exteriores.
¿Qué es el objeto social?
El objeto social son todas las actividades y actos de comercio que llevará a
cabo la sociedad que no estén prohibidos por las leyes.

¿Qué es el capital social?

El capital social de la sociedad anónima está integrado por las aportaciones de
los socios y están representadas por acciones. El capital social puede
aumentarse o disminuirse conforme a las disposiciones legales.

¿Qué son las acciones?

Las acciones son las aportaciones de los socios en la sociedad anónima y que
integran el capital social. Las acciones pueden tener un valor nominal o un
valor real. Además las acciones pueden ser ordinarias o preferentes.

¿Qué son las acciones ordinarias?

Las acciones ordinarias son aquellas que confieren derechos patrimoniales y
corporativos a sus tenedores.

¿Qué son las acciones preferentes?

Las acciones preferentes son aquellas que confieren a sus tenedores derechos
corporativos limitados a cambio de mayores derechos patrimoniales. Además
dan a sus tenedores el derecho a votar en las asambleas extraordinarias.

¿Qué información deben contener las acciones?

Las acciones se representan por títulos que deberán contener:

Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.

Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
Fecha de constitución de la sociedad y datos de inscripción el Registro Público
de Comercio.
El importe del capital social, número total y valor nominal de las acciones.
Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista.
La serie y número de la acción.
Los derechos y obligaciones para el tenedor de la acción.
La firma autógrafa de los administradores que deban suscribir el documento.
¿Quién se considera dueño de las acciones?
La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien así aparezca
inscrito en el registro de acciones de las sociedad anónima.

¿Pueden transmitirse las acciones?

Sí, las acciones pueden transmitirse, conforme a las disposiciones legales.

¿Cuál es la duración máxima de una sociedad anónima?

La duración de la sociedad anónima podrá ser indefinida.

¿Cuáles son las formas de administrar la sociedad anónima?

La sociedad anónima podrá estar administrada por un administrador único o
consejo de administración.

¿Qué es el administrador único en la sociedad anónima?

Es el encargado de tomar las decisiones para desempeñar las actividades de la
sociedad.
El administrador de la sociedad puede ser nombrado de entre los socios o bien
ser un tercero extraño a la sociedad. Sólo puede ser administrador único las
personas físicas.

¿Qué es el consejo de administración en la sociedad anónima?

El consejo de administración de la sociedad anónima estará integrado por dos
o más personas. Es el órgano de administración de la sociedad encargado de
tomar las decisiones para desempeñar las actividades de la sociedad.

¿Quiénes no pueden ser administradores de la sociedad?

No pueden ser administradores quienes conforme a la ley estén inhabilitados
para ejercer el comercio.

¿Quién es el comisario en la sociedad anónima?

El comisario o comisarios es el órgano de vigilancia de la sociedad, quienes
pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

¿Quiénes no pueden ser comisarios en la sociedad anónima?

No pueden ser comisarios en la sociedad anónima:

Las personas que estén inhabilitados para ejercer el comercio conforme a la

ley.
Los empleados de la sociedad.
Los parientes consanguíneos de los administradores.
¿Qué formalidades se requieren para constituir legalmente una sociedad
anónima?
Para constituir una sociedad anónima se requiere:
Que haya 2 socios como mínimo y que cada uno suscriba por lo menos una
acción.
Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social.
Que se exhiba en dinero efectivo, por lo menos el 20% del valor de cada
acción pagadera en dinero en efectivo.
Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en
todo o en parte, con bienes distintos del dinero en efectivo.
Los estatutos sociales deberán constar en acta o póliza constitutiva y
celebrarse ante notario público y deberá estar inscrita ante el Registro Público
de Comercio.
La Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que la Sociedad Anónima
podrá constituirse por suscripción pública siguiendo lo establecido por la Ley
del Mercado de Valores.
¿Qué pasa si la sociedad anónima no se encuentra inscrita en el Registro
Público?
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio serán
sociedades irregulares. Quienes realicen actos jurídicos como representantes o
mandatarios de una sociedad irregular responderán del cumplimiento de
dichos actos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin
perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubieren incurrido cuando
terceros resulten perjudicados. Los socios no culpables de la irregularidad
podrán exigir daños perjuicios a los culpables y a los que actuaren como
representantes o mandatarios de la sociedad anónima.

¿Qué es la asamblea general de accionistas?

La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, podrá
acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad. Las
resoluciones de la sociedad anónima serán cumplidos por las personas que ella
misma designe o a falta de designación por el administrador o por el consejo
de administración.

¿Qué son las asambleas extraordinarias?

Las asambleas extraordinarias se reúnen en el domicilio social y si no lo hacen
así serán nulas, salvo que se trate de caso fortuito o fuerza mayor. Se reunirán
en cualquier tiempo para tratar cualquiera de los asuntos siguientes:

Prórroga de la duración de la sociedad.

Disolución anticipada de la sociedad.
Aumento o reducción del capital social.
Cambio de objeto de la sociedad.
Cambio de nacionalidad de la sociedad.
Transformación de la sociedad.
Fusión con otra sociedad.
Emisión de acciones privilegiadas.
Amortización de las acciones.
Emisión de acciones de goce.
Emisión de bonos.
Cualquiera otra modificación del contrato social.
Los demás asuntos que de conformidad con la Ley o contrato social se
requiera de un quórum especial.
¿Qué son las asambleas ordinarias?
Las asambleas ordinarias son las que se reúnen por lo menos una vez al año
dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se
ocupará de los asuntos que no sean a los que se refieren las asambleas
extraordinarias.

En las asambleas ordinarias se tratarán además de la orden del día los asuntos
que:
Tengan que ver con la discusión, aprobación o modificación del informe de
los administradores.
Nombrar al Administrador, consejo de administración y comisarios cuando no
hayan sido fijados en los estatutos (según sea el caso).
Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y
comisarios cuando no hayan sido fijados en los estatutos (según sea el caso).
¿Deben inscribirse en el Registro Público de Comercio las actas de las
asambleas generales de accionistas?
Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante fedatario
público e inscritas en el Registro Público de Comercio.