BORRADOR

PROSPECTO DE EMISION DEL PROGRAMA DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES DE FIDEICOMISO

FIDEICOMISO DE OFERTA PUBLICA DE VALORES INMOBILIARIOS HOTEL SDH NO. 01 - FBHD

RNC: 1-30-89898-7

FIDUCIARIA BHD S.A., sociedad anónima, con el objeto exclusivo de fungir como entidad administradora de Fideicomisos,
constituida y organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con Registro Mercantil, No. 88962SD y
Registro Nacional de Contribuyente No. 1-30-89698-7, con domicilio social y asiento principal en la avenida John F. Kennedy
No. 135, esquina avenida Tiradentes, edificio corporativo, piso cuarto, de esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito
Nacional, Capital de la República Dominicana, inscrita como sociedad fiduciaria de Fideicomisos de Oferta Pública . El presente
Programa de Emisiones y la Fiduciaria están calificados BBB+fo (N) por Feller Rate Calificadora de Riesgo República
Dominicana S.R.L.
Fideicomiso de Oferta Pública de Valores por hasta
Treinta y Tres Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 33,000,000.00)
Plazo de Vencimiento: Hasta - Hasta Diez (10) años, a partir de la fecha de Emisión de la primera Emisión del Programa de
Emisiones.
Valor Nominal: Mil dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 1,000) por cada valor.
Cantidad de Valores del Programa de Emisiones: Treinta y Tres Mil (33,000).
Inversión Mínima a realizar: Mil dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 1,000) por cada valor.
Emisiones: La Colocación de los Valores se realizará en dos (2) Emisiones.

El presente Prospecto contiene información importante sobre la Oferta Pública de los Valores y el Patrimonio del Fideicomiso
de Oferta Pública de Valores Inmobiliario de Hotel SDH, S.A. y debe ser leído por los Inversionistas interesados para hacerse
un juicio propio del Programa de Emisiones.
Agente Estructurador y Colocador

BHD León Puesto de Bolsa, S.A.

Número de Registro BVRD: PB-001 y SIV: SVPB-006
Calle Luís F. Thomen esq. Ave. Winston Churchill, Torre BHD, 5to. Piso
Santo Domingo, Distrito Nacional.
Tels.: (809) 243-3600, Fax: (809) 243-3491

Representante de Tenedores de Valores Auditores Externos

Salas Piantini & Asociados S.R.L. Número de Registro SIV: SVAE-006

Número de Registro SIV: SVAE-015
Pablo Casals No. 7, Piantini,
Santo Domingo, Distrito Nacional
Calificadores de Riesgos
Edificio Novo-Centro, en la Ave. Lope de Vega #29, piso PwC
Santo Domingo, Distrito Nacional
Tels.: (809) 567-7741, Fax: (809) 541-1210
Agente de Custodia, Pago y Administración del
Programa de Emisión

Feller Rate Dominicana, S.R.L. CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A.

Número de Registro SIV: SVCR-002 Número de Registro SIV: SVDCV-001
C/ Manuel de Jesus Troncoso, No. 63, Ens. Paraiso Gustavo Mejia Ricart No. 54, Solazar Business Center, Piso 18, Ens. Naco
Santo Domingo, Distrito Nacional Santo Domingo, Distrito Nacional
Tels.: (809) 566-8320, Fax: (809) 567-4423 Tels.: (809) 227-0100, Fax: (809) 562-2479
Este Programa de Emisiones fue aprobado por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana, mediante la XX
Resolución de fecha XX de XX de 2016, inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos bajo el registro No. SIVEM-
0XX y registrado en la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A., con el registro No. XX y en la Dirección General de
Impuestos Internos expidió el Acta de Inscripción en el Registro Nacional de Contribuyente en fecha XX de XX del 2016
mediante la cual se le otorgó al Fideicomiso del Registro Nacional de Contribuyente (RNC) No. XXXX.
“La inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores y Productos y la autorización para realizar la Oferta Pública por
parte de la Superintendencia de Valores, no implica certificación sobre la calidad de los valores, el fiduciario o la solvencia del
Fideicomiso. La información contenida en este prospecto es de responsabilidad exclusiva del fiduciario y del o los responsables
que han participado en su elaboración”.
El fiduciario no responderá con sus bienes por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso. Estas obligaciones
serán satisfechas exclusivamente con los bienes fideicomitidos, conforme a lo dispuesto en la ley No.189-11.

XX de XX de 2016
 INDICE

Resumen del Prospecto de Emisión …………………………………………………………………….…………….…………..6

Glosario……………………….……………………………...………………………………………………………….………….....11

4.1. Responsables de la Estructura del Fideicomiso y de la Elaboración del Prospecto de Emisión.........................13

Responsables del Contenido del Prospecto de Emisión..................................................................................................... 13
4.2. Organismos Supervisores................................................................................................................................... 13
4.3. De los Auditores.................................................................................................................................................. 14
4.4. De los Asesores, Estructuradores y Colocadores...............................................................................................14
5.1. Aclaración sobre el Programa de Emisiones....................................................................................................... 15
5.2. Características, Condiciones y Reglas Generales del Programa de Emisiones.................................................15
5.3. Metodología de Valoración de los Valores.......................................................................................................... 17
5.4. Liquidación Anticipada del Fideicomiso.............................................................................................................. 17
5.6. Objetivos de Colocación...................................................................................................................................... 18
5.7. Emisiones Desmaterializadas............................................................................................................................. 18
5.8. Identificación del Mercado al que se dirige el Programa de Emisiones..............................................................18
5.9. Negociación del Valor......................................................................................................................................... 18
5.10. Información sobre la Colocación y Adjudicación de los valores objeto de Oferta Pública...................................22
5.11. Precio de Suscripción o inversión mínima permitida........................................................................................... 22
5.12. Tipo de Colocación............................................................................................................................................. 22
5.13. Colocación por Intermediarios............................................................................................................................. 22
5.14. Entidades que aseguran la Colocación de los Valores.......................................................................................22
5.15. Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y la Entidad Responsable de la Colocación de los Valores
………………………………………………………………………………………………………………………………22
5.16. Técnicas de Prorrateo......................................................................................................................................... 22
5.17. Fecha o Período de Suscripción o Adquisición................................................................................................... 23
5.18. Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción...............................................................23
5.19. Disposiciones sobre las Obligaciones, Prohibiciones y Derechos de los Inversionistas durante la vigencia de la
emisión. ……………………………………………………………………………………………………………………………..24
6.1 Generales............................................................................................................................................................ 31
6.2 Reglas de Distribución de los Fondos Obtenidos con la colocación de los Valores de Fideicomiso …………...32
6.3 Personas vinculadas.......................................................................................................................................... 32
6.4 Calificación de Riesgo........................................................................................................................................ 32
6.5 Razones para constituir el Fideicomiso ............................................................................................................. 32
6.6 Grupo Económico................................................................................................................................................ 32
6.7 Información Económica y Financiera ................................................................................................................. 33
7.1 Características de los Activos del Fideicomiso................................................................................................... 35
7.2 Procedimiento y Metodología de Valoración de los Activos del Fideicomiso .................................................... 36
7.3 Listado de los Activos que componen el Fideicomiso........................................................................................ 36
8.1 Procedimiento para la Transferencia de los Activos del Fideicomitente ........................................................... 37

2
8.2 Obligaciones de Saneamiento ………................................................................................................................ 37
8.3 Condiciones y Procedimiento para la Sustitución de los Activos del Fideicomiso antes de realizarse las
emisiones……………………………………………………………………………………………………………………………... 37
9.1 Administrador de los Activos del Fideicomiso........................................................................................................ 37
9.2 Condiciones de Administración de los Activos........................................................................................................ 37
10.1 Agencia Calificadora de Riesgo.............................................................................................................................39
10.2 Calificación Asignada............................................................................................................................................. 39
CAPITULO XI.- RIESGOS DEL PROGRAMA DE EMISIONES ........................................................................................ 40
CAPITULO XII.- ESTRUCTURA Y REGIMEN LEGAL DEL PROGRAMA DE EMISIONES….......................................... 41
12.1 Creación, objeto y régimen legal del fideicomiso de oferta pública……................................................................. 41
CAPITULO XIII.- ACTIVIDADES DESARROLLADAS POR LAS PARTES INTERVENIENTES........................................ 43
13.1 Entidad Fiduciaria.................................................................................................................................................... 44
13.2 Auditor Externo del Fideicomiso……...................................................................................................................... 44
13.3 Representante de la Masa de Tenedores……….................................................................................................... 44
13.4 De la Asamblea de Tenedores…............................................................................................................................ 48
13.5 Deposito de Valores……......................................................................................................................................... 50
13.6 Calificadora de Riesgos………................................................................................................................................ 51
13.7 Administrador de los Activos del Fideicomiso……….............................................................................................. 51
13.8 Bolsa de Valores………........................................................................................................................................... 51
13.9 Tasador de los Inmuebles que componen el Patrimonio Separado ......................................................................... 51
14.1 Identificación General…........................................................................................................................................... 51
14.2 Fecha de Constitución y Plazo de Duración............................................................................................................. 52
14.3 Estructura Organizativa y Funcional…...................................................................................................................... 53
14.4 Recursos Humanos e Infraestructura Técnica y Administrativa................................................................................ 54
14.5 Principales Funcionarios y Apoderados Legales...................................................................................................... 54
14.6 Principales Ejecutivos…............................................................................................................................................ 55
14.7 Grupo Económico...................................................................................................................................................... 55
14.8 Accionistas del Fiduciario con participación Influyente….......................................................................................... 56
14.9 Personas Vinculadas al Fiduciario............................................................................................................................ 56
14.10 Experiencia de la Fiduciaria...................................................................................................................................... 57
14.11 Autorización del Presente Programa de Emisiones………….................................................................................... 57
15.1 Rol de Emisor del Fiduciario….................................................................................................................................. 57
15.2 Disposiciones……..................................................................................................................................................... 58
15.3 Facultades del Fiduciario…………............................................................................................................................. 60
15.4 Remuneración…........................................................................................................................................................ 60
15.5 Rendición de Cuentas................................................................................................................................................. 60
CAPITULO XVI.- PRESUPUESTO ESTIMADO DEL FIDEICOMISO DE OFERTA PÚBLICA …….................................. 62
CAPITULO XVII.- VIGENCIA, TERMINACION Y LIQUIDACION DEL FIDEICOMISO DE OFERTA PÚBLICA................ 64
Anexo I. Declaración Jurada del Responsable del Contenido del Prospecto de Emisión
Anexo II. Estados Financieros Auditados 2012, 2013 y 2014 e interinos a Junio 2015
Anexo III. Reportes Calificación de Riesgo
Anexo IV. Modelo de Macro título

3
 RESUMEN DEL PROSPECTO DE EMISIÓN

El presente resumen hace referencia en su totalidad a información detallada que aparece en otras secciones del
Prospecto de Emisión. Los términos que aparecen entre comillas en este resumen se utilizan como referencia en
otras secciones del Prospecto.

Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del
Prospecto de Emisión en su conjunto, conforme a lo establecido en el párrafo IV del art. 96 del Reglamento 664-
12.

Emisor y Sociedad Fiduciaria Fiduciaria BHD, S.A. (en lo adelante el “Fiduciaria”, o “El Emisor”).

Fideicomitente HOTEL SDH (en lo adelante el “Fideicomitente”, o “SDH”).

Denominación del Fideicomiso Fideicomiso de Oferta Pública de Valores Inmobiliario Hotel SDH No. 001 – FBHD.

Fideicomisario o Beneficiario La persona física o jurídica que adquiera los valores del fideicomiso, pudiendo
estar dentro de éstos el fideicomitente.

Valores Valores de Fideicomiso (en lo adelante “Valores de Fideicomiso” o

“Participaciones Fiduciarias”).

Calificación El Programa de Emisiones ha sido calificado BBB+fo(N) por Feller Rate

Calificadora de Riesgo República Dominicana, S.R.L. (en lo adelante “Feller Rate
Calificadora de Riesgo República Dominicana”).

Monto Total del Programa de

Emisión Treinta y Tres Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD
33,000,000.00)

Valor Nominal USD 1,000.00

Cantidad de Valores Treinta y Tres Millones (33,000,000.00)

Período de Vigencia del

Programa de Emisiones
EI período de vigencia del Programa de Emisiones de valores de fideicomiso es
de hasta tres (3) años máximo, improrrogable. Este período de vigencia
comenzara en la fecha de inicio del programa, definida como la fecha de
inscripción del programa de emisiones en el Registro. Las fechas de vencimiento
de las emisiones son independientes de la fecha de vigencia del programa.

Acto constitutivo o Contrato del

Fideicomiso El Programa de Emisiones lo realiza el Fiduciario en cumplimento de los fines del
contrato de fideicomiso irrevocable No. 001 – FBHD celebrado por el
Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante de Tenedores del Programa de
Emisiones

Patrimonio del Fideicomiso

Ver detalle en el acápite 7.1 del presente prospecto.

Fecha de Emisión A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos

Simplificados correspondientes.

Fecha de Colocación A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos

Simplificados correspondientes.

4
Fecha de Finalización
De la Colocación
Rendimiento
Periodicidad y forma de pago
del Rendimiento generado por
el Fideicomiso
Metodología de Valoración
de los Derechos Fiduciarios
Valor de los Derechos
Fiduciarios
Precio de Colocación
Vencimiento de los Valores
Representación del
Programa de Emisiones
Fecha de Suscripción o
Fecha Valor
Denominación Unitaria o
Cantidad de Valor Nominal
Monto Mínimo de Inversión
Precio de Suscripción
Mercado Primario
A determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en los Prospectos
Simplificados correspondientes.
Es el resultado de las utilidades o perdidas que genere el Fideicomiso.
Trimestral o semestral, a determinarse en los Avisos de Colocación Primaria y en
los Prospectos Simplificados correspondientes.
Los valores emitidos por el Fideicomiso a través de su Fiduciario otorgan a los
inversionistas que los adquieren un derecho o parte alícuota sobre el patrimonio
del fideicomiso. Será dado por el precio de mercado del día anterior a Ia fecha de
transacción (T).
Será dado por el precio de mercado del día anterior a Ia fecha de transacción (T).
Para Ia Primera Emisión que se genere del Programa de Emisiones el precio de
colocación será de USD 1,000.00. Para las emisiones subsiguientes el precio de
colocación será el correspondiente a la valorización de los valores de fideicomiso
del día anterior a Ia fecha de transacción (T).
El vencimiento de los valores es de hasta diez quince (1015) años, a partir de la
fecha de emisión de la primera emisión que se genere del presente Programa de
Emisiones.
Los Valores del Programa de Emisiones están representados por medio de
anotaciones en cuenta y los mismos constan en Acto Auténtico instrumentado por
Notario Público y un Macrotítulo por la totalidad del Programa de Emisión, los
cuales son depositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el
entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán
colocados a través de la BVRD.
A determinarse en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el
Prospecto y en el Prospecto Simplificado.
USD 1.00
USD 1,000.00
A determinarse en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el
Prospecto y el Prospecto Simplificado.
A determinarse en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el
Prospecto y el Prospecto Simplificado.
5
Opción de Liquidación
Anticipada del Fideicomiso
Plan de Emisión del Programa
Destinatarios de la Oferta
Mecanismo de Colocación
Riesgos del Fideicomiso y los
Valores del presente Programa de
Emisiones
“Los activos del fideicomiso operan en la industria hotelera y turística de República
Agente Estructurador
y Colocador
Agente de Custodia, Pago y
Administración del Programa de
Emisiones
Representante de la Masa de
El Programa de Emisiones contará con la opción de liquidación anticipada, según
se determine por la Asamblea de Tenedores.
La Colocación de los Valores se realizará en dos (2) Emisiones, según lo
establecido en el acápite 5.2.1 del Prospecto.
El presente Programa de Emisiones tendrá como destinatarios personas jurídicas,
inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público
inversionista, nacional o extranjero.
La colocación se realizará bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo, en
este tipo de colocación no existe obligación ni compromiso legal alguno del Agente
de Colocar todo o parte alguna de los valores, ni de adquirir para sí o terceros
porcentaje alguno de la Colocación.
Dominicana, caracterizada por su dinamismo e importancia para el país. Los
ingresos por turismo, tanto por vacaciones como por negocios, han mantenido un
crecimiento sostenido en República Dominicana, promediando un incremento
anual del 10% los últimos 20 años. La industria de Hoteles, Bares y Restaurantes
representó, en el año 2014, más del 6% del Producto Interno Bruto (PIB), siendo
una de las áreas de mayor importancia para el país.
Dentro del país, Santo Domingo se ha posicionado como el segundo destino, con
un fuerte incremento en el turismo de negocios, tras la zona de Punta Cana,
considerando que cerca del 19% de los viajeros que llegan a la nación
desembarcan en el aeropuerto de la ciudad. Asimismo, en los últimos años, Santo
Domingo ha mantenido tasas de ocupación hotelera en un rango de 64%,
indicadores que demuestran estabilidad en la demanda turística en República
Dominicana.”
BHD León Puesto de Bolsa, S.A.(en lo adelante “BHD León Puesta de Bolsa”),
Puesto de Bolsa registrado en la Superintendencia de Valores de la República
Dominicana (en lo adelante “SIV”) y en la Bolsa de Valores de la República
Dominicana (en lo adelante “BVRD”), será el Agente Estructurador y Colocador del
presente Programa de Emisiones de Valores de Fideicomiso de Oferta Pública.
CEVALDOM Depósito Centralizado de Valores, S.A. (En lo adelante CEVALDOM)
será designado como Agente de Custodia, Pago (en lo adelante “Agente de
Pago”) y Administrador del Programa de Emisiones, para que realice los servicios
de custodia, compensación y liquidación de valores del Programa de Emisiones.
El Emisor ha designado a CEVALDOM como entidad encargada del registro y
liquidación de los Certificados por cuenta del Fideicomiso de Oferta Pública. En
virtud del Contrato suscrito en fecha XX de XXX de 2016 entre CEVALDOM y el
Emisor, el Agente de Pago no responde por los atrasos o incumplimientos que
pueda tener el Fideicomiso de Oferta Pública.
6
Tenedores Salas Piantini & Asociados, S.R.L ha sido designado mediante el Contrato de
Emisión suscrito en fecha XX de XXXX de 2016 para ser el Representante de la
Masa de Tenedores de cada una de las Emisiones que componen el presente
Programa de Emisiones.

Garantía Por su naturaleza, el rendimiento ofrecido por los Valores de Fideicomiso objeto
del presente Programa de Emisiones es variable. En tal sentido, los pagos bajo los
Valores Fiduciarios tendrá como única y exclusiva fuente los montos que el
Fiduciario perciba bajo el Patrimonio Fideicomitido.

Representación de los Valores Inmaterial, mediante anotación en cuenta.

7

Acreencia Quirografaria
Actual/365
Anotación en Cuenta
Aviso de Colocación Primaria
BCRD
Bienes de Capital
Bolsas de Valores
BVRD
Calificación de Riesgo
Calificadores de Riesgo
CEVALDOM
Colocación de Valores
GLOSARIO
Obligaciones sin garantía o colateral específico y dependientes de la capacidad de
pago del emisor.
Corresponde a los días naturales con los que cuenta el año. Actual considera los
años bisiestos de 366 días.
El método de atribución de un régimen jurídico especial en el cual se sustenta la
función de los depósitos centralizados de valores, al que se someten la circulación
y el ejercicio de los derechos sobre los valores que se inscriben en el
correspondiente registro contable. La anotación en cuenta supone los principios
de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registral.
Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer la colocación primaria de una o
varias emisiones a ser generadas a partir de un Programa de Emisiones, el cual
deberá publicado por lo menos en un periódico de circulación nacional, elaborado
y publicado de conformidad con los requisitos que establezca la SIV mediante
normas de carácter general, conforme al artículo 110 de Reglamento de
Aplicación 664-12.
Banco Central de la República Dominicana.
Son aquellos que no se destinan a consumo, sino que buscan seguir el proceso
productivo, en forma de auxiliares o directamente para incrementar el patrimonio
material o financiero (capital).
Son instituciones autorreguladas que tienen por objeto prestar a los puestos de
bolsa inscritos en las mismas todos los servicios necesarios para que éstos
puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y
ordenada, así como efectuar las demás actividades de intermediación de valores,
de acuerdo con la Ley.
Bolsa de Valores de República Dominicana S.A.
Es una opinión profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre
la capacidad de un Emisor para cumplir con los compromisos asumidos. Para
llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollarán estudios, análisis y
evaluaciones de los Emisores. La calificación de valores es el resultado de la
necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas adicionales para la toma
de decisiones.
Son entidades especializadas en el estudio del riesgo que emiten una opinión
sobre la calidad crediticia de una Emisión de valores y su Emisor. Los
Calificadores de Riesgos son entidades que para emitir una calificación de riesgo
respecto a una oferta pública de valores y su emisor, deben estar debidamente
registradas y autorizadas por la SIV.
Son las siglas de CEVALDOM, Depósito Centralizado de Valores, S.A . Es la
institución que actua como Agente de Custodia a los fines del presente Programa
de Emisiones, para el cual presta los servicios de custodiar, transferir, compensar
y liquidar, así como para registrar las operaciones de los Valores de Fideicomiso
que componen el presente Programa de Emisiones.
Oferta de Valores de Fideicomisos en el mercado de valores.
8
Colocación Primaria con base
a Mejores Esfuerzos
Contrato del Programa de
Emisiones
Emisión de Valores
Emisor
Emisión Inmaterial
Fecha de Aprobación
Fecha de Emisión
Fecha de Inicio de Colocación
Fecha de Finalización
de la Colocación
Fecha de Inicio de Recepción de
la Oferta de las Emisiones del
presente Programa de Emisiones
Fecha de Inscripción del
Programa de Emisiones en el
Registro del Mercado de Valores
y Productos
Contrato en que el puesto de bolsa se compromete con la empresa emisora a
realizar el mejor esfuerzo para colocar la emisión, pero no garantiza su colocación
ni asume riesgo alguno en relación con los valores que no sean colocados.
Es el contrato suscrito entre el Emisor y el Representante de Tenedores de
acuerdo a las disposiciones del art. 57 de Reglamento de Aplicación de la Ley No.
664-12 y a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, Ley No. 479-08 modificada por la Ley
No. 31-11.
Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que forman
parte de una misma operación financiera, que responden a una unidad de
propósito, atribuyéndole a sus titulares determinados derechos y obligaciones.
Toda persona jurídica, que emita o pretenda emitir valores cuyo proceso de oferta
pública está regido por la Ley de Mercado de Valores y Productos No.19-00.
Es aquella Emisión que no requiere de expedición física del Título. El Emisor
simplemente ampara toda la Emisión a través de un acto auténtico y de un
macrotítulo. Su suscripción primaria, Colocación y negociación se realizan por
medio de anotaciones en cuenta que opera por transferencia contable.
Se entiende como la fecha de la Resolución Aprobatoria del Consejo Nacional de
Valores donde se autoriza la Oferta Pública del Programa de Emisiones.
Se entiende como la fecha que los valores empezarán a generar obligaciones.
Se entiende como la fecha a partir de la cual los valores objeto de oferta pública
se ponen a disposición del público..
Se entiende como la fecha que en que vence el plazo de la colocación de los
valores.
Se entiende como la fecha a partir de la cual se comienzan a recibir las Cartas de
Presentación de Oferta u Orden de Transacción a través de BHD León Puesto de
Bolsa o a través de los intermediarios de valores registrados en la BVRD y
autorizados por la SIV. Para el Público en General, dicha fecha coincide con la
Fecha de Inicio de Colocación para el presente Programa de Emisiones.
La inscripción del Programa de Emisiones en el Registro del Mercado de Valores y
Productos debe tomar lugar en el periodo de diez (10) días hábiles contados a
partir de la fecha de notificación formal por parte de la SIV al Emisor, de la
aprobación del Programa de Emisiones mediante documento escrito.
9
Fecha de Transacción
Fecha de Suscripción o Fecha
Valor
Fecha de Vencimiento
Fianza
Grado de Inversión
Hecho Relevante
Inversión Mínima
Inversionista
Mercado Público de Valores
Mercado Extrabursátil
Mercado Primario
Mercado Secundario
Se entiende como la fecha en la que los inversionistas y los Agentes Colocadores
o el intermediario de valores, acuerdan la operación de suscripción primaria de los
Valores de Fideicomiso objeto del Presente Prospecto.
Es la Fecha en que debe ejecutarse una operación pactada entre el Inversionista
y los Agentes Colocadores o el Intermediario de Valores autorizado por la SIV, en
el cual se debe efectuar un pago de dinero con fondos o títulos disponibles a
cambio de los títulos valores adquiridos.
Se entiende como el día en que se hará efectiva la redención de los valores del
presente Programa de Emisiones.
Contrato de garantía personal, en virtud del cual un tercero se compromete a
responder ante un acreedor, del cumplimiento de la obligación asumida por un
deudor, para el caso de que éste incumpla la misma.
Son aquellas calificaciones otorgadas por una compañía calificadora de riesgo,
inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos, sobre los Emisores y
sus valores que por su estado de solvencia y relación de pago, se considera
buena calidad crediticia, adecuada o suficiente capacidad de pago, por lo que son
recomendadas para la inversión bajo condiciones normales.
Se entiende como hecho relevante todo hecho, situación o información
sobre el emisor, las personas físicas o jurídicas vinculadas a él y sobre el valor,
que pudiera influir en el precio de un valor o en la decisión de un inversionista
sobre la suscripción o negociación de dicho valor, conforme a lo establecido en la
Cuarta Resolución del Consejo Nacional de Valores del 02 de junio de 2008.
Valor mínimo que el inversionista puede adquirir de una Oferta Pública de Valores.
Persona Física o Jurídica que invierte su liquidez en un determinado mercado.
Al tenor de la Ley del Mercado de Valores 19-00, se entiende por Mercado de
Valores el sector especializado del mercado financiero, donde toma lugar la
realización del conjunto de actividades relativas a la contratación pública de
transacciones comerciales que versan sobre instrumentos financieros,
transacciones que determinan el estado y evolución de la oferta y la demanda, así
como el nivel de los precios de los valores negociados.
Espacio en el cual se pactan directamente las transacciones con títulos valores
entre contrapartes donde no median mecanismos centralizados de negociación
ni de contratación.
Para los fines de la Ley del Mercado de Valores 19-00, se entenderá por mercado
primario, las operaciones que envuelven la colocación inicial de emisiones de
valores, mediante las cuales los emisores obtienen financiamiento para sus
actividades. Al tenor de las disposiciones de la Ley, y de acuerdo al Reglamento
de Aplicación 664-12, se entenderá por mercado primario de valores, el sector del
Mercado de Valores donde ocurre la suscripción de valores, donde el producto de
la suscripción de valores es recibido directamente por los emisores, para el
financiamiento de las actividades del emisor.
Para los fines de la Ley del Mercado de Valores 19-00, se entenderá por mercado
secundario, las operaciones que envuelven la transferencia de valores que
previamente fueron colocados a través del mercado primario, con el objetivo de
propiciar liquidez a los tenedores de valores. De acuerdo al Reglamento de
10

Monto del Programa
de Emisiones
Oferta Pública
Pequeño Inversionista
Período de Colocación
Periodo de vigencia del Programa
de Emisiones
Precio de Colocación Primaria
Programa de Emisiones
Prospecto de Emisión
Prospecto Preliminar
Aplicación No. 664-12, se entenderá por Mercado Secundario como el sector del
Mercado de Valores donde ocurren las negociaciones que envuelven la
transferencia de valores objeto de oferta pública, previamente colocados en el
mercado primario de valores y admitidos a negociación en el mismo por la SIV,
por parte de terceros distintos a los emisores de valores. El mercado secundario
de valores comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha
de terminación del período de colocación de una emisión en el mercado primario.
Treinta y Tres Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD
33,000,000.00), corresponde al valor autorizado por el Acta de la Asamblea
General Extraordinaria del Fideicomitente de fecha treinta (30) de marzo de 2016,
para ser ofrecido en el mercado.
Es la manifestación dirigida al público en general o a sectores específicos de éste,
a través de cualquier medio masivo, para que adquieran, enajenen o negocien
instrumentos de cualquier naturaleza en el mercado de valores.
Es toda persona física que solicite suscribir en el Período de Colocación, valores
de una Emisión objeto de Oferta Pública de suscripción, por un valor no superior a
Quinientos Veinte y Siete Mil Seiscientos Siete Pesos Dominicanos (DOP
527,607.00), indexados anualmente según la inflación acumulada publicada por el
Banco Central; Diez Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD
10,000.00) si se trata de valores denominados en dólares; Ocho Mil Euros (EUR
8,000) para valores denominados en Euros; y el equivalente a Cinco Mil Dólares
de los Estados Unidos de América (USD 5,000.00) para valores denominados en
otras monedas.
Es el lapso de tiempo durante el cual se realiza la colocación primaria de una o
varias emisiones, el mismo no podrá exceder los quince (15) días hábiles ni puede
ser inferior a cinco (5) días hábiles.
Los programas de emisiones tendrán vigencia por un
plazo que se establecerá en el prospecto de emisión, el cual no podrá exceder los
trescientos sesenta y cinco (365) días calendarios.
Es el precio al que deben suscribirse, durante el Período de Colocación, todos los
valores que conforman la emisión.
Es la declaración de una persona jurídica, realizada en un prospecto de emisión
de carácter público, de constituirse en un emisor, para organizada y
sistemáticamente estructurar y suscribir, hasta por un monto predeterminado y
durante un período de vigencia preestablecido, una o más emisiones de valores
objeto de oferta pública de suscripción aprobada por la Superintendencia,
susceptibles de ser colocadas en el mercado primario y de ser negociadas en los
mercados secundarios bursátiles y extrabursátiles de la República Dominicana.
Se refiere al documento escrito, el cual tiene por finalidad recoger información
completa del Emisor y de los valores que se ofrecen, con el objeto de que los
potenciales inversionistas puedan tener un buen juicio sobre la inversión que se
les propone y del Emisor de dichos valores.
Se refiere al Prospecto, que tiene como finalidad la publicidad del Programa de
Emisiones.
11
Prospecto de Emisión
Simplificado Se refiere al documento escrito, el cual es una versión reducida del prospecto
completo que contempla, el cual incluye las informaciones más esenciales del
Programa de Emisiones y del Emisor.

Repagar deudas Se refiere al pago parcial o total de las deudas anteriores a la fecha de
vencimiento de la misma.

Superintendencia de Valores
Es una institución autónoma del Estado de la República Dominicana, creada
mediante la Ley de Mercado de Valores No. 19-00 que tiene como fin especial
Velar por la transparencia del mercado, Promover y regular el mercado de valores.
ejecutar y vigilar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley No.19-00 de
Mercado de Valores, su Reglamento de aplicación y las normas que se dicten,
difundir oportunamente al público informaciones relevantes del Mercado de
Valores, autorizar las ofertas públicas de valores, así como las operaciones de las
bolsas, intermediarios de valores, fondos de inversión y demás participantes del
mercado, organizar y mantener el Registro del Mercado de Valores y Productos,
propiciar la formación de la oferta y demanda de valores, fiscalizar las operaciones
de las instituciones que participen en el mercado de valores, dictar normas que
eviten conflictos de intereses, evaluar denuncias o quejas sobre operaciones
irregulares de los participantes del mercado, así como realizar investigaciones y
aplicar las sanciones correspondientes.

Emisión Cada una de las etapas que conforman un Programa de Emisiones de valores.

Valor Nominal Representación monetaria de los valores al momento de la Emisión.

CAPITULO IV. RESPONSABLES DE LA ESTRUCTURACIÓN DEL

FIDEICOMISO, DE LA ELABORACIÓN DEL PROSPECTO Y ORGANISMOS SUPERVISORES

4.1. Responsables de la Estructura del Fideicomiso y de la Elaboración del Prospecto de Emisión

BHD León Puesto de Bolsa, S.A. (en lo adelante “BHD León Puesta de Bolsa”), Puesto de Bolsa registrado en la
Superintendencia de Valores de la República Dominicana (en lo adelante “SIV”) y en la Bolsa de Valores de la República
Dominicana (en lo adelante “BVRD”), es el Agente Estructurador del Fideicomiso de Oferta Pública del presente

12
Programa de Emisiones. Dentro de las funciones a su cargo, se encuentra la elaboración del presente Prospecto de
Emisión y el prospecto simplificado correspondiente, conforme a lo establecido en el contrato suscrito entre Fiduciaria
BHD y BHD León Puesto de Bolsa de fecha trece (13) del mes de abril de 2016.

Responsables del Contenido del Prospecto de Emisión

El Fideicomiso Hotel SDH entrega el siguiente Prospecto de Emisión para facilitar al potencial inversionista
informaciones que puedan serle útil en su decisión de inversión en los Valores relacionados con el presente Programa de
Emisiones.

Se designó por parte de la Fiduciaria BHD, como la persona responsable del contenido del presente Prospecto de
Emisión al señor Gustavo Alberto Vergara, de nacionalidad colombiana, mayor de edad, portador de la Cédula de
Identidad No. 02-2486693-5 domiciliado en esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la
República Dominicana, en calidad de Gestor Fiduciario y Gerente General/Vicepresidente Ejecutivo de Fiduciaria BHD,
quien hace constar expresamente que, a su juicio, todos los datos e informaciones contenidos en los Prospectos son
veraces y que no se ha omitido en el mismo ningún dato relevante susceptible de alterar el alcance del Prospecto de
Emisión o que induzca a error.

De conformidad con los requerimientos de la Reglamentación aplicable, el responsable del contenido del Prospecto de
Emisión ha realizado la siguiente declaración jurada:

“Único: Se hace responsable del contenido de los Prospectos de Emisión relativos al Programa de Emisiones, haciendo
constar expresamente que, a su mejor conocimiento, todos los datos e informaciones contenidas en los Prospectos del
Programa de Emisiones son veraces y que no se ha omitido en los mismos ningún dato relevante o hecho que por su
naturaleza sea susceptible de alterar su alcance y, en consecuencia, afectar la decisión de futuros inversionistas. La
presente declaración es realizada por el infrascrito en pleno conocimiento de la responsabilidad civil y penal en que
incurrirían ante las personas afectadas, en caso de que las informaciones contenidas en los referidos Prospectos
resultasen falsas, incluyendo, pero no limitado a, las sanciones previstas por el Código Penal Dominicano que castigan el
perjurio.”

Ver Declaración Jurada Responsable del Contenido del Prospecto en el Anexo No. I del presente Prospecto de Emisión.

4.2. Organismos Supervisores

El presente Prospecto de Emisión está inscrito en el Registro del Mercado de Valores y Productos de la SIV bajo el
número SIVEM-XXX y en los registros oficiales de la BVRD bajo el número XXXX, por lo que el presente Programa de
Emisiones y el Emisor están sujetos a las disposiciones de las siguientes instituciones.

Superintendencia de Valores de la República Dominicana (SIV)

César Nicolás Penson No. 66, Gazcue.
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 221-4433
www.siv.gov.do

Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD)

José Brea Peña No.14, Edificio District Tower
Evaristo Morales, Santo Domingo, República Dominicana
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697
www.bolsard.com

13
 Superintendencia de Bancos de la República Dominicana (SIB)
Av. México No. 52 esq. Leopoldo Navarro Apartado Postal 1326
Santo Domingo, República Dominicana
Teléfono: (809) 685-8141 Fax: (809) 685-0859
www.sb.gob.do

Este Prospecto ha sido redactado de conformidad con lo establecido en la Resolución CNV-2005-04-EV, del 28 de enero
de 2005, sobre los Requisitos de Inscripción de las Ofertas Públicas de Valores, así como de conformidad con la
Resolución CNV-2005-05-EV, del 28 de enero del 2005, Norma para la elaboración del Prospecto de Emisión de una
Oferta Pública, que establece las guías de Prospecto de utilización de emisiones de Oferta Pública de Valores, así como
el anexo B Guía de Contenido del Prospecto de Emisión de Valores Representativos de Deuda de Largo Plazo.

4.3. De los Auditores

Los auditores externos que tienen a su cargo la elaboración de los informes de auditoría del Patrimonio Separado es la
firma de auditores PriceWaterhouseCoopers en República Dominicana, cuyas generales se detallan a continuación:

PriceWaterhouseCoopers República Dominicana

Contacto: Raquel Bourguet
Ave. Lope de Vega No. 29, Edificio Novo Centro, Piso PWC
Santo Domingo, República Dominicana
Tels.: (809) 567-7741
Fax: (809) 541-1210
www.pwc.com
Registro Nacional del Contribuyente número 1-01-01516-2
Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. número 2
Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número de
registro SVAE-006 de fecha 14 de Mayo de 2004
Los informes de auditoría que genere el Fideicomiso de Oferta Publica de Valores Inmobiliario SDH No. 01 - FBHD se
encontraran asequibles al público en general tanto en las oficinas de Ia Fiduciaria como en el Registro del Mercado de
Valores y Productos de Ia SIV.

4.4. De los Asesores, Estructuradores y Colocadores

Para fines de asesoría, estructuración, colocación y elaboración del presente Prospecto, se ha utilizado el Puesto de
Bolsa BHD León Puesto de Bolsa, S.A. como Agentes Estructuradores y Colocadores cuyas generales se
presentan a continuación.

Agentes Estructuradores y Colocadores:

BHD León Puesto de Bolsa, S.A.

Contacto: Karla Ramírez
Calle Luis F. Thomén esq. Av. Winston Churchill
Torre BHD, 5to. Piso
Santo Domingo, República Dominicana
Tels:(809) 243-3600
Fax:(809) 243-3491
www.bhdleonpb.com.do
Registro Nacional del Contribuyente: 1-01-56604-3
Miembro de la Bolsa de Valores de la República Dominicana, S.A.
Registrado con el número PB-001.
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVPB-006

Los principales funcionarios de BHD León Puesto de Bolsa son el Sr. Diego Torres Martín Vicepresidente Ejecutivo; el
Sr. Antonio Álvarez 2do. Vicepresidente de Administración y Operaciones/Oficial de Cumplimiento, la Sra. Karla Ramírez
2do. Vicepresidente de Finanzas Corporativas, la Sra. Lexy Collado 2do. Vicepresidente de Clientes, el el Sr. Carlos

14
Guillermo León Presidente del Consejo de Administración, Sr. Luis Molina Achécar Vicepresidente del Consejo de
Administración y la Sra. Josefina Mejía de Sosa Vicepresidente Contralor.

BHD León Puesto de Bolsa y Fiduciaria BHD pertenecen al mismo grupo económico, ambas empresas son para del
Centro Financiero BHD León.

BHD León Puesto de Bolsa por no estar dentro de sus funciones, no ha auditado independientemente la información
fuente que sirvió de base para la elaboración del presente Prospecto y, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna
por cualquier información o certificación, explícita o implícita contenida en él.

BHD León Puesto de Bolsa, como Agente Colocador tendrá las siguientes responsabilidades y funciones:

a) Asistir al Emisor en la Colocación de los Valores objeto del presente Prospecto.

b) Colocar los Valores en el mercado de la República Dominicana a través del mercado bursátil y será comunicado
en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes.
c) Ofrecer la venta de los Valores a cualquier inversionista individual o institucional.

CAPITULO V. PROGRAMA DE EMISIONES Y VALORES DE OFERTA PÚBLICA

5.1. Aclaración sobre el Programa de Emisiones

Los valores que componen el presente programa de Emisiones son emitidos por el Fideicomiso de Oferta Pública
HOTEL SDH NO. 01 - FBHD por medio de su fiduciario Fiduciaria BHD quienes realizarán la Emisión con cargo al
patrimonio del Fideicomiso. Fiduciaria BHD no es responsable de la ejecución de las obligaciones contraídas por parte
del Fideicomiso.

5.2. Características, Condiciones y Reglas Generales del Programa de Emisiones

a) Clase de valores ofrecidos:

Los valores ofrecidos en el presente Prospecto son Valores de Fideicomiso (en lo adelante “Valores de Fideicomiso” o
“Participaciones Fiduciarias”).

b) Monto total del Programa de Emisiones

Hasta Treinta y Tres Millones de Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 33,000,000.00).

c) Valor Nominal:

Mil Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 1,000.00).

d) Monto Mínimo de Inversión:

Mil Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 1,000.00).

e) Período de Vigencia del Programa de Emisiones:

EI período de vigencia del Programa de Emisiones de valores de fideicomiso es de hasta tres (3) años máximo,
improrrogable. Este período de vigencia comenzara en la fecha de inicio del programa, definida como la fecha de
inscripción del programa de emisiones en el Registro.

Las fechas de vencimiento de las emisiones son independientes de la fecha de vigencia del programa.

f) Fecha de Emisión y Fecha de Inicio del Período de Colocación de los valores

15
A ser determinada en el Aviso de Colocación Primaria correspondiente, en el presente Prospecto y en el Prospecto
Simplificado para la Emisión subsiguiente.

Para la Primera Emisión la Fecha de Emisión y Fecha de Inicio del Período de Colocación de los valores será el XX de
XX de 2016.

g) Fecha de Finalización del Periodo de Colocación de los valores

A ser determinada en los Avisos de Colocación Primaria correspondientes en el Presente Prospecto y en el Prospecto
Simplificado de cada Emisión.

Para la Primera Emisión la Fecha de Finalización del Período de Colocación de los valores será el XX de XX de 2016.

h) Forma de Representación de los Valores:

Los Valores del Programa de Emisiones están representados de manera inmaterial por medio de anotaciones en cuenta
y los mismos constan en Acto Auténtico instrumentado por Notario Público y un Macrotítulo por cada Emisión del
Programa de Emisiones, los cuales son depositados en CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que
los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán colocados a través de la BVRD.

5.2.1. Plan de Emisiones del Programa

El Programa de Emisiones está compuesto por 2 Emisiones. Los Valores de Fideicomisos ofrecidos en el presente
Prospecto de Emisión tienen un monto por Emisión como sigue:

Cantidad de Fecha de Emisión y de Fecha de Finalización del Vencimiento

Total a Emitir por Valores Inicio del Periodo de Periodo de Colocación
Emisión Emisión Colocación
1 USD 15,000,000.00 15,000 XX XX 10 Años

USD 18,000,000.00
2 18,000 XX XX XX
Total USD 33,000,000.00 33,000

5.2.2.Periodicidad en el Pago del rendimiento del Fideicomiso

Los rendimientos generados por el Fideicomiso del presente Programa de Emisiones serán pagados trimestralmente,
contados a partir de la Fecha de Emisión de la Primera Emisión. En caso de que la fecha de distribución de los
rendimientos no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como fecha de vencimiento de ese periodo el
último día calendario del mes que se trate. Cuando el período venza en día no hábil, los rendimientos se calcularán hasta
dicha fecha sin perjuicio de que su pago se realice el día laborable inmediatamente posterior.

El pago de los rendimientos se realizará, a través de CEVALDOM, mediante crédito a cuenta o transferencia bancaria,
conforme a lo establecido en el contrato suscrito entre el Fideicomiso y el Deposito Centralizado de Valores. CEVALDOM
efectuará los pagos a favor de los Tenedores que aparezcan inscritos en sus registros como titulares de los Valores de
Fideicomiso; al cierre de la jornada de operaciones del día anterior a la fecha de distribución de los rendimientos
programados para cada Emisión del Programa de Emisiones.

5.2.3.Rendimientos de los Valores Fiduciarios

Los rendimientos que otorga a sus tenedores los valores objeto del presente Programa de Emisiones son variables y
dependen de los resultados (ganancias o pérdidas) que genere el Fideicomiso. En tal sentido, para el cálculo de los
rendimientos de los Valores del presente Programa de Emisiones se tomará el resultado de dividir el flujo neto del
Fideicomiso entre el número total de valores emitidos y suscritos en la Fecha de pago del rendimiento del Fideicomiso.

Ver las cuentas que representan ingresos y gastos del Fideicomiso:

16
Flujos del Fideicomiso

Ingresos:
+Alquiler Casino
+Alquiler Edificio donde opera el Hotel
+Intereses Cobrados por Cuenta de Reservas
Gastos:
(-) Prima de Seguros Inmueble
(-) Comisión Fiduciaria
(-) Gastos relativos a la Administración del Inmueble
(-) Gastos relativos al Programa de Emisiones
(-) Capex
Flujo del periodo
(-) A Cuenta de Reservas Liquidez
Flujo neto del Fideicomiso

5.3. Metodología de Valoración de los Valores

Los valores emitidos por el Fideicomiso de Oferta Pública de Valores Inmobiliarios de Hotel SDH otorgan a los
inversionistas que los adquieren un derecho o parte alícuota sobre el patrimonio del fideicomiso.

Los valores de participaciones emitidos por el Fideicomiso representan títulos valores de Oferta por lo que su
valor muestra una relación directa con las valorizaciones realizadas en el Mercado Secundario donde se negocien.

Para la Primera Emisión del presente Programa de Emisiones el precio de colocación en el Mercado Primario será de Mil
D ólares de los Estados Unidos de América 00/100 (USD 1,000.00). Dicho precio varía conforme a las
valorizaciones de los valores de fideicomiso del día hábil anterior a la fecha de transacción. Para la Segunda Emisión el
precio de colocación corresponde a la valorización de los valores del día hábil anterior a la Fecha de Inicio de
Colocación.

5.4. Liquidación Anticipada del Fideicomiso

El Emisor tendrá el derecho de Liquidar de forma anticipada el Patrimonio del Fideicomiso de Oferta P ública objeto del
presente Programa de Emisiones. Este derecho será determinado por decisión de la Asamblea Extraordinaria de
Tenedores.

El Emisor deberá informar el pago anticipado como Hecho Relevante a los Tenedores, al Agente de Pago y al
Representante de la Masa con un mínimo de treinta (30) días calendarios previos a la fecha del pago anticipado.

El pago anticipado podrá coincidir o no con la fecha de pago de los rendimientos. Dicho preaviso a los Tenedores se
hará a través de un (1) periódico de circulación nacional. La publicación del preaviso contendrá la Emisión a prepagar, el
monto, la fecha en la que se ejercerá el prepago y el procedimiento para la ejecución de la opción.

El valor del patrimonio del Fideicomiso será distribuido por la proporción de cada tenedor de los valores de fideicomiso.
El monto a pagar por cada valor de Fideicomiso será el resultado del monto total a liquidar entre el número de valores de
fideicomiso circulando en el mercado, es decir cada valor emitido y colocado.

El pago se realizará a través del Agente de Custodia, Pago y Administrador del Programa de Emisiones, CEVALDOM.
Este derecho queda expresado en el Contrato del Programa de Emisiones suscrito entre el Emisor y el Representante de
la Masa de Tenedores XXXX de fecha XX de XX de 2016.

5.5. Objetivos de Colocación

No aplica. No existen objetivos de colocación para el presente Programa de Emisiones.

17
 5.6. Emisiones Desmaterializadas

Cada Emisión de Valores de Fideicomisos, generada a partir del presente Programa de Emisiones estará representada
de manera desmaterializada por medio de anotaciones en cuenta y los mismos constarán en un Acto Auténtico y un
Macrotítulo, ambos instrumentados por Notario Público por la totalidad de cada Emisión, los cuales son depositados en
CEVALDOM, que custodiará los mismos, en el entendido de que los valores emitidos contra el referido Macrotítulo serán
colocados a través de la BVRD. Asimismo, se depositará en la SIV copia simple de los Macrotítulos y las Compulsas
Notariales de los Actos Auténticos correspondientes a cada Emisión serán depositadas en la SIV, en la BVRD y en
CEVALDOM, de conformidad con el párrafo I del Art. 92 del Reglamento No. 664-12.

En el caso de que culminado el Período de Colocación, la Emisión no haya sido totalmente suscrita, el Emisor expedirá
un nuevo Macrotítulo y un nuevo Acto Auténtico por el monto suscrito, de conformidad a lo establecido en los artículos 91
y 92 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores No.664-12.

5.6.1. Identificación del Mercado al que se dirige el Programa de Emisiones

Las Emisiones del presente Programa de Emisiones de Valores de Fideicomiso tendrán como destinatarios personas
jurídicas, físicas, inversionistas institucionales, entidades oficiales, y en general, el público inversionista, nacional o
extranjero y podrán ser colocadas bajo la modalidad de Colocación en base a Mejor Esfuerzo.

5.6.2. Negociación del Valor

5.6.3. Mercado Primario

Al tenor de las disposiciones de la Ley 19-00, se entenderá por mercado primario de valores, el sector del Mercado de
Valores donde ocurre la suscripción de valores, donde el producto de la suscripción de valores es recibido directamente
por los emisores, para el financiamiento de las actividades del emisor.

Los valores objeto de oferta pública de suscripción, autorizados por la Superintendencia, cuya suscripción haya tomado
lugar en el mercado primario de valores dominicano, o aquellos que hayan sido reconocidos por la Superintendencia,
tienen autorización para ser admitidos a negociación en el mercado secundario de valores de la República Dominicana,
únicamente si cumplen con la condición de estar representados mediante anotaciones en cuenta.

5.6.3.1. Período de Suscripción Primaria para Pequeños Inversionistas

Conforme a lo establecido en el artículo 111 del Reglamento de Aplicación 664-12, se dará preferencia a los Pequeños
Inversionistas sobre el Público en General, pudiendo éstos suscribir hasta un máximo del 50% del monto a emitir
por un valor no superior a Diez Mil Dólares de los Estados Unidos de América, por Emisión y por Inversionistas, los
cuales deberán dirigirse a las oficinas del Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores, autorizados por la SIV
y registrado en la BVRD, a fin de completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo, relativos a la
apertura de su cuenta.

Los Intermediarios de Valores deberán indagar con los inversionistas si han realizado solicitudes de suscripción de
valores en otro intermediario, para que la suma a suscribir por parte de los inversionistas no exceda el monto establecido
en el Artículo 111 del Reglamento. En caso de que el Pequeño Inversionista exceda el monto establecido en el referido
Artículo, la Superintendencia le informará a CEVALDOM, que cancele el exceso al monto establecido, y los valores sean
ofrecidos al público en general.

Los Pequeños Inversionistas destinatarios de la Oferta Pública para podrán presentar su Orden de Suscripción, a través
de BHD León Puesto de Bolsa o de los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV y registrados en la BVRD a
partir de la fecha de publicación del Aviso de Colocación Primaria en horario establecido por los Agentes Colocadores y
los Intermediarios de Valores Autorizados por la SIV y registradas en el Sistema de la BVRD, en el horario establecido
por esta, indicando la cantidad de valores que desea suscribir al Precio de Colocación y las demás informaciones que se
requieran para completar la Orden de Suscripción mediante el sistema bursátil.

18
En caso que la BVRD modifique su horario de recepción de órdenes del día hábil anterior a la Fecha de Inicio del
Período de Colocación de la Emisión en su Normativa previa aprobación de la SIV, se modificara automáticamente dicho
horario en el presente Prospecto.

El Agentes Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV deberán construir el libro de órdenes e
ingresar en el sistema de la BVRD las órdenes de Pequeños Inversionistas, a partir de la fecha de publicación del Aviso
de Colocación Primaria y hasta el día hábil anterior a la Fecha de Inicio del Período de Colocación de la Emisión
correspondiente, según horario establecido por la BVRD.

Para cada Emisión, si la suma de las órdenes recibidas por parte del Agente Colocador y todos los Intermediarios de
Valores autorizados por la SIV, superan el 50% del monto ofrecido en el Aviso de Colocación Primaria, la BVRD realizará
el proceso de prorrateo de las Órdenes de Suscripción recibidas, luego de haber excluido las órdenes por el monto
mínimo de suscripción.

El prorrateo a realizar por parte de la BVRD será de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Aplicación de la
Ley y la normativa establecida por la BVRD aprobada por la SIV, para tales fines. A partir de la notificación de los
resultados por la BVRD, el Agente Colocador y los Intermediarios de Valores procederán a la confirmación de las
órdenes con los Pequeños Inversionistas que registraron posturas durante el período de Suscripción.

Las órdenes de suscripción que no se liquiden en la Fecha de Inicio del Período de Colocación por falta de provisión de
fondos por parte de los Pequeños Inversionistas en este período, pasarán a formar parte del monto a ser colocado en el
Período de Colocación del Público en General. Con la aceptación de la orden en la BVRD y cerrado el período de
suscripción de los valores, las ordenes se convierten en vinculantes, adquiriendo la condición de firme, irrevocable y
definitiva para las partes que pactaron en la negociación.

El Agente Colocador y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV deben informarle al inversionista en caso de
que exista prorrateo, que el remanente no suscrito de su orden o cualquier otra orden nueva puede suscribirlo en el
período de colocación para el Público en General, sin tener ninguna prelación en ese período.

A cada uno de los Pequeños Inversionistas que hayan presentado órdenes de conformidad a lo establecido en este
Prospecto, dentro del Período de Suscripción Primaria para los Pequeños Inversionistas, se les notificará bajo qué
características fue aceptada su demanda (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Valores, Fecha de
Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Suscripción a BHD León Puesto de Bolsa o a los
Intermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación, se realizará telefónicamente o
vía email o fax a través de BHD León Puesto de Bolsa o los Intermediarios de Valores inscritos en la SIV, después de la
adjudicación en el sistema de la BVRD en la Fecha de Inicio del Período de Colocación.

El rechazo de una Orden de Suscripción al momento de la adjudicación se encuentra determinado por la falta de
disponibilidad de fondos del Pequeño Inversionista y cuando la SIV determine que el monto de inversión del Pequeño
inversionista sea superior a Diez Mil Dólares de los Estados Unidos de América (USD 10,000.00). Otra causa de rechazo
de una oferta es que el inversionista, según su perfil de inversionista, no puede asumir el riesgo de los valores que se le
ofrece.

5.6.3.2. Período de Suscripción Primaria para el Pú blico en General

Una vez adjudicadas las posturas realizadas por los Pequeños Inversionistas, para la Primera Emisión del presente
Programa de Emisiones, conforme a lo establecido en el acápite 5.8.1.2 , el monto restante de la Emisión será ofrecido
durante el Período de Colocación definido para dicha Emisión, al Público en General, incluyendo los Pequeños
Inversionistas.

Los potenciales inversionistas deberán dirigirse a las oficinas de BHD León Puesto de Bolsa o cualquier Intermediario de
Valores, autorizados por la SIV, a fin de completar los formularios y documentos que al efecto requiere el mismo,
relativos a la apertura de su cuenta.

El Público en General, podrá presentar su Orden de Suscripción a través de BHD León Puesto de Bolsa o de los
Intermediarios de Valores, autorizados por la SIV, a partir de la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Finalización de la
Colocación. Dichas órdenes deben ser recibidas a partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación y Emisión de
los Valores hasta la Finalización del Periodo de Colocación Primaria en horario de 8:00 a.m. a 5:00 p.m., en las oficinas

19
de BHD León Puesto de Bolsa o cualquier Intermediario de Valores autorizado salvo el último día de la Colocación, que
será según el horario establecido por la BVRD indicando la cantidad de valores que desea al Precio de Colocación
Primaria y las demás informaciones que se requieran para completar la Orden de Suscripción. Para los días distintos al
último día de Colocación, el inversionista que acuda a presentar su Orden de Suscripción ante BHD León Puesto de
Bolsa o cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV pasado el horario de negociación del sistema de la
BVRD, su orden quedará para el día hábil siguiente.

Para ello, BHD León Puesto de Bolsa y los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV de manera individual
construirán el libro de órdenes para el Público en General y procederán a ingresar en el sistema de negociación de la
BVRD a partir de la Fecha de Inicio del Período de Colocación hasta la Fecha de Finalización del Período de Colocación
de la Emisión correspondiente, según el horario determinado por la BVRD.

Si la suma de todas las órdenes recibidas por parte de todos los Intermediarios de Valores supera el monto total
pendiente por colocar de la emisión, la BVRD realizará un proceso de cálculo determinando el factor de prorrateo, a
través de su sistema de negociación y a su vez la adjudicación de las órdenes.

El Emisor podrá establecer para cada Emisión un valor máximo de inversión permitido por cliente inversionista, que será
determinado en el Prospecto de Emisión, en el Aviso de Colocación Primaria y en el Prospecto Simplificado
correspondiente a cada Emisión. Para la Primera Emisión el valor máximo de inversión permitido será de XXX para los
XX primeros días de la colocación.

El Agente Colocador BHD León Puesto de Bolsa, así como los Intermediario de Valores, autorizado por la SIV, deberán
verificar la disponibilidad de fondos de sus clientes antes de transmitir las Órdenes de Suscripción en el sistema de
negociación de la BVRD. Con la aceptación de la orden en la Bolsa de Valores y cerrado el período de suscripción de los
valores, las ordenes se convierten en vinculantes, adquiriendo la condición de firme, irrevocable y definitiva para las
partes que pactaron en la negociación. Las órdenes de suscripción que no se liquiden por falta de provisión de fondos
por parte de los inversionistas pasarán a formar parte del monto no suscrito de la emisión en cuestión.

A cada uno de los Inversionistas que haya presentado órdenes de conformidad a lo establecido en este Prospecto, se le
notificará bajo qué características fue aceptada su demanda (Valor Nominal, Cupón, Fecha de Emisión de los Valores,
Fecha de Vencimiento, entre otras informaciones especificadas en la Orden de Suscripción a BHD León Puesto de Bolsa
o a los Intermediarios de Valores autorizados por la SIV), o si fue rechazada. Dicha notificación, se realizará
telefónicamente o vía email o fax a través de BHD León Puesto de Bolsa o los Intermediarios de Valores inscritos en la
SIV, después de la adjudicación en el sistema de la BVRD de cada día del Período de Colocación correspondiente.

El rechazo de una Orden de Suscripción se encuentra determinado por la falta de disponibilidad del monto Ofertado o
por la falta de disponibilidad de fondos del inversionista al momento de la transacción. Otra causa de rechazo de una
Orden es que el inversionista según su perfil de inversionista no puede asumir el riesgo de los valores que se le ofrece.

El Agente Colocador bajo la modalidad de colocación primaria con base en mejores esfuerzos no podrá suscribir valores
que integren la Emisión durante el Periodo de Colocación Primaria. Todo Intermediario de Valores debe de velar por
conocer las disposiciones emitidas por la Superintendencia de Valores y la BVRD, respecto al procedimiento a seguir en
la suscripción de valores en el Mercado Primario.

5.6.4. Mercado Secundario

El Mercado Secundario comienza en la fecha correspondiente al día hábil siguiente a la fecha de terminación del Período
de Colocación de una Emisión en el Mercado Primario.

El Emisor informará como Hecho Relevante por medio de una comunicación escrita a la SIV y a la BVRD el monto
suscrito, de ser el caso, comparándolo con el monto de la Emisión correspondiente, a más tardar el día hábil siguiente al
cierre de las actividades del día correspondiente a la fecha de terminación del Período de Colocación. Dicho Hecho
Relevante será publicado en la página web del Emisor (www.fiduciariabhd.com.do) y de la SIV (www.siv.gov.do).

El inversionista interesado en vender sus valores en el mercado secundario a través de la BVRD (mercado bursátil),
puede acudir a cualquier Intermediario de Valores autorizado por la SIV a registrar su oferta de venta en la BVRD
utilizando para la negociación el sistema de la BVRD y según horario que ésta determine.

20
La BVRD se reserva el derecho de modificar su horario de operación en cualquier momento, previa autorización por
parte de la SIV.

En caso de que un potencial inversionista deposite en un Intermediario de Valores autorizado una orden de transacción
fuera del horario de negociaciones de la BVRD, dicha orden de transacción deberá ser colocada en el sistema de
negociación electrónica de la BVRD el día laborable siguiente.

El registro de dicha oferta deberá ser realizado por un Corredor de Valores debidamente autorizado por la SIV y la
BVRD, quien accederá al sistema de la BVRD y registrará la misma.

Igualmente, el proceso de compra en el mercado secundario, el potencial inversionista debe dirigirse a un Intermediario
de Valores autorizado por la SIV e inscrito en la BVRD para registrar su oferta de compra, en el horario establecido por la
BVRD.

El inversionista interesado en vender o comprar valores en el mercado secundario, también puede hacerlo a través del
mercado Secundario extrabursátil organizado y aprobado por la SIV, acudiendo a cualquier intermediario de valores
autorizado por la SIV para proceder a realizar su transacción de acuerdo con los requisitos del intermediario de valores
autorizado.

El Emisor conoce y acepta cumplir los requisitos exigidos por la SIV para la negociación de valores, según lo establece el
capítulo IV del Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores No. 664-12 sobre los valores representados
por anotaciones en cuenta.

El 100% del Programa de Emisiones se inscribirá en los registros de CEVALDOM, por tanto la transmisión de los valores
que se realizarán mediante anotación en cuenta registrada por CEVALDOM en su condición de entidad autorizada a
ofrecer los servicios de Depósito Centralizado de Valores. Dicha transmisión se llevará en base a las informaciones que
al efecto le suministre el sistema de negociación de la BVRD, o el intermediario de valores autorizado por la SIV en caso
de negociaciones extrabursátiles.

5.6.4.1. Circulación de los Valores

La cesión o transferencia de los Valores de Fideicomiso, dado su carácter inmaterial y estar depositados en
CEVALDOM, se hará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la cuenta de quien adquiere, según lo
establecido en la operativa bursátil.

El Fideicomiso reconoce que la SIV puede suspender en cualquier momento la circulación de los valores.

Los valores de este Programa de Emisiones no tienen restricciones a su libre transmisión.

5.6.5. Requisitos y Condiciones

El Emisor hace constar que conoce los requisitos y condiciones exigidas para la admisión, permanencia y exclusión de
los Valores que rigen en la BVRD, según la legislación vigente, y los requerimientos de sus Organismos Supervisores.
De igual forma el Emisor acepta cumplir dichos requerimientos en lo que se refiere a la negociación de dichos Valores.

5.7. Información sobre la Colocación y Adjudicación de los valores objeto de Oferta Pública.

El proceso de colocación es la ejecución sistémica y organizada de las actividades de promoción, oferta, liquidación y
entrega de los valores que conforman una emisión, con el objeto de realizar una suscripción de una emisión de valores
en el Mercado Primario de valores a un precio de colocación previamente determinado en los correspondientes
Prospectos y Avisos de Colocación.

21
Para información sobre el Tipo de Colocación objeto del presente Programa de Emisiones ver acápite 5.12.

5.8. Precio de Suscripción o inversión mínima permitida.

El Aviso de Colocación Primaria establecerá el precio de colocación primaria o precio al cual deben suscribirse, durante
el período de colocación, los valores que conforman la Emisión correspondiente. Para la Primera Emisión será de Mil
Dólares de los Estados Unidos de América con 00/100 (USD 1,000.00). Para la Segunda Emisión el precio de colocación
correspondiente será el correspondiente a la valorización del día hábil anterior a la fecha de transacción.

El monto mínimo de Inversión en el Mercado Primario será de USD 1,000.00.

5.9. Tipo de Colocación

El Fideicomiso realizará la colocación de los Valores, a través de BHD León Puesto de Bolsa el cual actuando bajo la
modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo, en este tipo de colocación no existe obligación ni compromiso legal alguno
del Agente de Colocar todo o parte alguna de los valores, ni de adquirir para sí o terceros porcentaje alguno de la
Colocación

5.10. Colocación por Intermediarios

El Fideicomiso realizará la colocación de los Valores el presente programa de emisiones a través de BHD León Puesto
de Bolsa. Para mayor información Ver acápite 5.11 (Tipo de Colocación).

BHD León Puesto de Bolsa podrá invitar como agentes colocadores a otros intermediarios de valores autorizados,
conforme a lo acordado con Fiduciaria BHD en el contrato suscrito de fecha 13 de abril de 2016.

5.11. Entidades que aseguran la Colocación de los Valores

No existen entidades que aseguren la Colocación de los Valores objeto del Presente Prospecto.

5.12. Criterios y procedimientos adoptados por el Emisor y la Entidad Responsable de la

Colocación de los Valores

De acuerdo a lo establecido en el acápite 5.12 del presente Prospecto, el Agente Colocador se compromete a hacer la
Colocación de los Valores objeto del presente Prospecto de Emisión bajo la modalidad en base a Mejor Esfuerzo.

Para mayor información sobre las responsabilidades y funciones de BHD León Puesto de Bolsa ver acápite 4.2 del
presente Prospecto. En la SIV reposa el modelo de contrato aprobado donde se detallan los criterios y procedimientos
adoptados entre el Emisor y el Agente Colocador.

5.13. Técnicas de Prorrateo

La Colocación prevé prorrateo en el caso de que los Valores de Fideicomiso demandados por los inversionistas superen
la oferta. Si la suma de las órdenes recibidas por parte del Agente Colocador y todos los Intermediarios de Valores
autorizados por la SIV, en el periodo de Pequeños Inversionistas superan el 50% del monto ofrecido en el Aviso de
Colocación Primaria; en este caso la BVRD realizará el proceso de prorrateo de las Órdenes de Suscripción recibidas.
De igual manera, la BVRD establecerá los medios para comunicar los resultados.

La Colocación dirigida al Público en General prevé prorrateo en el caso de que los Valores de Fideicomiso demandados
por los inversionistas superen la oferta.

5.14. Fecha o Período de Suscripción o Adquisición

El Período de Vigencia para el presente Programa de Emisiones no podrá exceder los tres años. Dicho período
comenzará en la fecha de inscripción del Programa en el Registro del Mercado de Valores y Productos, y culminará en la
fecha de expiración del programa que se establezca en el presente Prospecto.

22
El Período de Colocación Primaria de cada Emisión generada a partir de un programa de emisiones debe estar
comprendido dentro del Período de Vigencia del mismo y no podrá exceder los quince (15) días hábiles ni puede ser
inferior a cinco (5) días hábiles.

La apertura de la suscripción del período para los Pequeños Inversionistas será a partir de la Fecha de Publicación del
Aviso de Colocación Primaria hasta el día hábil anterior a la fecha inicio del período de colocación de conformidad a lo
establecido en el acápite 5.9.1.1 sobre Período de Suscripción Primaria para Pequeños Inversionistas. Para el Público
en General incluyendo al Pequeño Inversionista la apertura de la suscripción será a partir de la Fecha de Emisión hasta
la finalización del período de colocación primaria.

La Colocación se hará en dos (2) Emisiones, siendo el plazo entre una y otra definido por la demanda registrada por los
inversionistas en el mercado, por los resultados de la compañía y por el mantenimiento de la calificación de riesgo
establecida.

Los Valores de Fideicomiso estarán a disposición del público a través del Agente Colocador o cualquier Intermediario de
Valores autorizado por la SIV, en los horarios establecidos en el presente prospecto. En caso de que el inversionista
acuda a presentar su Orden de Suscripción ante el Agente Colocador o cualquier Intermediario de Valores autorizado por
la SIV pasada el horario de recepción de órdenes del sistema de negociación de la BVRD, su orden se quedará para el
día hábil siguiente, siempre que esté vigente el Período de Colocación establecido en los Avisos de Colocación Primaria.

5.15. Formas y Fechas de hacer Efectivo el Desembolso de la Suscripción

Los Inversionistas de los Valores de Fideicomiso obtendrán a través del Intermediario de Valores autorizado por la SIV,
su carta de confirmación donde se valida la inversión que han realizado una vez se haya ejecutado en la BVRD.
Además, CEVALDOM ofrece a través su página web el estado de cuenta con las inversiones que posee cada
inversionista; asimismo, el inversionista puede solicitar dicho estado a través del Intermediario de Valores. El
desembolso para la suscripción de los Valores del presente Programa de Emisiones se efectuará al precio de colocación
primaria según corresponda. Dicho desembolso es libre de gastos para el Suscriptor. La fecha de hacer efectivo el
desembolso de la Fecha de Suscripción o Fecha Valor será definida en los Avisos de Colocación Primaria
correspondientes.

Debido a que los Valores objeto del presente Programa de Emisiones estarán representados mediante anotaciones en
cuenta, no se expedirán títulos físicos representativos de los mismos. Sin embargo, los tenedores de los Valores de
Fideicomiso siempre tendrán el derecho de obtener una certificación sobre los valores anotados en cuenta que poseen a
través del Agente de Custodia, Pago y Administración. Dicha certificación pueden obtenerla a través del Intermediario de
Valores.

El Inversionista procederá a pagar el valor de los Valores de Fideicomiso adquiridos mediante, cheque de administración,
transferencia o débito a cuenta, a favor del Agente Colocador o intermediario de valores autorizado al que haya acudido
el inversionista.

La Orden de Transacción será efectiva al momento en que los fondos estén disponibles en la cuenta del Agente
Colocador o intermediario de valores autorizado al que haya acudido el inversionista, considerándose así que se efectuó
la suscripción.

En ningún caso la Fecha de Transacción podrá ser una fecha posterior a la fecha y hora de finalización del período de
colocación de la Emisión correspondiente, según sea determinado en los Avisos de Colocación Primaria.

Para XX Emisión la Fecha de Suscripción o fecha Valor será: XXX, para las operaciones transadas por los Pequeños
Inversionistas y XXX, para las operaciones transadas por el Público en General.

5.16. Disposiciones sobre las Obligaciones, Prohibiciones y Derechos de los Inversionistas

durante la vigencia de la emisión.

Los tenedores de los de valores de fideicomiso de una misma emisión estarán agrupados en pleno derecho, para la
defensa de sus intereses comunes, en una masa con un representante designado en el contrato de programa de
emisiones o por la asamblea de los tenedores, conforme a lo establecido en el artículo 486 del Reglamento de Aplicación
664-12, representado por el representante de la masa de tenedores.

23
Será obligatorio el nombramiento y existencia del representante de la masa de tenedores de valores de fideicomiso,
según corresponda, quién velará por los derechos e intereses de los inversionistas. Para el presente Programa de
Emisiones de Valores de Fideicomiso conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión de Fecha XX de XX de 2016
se designa como representante de la Masa de Tenedores a XXXXX.

El Artículo 489 del Reglamento de Aplicación 664-12 establece como derechos de los tenedores los siguientes:
a) Percibir el monto que representen los valores conforme a lo establecido en el contrato de programa de
emisiones, el prospecto de emisión y otros documentos constitutivos de la oferta pública de valores.
b) Participar con voz y voto en las asambleas generales de tenedores de valores, con los derechos que establecen
las normas aplicables, en el contrato de programa de emisiones o sus anexos y el prospecto de emisión.
c) Ser titulares y ejercer los derechos resultantes de una liquidación del patrimonio autónomo o separado, conforme
al contrato de programa de emisiones o sus anexos y el prospecto de emisión.
d) Aquellos descritos en el contrato de programa de emisiones o sus anexos y el prospecto de emisión, así como
en la normativa vigente.

5.16.1. Servicios Financieros del Programa de Emisiones

Los Servicios Financieros del Programa de Emisiones, tales como el procesamiento de todos los pagos que deban
realizarse por motivo de los Valores de Fideicomiso objeto de este Prospecto serán realizados por CEVALDOM Depósito
Centralizado de Valores, S.A. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación:

CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A.

Gustavo Mejía Ricart No. 54, Solazar Business Center, Piso 18, Ensanche Naco
Tels.: (809) 227-0100
Fax : (809) 562-2479
www.cevaldom.com
Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-001

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Fiduciaria BHD, (entidad Emisora de los Valores
de Fideicomiso) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administración) del presente Programa de Emisiones.

El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus servicios como
Agente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a los
inversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a los Tenedores
de los valores ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor.

5.16.2. Régimen Tributario de los Valores de Fideicomiso y del Fideicomiso de Oferta Pública

Con la promulgación de la Ley para el Fortalecimiento de la Capacidad Recaudatoria del Estado para la Sostenibilidad
Fiscal y el Desarrollo Sostenible No. 253-12, de fecha 8 de noviembre de 2012 (en adelante, “Ley 253-12”), quedaron
derogados los artículos 1221, 1232 y 1243 de la Ley sobre el Mercado de Valores No. 19-00 del 8 de mayo de 2000, los
cuales establecían el anterior tratamiento fiscal que aplicaba a las emisiones de valores de oferta pública. En ese

1
Artículo 122 (DEROGADO): “No estarán sujetos a impuesto alguno, los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumento
de renta fija y dividendos percibidos por las inversiones que realicen las personas físicas nacionales, en valores aprobados por la
Superintendencia de Valores y negociados a través de las bolsas”.
2
Artículo 123 (Modificado por el Artículo 19 de Ley 92-04 sobre Riesgo Sistémico) (DEROGADO): “No estarán sujetos a impuesto alguno
los ingresos por concepto de rendimientos generados por instrumentos de renta fija percibidos por las inversiones que realicen los
inversionistas extranjeros, siempre y cuando se trate de personas físicas, en valores aprobados por la Superintendencia de Valores y
negociados a través de las bolsas”.
3
Artículo 124 (DEROGADO): “Las operaciones de compra y venta de valores aprobados por la Superintendencia de Valores, así como sus
rendimientos, no darán origen a ningún impuesto de transferencia de títulos o valores, ni a cualquier tipo de retención prevista en el párrafo I
del artículo 309 de la Ley 11-92 y sus modificaciones”. Ya que en los artículos anteriormente expuestos se excluye de la exención a las
personas jurídicas nacionales, a continuación se presenta lo que expresa el Código Tributario Dominicano al respecto”.

24
sentido, el actual régimen fiscal de los valores de oferta pública aplicable a personas físicas y personas jurídicas no
domiciliadas en el país viene dado por una combinación de los artículos 6, 7 y 12 de la Ley 253-12, los cuales establecen
lo siguiente:

“ARTÍCULO 6. Se modifica el artículo 306 del Código Tributario de la República Dominicana establecido a través
de la Ley No. 11-92 y sus modificaciones, para que en lo adelante se lea de la siguiente manera:

Artículo 306. Intereses Pagados o Acreditados al Exterior. Quienes paguen o acrediten en

cuenta intereses de fuente dominicana a personas físicas, jurídicas o entidades no residentes
deberán retener e ingresar a la Administración, con carácter de pago único y definitivo el impuesto
de diez por ciento (10%) de esos intereses.”

“ARTÍCULO 7. Se introduce el artículo 306 bis en el Código Tributario de la República Dominicana establecido a
través de la Ley No. 11-92 y sus modificaciones, con el siguiente contenido:

Artículo 306 bis. Intereses Pagados o Acreditados a Personas Físicas Residentes. Quienes
paguen o acrediten intereses a personas físicas residentes o domiciliadas en el país deberán
retener e ingresar a la Administración Tributaria, como pago único y definitivo, el diez por ciento
(10%) de ese monto.

Párrafo I. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, las personas físicas podrán realizar su
declaración de Impuesto Sobre la Renta al solo efecto de solicitar la devolución del monto retenido
por intereses, en cuyo caso se considerará un pago a cuenta del Impuesto sobre la Renta, cuando
se cumpla alguna de las siguientes condiciones:

a) Cuando su renta neta gravable, incluyendo intereses, sea inferior a doscientos cuarenta mil
pesos (RDS240,000.00);

b) Cuando su renta neta gravable sea inferior a cuatrocientos mil pesos (RD$400,000.00),
siempre que su renta por intereses no sea superior al veinticinco por ciento (25%) de su
renta neta gravable.

Párrafo II. A partir del año 2015, la escala establecida será ajustada anualmente por la inflación
acumulada correspondiente al año inmediatamente anterior, según las cifras publicadas por el
Banco Central de la República Dominicana.

Párrafo III. Los contribuyentes que ejerciten esta opción, deberán aportar a la Administración
Tributaria la documentación que esta les requiera para acreditar la cuantía de la renta neta gravable
así como de los intereses percibidos y su retención.

Párrafo IV. El Ministerio de Hacienda, en coordinación con la Dirección General de Impuestos

Internos (DGII), regulará las distintas modalidades de intereses, entendidos como cualquier cesión a
terceros de capitales propios.

Párrafo V. Para el caso de los instrumentos de valores, el agente de retención de este impuesto
serán las centrales de valores.”

De los artículos citados se desprende que para el caso de: i) personas físicas residentes o domiciliadas en el país; ii)
personas físicas no residentes en el país; y iii) personas jurídicas no residentes en el país, los intereses generados por
los Valores del presente programa serán gravados por el Impuesto Sobre la Renta, estableciéndose una retención
correspondiente al diez por ciento (10%) del monto de dichos intereses, actuando CEVALDOM como agente de
retención. Esta retención tiene carácter de pago único y definitivo, sin perjuicio de la opción prevista para las personas
físicas residentes o domiciliadas en el país, establecida en el párrafo I del Artículo 306 bis del Código Tributario,
introducido por el citado artículo 7 de la Ley 253-12.

Es importante mencionar que la excepción que se menciona en el párrafo del artículo 12 de la Ley 253-12 no aplica para
los valores a ser emitidos bajo este Programa, por tratarse de una nueva emisión posterior a la promulgación de la Ley
253-12.

25
Por otro lado, las personas jurídicas domiciliadas en el país no están sujetas a la señalada retención, aunque los
rendimientos que obtengan sobre los valores del presente programa si se encuentran gravados por el Impuesto sobre la
Renta, tal y como era el caso previo a la promulgación de la Ley 253-12. A continuación se presenta lo que expresa el
Código Tributario Dominicano respecto a la tasa de dicho impuesto:

“Artículo 297: Tasa de Impuesto a las Personas Jurídicas (Modificado por el artículo 11 de la Ley 253-12):
Las personas jurídicas domiciliadas en el país pagarán el veintinueve por ciento (29%) sobre su renta neta
gravable. A los efectos de la aplicación de la tasa prevista en este artículo, se consideran como personas
jurídicas:

a) Las sociedades comerciales, accidentales o en participación y las empresas individuales de responsabilidad

limitada.

b) Las empresas públicas por sus rentas de naturaleza comercial y las demás entidades contempladas en el
artículo 299 de este título, por las rentas diferentes a aquellas declaradas exentas.

c) Las sucesiones indivisas.

d) Las sociedades de personas.

e) Las sociedades de hecho.

f) Las sociedades irregulares.

g) Cualquier otra forma de organización no prevista expresamente cuya característica sea la obtención de
utilidades o beneficios, no declarada exenta expresamente de este impuesto.

Párrafo I. La tasa establecida en este artículo aplicará para todos los demás artículos que establecen tasas en el
Título II del Código Tributario, a excepción de los artículos 296, 306, 306 bis, 308 y 309.

Párrafo II. A partir del ejercicio fiscal del año 2014 se reducirá la tasa prevista en la parte capital del presente
artículo en la forma siguiente:

i) Ejercicio fiscal 2014: 28%;

ii) A partir del ejercicio fiscal 2015: 27% "

Finalmente, atendiendo a las disposiciones del Artículo 12 la Ley 288-04 se establece un impuesto que grava los pagos a
través de cheques y transferencias electrónicas, a saber:

“Se restablece el Artículo 382, del Código Tributario, para que diga de la siguiente manera:

Artículo 382: Se establece un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil) sobre el valor de cada cheque de cualquier
naturaleza, pagado por las entidades de intermediación financiera así como los pagos realizados a través de
transferencias electrónicas. Las transferencias, por concepto de pagos a la cuenta de terceros en un mismo
banco se gravarán con un impuesto del 0.0015 (1.5 por mil).”

En ningún caso el Emisor será el responsable de cualquier impuesto o gravamen que corresponda a los Tenedores de
los Valores Fiduciarios. Los Tenedores estarán sujetos a cualquier disposición tributaria vigente al momento de la
tributación.

Estas informaciones son un resumen de las disposiciones fiscales vigentes al momento de la preparación de este
Prospecto y no se encuentran de manera detallada para cada situación específica de cada inversionista. El
Obligacionista es responsable de solicitar asesoría tributaria profesional para analizar su caso particular. Dado que los
Valores de Fideicomiso pueden ser negociados a valor de mercado a un precio distinto a su valor nominal se podría
ocasionar una ganancia o pérdida de capital para el vendedor del Valor, en tal sentido dichas ganancias o pérdidas se

26
regirán bajo el Artículo 289 (Ganancias de Capital) del Código Tributario de la República Dominicana, el cual se
transcribe a continuación:

“Para determinar la ganancia de capital sujeta a impuesto, se deducirá del precio o valor de enajenación del
respectivo bien, el costo de adquisición o producción ajustado por inflación, conforme a lo previsto en el artículo
327 de este Título, y su reglamento, el cual estima que un ajuste por inflación se realizará en base a la
metodología establecida en el Reglamento, basada en el índice de los precios al consumidor del Banco Central”

De igual manera se reconoce la ganancia o pérdida de capital conforme a los literales f y g del citado artículo 289 del
Código Tributario, a saber:

f) Ganancia de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “ganancia de capital” significa la ganancia por
la venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital.

g) Pérdida de Capital. A los fines de este impuesto, el concepto “pérdida de capital” significa la pérdida por la
venta, permuta u otro acto de disposición de un activo de capital.”

5.16.3. Obligaciones, limitaciones y prohibiciones adicionales a las legales a que se sujetará el

Emisor

El Emisor se compromete a no realizar actividades u operaciones que puedan causar un impedimento u obstáculo para
el cumplimiento de los compromisos asumidos en este Prospecto y en el Contrato del Programa de Emisiones.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Aplicación 664-12 en su Artículo 49 y sin perjuicio de otras
disposiciones que emanen de la Ley, del Reglamento y de la Superintendencia, son obligaciones del emisor las
siguientes:

a) Suministrar la información periódica requerida por la Superintendencia y comunicar los hechos relevantes de
conformidad a los requisitos establecidos para tales fines;
b) Poner el prospecto de emisión a disposición del potencial inversionista, de forma gratuita, en la
Superintendencia, en el domicilio social del emisor y sus sucursales, del o los agentes colocadores que
colocarán los valores, en las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que serán
negociados los valores, a través de su página de Internet o cualquier otro medio que autorice la
Superintendencia, previo al inicio del período de colocación o venta y como condición para efectuarla;
c) Suministrar a la Superintendencia, dentro de los plazos establecidos por ésta, el informe sobre el uso y fuente de
los fondos captados de la emisión;
d) Remitir a la Superintendencia, a las bolsas y en los mecanismos centralizados de negociación en los que se
negocien los valores, la información de carácter público a la que se refiere el artículo 23 {Información periódica)
del presente Reglamento;
e) Cumplir con todas las disposiciones puestas a su cargo en el prospecto de emisión y en el contrato de programa
de emisiones;
f) Pagar fiel e íntegramente a los tenedores todas las sumas que se les adeude por concepto de capital, intereses
y dividendos, en la forma, plazo y condiciones establecidas en el prospecto de emisión y en el contrato del
programa de emisiones, según corresponda;
g) Estar al día en el pago de sus impuestos; e
h) Indicar en el contrato del programa de emisiones y en el prospecto de emisión las reglas concernientes a la
redención anticipada de los valores objeto de oferta pública.

El Emisor a través del o los Agentes Colocadores procederá a remitir un informe de colocación de cada Emisión del
Programa, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de finalización del período de colocación de cada
Emisión.
De acuerdo con lo establecido en la Ley 189-11, en su Artículo 29, una vez aceptado el fideicomiso por el o los
fiduciarios, éstos contraen las obligaciones siguientes:

a) Registrar o transcribir la cesión o transferencia de las propiedades inmobiliarias o cualesquier otros bienes
registrables que pasen a conformar el patrimonio fideicomitido, cumpliendo con las formalidades indicadas para
ello en la ley.

27
 b) Ajustarse estrictamente a las instrucciones del o de los fideicomitentes, estipuladas en el acto constitutivo o
contrato.
c) Administrar el fideicomiso como un buen padre de familia, en interés único del o de los fideicomisarios,
desplegando en su gestión diligencia y cuidado, realizando las operaciones e inversiones que entienda de lugar
y sin demoras innecesarias, en la forma en que, a su juicio, ofrezca la mayor seguridad y minimice riesgos.
d) Manejar con la mayor idoneidad las cuentas propias del fideicomiso y comunicarle al o a los fideicomitentes y al
o a los fideicomisarios todos los hechos que, en relación con el mismo, deba conocer, en base a los mecanismos
de rendición de cuentas estipulados en el acto constitutivo o contrato.
e) Suministrar al o a los fideicomisarios, a su requerimiento, información completa y exacta acerca de la naturaleza,
cantidad y situación de los bienes en fideicomiso.
f) No delegar en otra persona la realización de actos propios de su cargo, salvo los casos expresamente indicados
en la presente ley o en el acto constitutivo o contrato.
g) Ejecutar las diligencias razonables para tomar y conservar el control de los bienes en fideicomiso, iniciar las
reclamaciones que fueren necesarias a ese fin y contestar las acciones ejercidas contra el fideicomiso, así como
ejercer todas las ejecutorias que correspondan para la defensa de los bienes fideicomitidos, tanto contra terceros
como contra el o los fideicomisarios, en caso de ser necesarias.
h) Conservar la propiedad de los bienes en fideicomiso separada de sus propios bienes, llevando para ello
contabilidad separada o independiente.
i) Pagar al fideicomisario en los plazos establecidos en el acto constitutivo o contrato del fideicomiso o, en caso de
que no se establezcan, en plazos trimestrales, la renta neta de la propiedad en fideicomiso, cuando éste sea
creado para pagar renta por período determinado.
j) Participar en la administración del fideicomiso cuando haya pluralidad de fiduciarios, e informar al o a los
fideicomitentes y al o a los fideicomisarios de cualquier violación cometida por un cofiduciario, así como iniciar
las acciones tendentes a obtener la corrección o reparación de las violaciones cometidas por este último.
k) Llevar las cuentas y registros sobre la administración del fideicomiso conforme a las mejores prácticas de
contabilidad aceptadas, y rendir cuentas al o a los fideicomitentes o al o a los fideicomisarios, conforme lo que
prevea el acto constitutivo o contrato y con la periodicidad establecida en el mismo y, a falta de estipulación, no
menos de dos (2) veces al año.
l) Guardar el secreto fiduciario frente a los terceros respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e
información que se relacionen con los fideicomisos, con los mismos alcances que la legislación en materia
económica y penal vigente en la República Dominicana establece para el secreto bancario o secreto profesional,
tanto durante la vigencia como luego de la terminación del fideicomiso, por la causa que fuere. Dicha obligación
de confidencialidad no será aplicable a informaciones contenidas en el acto constitutivo o contrato del
fideicomiso, a cualquier otro acto sujeto a registro público o a cualquier otra información que deba hacerse
pública en virtud de la ley.
m) Proteger con pólizas de seguro los riesgos que corran los bienes fideicomitidos, de acuerdo a lo pactado en el
acto constitutivo o contrato o, en su defecto, conforme a las buenas prácticas de gestión.
n) Cumplir con las obligaciones tributarias puestas a su cargo.
o) Transferir los bienes del patrimonio fideicomitido al o a los fideicomitentes, o al o a los fideicomisarios al concluir
el fideicomiso, según corresponda, o al fiduciario sustituyente en caso de sustitución o cese en sus funciones.

Párrafo I.- El fiduciario será considerado como sujeto obligado al cumplimiento de las normas de detección y prevención
de lavados de activos, y en tal consideración queda sometido a las previsiones legales establecidas en los artículos 38 al
53 de la Ley contra el Lavado de Activos Provenientes del Tráfico Ilícito de Drogas y Sustancias Controladas y Otras
Infracciones Graves:

a) Cuando el fiduciario sea una administradora de fondos de inversión, la sanción administrativa por incumplimiento
a las normas de prevención de lavado de activos será impuesta por la Superintendencia de Valores, conforme a
los criterios establecidos en las disposiciones legales citadas en el presente párrafo. La apelación contra la
decisión rendida por la Superintendencia de Valores será llevada por ante el Consejo Nacional de Valores en la
forma y conforme a los plazos que la ley determine.
b) Cuando la infracción de que se trata sea cometida por una entidad de intermediación financiera, la sanción a
imponer corresponderá de pleno derecho a la Superintendencia de Bancos, pudiendo la entidad de
intermediación financiera como sujeto obligado ejercer los recursos que la ley pone a su alcance.
c) Cuando el fiduciario sea una sociedad comercial, la competencia sancionadora le corresponderá a la Dirección
General de Impuestos Internos, y los recursos corresponderán al Ministerio de Hacienda en los plazos y
condiciones que la ley contemple.

28
Conforme establece el Artículo 31de la Ley 189 se considerarán operaciones prohibidas a los fiduciarios las siguientes:

a) Mezclar activos de un patrimonio fideicomitido con los propios.

b) Mezclar activos de un fideicomiso con los de otros fideicomisos.
c) Afianzar, avalar o garantizar de algún modo al o a los fideicomitentes o fideicomisarios el resultado del
fideicomiso o las operaciones, actos y contratos que realice con los bienes fideicomitidos.
d) Realizar operaciones, actos o contratos con los bienes fideicomitidos, en beneficio propio o de sus directores,
accionistas, empleados, así como sus parientes hasta el segundo grado inclusive, o de las personas jurídicas
donde cualquiera de éstos tenga una posición de dirección o control, salvo autorización conjunta y expresa en el
acto constitutivo o contrato del o de los fideicomitentes y del o de los fideicomisarios.
e) Otorgar préstamos con fondos provenientes de los fideicomisos en provecho propio o a sus directores,
accionistas, empleados, así como sus parientes hasta el segundo grado inclusive, o de las personas jurídicas
donde cualquiera de éstos tenga una posición de dirección o control, salvo autorización conjunta y expresa en el
acto constitutivo o contrato del o de los fideicomitentes y del o de los fideicomisarios.
f) Adquirir para su beneficio por sí o por interpósita persona, los bienes dados en fideicomiso.
g) Realizar cualquier otro acto o negocio jurídico con los bienes fideicomitidos respecto del cual tenga un interés
propio, salvo autorización conjunta y expresa del o de los fideicomitentes y del o de los fideicomisarios.
h) Delegar sus funciones, salvo en los casos expresamente indicados en la presente ley. No obstante, podrá
designar bajo su responsabilidad a los auxiliares y apoderados que demande la ejecución de determinados actos
del fideicomiso.
i) Párrafo I.- En principio los fiduciarios no podrán estipularse como fideicomisarios. De llegar a coincidir tales
calidades, el o los fiduciarios no podrán recibir los beneficios del fideicomiso en tanto la coincidencia subsista.

Párrafo II.- Serán consideradas como nulas las operaciones que se realicen en contravención de estas prohibiciones
expresas, sin detrimento de las acciones por daños y perjuicios que pudieren resultar de la contravención de las mismas.
Párrafo III.- Con el propósito de evitar la utilización del fideicomiso por parte de los fiduciarios, para defraudar los
intereses de terceros o con fines de evasión fiscal, los fiduciarios de que se traten deberán observar los aspectos
siguientes:

a) Abstenerse de realizar cualquier acto, operación o negocio con cargo al patrimonio fideicomitido que lo coloque
en situación de conflicto de interés con respecto al fideicomisario. A este fin, se entenderá como conflicto de
interés toda situación o evento en que los intereses personales, directos o indirectos del fiduciario, sus
accionistas y controladores, administradores, funcionarios, filiales y subsidiarias, se encuentren en oposición o
competencia con los del fideicomiso, interfieran con sus deberes como administrador del patrimonio
fideicomitido, o lo lleven a actuar por motivaciones diferentes al verdadero cumplimiento de sus obligaciones
conforme a lo establecido en el acto constitutivo o contrato del fideicomiso.
b) Abstenerse de garantizar beneficios o rendimientos fijos en función de los bienes que administre a título de
fideicomiso, salvo en los casos de fideicomisos de oferta pública que cumplan con las características que al
efecto establezca el Consejo Nacional de Valores o la Superintendencia de Valores, según su competencia,
mediante norma de carácter general.
c) Acogerse al régimen fiscal establecido en la presente ley.

5.16.4. Gastos del Programa de Emisiones

29
 FIDEICOMISO DE OFERTA PUBLICA HOTEL SDH
Montos en USD
Gastos Estimados
Monto del Programa de Emisión 33,000,000.00
Tasa USD 46.0000
% del Monto del Programa
Gastos Puntuales (una sola vez) Organismo Receptor de Emisión Monto en DOP Monto USD
Comisión de Estructuración y Colocación BHD León Puesto de Bolsa 0.20000% 3,036,000 66,000
Depósito Documentación de la Emisión SIV 0.00132% 20,000 435
Inscripción de la Emisión SIV 0.008% 121,440 2,640
Inscripción de la Emisión BVRD 0.0450% 683,100 14,850
Inscripción del Emisor BVRD 0.0016% 25,000 543
Inscripción de la Emisor CEVALDOM 0.0066% 100,000 2,174
Inscripción de la Emisión CEVALDOM 0.0016% 25,000 543
* Publicidad, Mercadeo y Otros Costos 0.016% 250,000 5,435
Total Gastos Puntuales (una sola vez) 0.08% 1,224,540 26,620

Gastos Periódicos Costo Anual DOP Costo Anual USD

Comisión de Estructuración Fiduciaria BHD 0.500% 7,590,000 165,000
Mantenimiento BVRD 0.036% 546,480 11,880
Mantenimiento CEVALDOM 0.004% 60,000 1,304
**Comisión por Pago de Rendimientos CEVALDOM 0.003% 37,950 825
*Calificación de Riesgo A determinar 0.045% 690,000 15,000
*Representante de Tenedores A determinar 0.039% 598,000 13,000
Total Gastos Anuales 0.127% 9,522,430 207,009.35

Total de Gastos en en el Primer año 0.21% 10,746,970 233,629.78

Gastos Finales (Estimados a 10 años) 96,448,840 2,096,714

* Monto aproximado, el mismo puede variar
**La comisión por pago de rendimientos de CEVALDOM es de 0.05%, para este calculo se asume un 5% de rendimiento sobre los USD 15mm

Entre los gastos relativos al patrimonio del fideicomiso:

-Tasación anual de los inmuebles:USD XXX
-Comisión por Administración de los activos:XXX
5.16.5. Comisiones que estará a cargo de los inversionistas

El Inversionista tendrá a su cargo la obligación de pagar la comisión de custodia de los Valores de Fideicomisos
inmateriales, a través del correspondiente Macrotítulo de cada Emisión Programa de Emisiones (custodiados por
CEVALDOM), desde el momento que realiza la inversión.

Durante la vigencia de los valores objeto del presente Programa de Emisiones podrán existir comisiones a cargo del
inversionista.

El pago de tarifas relativas a la custodia y demás cargos correspondientes a las cuentas de depósito de los inversionistas
en el depósito centralizado de valores correrán por cuenta de los Agentes de Depósito, éste es su correspondiente
Intermediario de Valores. Sin embargo según lo dispuesto en el Artículo 357 del Reglamento de Aplicación de la Ley
664-12, los Agentes de Depósito podrán transferir los referidos cargos a los inversionistas. En este caso, el Agente de
Depósito hará constar este hecho en el contrato que suscriba con el inversionista.

Las tarifas y comisiones que resulten aplicables podrán ser consultadas en las páginas de internet de los intermediarios
de valores y, en caso de que el Agente de Depósito fuere transferir las comisiones cobradas por el depósito centralizado
de valores al inversionista, las tarifas cobradas por dicha entidad podrán ser consultadas a través de su página web o
directamente con su intermediario de valores.

A la fecha del presente Prospecto, las tarifas por los servicios prestados por CEVALDOM a los Agentes de Depósito y
sus conceptos son los siguientes:

 Custodia: DOP 70.00 por cada millón custodiado, mediante retención mensual deducida del pago de
rendimientos.
 Transferencia de Valores entre el mismo titular: DOP 150.00
 Liquidación de Operaciones bajo la modalidad Entrega Libre de Pago: DOP 3,000.00

30
  Emisión de Certificación de Tenencia: DOP 350.00
 Emisión de Estado de Cuenta Adicional: DOP 250.00

La BVRD cobra al Puesto de Bolsa una comisión equivalente al 0.015% por volumen transado en el mercado secundario.
Queda a discreción del Puesto de Bolsa si asume el gasto o se lo transfiere al inversionista.

Tanto la BVRD, como CEVALDOM se reservan el derecho de revisar sus tarifas en cualquier momento, previa
autorización de la SIV. El porcentaje por custodia mensual se calcula sobre el volumen promedio de valores depositados
en la cuenta de custodia. Las tarifas se pueden verificar en la página web de CEVALDOM (Fuente:
https://www.cevaldom.com/app/do/serv_tarifario.aspx).

Los Intermediarios de Valores contratados por cada inversionista tienen libertad, previa notificación a la SIV y a la BVRD,
de cobrar a sus clientes las comisiones que consideren necesarias. En este caso, los intermediarios de valores
acordarán con sus clientes la forma de cobro de las comisiones en cuestión. En caso de que el Agente de Depósito
acuerde con el inversionista transferir el costo de la comisión de custodia cobrada a éste por el depósito centralizado de
valores, podrá acordarse la deducción de dicha comisión de los rendimientos a ser pagados al inversionista a través del
depósito centralizado de valores siempre y cuando éste haya sido designado Agente de Pago de la Emisión.

Atendiendo lo establecido a las disposiciones del Artículo 360 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08:

“El Fideicomiso sorportará las las costas usuales de convocatoria y de celebración de las asambleas generales y de la
publicidad de sus decisiones.”

El Emisor y el Agente Estructurador y Colocador, no son responsables de aquellos cargos que puedan ser adicionados y
no mencionados en el presente Prospecto.

CAPITULO VI. EL FIDEICOMITENTE

6.1. Generales

El fideicomitente del presente Fideicomiso es Hotel SDH, cuyas generales se detallan a continuación:

Hotel SDH, S.A.

Av. George Washington 500, Santo Domingo 10104
Registro Nacional de Contribuyente:1-24-00683-1

Hotel SDH, S.A. es una sociedad anónima constituida el 31 de agosto de 2000 de acuerdo con las leyes vigentes en la
República Dominicana. La actividad principal de la Compañía consiste en la administración de un hotel y la
administración de un casino de juegos ubicados en la Ave. George Washington No. 500, en la ciudad de Santo Domingo,
República Dominicana, cuyo objeto social y principa es:

La promoción, desarrollo y explotación de proyectos inmobiliarios, sean estos comerciales, turísticos o residenciales,
tanto en el país como en el exterior, incluyendo la compra, venta arrendamiento, construcción, administración, reparación
y mantenimiento de bienes inmuebles, ejecución de todo género de proyectos, negocios e inversiones.

6.2. Personas vinculadas

Hotel SDH, es propiedad de la entidad Panameña Administradora de Activos, S. A., (ADASA), dedicada a la adquisición
de inversiones en empresas ya constituidas o en la constitución de nuevas empresas en la República de Panamá o fuera
de ella.

Composición Accionaria:

31
Administradora de Activos, S. A., (ADASA) 99.99%
Jaime F. Sued Pichardo 0.01%
6.3. Reglas de distribución de los Fondos
Obtenidos con la Colocación de los Valores de Fideicomiso

En la medida que se vaya realizando la colocación de los valores de fideicomiso, el 92% de los fondos obtenidos serán
conferidos al Fideicomitente, para ejecutar el uso de los fondos descritos en el presente prospecto.

El 9% por un monto de USD 2.8MM será utilizado para el pago de la deuda contraída con The Bank of Nova Scotia.

6.4. Calificación de Riesgo

No existe calificación de riesgo para el Fideicomitente.

6.5. Razones para Constituir el Fideicomiso

El 92% de los fondos obtenidos serán conferidos al Fideicomitente, para fines que este pueda obtener la liquidez de los
activos, que le permita ejecutar las alternativas del Fideicomitente en relación a sus negocios.

6.6. Grupo Económico

El el Fideicomitente la sociedad Hotel SDH, S. A., es una empresa controlada indirectamente por Grupo BHD, S.A. quien
a su vez es accionista de Centro Financiero BHD León, S. A.

6.7. Información Económica y Financiera

32
 Hotel SDH, S.A.
Balance General
En USD
Auditados Auditados Auditados Interinos
Dic. 12 Dic. 13 Dic. 14 Sep.15
Activos Corrientes
Efectivo 643,256 745,874 527,427 735,977
Clientes y otras cuentas por cobrar 575,012 687,561 711,844 673,180
Inventarios 234,503 232,243 168,075 106,900
Seguros pagados por anticipados y otros prepagados 602,757 585,195 561,482 120,062
Total Activos Corrientes 2,055,528 2,250,873 1,968,828 1,636,119

Activos No Corrientes
Inversiones a Largo Plazo 167,648 167,951 168,254 168,254
Propiedad, plantas y equipos 35,936,341 32,804,605 31,200,245 29,576,007
Activos intangibles 99,354 152,608 135,786 117,408
Depósitos y Fianzas 138,258 72,317 68,473 66,770
Total Activos No Corrientes 36,341,601 33,197,481 31,572,758 29,928,439
Total Activos 38,397,129 35,448,354 33,541,586 31,564,560

Pasivos:
Pasivos Corrientes
Porción corriente deuda a largo plazo 2,382,816 2,382,816 2,382,816 595,704
Cuentas por pagar suplidores 356,159 517,293 411,763 316,191
Documentos y cuentas por pagar relacionadas 9,304,794 10,905,605 6,650,224 6,454,212
Impuesto sobre la renta por pagar 644,762 192,319 176,610 123,495
Gastos acumulados y retenciones por pagar 376,970 409,960 249,664 316,781
Provisiones 95,151 76,700 156,343 -
Beneficios por pagar a empleados - - - 107,567
Otras cuentas por pagar 3,985,268 212,750 85,303 1,275,971
Total Pasivos Corrientes 17,145,920 14,697,443 10,112,723 9,189,921

Pasivos No Corrientes
Préstamos por pagar a largo plazo 7,646,021 5,263,192 2,880,363 2,880,363
Documento por pagar a relacionada - - 5,037,084 5,037,084
Total Pasivo a Largo Plazo 7,646,021 5,263,192 7,917,447 7,917,447
Total Pasivos 24,791,941 19,960,635 18,030,170 17,107,368

Patrimonio
Capital pagado 12,200,469 12,200,469 12,200,469 12,200,469
Aportes por capitalizar 11,758,844 15,648,212 16,155,788 16,155,788
Reserva legal 119,763 119,763 122,656 122,656
Efecto de traducción acumulado (8,237,754) (9,134,093) (3,284,793) (10,025,808)
Resultados acumulados (2,236,134) (3,346,632) (9,682,704) (3,995,912)
Total Patrimonio 13,605,188 15,487,719 15,511,416 14,457,192
Total Pasivo y Patrimonio 38,397,129 35,448,354 33,541,586 31,564,560

33
 Hotel SDH, S.A.
Estado de Resultados
En USD
Auditados Auditados Auditados Interinos
Dic. 12 Dic. 13 Dic. 14 Sep.15

Ingresos Operacionales 12,795,991 12,361,866 12,324,872 7,594,072

Gastos y costos operacionales

Costos por servicios (1,816,603) (1,849,565) (1,857,968) -
Gastos por beneficios y salarios de empleados (2,303,283) (2,256,777) (2,277,337) (410,565)
Gastos Generales y Administrativos (6,263,224) (5,444,047) (5,242,297) (145,562)
Gastos Financieros con variación cambiaria - - - (593,132)
Diferencia cambiaria operativa (130,549)
Depreciación y Amortización (1,480,739) (1,510,187) (1,493,910) (1,150,343)
Seguros - - - (335,533)
Gastos Operacionales (237,149) (262,559) - (5,328,082)
Total costos y gastos operacionales (12,100,998) (11,323,135) (10,871,512) (8,093,768)

Ganancia en Operaciones 694,993 1,038,731 1,453,360 (499,696)

Ingresos financieros 394 313 312 -

Otros Ingresos - - - 26,282
Costos financieros (1,821,484) (1,795,058) (1,053,524) -
(1,821,090) (1,794,745) (1,053,212) 26,282

Resultado antes de Impuesto sobre la renta (1,126,097) (756,014) 400,148 (473,410)

Gastos por impuesto sobre la renta (383,971) (354,484) (335,416) 237,710
Otros impuestos (507,391) - - -
Resultado neto (2,017,459) (1,110,498) 64,732 (711,119)

Otros resultados integrales:

Efecto de traducción (549,633) (896,338) (548,611) -
Total de resultados Integrales del año (2,567,092) (2,006,836) (483,879) (711,119)

34
CAPITULO VII. DESCRIPCIÓN DE LOS ACTIVOS DEL FIDEICOMITIDOS

7.1. Características de los Activos del Fideicomiso

El patrimonio del Fideicomiso se compone de los siguientes activos:

a) Bienes inmuebles ubicados en el condominio Malecón Center, en la avenida George Washington número 500,
casi esquina Máximo Gómez., construido dentro de las parcelas Nos. 11-A-a-REF-003.8063, Solar 11-B porción F y
Solar 11-A porción F, todos dentro del Distrito Catastarl No.1.

A continuación se detallas los locales correspondientes:

1.- LOCAL COMERCIAL No. H-101, Primer Nivel del condominio MALECON CENTER, matrícula No. 0100212960, con
una superficie de 798.36 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01,
ubicado en el Distrito Nacional.

2.- LOCAL COMERCIAL No. H-102, Primer Nivel del condominio MALECON CENTER, matrícula No. 0100212961, con
una superficie de 133.66 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01,
ubicado en el Distrito Nacional.

3.- LOCAL COMERCIAL No. H-201, Segundo Nivel del condominio MALECON CENTER, matrícula No. 0100212962,
con una superficie de 3,094.37 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral
No. 01, ubicado en el Distrito Nacional.

4.-LOCAL COMERCIAL No. H-501, Quinto Nivel, del condominio MALECON CENTER, matrícula No. 0100212963 con
una superficie de 1,731.54 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01,
ubicado en el Distrito Nacional.

5.- LOCAL COMERCIAL no H-502, Quinto Nivel del condominio MALECON CENTER; matricula No. 0100212956, con
una superficie de 189.06 metros cuadrados, en el solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01,
ubicado en el Distrito Nacional.

6.- LOCAL COMERCIAL No. H-503, Quinto Nivel del condominio MALECON CENTER, matrícula No. 0100212957, con
una superficie de 420.56 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01,
ubicado en el Distrito Nacional.

7.- LOCAL COMERCIAL No. H-601, Sexto Nivel del condominio MALECON CENTER, matrícula No. 0100212958, con
una superficie de 4,227.10 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01,
ubicado en el Distrito Nacional.

8.- LOCAL COMERCIAL No. H-701, Sexto y Séptimo Nivel del condominio MALECON CENTER, matrícula No.
0100212959, con una superficie de 1,432.33 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito
Catastral No. 01, ubicado en el Distrito Nacional.

9.- LOCAL COMERCIAL No H-702, Séptimo Nivel del condominio MALECON CENTER, matrícula No. 0100212953, con
una superficie de 884.52 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01,
ubicado en el Distrito Nacional.

10.- LOCAL COMERCIAL No H-801, Octavo hasta el Vigésimo Primer Nivel del condominio MALECON CENTER,
matrícula No. 0100212954, con una superficie de 14,580.91 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063,
porción F, del Distrito Catastral No. 01, ubicado en el Distrito Nacional.

11.- LOCAL COMERCIAL no H-S01, SOTANO del condominio MALECON CENTER; matricula No. 0100212955, con una
superficie de 2,270.43 metros cuadrados, en el Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01,
ubicado en el Distrito Nacional.

35
12.- Una porción de terreno con una superficie de 2,310.73 metros cuadrados, identificada con la matrícula
No.0100030140, dentro del inmueble: Solar 11-A porción F, del Distrito Catastral No. 01, ubicado en el Distrito Nacional.

13.- Una porción de terreno con una superficie de 1,513.13 metros cuadrados, identificada con la matricula
No.0100030141, dentro del inmueble: Solar 11-B porción F, del Distrito Catastral No. 01, ubicado en el Distrito Nacional.

14.- Unidad funcional H-501, identificada como Solar 11-A-1-REF-003.8063, porción F, del Distrito Catastral No. 01, H-
501, matrícula No. 0100274230, condominio MALECON CENTER, ubicado en el Distrito Nacional, con un porcentaje de
participación sobre las áreas comunes y la Parcela del 0.030217676% y 1.98% y 20 votos en la asamblea de
condómines, con una superficie de 1,786.24 metros cuadrados; en dicho inmueble se encuentran edificados cincuenta
(50) Sectores Propios (destinados a parqueos), detallados en la Constancia Anotada,

En los referidos locales opera un edificio hotelero con 228 de habitaciones y las anexidades y facilidades propias de una
instalación de este tipo, con la correspondiente licencia otorgada por el Ministerio de Turismo mediante la Resolución
número 426/2014, de fecha 4 de diciembre de 2014. Opera también una sala de juegos (Casino).

b) Contrato de arrendamiento del Hotel

Hotel SDH, S.A. suscribió con Inversiones Azul del Este Dominicana, S.A. y Promotora Kasde, S.A. (casa matriz del
Grupo Catalonia) un contrato de arrendamiento edificio donde opera el hotel, en fecha 5 de octubre de 2015 con un
plazo de vencimiento de 15 años, a partir de la Fecha de Inicio de Explotación, pautada para enero o febrero 2016, en
razón de la terminación y entrega a cargo de la cadena de hoteles Hilton, actual operador del Hotel.

c) Contrato de alquiler Sala de Juegos

Hotel SDH, S.A. suscribió con Mi Llanura, S.R.L. un contrato de alquiler, donde otorga durante el plazo de vigencia del
contrato el derecho de explotación de la Licencia de Casinos, así como el alquiler del local donde opera, marcado con el
número H-201, ubicado en el segundo nivel del edificio del Hotel, destinado a fines comerciales, con un área bruta de
construcción de 3,094.37 metros cuadrados, compuesto por un salón, área de circulación y doble altura.

El contrato tiene una vigencia de 10 años, con vencimiento en mayo de 2025.

7.2. Procedimiento y Metodología de Valoración de los Activos del Fideicomiso

Los valores emitidos por el Fideicomiso a través de su Fiduciario otorgan a los inversionistas que los adquieren un
derecho o parte alícuota sobre el patrimonio del fideicomiso. La valorización de los Activos del Fideicomiso se realizará
de forma Anual. Se realizarán valorizaciones a los precios de mercado, según exista la información de acuerdo a
las especificaciones que establezca la SIV mediante Circular o Normativa.

El valor de los Activos que componen el Fideicomiso se determinará después del cierre operativo de cada día operativo.
El patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por diferentes tipos de activos y cada uno se valorará de manera
independiente, conforme lo establecido en el punto 5.3 del presente prospecto.

7.3. Listado de los Activos que componen el Fideicomiso

En el acápite 7.1. se describen los Activos que componen el presente Fideicomiso.

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CAPITULO VIII. TRANSFERENCIA, CONDICIONES DE ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE LOS
ACTIVOS FIDEICOMITIDOS

8.1. Procedimiento para la Transferencia de los Activos del Fideicomitente

El fideicomitente, mediante Acto Constitutivo o Contrato de Fideicomiso aporta en propiedad al Fideicomiso, libres de
cargas, gravámenes, Litis u oposiciones, en plena propiedad y dominio, los inmuebles descritos en el Capítulo VII del
presente Prospecto de Emisión. El fideicomitente justifica su derecho de propiedad sobre dichos inmuebles mediante los
Certificados de Títulos expedidos a su favor por el Registrador de Títulos del Distrito Nacional, ver anexo XX del presente
Prospecto de Emisión.

Mediante la firma del Acto Constitutivoo Contrato, el Fideicomitente ha formalizado con la Fiduciaria la transferencia del
derecho de propiedad de los referidos inmuebles a nombre del fideicomiso denominado: Fideicomiso de Oferta Pública
de Valores Inmobiliario Hotel SDH No. 01- FBHD.

8.2. Obligaciones de Saneamiento

No aplica.

8.3. Condiciones y Procedimientos para la Sustitución de los Activos del Fideicomiso antes de
realizarse las emisiones.

No aplican.

CAPITULO IX. CONDICIONES DE ADMINISTRACION Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS

FIDEICOMITIDOS

9.1. Administrador de los Activos del Fideicomiso

Fiduciaria BHD será la Administradora de los Activos del Fideicomiso de acuerdo al Contrato de Fideicomiso de fecha
XX de XXX de 2016.

9.2. Condiciones de Administración de los Activos

Obligaciones y Responsabilidades de Fiduaciaria BHD en calidad de Administrador de los Activos:

1. Dar seguimiento al cumplimiento de las obligaciones asumidas por los inquilinos en los contratos de arrendamiento.
2. Llevar a cabo la administración del edificio, conforme las instrucciones de FIDUCIARIA BHD y lo establecido en los
contratos de arrendamiento.
3. Atender las necesidades o requerimientos de los inquilinos.
4. Efectuar, de conformidad con las leyes tributarias de la República Dominicana, la facturación y cobro, por cuenta de
FIDUCIARIA BHD en la forma y periodicidad establecida en los Contratos de Arrendamiento, de las rentas por
concepto de alquileres, las cuotas de mantenimiento, así como cualquier otro importe establecido en dichos
contratos; las sumas percibidas por estos conceptos deberán ser depositadas en la cuenta abierta por FIDUCIARIA
BHD a tales fines.
5. Pagar el monto correspondiente al mantenimiento y los pagos o cuotas ordinarias o extraordinarias que se deban
realizar al Condominio Malecón Center, correspondientes al metraje del local donde opera el casino.
6. Realizar inspecciones al local donde opera el casino. Si como resultado de las citadas inspecciones considera que
existen deficiencias en la explotación, deberá notificarlo por escrito a FIDUCIARIA BHD y al inquilino, a fin de que
este último proceda a remediar la situación planteada.
7. Suscribir acuerdos de cooperación.
8. Verificar que el Fideicomiso sea el beneficiario del Seguro de Interrupción de Negocios (Lucro Cesante), que debe
contratar la operadora del casino. Esta póliza de seguro cubrirá el valor debidamente actualizado anualmente, del
precio o contrapartida fija establecida en el contrato de arrendamiento, así como de todas las demás sumas o
beneficios que correspondieren al fideicomiso, con un límite de cobertura no inferior a las obligaciones pecuniarias

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 de la Operadora del casino con el fideicomiso en virtud del contrato de arrendamiento. Esta póliza será contratada
por la Operadora del casino, por su cuenta y riesgo, debiendo nombrar al fideicomiso como beneficiario.
9. Verificar que el Fideicomiso sea el beneficiario del Seguro de Responsabilidad Civil, que debe contratar la
operadora del casino. Esta póliza de seguro cubrirá los daños a terceros en sus bienes y sus personas, por actos
dentro del Local del Casino o derivados de la operación del mismo, con un límite de cobertura no inferior a Un Millón
de Dólares de los Estados Unidos de América (US$1,ooo,ooo.oo). El beneficiario de dicha póliza será la Operadora,
pero deberá proteger al fideicomiso y al Hotel por estos daños, como asegurados adicionales. Los renglones
mínimos cubiertos por esta póliza, aunque no limitativamente, serán los siguientes: Local y operaciones;
Responsabilidad Civil de los administradores del Casino; contratistas independientes; productos y/o operaciones
completadas; responsabilidad contractual; responsabilidad civil por incendio; responsabilidad por daños personales;
responsabilidad patronal (si tiene bajo contrato de servicios a personal no dominicano), o en su lugar, seguro de
Accidentes Personales adecuado sobre tales personas; y cualquier otro renglón de responsabilidad que considere
necesario proteger. Esta póliza será contratada por la Operadora del Local del Casino, por su cuenta y riesgo.
10. Mantener asegurado el edificio que ocupa el Hotel y sus dependencias, con una póliza contra todo riesgo de
incendio y líneas aliadas, durante la vigencia del contrato y respecto a los daños relativos a la estructura del Hotel.
11. Contratar una póliza de interrupción de negocios, para el evento en que más de un veinte por ciento(20 %) de las
habitaciones ya sea por daños internos o accesos a las mismas, queden fuera de operación, o en caso de que
dichos negocios se vean afectados por la inhabilitación de partes importantes que impidan al Hotel su normal
explotación, tales como el lobby, el área de la piscina, los restaurantes, siendo esta declaración puramente
enunciativa y no limitativa, y por el monto que dejará de pagar la arrendataria por concepto de renta mensual.
12. Realizar las obras relacionadas con estructura y fachada del edificio, así como las obras, reparación y/o reposición
de las instalaciones fijas, que, a modo limitativo, se nombran a continuación: instalaciones sanitarias, de agua, gas,
luz, electricidad, aparatos de aire acondicionado, calefacción, de protección contra incendios, calderas, tuberías,
ascensores instalaciones hidráulicas de la piscina, equipos de refrigeración, redes telefónicas, de informática, de
televisión por cable, de instalaciones de video vigilancia y desagües.
13. Solicitar a la arrendataria del Hotel la proyección con un plazo de al menos tres (3) meses de antelación del
desgaste y la ocurrencia de desperfectos y problemas en el funcionamiento de las instalaciones y equipos, así como
la necesidad de reposición de estos efectos, siempre que sea previsible, de cuáles previsiones deben irse tomando
para impedir la ocurrencia de un evento que inhabilite el funcionamiento de las instalaciones y equipos. En esta
comunicación, se incluirán las diversas cotizaciones y presupuestos que estime más convenientes para que el
administrador las revise y elija las opciones que entienda más adecuadas y el mecanismo de pago.
14. Contratar directamente los suplidores y contratistas que sean necesarios, en función de la proyección anticipada del
desgaste y la ocurrencia de desperfectos y problemas en el funcionamiento de las instalaciones y equipos, así como
la necesidad de reposición de estos efectos, que le deberá informar con un plazo de al menos tres (3) meses de
antelación la arrendataria.
15. Comunicar, con un plazo previo a la celebración de las Asambleas del Condominio Malecón Center, de cinco (5)
días, si el fideicomiso asistirá representada por un funcionario delegada por ella a alguna de estas asambleas.
16. Convenir, previo a la asistencia a las asambleas del Condominio Malecón Center, con FIDUCIARIA BHD las
posiciones que asumirá respecto a los puntos de agenda y a los puntos libres en que FIDUCIARIA BHD tenga
interés de llevar alguna iniciativa al plenario.
17. Efectuar el mantenimiento, cuidado, supervisión y prevención de todas las instalaciones, equipos, bienes muebles
en general, inmuebles por destino, anexidades y dependencias del Hotel, debiendo ejercer esta obligación de
mantenimiento y custodia bajo los estándares de un hotel de cinco estrellas y con extrema diligencia.
18. Realizar las revisiones en garantía de las instalaciones, que sean exigidas por las marcas o distribuidores oficiales y
cualquier otra que corresponda para el funcionamiento exigido, para lo cual deberá comunicar en forma oportuna y
de modo suficiente dicho listado y las fechas en que correspondan sus revisiones periódicas.
19. Mantener vigente y pagar los impuestos requeridos para los permisos, licencias o autorizaciones relativas
únicamente a la propiedad y mantenimiento de la Licencia, muy especialmente a la Dirección General de Impuestos
Internos, la Dirección de Casinos y Juegos de Azar del Ministerio de Hacienda y el Poder Ejecutivo, para que la
Operadora pueda operar el Casino.
20. Suministrar la energía eléctrica, el agua helada para el sistema de aire acondicionado, y el agua potable necesaria
para la operación del Casino, a cambio de lo cual la Operadora pagará al Fideicomiso o al Hotel, según sea
facturado, la totalidad de dichos consumos mediante la instalación de contadores o medidores independientes. El
Fideicomiso o el Hotel facturarán mensualmente a la Operadora por el uso de estos servicios, incluyendo los
impuestos que generen los mismos.
21. Informar y remitir inmediatamente sea recibida, toda documentación, notificación, correspondencia, paquetes, que
sea enviado al inmueble y cuyo destinatario sea FIDUCIARIA BHD; así como copia a FIDUCIARIA BHD de
cualquier demanda, controversia o reclamación interpuesta por un tercero con respecto a los bienes y derechos que

38
 conforman el Patrimonio Fideicomitido, información que deberá ser comunicada por EL FIDEICOMITENTE INICIAL
tan pronto tomen conocimiento de los hechos previamente indicados.
22. Informar a FIDUCIARIA BHD sobre todo hecho que ocurra en el inmueble, sea este de carácter material o personal.
23. Con el concurso y aprobación de FIDUCIARIA BHD preparar el Presupuesto Operacional Anual del Edificio.
24. Asesorar a FIDUCIARIA BHD en todo lo que fuere requerido respecto de la administración, operación, explotación,
mantenimiento
25. y reparaciones del Edificio.
26. Pagar por cuenta de FIDUCIARIA BHD y con fondos provistos por ésta, las facturas presentadas por los distintos
suplidores de bienes y servicios suministrados al Edificio.
27. Rendir cuentas en la forma y tiempos acordados con FIDUCIARIA BHD, sobre los gastos incurridos en el Edificio,
así como del uso de los fondos de la Cuenta Operativa a que el administrador tendrá acceso.
28. Evitar que por falta de regulación, control y prevención el bien Fideicomitido sufriere disminución o deterioro.
29. Todo lo relativo a regulación del régimen de facturación, cobro, pagos, obligaciones de carácter económico, uso y
manejo de los fondos percibidos por el administrador, reportes, así como la operación de cuentas bancarias, serán
hechos según los procedimientos y manuales acordados entre el administrador y FIDUCIARIA BHD, y bajo los
lineamientos indicados en el Artículo del contrato de administración de los inmuebles.
30. Cualquier otra acción o actuación de reparaciones o mantenimiento que a juicio de FIDUCIARIA BHD o por
recomendación del administrador sea necesaria realizar en el Edificio; caso éste último en el cual será necesaria la
aprobación previa y por escrito de FIDUCIARIA BHD.
Notificar a la arrendataria del Hotel SDH una relación de todos los propietarios o administradores responsables, distintos
a la Operadora del local del casino, de las máquinas de juegos de azar que estén dentro del local alquilado, ya sean
arrendadas, en propiedad o en usufructo. La relación deberá mantenerse actualizada debiendo informarse los cambios
dentro del plazo de cinco (5) días de haberse producido y contener como mínimo: nombre de la persona moral,
RNC, domicilio social, persona física representante con su Cédula o documento de identidad; y en caso de ser persona
física el propietario o administrador responsable, nombre completo, Cédula o documento de identidad y domicilio.

X. CALIFICACIONES DE RIESGOS

10.1. Agencia Calificadora de Riesgo

Feller - Rate Calificadora de Riesgo, S.R.L.

Freddy Gatón Arce no.2, Arroyo Hondo, Santo Domingo, República Dominicana.
Tel.: (809) 566-8320
Fax: (809) 567-4423
www.feller-rate.com.do
Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-13185-6
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVCR-002

10.2. Calificación Asignada

Resumen de la calificación otorgada por Feller - Rate Dominicana, S.R.L. al Fideicomiso:

Calificadora de Riesgo Fecha Largo Plazo

Feller - Rate Dominicana, S.R.L. Agosto 2015 BBB+fo (N)

Para Feller Rate Dominicana S.R.L. las calificaciones BBB+fo(N) indican Valores de fideicomiso con una razonable
combinación entre el riesgo propio de los activos o derechos que lo conforman y la calidad de la administración de la
sociedad fiduciaria. Las calificaciones entre AAfo y Bfo pueden ser modificadas al agregar un símbolo + (más) o -
(menos) para destacar sus fortalezas o debilidades dentro de cada categoría. En el caso de fideicomisos con activos de
poca madurez o historia, la calificación se realiza en función de la evaluación de la fiduciaria y el fideicomitente. En este
caso, la calificación se diferencia mediante el sufijo (N) hasta que los activos alcancen una madurez adecuada.

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Resumen del Reporte de Calificación de Riesgos:

“BBB+Fideicomiso de Oferta Pública de Valores Inmobiliarios Hotel SDH NO. 01 FBHD (Fideicomiso Hotel SDH)
responde a la gestión de una sociedad fiduciaria que combina un adecuado nivel de estructuras y políticas para su
gestión, con un fuerte respaldo de sus propietarios. Además, considera activos con contratos vigentes de arriendo y
generando flujos operacionales.

En contrapartida, la calificación considera la concentración por arrendatarios y geográfica, además de un endeudamiento

potencial de hasta 100% del patrimonio. Por otra parte, nuestro análisis incorpora la exposición al rubro hotelero, el cual
es altamente competitivo y expuesto a ciclos económicos internacionales y locales, pero que posee un alto dinamismo y
relevancia en República Dominicana.

El sufijo (N) indica que se trata de un fideicomiso nuevo, sin historia para su evaluación.

El fideicomiso estará formado por un inmueble de destino comercial, específicamente del rubro hotelero y de casinos. La
gestión del fideicomiso estará a cargo de Fiduciaria BHD S.A., sociedad que posee un adecuado nivel de estructuras y
políticas para su gestión, con un fuerte respaldo de sus propietarios.

La sociedad fiduciaria forma parte de las empresas que conforman el Centro Financiero BHD León, importante holding
financiero en el mercado dominicano. El fideicomitente es Hotel SDH, S.A., sociedad dominicana cuya actividad principal
ha sido la gestión del inmueble que será cedido al fideicomiso.

El fideicomiso contempla una emisión total de US$ 33 millones, mediante dos emisiones por US$15 millones y
US$ 18 millones, mediante dos emisiones por US$15 millones y US$ 18 millones, ambas con un plazo de
vigencia de 3 años.

La administración de los bienes del fideicomiso recaerá en las operadoras del hotel y de la sala de juegos. Los activos del
Fideicomiso Hotel SDH estarán formados por un inmueble que forma parte del Proyecto Malecón Center y que anteriormente
alojaba al Hotel Hilton y una sala de juegos (casino).

El inmueble se encuentra ubicado en Avenida George Washington No. 500, en la ciudad de Santo Domingo. orresponde a un edificio
de 21 niveles, donde opera un hotel de 5 estrellas con 228 habitaciones, más una sala de juegos (casino). El bien raíz que conforma
el hotel posee contrato de alquiler de 15 años, a partir de febrero 2016, con Inversiones Azul del Este S.A., con garantía de
Promotora Kasde, S.A., empresa operadora de Grupo Catalonia, hotelera española que gestiona 64 establecimientos situados en 18
destinos, incluyendo dos resorts República Dominicana.
Por su parte, la sala de juegos posee contrato de alquiler de 10 años, a partir de mayo de 2015, con dos personas naturales de
nacionalidad venezolana, representantes de Mí Llanura, S.R.L.

La liquidez esperada de la cartera del fideicomiso será alta, considerando un flujo continuo de efectivo producto de los alquileres.
Además, el bien raíz será traspasado al fideicomiso libre de deudas y gravámenes. El fideicomiso no tendrá un monto máximo de
endeudamiento, pudiéndose ser este hasta el 100% de su patrimonio, lo que debe ser aprobado en asamblea de tenedores.

La duración del fideicomiso es de 10 15 años, desde la primera emisión, pudiendo ser liquidado anticipadamente. pudiendo dicho
plazo ser disminuido o extendido por decisión de la Asamblea de Tenedores, en las condiciones y por las causas que se indican en
este Prospecto y en el Contrato de Emisión Esto es un tiempo apropiado para recibir los flujos de los alquileres de acuerdo a los
contratos vigentes.”

CAPITULO XI. RIESGOS DEL PROGRAMA DE EMISIONES

Riesgo de la Oferta y de Liquidez

Al tratarse de una Emisión de Valores de Fideicomiso, el riesgo de su oferta en el mercado de valores depende
fundamentalmente de la oferta y demanda que ésta pueda tener. Al ser uno de los primeros fideicomisos existe un
potencial riesgo por una limitada actividad de negociación de los títulos en el mercado secundario.

Riesgos del Entorno o País

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Los resultados dependen en gran medida por la situación económica que se encuentre el país, es decir condiciones
macroeconómicas como son: la inflación, tasa de interés, inversión, ahorro, consumo, ingreso fiscal. Estos y otros
factores pueden afectar la economía del país; y en consecuencia deteriorar las operaciones y los resultados del
Fideicomiso por tanto los rendimientos esperados del Fideicomiso al ser un Programa de Valores de renta variable.

Sector Turismo

El crecimiento del turismo reflejado en los últimos años presenta una variable importante en el desarrollo del sector, por
lo que la tendencia positiva que acompaña esta variable puede impactar la evolución del negocio del Patrimonio
Fideicomitido. De igual forma el desempeño negativo del sector podría impactar negativamente en los ingresos del
referido patrimonio.

“Los activos del fideicomiso operan en la industria hotelera y turística de República Dominicana, caracterizada por su
dinamismo e importancia para el país. Los ingresos por turismo, tanto por vacaciones como por negocios, han mantenido
un crecimiento sostenido en República Dominicana, promediando un incremento anual del 10% los últimos 20 años. La
industria de Hoteles, Bares y Restaurantes representó, en el año 2014, más del 6% del Producto Interno Bruto (PIB),
siendo una de las áreas de mayor importancia para el país.

Dentro del país, Santo Domingo se ha posicionado como el segundo destino, con un fuerte incremento en el turismo de
negocios, tras la zona de Punta Cana, considerando que cerca del 19% de los viajeros que llegan a la nación
desembarcan en el aeropuerto de la ciudad. Asimismo, en los últimos años, Santo Domingo ha mantenido tasas de
ocupación hotelera en un rango de 64%, indicadores que demuestran estabilidad en la demanda turística en República
Dominicana.”

Riesgo Legal

En caso de que ocurran cambios regulatorios, legislativos o jurisprudenciales en República Dominicana que afecten el
desarrollo de los activos subyacentes del presente Programa de Emisiones el rendimiento y la operatividad del
fideicomiso pueden verse afectadas.

CAPITULO XII. ESTRUCTURA Y REGIMEN DEL PROGRAMA DE EMISIONES

12.1. Creación, objeto y régimen legal del fideicomiso de Oferta Pública

Para construir el presente Fideicomiso de Oferta Pública, el Fideicomitente propietario de los inmuebles que constituyen
los activos del Patrimonio Fideicomitido otorgará la propiedad de dichos inmuebles así como también los derechos
económicos de los respectivos contratos de arrendamiento al Fideicomiso.

12.1.1. Denominación del Fideicomiso

Fideicomiso de Oferta Pública de Valores de Fideicomiso No. 01 – FBHDL.

12.1.2. Fecha de Creación

XX de XXX de 2016.

12.1.3. Plazo de duración

EI período de vigencia del programa de emisiones de valores de fideicomiso es de hasta tres (3) años máximo,
improrrogable. Este periodo de vigencia comenzara en la fecha de inicio del programa, definida como la fecha de
inscripción del programa de emisiones en el Registro. Una vez expirado el programa, no se podrán realizar emisiones
con cargo al mismo.

La vigencia de la Primera Emisión es de XXXX.

41
 12.2. Fecha de suscripción del acto constitutivo o Contrato del Fideicomiso.

XX de XXX de 2016.

12.3. Régimen Legal y Normas Aplicables

A continuación se presenta un listado de las leyes y normas aplicables:

 Ley No. 189-11 para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la República Dominicana;
 Reglamento de Aplicación de la Ley 189-11, Decreto No. 95-12;
 Ley No. 19-00 del Mercado de Valores;
 Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores No. 19-00, aprobado mediante el Decreto 664-12
 Norma que regula las Sociedades Fiduciarias y los Fideicomisos de Oferta Pública de Valores, (R-CNV-2013-26-
MV);
 Norma General Sobre El Cumplimiento De Deberes Y Obligaciones Tributarias Del Fideicomiso 01-15.

12.4. Destinación específica de los Activos del Fideicomiso

El destino de los activos es el emplear su actividad económica actual.

12.5. Aspectos Contables

El Fideicomiso mantendrá independencia contable entre los demás administrados por La Fiduciaria y entre la
contabilidad propia de la fiduciaria.

12.6. Derechos Económicos

Los valores de Fideicomiso no tienen un rendimiento específico fijo, sino que su rendimiento es el resultado de las
utilidades o pérdidas que genere el fideicomiso. Estos valores otorgan a sus tenedores un derecho económico o parte
alícuota sobre el patrimonio separado con que se constituyó el Fideicomiso y se representan por medio de
participaciones fiduciarias, beneficios o rendimientos.

12.7. Vigencia del Programa de Emisiones

Hasta Tres años a partir del XX de XXX del año 2016.

12.8. Procedimiento de Valoraciones

Ver acápite 5.3 y 7.2 del presente Prospecto.

12.9. Política de Endeudamiento

Conforme a lo establecido en el Acto Constitutivo o Contrato, el Fideicomiso podrá incurrir en endeudamientos de

cualquier tipo. Cuando existan emisiones en circulación el endeudamiento deberá ser aprobado por la Asamblea de
Tenedores.

La asamblea de Tenedores de Valores de Fideicomiso no tendrá un monto máximo de endeudamiento, pudiéndose ser
este hasta el 100% del patrimonio del fideicomiso. Las garantías que se otorguen para cualquier endeudamiento podrán
ser elegidas mediante Asamblea de Tenedores en caso de requerirse .

12.10. Fuente de Pago de las Obligaciones de Pago a cargo del Fideicomiso

La fuente de pago de todas las obligaciones de pago del Fideicomiso proviene de los ingresos que genere por concepto
de arrendamiento.

42
 12.11. Forma de cálculo y destino del residual del patrimonio del fideicomiso

Cualquier residual del patrimonio será repartido entre todos los tenedores de los Valores de Fideicomiso en proporción a
su inversión en Valores de Fideicomiso del presente Programa de Emisiones.

12.12. Procedimiento que se seguirá para el cambio de administrador de los activos del
Fideicomiso

Mediante un acta del órgano de FIDUCIARIA BHD facultado para tales fines, donde se aprueba la cesión o el cambio.
Dicha acta deberá ser remitida a la Superintendencia, para fines de aprobación o rechazo.

12.13. Modificaciones al Contrato de Emisión del Programa de Emisiones

El Contrato del Programa de Emisiones del Programa de Valores de Fideicomiso únicamente podrá ser modificado o
enmendado mediante instrumento escrito y firmado por la Fiduciaria y los tenedores de Valores de Fideicomiso
representados por el Representante de Tenedores, previo al cumplimiento de lo previsto en el Artículo 351 de la Ley
General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No.479, modificada por la
Ley 31-11.

12.14. Solución de Controversias entre el Fiduciario y el Representante de Tenedores de

Valores de Fideicomiso, en relación con el Programa de Emisiones:

En caso de litigio o controversia que surgiera en ocasión de la ejecución, validez, interpretación o cualquier otra causa
relativa al presente contrato, de acuerdo a la discreción de las partes, deberá resolverse mediante arbitraje, tal como lo
permiten la Ley 489-08 sobre Arbitraje Comercial de fecha 30 de diciembre del año 2008, que derogó los artículos 1003 y
siguientes del Código de Procedimiento Civil de la República Dominicana; asumiendo cada Parte los respectivos costos
que generen dichos procedimientos. El lugar de arbitraje será la sede de la Cámara de Comercio y Producción de Santo
Domingo, Inc.

12.15. Incumplimiento del Fiduciario y/o Representante de Tenedores

Las acciones a seguirse por el Incumplimiento del Fiduciario y/o Representante de Tenedores serán las establecidas en
el Acto Constitutivo o Contrato del Fideicomiso y en el Contrato de Emisión respectivamente. En tal sentido:

- Las prohibiciones legales establecidas en el capítulo XX del acto constitutivo o contrato constituyen causas de
incumplimiento que podrán conllevar Ia sustitución, remoción o destitución de Ia Fiduciaria por parte de Ia Asamblea de
Tenedores de Valores de Fideicomiso.

- Las causas de destitución o sustitución del representante de tenedores quedan expresadas en el artículo XX del
Contrato del Programa de Emisiones entre ellas: i) por voluntad de Ia asamblea de tenedores y ii) incumplimiento de lo
dispuesto en el marco regulatorio del mercado de valores dominicano.

CAPITULO XIII. ACTIVIDADES DESARROLLADAS POR LAS PARTES INTERVINIENTES

13.1. Fiduciaria

Fiduciaria BHD S.A. es el administrador del Patrimonio Fideicomitido de un Fideicomiso de Oferta Pública de Valores
Inmobiliarios denominado Fideicomiso Hotel SDH No. 001 - FBHDL. Por sus servicios la Fiduciaria cobrará al
Fideicomiso una comisión anual de ___________________________________a partir de la constitución del fideicomiso.
Este monto no incluye el ITBIS.

Se ha designado a Fiduciaria BHD como Administrador de los Activos del fideicomiso, en las condiciones establecidas en
el Contrato de Administración de Activos.

43
 13.1.1. Causales y Procedimientos para la sustitución del Fiduciario

Fiduciaria BHD podrá ser removida, a solicitud del o de los fideicomitentes, el o los fideicomisarios, por el Juzgado de
Primera Instancia competente, si se produce alguna de las situaciones siguientes:

1. Si se comprueba en su contra dolo, negligencia, impericia o descuido en sus funciones como fiduciario, o cuando
del manejo de sus otros negocios se desprenda una duda fundamentada de la buena gestión que pueda realizar.

2. Por la condena penal de cualquiera de los administradores o representantes legales de la sociedad por la
comisión de un delito o crimen.

3. Si falta a sus deberes o pone en peligro los intereses que les fueren confiados.

4. Cuando no acceda a entregar el inventario de los bienes objeto del fideicomiso, o si se negare a rendir cuentas al
o a los fideicomitentes o fideicomisarios cuando corresponda.

En adición a los casos previstos por la Ley 189-11, el fideicomiso podrá ser traspasado a otro fiduciario autorizado única
y exclusivamente bajo los supuestos siguientes:

5. Cuando en ocasión de una fusión entre entidades que actúan como fiduciarias, la asamblea de tenedores de
valores de fideicomiso así lo acordase.

6. Cuando en ocasión de la exclusión del Registro de FIDUCIARIA BHD, la asamblea de tenedores de Valores de
Fideicomiso así lo acordase.

7. Cuando la asamblea de tenedores así lo determine previa justificación y aprobación de la Superintendencia.

8. Cuando la Superintendencia así lo determine mediante resolución motivada, cuando existan causas
extraordinarias, no contempladas en la normativa aplicable, que así lo ameriten.

EI representante de tenedores de Valores de Fideicomiso, en virtud de decisión de la asamblea de tenedores de Valores

de Fideicomiso, por las causales establecidas en los incisos 5), 6) y 7), podrá solicitar ante la Superintendencia la
sustitución del fiduciario, lo cual se verificará mediante el acta correspondiente de dicha asamblea, que deberá ser
remitida a la Superintendencia dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su celebración, para fines de aprobación o
rechazo. La Superintendencia adoptará su decisión dentro de los cinco (5) hábiles días posteriores a la recepción del
acuerdo adoptado por la Asamblea de Tenedores de Valores De Fideicomiso.

13.2. Auditor Externo del Fideicomiso

PriceWaterhouseCoopers, sociedad que ha sido designado como Auditor Externo del presente Programa de Emisiones.

PriceWaterhouseCoopers República Dominicana

Contacto:Raquel Bourguet
Ave. Lope de Vega No. 29, Edificio Novo Centro, Piso PWC
Santo Domingo, República Dominicana
Tels.: (809) 567-7741
Fax: (809) 541-1210
www.pwc.com
Registro Nacional del Contribuyente número 1-01-01516-2
Registro en el Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R. D. número 2
Registrado en la Superintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número de
registro SVAE-006 de fecha 14 de Mayo de 2004

44
 13.3. Representante de la Masa de Tenedores

Salas Piantini & Asociados, S.R.L, es la sociedad en responsabilidad limitada que ha sido designada mediante el
Contrato del Programa de Emisiones suscrito en fecha XX de XXX de 2016 para ser el Representante de Tenedores de
cada una de las Emisiones que componen el presente Programa de Emisiones y cuyas generales se presentan a
continuación:

Salas Piantini & Asociados, S.R.L.

Calle Pablo Casals No.7, Ensanche Piantini
Santo Domingo, República Dominicana
Tels: (809) 412- 5575
Fax: (809) 563-6062
Contacto: José Salas
Registro Nacional de Contribuyente: 1-01-80789-1
Registro enel Instituto de Contadores Públicos Autorizados de la R.D.: 168
Registrado enlaSuperintendencia de Valores como Auditor Externo bajo el número
de registro SVAE-015 de fecha 28 de abril de 2006

Para los fines del presente Prospecto, el Representante de Tenedores manifiesta y declara que no se encuentra
inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades
Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 modificada por la Ley No. 31-11 y el
Articulo 60 del Reglamento de Aplicación de la Ley de Aplicación del Mercado de Valores No.664-12.

No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Fiduciaria BHD, (entidad Emisora) y Salas
Piantini & Asociados, S.R.L. (el Representante de Tenedores).

El Representante de Tenedores tendrá todas las atribuciones que le confieren las disposiciones legales vigentes y el
Contrato del Programa de Emisiones, además de las facultades que se le otorguen mediante la Asamblea de Tenedores.
Especialmente corresponde al Representante de la Masa de Tenedores el ejercicio de todas las acciones judiciales que
competan a la defensa de los intereses comunes de sus representados.

De conformidad con los requerimientos de la normativa aplicable, el Representante de Tenedores ha realizado la

siguiente declaración jurada:

“PRIMERO: Que comparece en calidad de Representante de la Masa de los Tenedores de Valores de Fideicomiso, para
dar cumplimiento a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada, No. 479-08 y su modificación bajo la Ley No.31-11 , a la Ley de Mercado de Valores No. 19-00, al Reglamento
de Aplicación a la Ley de Mercado de Valores No. 664-12, las disposiciones establecidas en la Norma que regula las
Sociedades Fiduciarias y los Fideicomisos de Oferta Pública de Valores R-CNV-2013-26-MV, Código Civil de la
República Dominicana, en su calidad de mandatario y a las demás normativas que regulan dicho mercado; SEGUNDO:
Que está en pleno ejercicio de sus derechos civiles; TERCERO: Que la sociedad Salas Piantini & Asociados, S.R.L.,
es el Representante Tenedores de todas las Emisiones que compone el Programa de Emisiones de Valores de
Fideicomiso emitidos por Fiduciaria BHD, S.A., con cargo al patrimonio del fideicomiso de Oferta Pública de
Valores de Fideicomiso denominado “ Fideicomiso de Oferta Pública de Valores Hotel SDH No.01-FBHD por un
monto ascendente de hasta Treinta y Tres Millones de Dólares De los Estados Unidos de América (US$33,000,000.00);
CUARTO: Que la sociedad Salas Piantini & Asociados, S.R.L, no tiene una relación de control o de sujeción o
dependencia a las decisiones del emisor; QUINTO: Que la sociedad Salas Piantini & Asociados, S.R.L, no está
controlada conjuntamente con el emisor, directa o indirectamente, por una misma entidad matriz; SEXTO: Que la
sociedad Salas Piantini & Asociados, S.R.L, no posee más del diez por ciento (10%) de las acciones del emisor, o de
una compañía que a su vez controle a éste directa o indirectamente; SEPTIMO: Que la sociedad Salas Piantini &
Asociados, S.R.L, en su composición accionarial no consta que el emisor posee más del diez por ciento (10%) de su
capital suscrito y pagado o de una entidad que a su vez la controle directa o indirectamente. OCTAVO: Que la sociedad
Salas Piantini & Asociados, S.R.L, es una sociedad de nacionalidad dominicana, domiciliada en el territorio nacional;
no es administrador, gerente, comisario de cuentas o empleados del Emisor, ni del garante de sociedades titulares de la
décima parte o de una gran porción mayor del capital suscrito y pagado de la sociedad deudora o de las cuales el Emisor
tenga la décima parte del capital suscrito y pagado o más; no garantiza la totalidad o parte de los compromisos del
deudor; no ha sido retirado el derecho de dirigir, administrar o gestionar una sociedad a cualquier título.”

45
De acuerdo a la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No.
479-08:

Artículo 336. Salvo restricción decidida por la asamblea general de tenedors, los representantes de la masa tendrán la
facultad de realizar, en nombre de la misma, todos los actos de gestión para la defensa de los intereses comunes de los
tenedores.

Artículo 337. Los representantes de la masa, debidamente autorizados por la asamblea general de tenedores, tendrán
exclusivamente la calidad para ejercer en nombre de los mismos, las acciones en nulidad de la sociedad o de los actos y
deliberaciones posteriores a su constitución, así como todas las acciones que tengan por objeto la defensa de los
intereses comunes de los tenedores y especialmente la liquidación de la sociedad.

Párrafo I.- Las acciones en justicia dirigidas contra la masa de tenedores deberán ser debidamente notificadas en manos
de uno de sus representantes, a pena de nulidad. (Modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que
introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada.

Artículo 338. Los representantes de la masa no podrán inmiscuirse en la gestión de los asuntos sociales. Ellos tendrán
acceso a las asambleas generales de los accionistas, pero sin voz, ni voto. (Modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08
de febrero de 2011, que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada).

Párrafo.- Dichos representantes tendrán derecho a obtener comunicación de los documentos puestos a disposición de
los accionistas en las mismas condiciones que éstos.

Artículo 350. La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso
de desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se trate
de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la asamblea designará
su secretario.

Párrafo.- A falta de representantes de la masa designados en las condiciones previstas en los Artículos 333 y 334, la
primera asamblea será abierta bajo la presidencia provisional del titular que tenga o del mandatario que represente el
mayor número de obligaciones

De acuerdo al artículo seis de la Norma que Establece Disposiciones sobre las Atribuciones y Obligaciones del
Representante Tenedores en virtud de una Emisión de Oferta Pública de Valores, cuenta con las siguientes
Obligaciones:

a) Presidir las Asambleas de Tenedores, y ejecutar las decisiones que se tomen en ellas.
b) Solicitar a los asistentes a las asambleas la presentación de la pertinente documentación que los identifique
como tenedores o representantes de los de los tenedores, de conformidad con las disposiciones del artículo 81
del Reglamento. En el caso de personas que asistan en calidad de representantes, les deberá requerir la
presentación del poder debidamente notarizado que los acredite como tal.
c) Remitir a la Superintendencia las Actas de Asambleas de Tenedores debidamente firmadas por los asistentes
para fines de su registro en el Registro del Mercado de Valores y Productos.
d) Ejercer en nombre de sus representados todas las acciones pertinentes ante las instancias judiciales y/o
administrativas, de conformidad con el ordenamiento civil, penal y administrativo dominicano, o ante cualquier
otra instancia, en protección de los intereses de sus representados.
e) Suscribir en nombre de sus representados, cualquier contrato o acuerdo con el emisor o con terceros, que haya
sido aprobado por la Asamblea de Tenedores, y cuyo objeto se encuentre relacionado a la emisión.

De conformidad a lo establecido en el artículo 7 de la Norma antes citada el Representante de Tenedores, de

conformidad con las disposiciones vigentes respecto a las condiciones de la emisión y la supervisión del
cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, deberá tomar en consideración e informar a la
Superintendencia sobre los elementos siguientes:

a) La autenticidad de los valores en cuestión, sean físicos o estén representados por anotaciones en cuenta;

46
 b) Valor actualizado de las garantías prendarías y/o hipotecarias constituidas para la emisión, en los casos que
aplique;
c) Reporte del nivel de cumplimiento del administrador extraordinario de la emisión, en caso de ser designado
alguno;
d) Confirmación de la vigencia y cobertura de los contratos de seguros sobre los bienes muebles e inmuebles
puestos en garantía;
e) Cumplimiento del procedimiento de revisión de la tasa de interés, en caso de que se haya especificado en el
prospecto de emisión, y la consecuente modificación de la misma;
f) Nivel de liquidez con que cuenta el emisor para fines de redención anticipada de los títulos, en caso de haberse
especificado en el prospecto;
g) Uso de los fondos por parte del emisor, de conformidad con los objetivos económicos y financieros establecidos
en el prospecto de emisión;
h) La colocación y la negociación de los valores de conformidad con las condiciones establecidas en el prospecto
de emisión;
i) Actualización de la Calificación de Riesgo de la emisión y del emisor, conforme la periodicidad que se haya
establecido a tales fines en el prospecto;
j) Nivel de endeudamiento del emisor, de acuerdo con los planteamientos de sus índices financieros de
corresponder;
k) Cumplimiento del emisor en cuanto a la remisión periódica de sus estados financieros a la Superintendencia, y
demás obligaciones establecidas en las disposiciones legales vigentes;
l) Monto total de la emisión que ha sido colocado hasta el momento;
m) Cumplimiento del procedimiento de redención anticipada por parte del emisor, en los casos que aplique;
n) Enajenación de las acciones del emisor, y las posiciones dominantes dentro de la distribución accionaria;
o) Colocación y/o negociación de valores por parte del emisor en mercados internacionales;
p) Procesos de adquisición o fusión del emisor con otras empresas;
q) Cualquier actividad dentro o fuera de la órbita del emisor que pudiera entorpecer el funcionamiento del mismo
(paros de labores, huelgas, etc.);
r) Asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas, decisiones del consejo directivo, acuerdos de cualquier
naturaleza por parte del emisor;
s) Citaciones, notificaciones y cualquier documento legal que impliquen procesos de naturaleza civil, comercial,
penal, y administrativo llevados contra el emisor o por él;
t) Modificaciones al Contrato de Emisión;
u) La adquisición y enajenación de activos por parte del emisor;
v) Cambios en la estructura administrativa del emisor; y
w) Cualquier otro elemento o suceso que observe implicaciones morales o económicas para el emisor, cualquiera
de sus accionistas y empresas vinculadas.

De conformidad a lo establecido en el Artículo 95 de la Norma que regula las sociedades fiduciarias y los fideicomisos de
oferta pública de valores (R-CNV-2013-26) el representante de tenedores de valores de fideicomiso tendrá las siguientes
obligaciones, en adición a lo dispuesto en el artículo 488 (Obligaciones del representante de la masa de tenedores) del
Reglamento, en el contrato de emisión de valores, en la presente Norma y en las normativas vigentes del mercado de
valores:

a) Realizar todos los actos necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de
los tenedores de valores de fideicomiso;
b) Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo, frente al fiduciario o a
terceros, cuando corresponda;
c) Convocar y presidir la asamblea de tenedores de valores, en la cual intervendrá con voz pero sin voto,
d) Solicitar al fiduciario los informes que considere necesarios respecto al fideicomiso y las revisiones
indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del fideicomiso;
e) Las demás funciones que se establezcan en el contrato de emisión y el prospecto de emisión respectivo o,
aquellas que le asigne la asamblea de tenedores de valores.

El Representante deberá cumplir con lo establecido en la Norma que Establece Disposiciones Generales sobre
la Información que deben Remitir Periódicamente los Participantes del Mercado de Valores.

De acuerdo con lo establecido en el Artículo 16 el Representante de Tenedores, deberá remitir un informe respecto a las
condiciones de la emisión y al cumplimiento de las obligaciones por parte del emisor, de forma trimestral, dentro de los

47
veintiún (21) días hábiles posteriores a la fecha de cierre de cada trimestre. Así mismo, conforme a lo establecido en el
artículo 17, cuando se celebren asambleas de la masa de tenedores, el representante de la masa deberá remitir:

 El acta de la asamblea; y
 La nómina de presencia de los tenedores para fines exclusivos de supervisión.

Dichos documentos deberán depositarse dentro de un plazo no mayor de tres (3) días hábiles con posterioridad a la
fecha de celebración de la misma.

Conforme al Artículo 71 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12, en relación con las funciones del
Representante de Tenedores, el Emisor está sujeto en adición a lo establecido en la Ley de Sociedades a los deberes y
obligaciones siguientes:

a) Suministrarle la información financiera, técnica, contable, o de cualquier naturaleza que fuere necesaria para el
cabal cumplimiento de sus funciones;
b) Informarle todo hecho o circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de
programa de emisiones; y
c) Pagarle sus honorarios en ocasión de sus funciones de conformidad a lo establecido en el contrato de programa
de emisiones.

De conformidad con el Artículo 64 del Reglamento de Aplicación de la Ley No. 664-12, el Representante de Tenedores
podrá siempre ser removido de su cargo y su mandato revocable, sin expresión de causa, por voluntad de la asamblea
de tenedores. El representante sólo podrá renunciar a su cargo ante una asamblea de tenedores y por causas
justificadas. La Superintendencia, a través de normas de carácter general, regulará las causas de la renuncia del
representante de la masa.

Para cualquier información adicional sobre las relaciones entre el Emisor y el Representante de Tenedores, el
inversionista puede consultar la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada No. 479-08 y su modificación por la Ley 31-11 (Artículos del 322 al 369), el Reglamento de
Aplicación de la Ley de Mercado de Valores Número 664-12 (Artículos 58 al 71), Norma que Establece Disposiciones
sobre las Atribuciones y Obligaciones del Representante de Tenedores de Valores en virtud de una Emisión de Oferta
Pública de Valores en los acápites correspondientes, el Contrato de Emisión y la Declaración Jurada del Representante
de la Masa de Tenedores.

13.4. De las Asambleas de Tenedores

En cuanto al régimen para la celebración de la asamblea de tenedores, la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 y sus modificaciones, establece lo siguiente:

- La asamblea general de los tenedores de una misma masa podrá reunirse en cualquier momento (Artículo 340);

- La asamblea general de los tenedores podrá ser convocada por el consejo de administración de la sociedad
deudora (el Emisor), por los representantes de la masa o por los liquidadores durante el período de la liquidación
de la sociedad (Artículo 341 modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce
nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada.)

- Uno o varios tenedores que tengan por lo menos la décima parte (1/10) de los títulos de la masa, podrán dirigir a
la sociedad deudora y al representante de la masa una solicitud para la convocatoria de la asamblea, por
comunicación con acuse de recibo que indique el orden del día propuesto para ser sometido a la asamblea
(Artículo 341, párrafo I modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas
modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada.));

- Si la asamblea no fuese convocada en el plazo de dos (2) meses a partir de la solicitud de su convocatoria, los
autores de esa solicitud podrán encargar a uno de ellos para solicitar al juez de los referimientos la designación
de un mandatario que convoque la asamblea y fije el orden del día de la misma (Artículo 341, párrafo II);

48
 - La convocatoria de la asamblea general de tenedores será hecha en las mismas condiciones que la asamblea
de accionistas, salvo los plazos a ser observados. Además, el aviso de convocatoria contendrá las siguientes
menciones especiales (Artículo 342):

a) La indicación de la emisión correspondiente a los tenedores de la masa cuya asamblea es convocada;

b) El nombre y el domicilio de la persona que haya tomado la iniciativa de la convocatoria y la calidad en la
cual actúa; y,
c) En su caso, la fecha, número y tribunal de la decisión judicial que haya designado el mandatario
encargado de convocar la asamblea.

- El aviso de convocatoria será insertado en más de un medio de circulación nacional para las ofertas públicas, sin
embargo para el de las ofertas privadas se hará mediante comunicación escrita con acuse de recibo.
(Artículo 343, modificado por la Ley No. 31-11 de fecha 08 de febrero de 2011, que introduce nuevas
modificaciones a la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada);

- El plazo entre la fecha de la convocatoria y la de la asamblea deberá ser de quince (15) días por lo menos en la
primera convocatoria y de seis (6) días en la convocatoria siguiente. En caso de convocatoria por decisión
judicial, el juez podrá fijar un plazo diferente (Artículo 343, párrafo I);

- Cuando una asamblea no pueda deliberar regularmente, por falta del quórum requerido, la segunda asamblea
será convocada en la forma arriba prevista haciendo mención de la fecha de la primera (Artículo 343, párrafo II);

- Todo obligacionista tendrá el derecho de participar en la asamblea o hacerse representar por un mandatario de
su elección (Artículo 347, párrafo I);

- La asamblea será presidida por un representante de la masa. En ausencia de los representantes o en caso de
desacuerdo entre ellos, la asamblea designará una persona para ejercer las funciones de presidente. Cuando se
trate de convocatoria por un mandatario judicial, la asamblea será presidida por este último. Asimismo, la
asamblea designará su secretario (Artículo 350);

- La asamblea general deliberará en las condiciones de quórum y de mayoría previstas en los Artículos 190 y 191,
sobre todas las medidas que tengan por objeto asegurar la defensa de los tenedores y la ejecución del contrato
de empréstito, así como sobre toda proposición para la modificación de dicho contrato y especialmente sobre
toda proposición (Artículo 351):

a) Relativa a la modificación del objeto o la forma de la sociedad;

b) Concerniente a un compromiso o una transacción sobre derechos litigiosos o que hubieren sido objeto
de decisiones judiciales;

c) Para la fusión o la escisión de la sociedad;

d) Respecto a la emisión de obligaciones con un derecho de preferencia en cuanto a los créditos de los
tenedores que forman la masa; y,

e) Atinente al abandono total o parcial de las garantías conferidas a los tenedores, al vencimiento de los
pagos de intereses y a la modificación de las modalidades de amortización o de las tasas de intereses.

- El derecho de voto atribuido a las obligaciones deberá ser proporcional a la parte del monto del empréstito que
representen. Cada obligación dará derecho a un voto por lo menos (Artículo 353).

Como lo indica el citado Artículo 351 de la Ley No. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, la asamblea general de tenedores deliberará en las condiciones de
quórum y mayoría aplicables a las asambleas generales de accionistas de las sociedades anónimas, previstas en los
artículos 190 y 191 de la indicada Ley. En tal virtud, por analogía se interpreta que la asamblea general ordinaria
deliberará válidamente en la primera convocatoria con tenedores presentes o representados que sean titulares por lo

49
menos de la mitad (1/2) de los valores colocados; y en la segunda se reduce a una cuarta parte (1/4). En esta asamblea
las decisiones se adoptan por mayoría de los votos de los tenedores presentes o representados.

En adición, el artículo 191 de la citada Ley, que se refiere a las asambleas especiales de accionistas que reúnen sólo a
los titulares de las acciones de una categoría determinada. En el caso de la asamblea de tenedores, se entiende que las
disposiciones del Artículo 191 se aplican a las asambleas extraordinarias. En ese sentido, la asamblea general
extraordinaria de obligacionistas deliberará válidamente, en la primera convocatoria, con la presencia o representación
de tenedores que posean al menos las dos terceras partes (2/3) de los valores colocados; y en la segunda convocatoria,
se reduce a la mitad de tales valores. A falta de este quórum, la asamblea podrá ser prorrogada para una fecha posterior
dentro de los dos (2) meses siguientes.

La asamblea general extraordinaria especial decidirá por mayoría de las dos terceras (2/3) partes de los votos de los
tenedores presentes o representados.

Por su parte, el Reglamento de Aplicación 664-12, establece lo siguiente sobre las Asambleas:

Artículo 490.- Asamblea de tenedores de valores titularizados o de valores de fideicomiso. En el contrato de programa de
emisiones y en el prospecto de emisión, debe preverse la existencia de una asamblea de tenedores de valores. La
asamblea de tenedores de valores es el máximo órgano de decisión del patrimonio separado o del patrimonio autónomo,
a través del cual los tenedores de los valores emitidos en procesos de titularización o de los valores emitidos por el
fideicomiso expresan su voluntad. Las atribuciones y funcionamiento de esta asamblea se regirán por las disposiciones
aplicables para la asamblea de tenedores, según establezca la Superintendencia mediante norma de carácter general.

Párrafo I. Sin perjuicio de lo establecido por la normativa vigente, le compete a la asamblea de tenedores de valores
titularizados o de valores de fideicomiso las siguientes funciones:

a) Aprobar las modificaciones al contrato de programa de emisiones y sus anexos;

b) Aprobar las operaciones de endeudamiento del patrimonio separado o del patrimonio autónomo en los términos
previstos por el acto constitutivo de fideicomiso o en el contrato de programa de emisiones de los valores titularizados;
c) Remover en cualquier momento al representante de la masa de tenedores de valores;
d) Aprobar la liquidación anticipada del patrimonio separado o del fideicomiso;
e) Las demás previstas en el contrato de programa de emisiones y/o prospecto de emisión y las que establezca la
Superintendencia mediante norma de carácter general.

Párrafo III. Las decisiones que adopte la asamblea en el marco de lo dispuesto por el presente artículo deberán ser
remitidas a la Superintendencia para su no objeción. Para este fin, esta institución comprobará previamente que dichas
decisiones se hayan adoptado dentro de los lineamientos establecidos por el presente Reglamento y demás normas
aplicables.

Párrafo V. Para el caso de los valores de fideicomiso, con los recursos del fideicomiso se sufragarán los gastos que
ocasionen la convocatoria y la realización de la asamblea de tenedores de valores, lo cual deberá establecerse en el
acto constitutivo o contrato del fideicomiso, el contrato de programa de emisiones y en el prospecto de emisión.

Así como también, lo establecido en el titulo VI Tenedores de Valores de Fideicomiso Capítulo I Asamblea de tenedores
de valores de fideicomiso, de la Norma de Fideicomiso.

13.5. Depósito de Valores

Los Servicios Financieros del Programa de Emisiones, tales como el procesamiento de todos los pagos que deban
realizarse por motivo de los Valores de Fideicomiso objeto de este Prospecto serán realizados por CEVALDOM Depósito
Centralizado de Valores, S.A. Las generales de CEVALDOM se detallan a continuación:
CEVALDOM Depósito Centralizado De Valores, S.A.
Gustavo Mejía Ricart No. 54, Solazar Business Center, Piso 18, Ensanche Naco
Tels.: (809) 227-0100
Fax : (809) 562-2479
www.cevaldom.com
Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-03478-8
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVDCV-001

50
No existe ninguna relación de propiedad, negocios o parentesco entre Fiduciaria BHD, (entidad Emisora de los Valores
de Fideicomiso) y CEVALDOM (Agente de Custodia, Pago y Administración) del presente Programa de Emisiones.

El Emisor reconoce que CEVALDOM es única y exclusivamente una entidad que presta sus servicios como
Agente de Pago para procesar los pagos y facilitar que el Emisor pueda vender los valores emitidos a los
inversionistas. CEVALDOM no será responsable por cualquier incumplimiento del Emisor frente a los Tenedores
de los valores ni responderá por cualquier incumplimiento de los inversionistas frente al Emisor.

13.6. Calificadora de Riesgos

Las Agencia Calificadora del Emisor y del Programa de Emisiones serán Feller Rate Calificadora de Riesgo República
Dominicana S.R.L., cuyas generales se detallan a continuación:

Feller Rate Calificadora de Riesgo República Dominicana, S.R.L.

Freddy Gaton Arce No.2, Arroyo Hondo, Santo Domingo, D.N.
Tel.: (809) 566-8320
Fax:(809) 567-4423
www.feller-rate.com.do
Registro Nacional del Contribuyente: 1-30-13185-6
Registrado ante la Superintendencia de Valores bajo el número SVCR-002

13.7. Administrador de los Activos del Fideicomiso

Los Activos que componen el fideicomiso estarán administrados por la Fiduciaria BHD (Ver generales en el acápite 14.1
del presente prospecto de Emisión), conforme a lo establecido en el contrato de administración de fecha XXX.

13.8. Bolsa de Valores

La Bolsa de Valores donde se llevará a cabo la colocación primaria de los valores objeto del presente Prospecto es la
Bolsa de Valores de la República Dominicana, cuyas generales son:

Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD)

José Brea Peña No.14, Edificio District Tower
Evaristo Morales, Santo Domingo, República Dominicana
Santo Domingo, República Dominicana
Tel.: (809) 567-6694 Fax: (809) 567-6697
www.bolsard.com

13.9. Tasador de los Inmuebles que componen el Patrimonio Separado

El tasador de los inmuebles que componen el patrimonio del fideicomiso es una firma de tasadores seleccionada en
virtud de lo establecido en el literal a) del artículo 464 del Reglamento de Aplicación de la Ley del Mercado de Valores.
Sus datos generales son:

Sistemas & Ingeniería, S.R.L

Apartado No. 748-2, D.N.
Tels.: (809) 368-2231; y
(809) 476-6552
Correo: sicxa@claro.net.do

Contacto: Ing. José I. Tejada, Tasador ITADO 198,

51
RTSB 039 - Registro de Tasadores de la Superintendencia de Bancos
RT-01 - Registro de Tasadores de la Superintendencia de Seguros
ASA 034059 - Associate Member of the American Society of Appraisers
(Miembro Asociado de la Sociedad Americana de Valuadores, Virginia, EEUU)
AI No. 397328 - Associate Member of the Appraisal Institute
(Miembro Asociado del Instituto de Valuadores, Chicago, Illinois, EEUU)
UPAV No. 230 - Unión Panamericana de Asociaciones de Valuación

No existe ninguna relación de propiedad o de negocios o de parentesco alguno entre Fiduciaria BHD, S.A., sus
principales accionistas y socios y la firma de Tasadores Sistemas & Ingeniería, S.R.L o el Ing. José Ignacio Tejeda.

No existe ninguna relación de propiedad o de negocios o de parentesco alguno entre los Fideicomitentes sus principales
accionistas y socios y la firma de Tasadores Sistemas & Ingeniería, S.R.L o el Ing. José Ignacio Tejeda.

CAPITULO XIV. INFORMACIÓN DEL FIDUCIARIO

14.1. Identificación General

RNC: 1-30-89898-7

La sociedad FIDUCIARIA BHD S. A., sociedad anónima, constituida y organizada de conformidad con las leyes de la
República Dominicana, con Registro Mercantil, No. 88962SD y Registro Nacional de Contribuyente No. 1-30-89698-7,
con domicilio social y asiento principal en la calle Virgilio Díaz Ordóñez No. 36, esquina avenida Gustavo Mejía Ricart,
edificio Mezzo-Tempo, de esta ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito Nacional, Capital de la República
Dominicana. Fiduciaria BHD S.A. se encuentra inscrita el Registro del Mercado de Valores y Productos de la
Superintendencia de Valores bajo el número SIVSF-003 como Sociedad Fiduciaria de Fideicomisos de Oferta Pública de
Valores. En fecha 31 de julio de 2012 la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana mediante circular
ADM/0378/12 presentó su no objeción a Fiduciaria BHD para ofrecer servicios fiduciarios y su inscripción en el registro
creado a tales fines bajo el número B-001-0101. El capital social autorizado de la Fiduciaria a la fecha de la elaboración
del presente prospecto es de Ochenta y Seis Millones Quinientos Mil Pesos Dominicanos con 00/100
(RD$56,500,000.00) y el suscrito y pagado asciende a la suma de Sesenta y Seis Mil Quinientos Pesos Dominicanos con
00/100( RD$66,500,000.00)

La dirección de correo electrónico es mauricio_hoyos@bhdleon.com.do y el número de teléfono es 809-243-5585. Fax

809-243-5585

14.2. Fecha de Constitución y Plazo de Duración

La sociedad fue constituida en fecha 18 de abril de 2012 y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 de sus
Estatutos Sociales su duración es indefinida.

52
 14.3. Estructura Organizativa y Funcional

Consejo de
Administracion

Gerente General

Gerente Gerente de
Consultoria VP Estructuracion Gerente de Servicios
Juridica y de Negocios Contabilidad Fiduciarios
Cumplimiento Operaciones

Consejo de Administración

El Consejo de Administración tiene la dirección y administración de los negocios de la Sociedad, y tiene dentro de sus
facultades resolver cualquier asunto, o realizar cualquier acto de gestión, administración o disposición con tal de que no
sea de los atribuidos a la Asamblea General. Actualmente el Consejo de Administración está compuesto por cinco (05)
miembros.

El Consejo de Administración es responsable de dirigir, formular la política, orientar y administrar la Sociedad y actuar en
todos y cada uno de los objetos de su constitución, realizando cuantos actos, gestiones y contratos se requieran.

Gerencia General: El Gerente General de la Sociedad tiene la inmediata dirección y administración de los negocios
sociales. Asumirá y ejercerá además a nombre de la Sociedad, la personería de los patrimonios Autónomos o de los
bienes Fideicomitidos. Dentro de su responsabilidad se encuentra: Planear, organizar, dirigir y controlar de manera
eficiente los recursos humanos, tecnológicos, físicos y financieros de Fiduciaria BHD con un óptimo aprovechamiento de
los mismos, para la consecución de las labores de la compañía, enmarcados dentro de un ámbito de legalidad y
cumplimiento de los procedimientos establecidos.

Vicepresidencia de Estructuración de Negocios Fiduciarios: Dentro de sus principales responsabilidades se

encuentra: Definir las políticas, planes y estrategias de comercialización de los productos, esquemas fiduciarios vigentes
y para el desarrollo y estructuración de nuevos productos fiduciarios.

Gerencia de Operaciones – Servicios Fiduciarios: Desarrollar dentro de un marco legal, financiero y contable planes y
estrategias para la administración de los contratos fiduciarios en aras del cumplimiento de la finalidad establecida en los
objetivos de los contratos. Elaboración oportuna y eficaz de las rendiciones de cuentas para los fideicomitentes y
atención a los requerimientos enviados por el mismo y por entes de control.

Gerente Consultoría Jurídica y Cumplimiento: Manejar, coordinar y supervisar todos los asuntos legales y jurídicos de
la Fiduciaria y de los Fideicomisos. Preparar, coordinar y documentar las reuniones del Consejo de Administración,
Asamblea de Accionistas, Comité de Auditoría y Comité de Dirección, Coordinar las relaciones con los Organismos de
Control y Vigilancia, Abogados externos y actualización legal de interés para la Fiduciaria y Fideicomisos. Dentro de su

53
responsabilidad se encuentra asegurar el cumplimiento de todas las normas y obligaciones contractuales por parte de la
Fiduciaria

Gerencia de Contabilidad: Dirigir, Supervisar, controlar y hacer cumplir las normas y políticas contables dadas por las
entidades y organismos de control, la Asamblea General y el Consejo de Administración, con el fin de obtener de manera
oportuna y confiable los estados financieros de la Fiduciaria y de los Fideicomisos Administrados. Los registros contables
realizado por la fiduciaria y fideicomisos de oferta publica están conforme a las disposiciones establecida en el art.210
del reglamento de la superintendencia de valores de la republica dominicana. Suministrar la información requerida por
los usuarios internos y externos, velando por el cumplimiento de todas las obligaciones fiscales vigentes, principales y
formales, a cargo de la Fiduciaria, y los negocios administrados. Planear, organizar, dirigir y controlar las actividades del
área fiscal. Asesorar en la interpretación y aplicación de las normas tributarias, para alcanzar la seguridad jurídica
tributaria y la optimización de la factura fiscal.

14.4. Recursos Humanos e Infraestructura Técnica y Administrativa

Para la administración de los negocios fiduciarios, Fiduciaria BHD S. A. cuenta con un sistema adquirido a ITC
Soluciones Tecnológicas  S.A.S. El aplicativo llamado SISTEMA DE INFORMACION FIDUCIARIO INTEGRADO, SIFI.
Es una  solución tecnológica para el sector fiduciario compuesto por un conjunto de aplicaciones totalmente integradas
con la función de proveer una solución que permite el manejo eficiente, integrado, confiable y oportuno de su información
operativa y financiera, así como proveer posibilidades de integración hacia actores externos del negocio, a través del
cumplimiento de los siguientes objetivos:

 Controlar el conjunto de las actividades que se realizan en las dependencias operativas, financieras y de control
de la entidad.
 Garantizar el manejo integrado de todas las transacciones que realicen las dependencias de estas áreas.
 Optimizar el manejo contable a través de la descentralización de sus transacciones.
 Garantizar la calidad de la información que generan los módulos de la solución a través de la parametrización de
la totalidad de las transacciones definidas.
 Mejorar la gestión interna de la Fiduciaria.
 Proveer a los clientes de Negocios Fiduciarios o Fideicomisos Administrados, a través de consultas en línea y en
tiempo real, de toda la información financiero - operativa de cada uno de los Fideicomisos.

14.5. Principales funcionarios y apoderados legales del fiduciario

El apoderado legal de Fiduciaria BHD es el señor Jorge Javier Besosa Torres. A la fecha el Consejo de Administración
de la sociedad está compuesto de la siguiente manera:

Jorge Javier Besosa Torres - Presidente

Juan Carlos Parada Suarez - Vicepresidente
Luís Eugenio Molina Mariñez -Secretario
Carmen Altagracia Pellerano de Pool - Consejero /Secretario delegado
Leonor Montoya Álvarez - Consejero

Jorge Javier Besosa

El señor Jorge Besosa cuenta con 37 años de experiencia en la banca en Estados Unidos, Puerto Rico y República
Dominicana. Actualmente se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo de la Unidad de Banca Empresa del Banco
BHD León. Anteriormente a estas funciones, se desempeñó como Vicepresidente Ejecutivo de Banca de Personas.

Su formación, Licenciado en administración de Empresas, con especialización en Finanzas (Cum Laude), en la

Universidad de Puerto Rico y Maestría en Administración de Negocios, con especialización en Finanzas y Negocios
Internacionales (Cum Laude) en la Universidad de Harford, CT

Juan Carlos Parada Suarez

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El señor Parada actualmente se desempeña como VP Senior de Gestion de Riesgos del Banco BHD Leon. Se ha
desempeñado como Responsable de Riesgos en diversas Instituciones Financieras en diferentes países (República
Dominicana, Colombia, Holanda). Es Master en Administración de Empresas del INALDE, Colombia.

Luis Eugenio Molina Mariñez

El Señor Molina actualmente es Vicepresidente de Banca Corporativa del Banco BHD León. Tiene amplia experiencia en
el Sector Financiero como en el Sector Real. Se ha desempeñado en diferentes cargos en entidades como el Citibank
en donde laboró por más de Diez años, ha sido entre otros Director Ejecutivo del Grupo San Souci. Ha sido Miembro del
Consejo Nacional de Valores de la Republica Dominicana

Leonor Montoya Álvarez

La Señora Leonor Montoya, se ha desempeñado como miembro de diversas Juntas Directivas el Sector Financiero
Colombiano y Dominicano, entre otras Seguros Colpatria, Colfondos, Seguros de Vida Colpatria, Bancafe, Crecer S.A.
Banco de Colombia, Fiducolombia S.A., Eagle National Bank of Miami, Banco de la República de Colombia, Fondo de
Garantía de Instituciones Financieras. En el Sector Publico se ha desempeñado en Colombia como Viceministra de
Hacienda y Crédito Público, Directora General de Crédito Publico, Jefe de la Oficina de Planeación y Análisis
Económico.

Carmen Altagracia Pellerano de Pool

La señora Pellerano cuenta con más de veinticinco (25) años de experiencia en la banca dominicana. Actualmente se
desempeña como Vicepresidente Senior de la Unidad de Banco Hipotecaria y Construcción del Banco BHD.
Anteriormente a estas funciones, se desempeñó por diez (10) años como Vicepresidente de Banca Corporativa y
Comercial.

Inicio su carrera en el Bank of Boston y es Licenciada en Economía de la Universidad Pontificia Madre Maestra
PUCCMM.

14.6. Identificación y Experiencia de los Principales Ejecutivos

Gustavo Alberto Vergara Restrepo

El Gerente General de Fiduciaria BHD S.A., quien a su vez actúa en condición de Representante Legal de la Sociedad y
Gestor Fiduciario tiene más de 17 años de experiencia laboral en el sector financiero , de los cuales tiene experiencia
trabajando directamente en la estructuración, gestión y administración de negocios fiduciarios.

Los últimos años (9) años de su carrera los ha desempeñado como Presidente – Gerente General de tres (3) Fiduciarias
(2 en Colombia y 1 en República Dominicana).

Inició su carrera profesional trabajando como Practicante en la Sociedad Fiduciaria Santander Investment Trust
Colombia hoy Corpbanca Investment Trust, Compañía de la cual tuvo el honor de ser su Presidente – Gerente General
algunos años después. Posteriormente se desempeñó como Abogado de la Gerencia Jurídica y Secretaria General de
la Fiduciaria Bancolombia en donde obtuvo experiencia en la estructuración de diversos tipos de contratos fiduciarios.

Posteriormente regresó a la Fiduciaria Santander Invesmtnet Trust para desempeñarse como Responsable del Negocio
de Fiducia en Garantía y luego Responsable de Productos (Responsable Comercial). En el año 2005 regresó a la
Fiduciaria Santander Investment Trust en donde se desempeñó como su Gerente General. Posteriormente se
desempeñó como Gerente General de la Sociedad BBVA Fiduciaria. Es Máster en Administración de Empresas (MBA),
con énfasis en Finanzas de la Trobe University Australia, Especialista en Derecho Comercial y Financiero, Abogado de la
Universidad Sergio Arboleda, Colombia.

14.7. Grupo económico y financiero al que pertenece

55
La sociedad forma parte de las empresas que conforman el Centro Financiero BHD León, S.A. a la fecha de elaboración
del presente prospecto Centro Financiero BHD León, S. A el 99.99% de las acciones de la Fiduciaria. El porcentaje
restante lo posee el señor Luis Eugenio Molina Achécar.

Centro Financiero BHD León, S. A., es una sociedad anónima organizada y existente de conformidad con las leyes de la
República Dominicana, constituida con el objetivo de promover y desarrollar, tanto localmente como en el exterior,
entidades de servicios de naturaleza financiera y participar en el capital de las mismas. A la fecha cuenta con un capital
social autorizado de RD$20,000,000,000.00 y con un capital suscrito y pagado de 17,103,013,000.00.

El consejo de administración de Centro Financiero BHD León, S. A. está compuesto por:

Luis Eugenio Molina Achécar Presidente

Carlos Guillermo León Nouel Vicepresidente
Carlos Alfredo Fondeur Victoria Secretario
Benigno Ramón Trueba Consejero
Jorge Eduardo Alonso Olivares Consejero
Popular International Bank, Inc. Consejero
representado por Richard L. Carrión
International Finance Corporation (IFC) Consejero
representado por Karen Mauch
Maritza Ortiz-Diez Consejero
José Antonio Caro Ginebra Consejero
Jaime Francisco Sued Pichardo Consejero
José Rafael Clase Martínez Consejero
Manuel Ángel Pérez Vásquez Consejero /Secretario delegado
Félix Salvador Fondeur Álvarez Consejero
Leonor Montoya Álvarez Consejero
Samir Rizek Sued Consejero

14.8. Accionistas del Fiduciario con participación influyente en la entidad

La sociedad cuenta con un capital social autorizado de Ochenta y Seis Millones Quinientos Mil Pesos Dominicanos (RD$
86,500,000.00) y un capital suscrito y pago de Sesenta y Seis Millones Quinientos Mil Pesos Dominicanos con 00/100
(RD$ 66,500,000.00).

Accionistas Acciones y Votos Participación

CENTRO FINANCIERO BHD LEÓN, S. A.,
sociedad anónima organizada y existente de 664,999 99.99%
conformidad con las leyes de la República
Dominicana, inscrita en el Registro Nacional de
Contribuyentes (RNC) con el No. 1-01-79136-5.
LUIS E. MOLINA ACHÉCAR, dominicano, mayor
de edad, casado, ejecutivo bancario, portador de 1 0%
la Cédula de Identidad y Electoral No. 001-
0088326-3, domiciliado y residente en esta
ciudad de Santo Domingo de Guzmán, Distrito
Nacional, capital de la República Dominicana.
TOTALES 665,000 100.00%

14.9. Información respecto a las vinculadas

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La sociedad Fiduciaria BHD S.A. está vinculada al Centro Financiero BHD León, S.A., entidad que tiene como objetivo
de promover y desarrollar, tanto localmente como en el exterior, entidades de servicios de naturaleza financiera y
participar en el capital de las mismas.

Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) No. 1-01-79136-5.

Capital social autorizado de RD$20,000,000,000.00.
Capital suscrito y pagado de 17,103,013,000.00.

14.10. Experiencia de la fiduciaria

El presente Programa de Emisiones de Valores de Fideicomiso de Oferta Pública es el primero que realiza Fiduciaria
BHD S.A.

14.11. Autorización para la realización de la presente emisión

Fiduciaria BHD se encuentra inscrita en el Registro del Mercado de Valores y Productos como sociedad fiduciaria de
Fideicomisos de Oferta Pública de Valores con el No. SIVSF-003, mediante la Quinta Resolución del Consejo Nacional
de Valores, de fecha 3 de marzo de 2015.

CAPITULO XV. FACULTADES, RESPONSABILIDADES, PROHIBICIONES, DERECHOS Y

DECLARACIONES DEL FIDUCIARIO

15.1. Rol de emisor del fiduciario:

Conforme a lo establecido en el artículo 24 de la Ley 189-11, se entenderá como fiduciario a la persona jurídica
autorizada por la presente ley para fungir como tal, que recibe los bienes dados o derechos cedidos en fideicomiso para
cumplir con ellos las instrucciones del o de los fideicomitentes.

En su artículo 25 se establecen facultadas a fungir como fiduciarios, las personas jurídicas constituidas de conformidad
con las leyes de la República Dominicana, cuyo fin exclusivo sea actuar como tales, las administradoras de fondos de
inversión, los intermediarios de valores, los bancos múltiples, las asociaciones de ahorros y préstamos, y otras entidades
de intermediación financiera previamente autorizadas a esos fines por la Junta Monetaria.

Artículo 29.- Obligaciones del fiduciario. Una vez aceptado el fideicomiso por el o los fiduciarios, éstos contraen las
obligaciones siguientes:

a) Registrar o transcribir la cesión o transferencia de las propiedades inmobiliarias o cualesquier otros bienes
registrables que pasen a conformar el patrimonio fideicomitido, cumpliendo con las formalidades indicadas para
ello en la ley.

b) Ajustarse estrictamente a las instrucciones del o de los fideicomitentes, estipuladas en el acto constitutivo o
contrato.

c) Administrar el fideicomiso como un buen padre de familia, en interés único del o de los fideicomisarios,
desplegando en su gestión diligencia y cuidado, realizando las operaciones e inversiones que entienda de lugar
y sin demoras innecesarias, en la forma en que, a su juicio, ofrezca la mayor seguridad y minimice riesgos.

d) Manejar con la mayor idoneidad las cuentas propias del fideicomiso y comunicarle al o a los fideicomitentes y al
o a los fideicomisarios todos los hechos que, en relación con el mismo, deba conocer, en base a los mecanismos
de rendición de cuentas estipulados en el acto constitutivo o contrato.

e) Suministrar al o a los fideicomisarios, a su requerimiento, información completa y exacta acerca de la naturaleza,

cantidad y situación de los bienes en fideicomiso.

f) No delegar en otra persona la realización de actos propios de su cargo, salvo los casos expresamente indicados
en la presente ley o en el acto constitutivo o contrato.

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 g) Ejecutar las diligencias razonables para tomar y conservar el control de los bienes en fideicomiso, iniciar las
reclamaciones que fueren necesarias a ese fin y contestar las acciones ejercidas contra el fideicomiso, así como
ejercer todas las ejecutorias que correspondan para la defensa de los bienes fideicomitidos, tanto contra terceros
como contra el o los fideicomisarios, en caso de ser necesarias.

h) Conservar la propiedad de los bienes en fideicomiso separada de sus propios bienes, llevando para ello
contabilidad separada o independiente.

i) Pagar al fideicomisario en los plazos establecidos en el acto constitutivo o contrato del fideicomiso o, en caso de
que no se establezcan, en plazos trimestrales, la renta neta de la propiedad en fideicomiso, cuando éste sea
creado para pagar renta por período determinado.

j) Participar en la administración del fideicomiso cuando haya pluralidad de fiduciarios, e informar al o a los
fideicomitentes y al o a los fideicomisarios de cualquier violación cometida por un cofiduciario, así como iniciar
las acciones tendentes a obtener la corrección o reparación de las violaciones cometidas por este último.

k) Llevar las cuentas y registros sobre la administración del fideicomiso conforme a las mejores prácticas de
contabilidad aceptadas, y rendir cuentas al o a los fideicomitentes o al o a los fideicomisarios, conforme lo que
prevea el acto constitutivo o contrato y con la periodicidad establecida en el mismo y, a falta de estipulación, no
menos de dos (2) veces al año.

l) Guardar el secreto fiduciario frente a los terceros respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e
información que se relacionen con los fideicomisos, con los mismos alcances que la legislación en materia
económica y penal vigente en la República Dominicana establece para el secreto bancario o secreto profesional,
tanto durante la vigencia como luego de la terminación del fideicomiso, por la causa que fuere. Dicha obligación
de confidencialidad no será aplicable a informaciones contenidas en el acto constitutivo o contrato del
fideicomiso, a cualquier otro acto sujeto a registro público o a cualquier otra información que deba hacerse
pública en virtud de la ley.

m) Proteger con pólizas de seguro los riesgos que corran los bienes fideicomitidos, de acuerdo a lo pactado en el
acto constitutivo o contrato o, en su defecto, conforme a las buenas prácticas de gestión.

n) Cumplir con las obligaciones tributarias puestas a su cargo.

o) Transferir los bienes del patrimonio fideicomitido al o a los fideicomitentes, o al o a los fideicomisarios al concluir
el fideicomiso, según corresponda, o al fiduciario sustituyente en caso de sustitución o cese en sus funciones.

Párrafo I.- El fiduciario será considerado como sujeto obligado al cumplimiento de las normas de detección y prevención
de lavados de activos, y en tal consideración queda sometido a las previsiones legales establecidas en los artículos 38 al
53 de la Ley contra el Lavado de Activos Provenientes del Tráfico Ilícito de Drogas y Sustancias Controladas y Otras
Infracciones Graves.

Artículo 15. Fideicomisos de oferta pública. El fiduciario de un fideicomiso de oferta pública debe cumplir con las
obligaciones de información, en nombre del patrimonio separado y con aquellas obligaciones que establezca la Norma
de Funcionamiento sobre Fideicomisos de Oferta Pública que al efecto dicte el Consejo Nacional de Valores o la
Superintendencia, según corresponda.

Párrafo. El fiduciario compromete su responsabilidad individual, no sólo la del patrimonio separado, por el incumplimiento
de las obligaciones contenidas en la presente norma.

Artículo 475.- Contabilidad Separada. Las operaciones relativas al patrimonio del fiduciario que administre uno o más
fideicomisos de oferta pública de valores se registrarán de manera independiente y separada de los demás fideicomisos
que tenga bajo su administración. Asimismo, los fideicomisos mantendrán independencia contable entre ellos y sus
operaciones se registraran también por separado.

Párrafo. El registro contable de los patrimonios del fideicomiso deberá realizarse en cuentas de orden dentro de la
contabilidad de la entidad fiduciaria, donde se deberá identificar que el patrimonio del fideicomiso tiene como objeto

58
exclusivo el desarrollo del proceso de oferta pública de valores. Igual procedimiento de registro en cuentas de orden
debe aplicar el administrador del activo, si lo hubiere.

15.2. Disposiciones sobre las facultades, responsabilidades, prohibiciones y derechos, del fiduciario a
las que se sujetará durante la vigencia de la emisión.

El fiduciario ejerce sobre el patrimonio fideicomitido dominio fiduciario, el cual le confiere plenas potestades, incluidas las
de administración, uso, disposición y reivindicación sobre los bienes que conforman dicho patrimonio fideicomitido,
siempre que éstas sean ejercidas para el cumplimiento del fin o fines del fideicomiso, y con observancia de las
limitaciones que se hubieren establecido en el acto constitutivo o contrato. El dominio fiduciario se ejerce a partir de la
transferencia de los bienes objeto del fideicomiso, salvo disposición contraria establecida en el acto constitutivo o
contrato, y hasta el término del fideicomiso.

El fiduciario sólo podrá disponer de los bienes fideicomitidos con arreglo a las estipulaciones contenidas en el acto
constitutivo o contrato. Los actos de disposición que se suscriban en contravención de lo pactado o excediendo sus
facultades, son anulables e inoponibles al o a los fideicomitentes y al o a los fideicomisarios. La acción en nulidad de
dicho acto de disposición puede ser interpuesta por cualquiera de los fideicomisarios, el o los fideicomitentes y por otro
de los fiduciarios en caso de pluralidad de los mismos. Dicha acción deberá ser ejercida dentro del plazo de dos (2)
años, contados a partir del momento que se tenga el conocimiento del acto anulable.

El artículo 28 de la Ley 189-11 establece como Derechos del fiduciario los siguientes:

a) Declinar su designación.
b) Cobrar una retribución por sus servicios, de acuerdo con lo estipulado en el acto constitutivo o contrato o lo
dispuesto en esta ley.
c) Utilizar recursos del fideicomiso, conforme a lo previamente acordado en el acto constitutivo o contrato, con
prudencia y diligencia, siguiendo las prácticas de un buen padre de familia para cubrir los gastos en que
incurriere en la administración del patrimonio fideicomitido y en la realización de su finalidad, así como resarcirse
de algún gasto en que haya incurrido a ese fin, siempre que el mismo esté debidamente justificado y
documentado. En los casos en que el o los fiduciarios hayan adelantado recursos propios para cubrir gastos del
patrimonio fideicomitido, éstos tendrán derecho a reembolsarse con prioridad a cualquier distribución que
correspondiere efectuar a los fideicomisarios o beneficiarios.

Para información sobre las obligaciones del Fiduciario ver acápite 15.1.

Información periódica anual de los fideicomisos de oferta pública

El fiduciario de una oferta pública, deberán remitir anualmente, dentro de los noventa (90) días hábiles posteriores a la
fecha de cierre del ejercicio anual, las siguientes informaciones:

- Estados Financieros auditados de cada uno de los Fideicomisos de Oferta Pública que tenga bajo su administración,
conjuntamente con el Acta del Consejo de Administración de la Sociedad Fiduciaria que aprueba dichos estados.
- Declaración jurada del presidente o ejecutivo principal, del ejecutivo principal de finanzas y representante legal
estableciendo que la persona se compromete con la veracidad, exactitud y razonabilidad de las informaciones remitidas.
- Carta de Gerencia;
- Avalúo o valoración financiera de los activos
Información periódica trimestral de los fideicomisos de oferta pública.
El fiduciario de una oferta pública, deberá remitir dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la fecha de cierre
del trimestre las informaciones siguientes:
- Estados financieros Trimestrales
- Calificación de riesgo.
- Informe del representante de tenedores

Información periódica mensual de los fideicomisos de oferta pública

El fiduciario de una oferta pública, deberá remitir las informaciones siguientes mensualmente, dentro de los quince (15)
días hábiles posteriores al último día de cada mes los siguientes documentos, luego de ser aprobados por el Acta del
Consejo de Administración de la Sociedad Fiduciaria:

59
- Estado de Situación intermedio, en forma comparativa con el mes anterior;
- Estado de Resultados intermedio, comparado con el mes anterior;
- Estado de Cambio en el patrimonio de los aportantes intermedio, comparado con el mes anterior;
- Estado de Flujos de Efectivo intermedio, comparado con el mes anterior; y
- Composición de los activos Fideicomitidos.

Entre otras disposiciones requeridas en la Norma R-CNV-2013-26-MV, la Norma que establece las disposiciones de
remisión de información periódica y legislación aplicable.

15.3. Facultad del fiduciario de contratar a terceros para determinados actos del fideicomiso.

La Fiduciaria tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, de
conformidad con los términos de la Ley 189-11 y del Artículo 39 de la Norma R-CNV-2013-26-MV; en el entendido, que
la Fiduciaria deberá actuar en todo momento de conformidad con las instrucciones y términos establecidos en el Acto
Constitutivo o Contrato del Fideicomiso de Oferta Pública de Valores Inmobiliario Hotel SDH No. 01 – FBHD.

Conforme con lo establecido en el Reglamento de Aplicación de La Ley del Mercado De Valores, Decreto No. 664-12, las
responsabilidades frente a terceros serían las siguientes:

Artículo 476.- Responsabilidad del fiduciario frente a terceros. Cuando en un fideicomiso de oferta pública de valores se
hubiere previsto la participación de otras personas físicas o jurídicas, además del fiduciario, en la administración de los
activos del fideicomiso, en el acto constitutivo o contrato del fideicomiso deberá especificarse el alcance de las
obligaciones y el nivel de responsabilidad de dichas personas.

Párrafo I. Los contratos o poderes que suscriba el fiduciario con otras personas para el desarrollo de determinadas
actividades del fideicomiso, no la exime de las responsabilidades que le corresponden por la administración del
fideicomiso a su cargo, manteniendo la responsabilidad sobre aquellas actividades que haya subcontratado, así como su
obligación de presentar información sobre tales actividades a la Superintendencia en la oportunidad que ésta lo requiera.

Párrafo II. Una copia de los contratos o poderes que suscriba el Fiduciario con terceros para la administración de
determinadas actividades relacionadas con los activos del Fideicomiso, deberá remitirse a la Superintendencia.

15.4. Remuneración

XXX

15.5. Rendición de Cuentas

Conforme a lo establecido en el Artículo 30 de la Ley 189-11, el fiduciario deberá rendir cuentas de su gestión al o a los
fideicomisarios, y en su caso, al fideicomitente, según se establezca en el acto constitutivo o contrato de fideicomiso.

Artículo 30.- Régimen de rendición de cuentas del fiduciario. El fiduciario deberá rendir cuentas de su gestión al o a los
fideicomisarios, y en su caso, al fideicomitente, según se establezca en el acto constitutivo o contrato de fideicomiso, y si
éste nada dispone al efecto, deberá rendir cuentas al fideicomisario por lo menos dos (2) veces al año y al extinguirse el
fideicomiso. El fiduciario informará, en dichas rendiciones de cuentas y con los detalles necesarios, a quien corresponda,
de la percepción de rentas, frutos o productos, así como de cualquier operación de adquisición, liquidación, sustitución o
inversión de bienes. El reporte de gestión debe contener por lo menos, los estados financieros del período respectivo y
una relación de las inversiones que conforman el patrimonio fideicomitido. Esta relación debe incluir: tipo, plazo, monto
de la inversión y rendimiento generado. Igualmente, debe señalarse la remuneración del o de los fiduciarios o tarifa
administrativa, así como cualquier situación que haga prever el deterioro significativo de los activos objeto del
fideicomiso, en particular en el caso que se trate de un contrato de inversión dirigida.

Párrafo I.- Si no se objetare la rendición de cuentas presentada por el fiduciario al fideicomisario o fideicomitente en el
plazo establecido en el acto constitutivo o contrato de fideicomiso y, a falta de ello, dentro de un plazo de noventa (90)
días desde su recibo, la rendición de cuentas se tendrá como tácitamente aceptada. Una vez aceptada la rendición de
cuentas, ya fuere en forma expresa o tácita, el fiduciario quedará libre de toda responsabilidad frente al fideicomitente y
los fideicomisarios presentes o futuros por todos los actos ocurridos durante el período que abarque la rendición de

60
cuentas. Sin embargo, tal rendición de cuentas o su aceptación no eximirán al fiduciario de responsabilidad por daños
causados por su falta, negligencia o dolo en la administración del fideicomiso.

Párrafo II.- La rendición de cuentas es indelegable a terceras personas, por lo que corresponde al o a los fiduciarios
rendir las cuentas comprobadas de sus actuaciones.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento 95-12, ver artículos 37 y 38:

Artículo 37. Forma y Contenido de la Rendición de Cuentas. La rendición de cuentas, la cual deberá estar debidamente
firmada por el gestor fiduciario de conformidad con los estatutos sociales de la entidad fiduciaria, deberá basarse en
documentos que comprueben la veracidad de la actuación, observando, cuando menos, las instrucciones que apliquen
para las distintas modalidades de fideicomiso y teniendo presente las comprobaciones pertinentes exigidas por la Ley
No. 189-11.

Párrafo I: La rendición de cuentas deberá contener, como mínimo, los aspectos siguientes:

a) Descripción de las actividades realizadas;

b) Estado y situación jurídica de los bienes fideicomitidos;
c) Estados financieros comprendidos entre el último reporte y la fecha del informe;
d) Informe de auditoría externa en los casos previstos en el presente Reglamento; y,
e) Relación de las inversiones que conforman el patrimonio fideicomitido.

Párrafo II: Adicionalmente para los fideicomisos de inversión, de oferta pública de valores y para el desarrollo
inmobiliario, se deberán considerar por lo menos los aspectos siguientes:

a) Fideicomisos de Inversión y de Oferta Pública de Valores:

1. Indicación de las inversiones realizadas con los recursos fideicomitidos;

2. Custodia de los valores;
3. Condiciones de las negociaciones; y,
4. Estado de cuenta que reflejen el comportamiento financiero y contable de las inversiones efectuadas con base
en las instrucciones impartidas por los fideicomitentes.

b) Fideicomisos de Desarrollo Inmobiliario:

1. Fecha de iniciación de la etapa de construcción del proyecto;

2. Fecha estimada de terminación de la obra y de la entrega de las unidades construidas a los fideicomisarios o
beneficiarios;
3. Porcentaje ejecutado de la obra con relación al proyecto;
4. Valor de los pagos periódicos realizados hasta la fecha y valor pendiente por cancelar al fideicomiso por parte
del fideicomitente;
5. Indicación del incumplimiento por parte de cualquiera de los fideicomitentes de las obligaciones de aportar
dinero, previstas en el acto constitutivo o contrato;
6. Control presupuestario (comparando lo programado con lo ejecutado)
7. Costo de la unidad construida a la fecha del reporte
8. Indicación sobre el comportamiento de la financiación del proyecto (créditos y aportes de fideicomitentes);
9. Modificaciones al proyecto y/o en las especificaciones del mismo; y,
10. Ejecución presupuestaria.

Párrafo III: La Superintendencia de Bancos, la Superintendencia de Valores y la Dirección General de Impuestos Internos
(DGII), según corresponda, podrán en cualquier momento solicitar copia de la rendición de cuentas efectuadas por el
fiduciario a los fideicomitentes y/o los fideicomisarios o beneficiarios.

Artículo 38. Periodicidad de la Rendición de Cuentas. El fiduciario deberá presentar la rendición de cuentas
correspondiente, de acuerdo con la periodicidad y atendiendo a las formalidades establecidas en el acto constitutivo o
contrato del fideicomiso. A falta de estipulación, se hará en forma semestral y al extinguirse el fideicomiso. La rendición
de cuentas de fideicomisos constituidos o administrados por entidades de intermediación financiera o de fideicomisos de
oferta pública de valores, deberá ser enviada en los plazos dispuestos por la normativa de los órganos competentes.

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Párrafo: En caso de que el fiduciario se niegue a rendir cuentas, el fideicomitente y fideicomisarios o beneficiarios, según
corresponda, podrán exigir la misma, por intermedio de la Superintendencia de Bancos, la Superintendencia de Valores y
la Dirección General de Impuestos Internos (DGII), según corresponda, o en su defecto por otra vía que haya sido
consignada en el acto constitutivo o contrato del fideicomiso, sin perjuicio de las responsabilidades que hubiere de lugar.

En adición a lo establecido en el artículo 30 (Régimen de rendición de cuentas del fiduciario) de la Ley 189-11 y los
artículos 37 (Forma y contenido de la rendición de cuentas) y 38 (Periodicidad de la rendición de cuentas) del
Reglamento No. 95-12. el fiduciario deberá rendir cuentas de su gestión de acuerdo al formato establecido en el Anexo
III de la Norma que regula las sociedades fiduciarias y los fideicomisos de oferta pública de valores. y contendrán, como
mínimo, los aspectos señalados en dicho Anexo III que son los siguientes:

a. Descripción de las actividades realizadas en el periodo que abarca el informe de rendición de cuentas;
b. Estado y situación jurídica de los bienes fideicomitidos o Patrimonio del Fideicomiso;
c. Estados financieros comprendidos entre el último reporte y la fecha del informe;
d. Informe de auditoría externa en los casos previstos en la Norma R-CNV-2013-26-MV y en el Reglamento
95-12 sobre Aplicación de la Ley 189-11;
e. Relación de las inversiones que conforman el Patrimonio del Fideicomiso;
f. Indicación de las inversiones realizadas con los recursos del Fideicomiso;
g. Custodia de los valores;
h. Condiciones de las negociaciones;
i. Estado de cuenta que refleje el comportamiento financiero y contable de las inversiones efectuadas con
base a las instrucciones impartidas por el Fideicomitente en el Acto Constitutivo o Contrato; y
j. Estado actual, localización e identificación de los bienes transferidos que integran el Patrimonio del
Fideicomiso.

EI informe debe basarse en soportes los documentos que comprueben la veracidad: de la actuación, teniendo presente
que la comprobación de lo informado se satisface con la utilización de procedimientos que Ie permiten a la
Superintendencia, al fideicomitente, al fideicomisario, a la calificadora de riesgos y al representante de tenedores de
valores de fideicomiso, tener conocimiento de la existencia de los soportes documentales que acreditan las diversas
actuaciones del fiduciario , en el entendido de que deben hacer factible la verificación o revisión física de tales soportes
cuando aquellos así lo estimen pertinente.

Los aspectos contables y financieros del informe de rendición de cuentas que presente el fiduciario deben cumplir en
todos sus aspectos materiales con las regulaciones que al efecto haya establecido la Superintendencia, respecto de
aquellas situaciones que afecten de manera importante el estado general del proceso del fideicomiso, y los correctivos a
las medidas que se adoptaran para continuar su curso normal.

Sin perjuicio del informe de rendición de cuentas, eI representante legal y el Auditor Externo del fideicomiso deberán
informar a la Superintendencia los hechos o situaciones que impidan el normal desarrollo del fideicomiso de oferta
publica y que afecten o puedan afectar de manera sustancial sus resultados y la obtención de los objetivos perseguidos,
hasta el día siguiente hábil de conocido el hecho.

Si no se objetare, por parte del fideicomitente o del fideicomisario, si éste fuera persona distinta, la rendición de cuentas
presentada por el fiduciario, según lo indicado en el presente artículo, dentro de un plazo de noventa días (90) calendario
desde su recibo, esta se tendrá como tácitamente aceptada. Una vez aceptada la rendición de cuentas, ya fuera en
forma tácita o expresa, el fiduciario quedara libre de toda responsabilidad frente a las distintas partes contratantes
presentes o futuras por todos los actos ocurridos durante el período que abarque la rendición de cuentas, Sin embargo,
tal rendición de cuentas y su aceptación no eximirán al fiduciario de su responsabilidad por daños causados por su falta,
negligencia o dolo en la administración del fideicomiso, ni por informaciones falsas que fueren identificadas en la
rendición de cuentas con posterioridad al plazo de aceptación indicado.

Este informe deberá remitirse durante todo el plazo de vigencia del que dure eI fideicomiso de oferta pública y al
concluirse el fideicomiso, independientemente de que no se hayan realizado operaciones en el período reportado.

CAPITULO XVI.- PRESUPUESTO ESTIMADO DEL FIDEICOMISO DE OFERTA PÚBLICA

16.1. Elementos que constituyen los Ingresos y Egresos del fideicomiso.

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Los elementos que constituyen los ingresos del fideicomiso son los montos devengados por el Contrato de
arrendamiento del hotel y el Contrato de Alquiler y explotación de la Sala de Juegos. Los egresos del fideicomiso lo
constituyen los gastos necesarios para llevar a cabo los arrendamientos, gastos relativos a la administración y al
Programa de Emisiones.

16.2. Aspectos contables y de registro en el balance del fideicomiso.

Los aspectos contables y de registro en el balance del fideicomiso serán los requeridos, conforme a lo establecido en la
regulación vigente establecida por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.

16.3. Presupuesto del Fideicomiso.

A continuación presentamos una proyección de 10 años sobre los ingresos y egresos del Fideicomiso:

Flujos proyectados del Fideicomiso Año 1 Año 2 Año 3 Año 4 Año 5 Año 6 Año 7 Año 8 Año 9 Año 10

Caja Inicial 5,086,050 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000

Ingresos
Alquiler Casino 780,000 780,000 840,000 852,600 865,389 878,370 891,545 904,919 918,492 932,270
Alquiler Edificio donde opera el Hotel 2,197,893 2,244,633 2,292,308 2,340,936 2,390,537 2,441,130 2,492,734 2,684,478 2,738,168 2,792,931
Intereses Cobrados por Cuenta de Reservas 31,291 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500 37,500
Total Ingresos 3,009,184 3,062,133 3,169,808 3,231,036 3,293,426 3,357,000 3,421,780 3,626,897 3,694,160 3,762,701

Gastos

Prima de Seguros Inmueble -321,417 -324,631 -327,877 -331,156 -334,468 -337,812 -341,191 -344,602 -348,048 -351,529
Comisión Fiduciaria -120,000 -120,000 -120,000 -120,000 -120,000 -120,000 -120,000 -120,000 -120,000 -120,000
Gastos relativos a la Administración del Inmueble -113,096 -115,358 -117,665 -120,018 -122,419 -124,867 -127,364 -129,912 -132,510 -135,160
Gastos relativos al Programa de Emisiones -120,038 -84,201 -85,885 -87,603 -89,355 -91,142 -92,965 -94,824 -96,720 -98,655
Capex -3,150,000 -153,000 -156,060 -159,181 -162,365 -165,612 -168,924 -172,303 -175,749 -179,264
Total Gastos -3,824,551 -797,190 -807,488 -817,958 -828,606 -839,434 -850,444 -861,641 -873,028 -884,608

Flujo del periodo -815,367 2,264,943 2,362,320 2,413,077 2,464,820 2,517,566 2,571,336 2,765,256 2,821,132 2,878,093

A Cuenta de Reservas Liquidez 2,586,050 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Flujo neto del Fideicomiso 1,770,683 2,264,943 2,362,320 2,413,077 2,464,820 2,517,566 2,571,336 2,765,256 2,821,132 2,878,093

Caja al Final del Periodo 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000

16.4. Si aplica, derechos sobre el residual.

PENDIENTE CONFIRMAR

16.5. Comisiones y gastos a cargo del fideicomiso.

Las comisiones de las partes envueltas para llevar a cabo la operación del fideicomiso son:

- Gastos del Fideicomiso

 Comisión por administración del fideicomiso

 Comisión por la administración de los inmuebles que componen el fideicomiso
 Seguro de los inmuebles
 Auditor externo
 Tasador de los inmuebles

- Gastos relativos al Programa de Emisiones de Valores:

 Calificación de riesgos
 Mantenimiento del Programa de Emisiones en la BVRD

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  Mantenimiento del Programa de Emisiones en CEVALDOM
 Comisión al agente de pago CEVALDOM
 Representante de tenedores
 Celebración Asamblea de tenedores

Para mayor información sobre las comisiones y gastos del fideicomiso ver acápite 5.19.4.

XVII. VIGENCIA, TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO DE OFERTA PÚBLICA

El Fideicomiso deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que sus fines se hayan cumplido; en el entendido, que
el Fideicomiso se dará por terminado cuando:

a) se haya completado la disposición de todos los Activos Inmobiliarios que comprenden el Patrimonio del
Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la presente Sección y todas las cantidades depositadas en las
Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidas a los Tenedores de Valores de Fideicomiso objeto del presente
Prospecto;

b) por resolución de los Tenedores que representen el xx% (xxx por ciento) de los Valores tomada en una
Asamblea Extraordinaria de Tenedores en la que se apruebe la disolución del Fideicomiso.

No obstante lo anterior, el Fideicomiso únicamente podrá ser terminado una vez que todas las obligaciones pagaderas
con fondos del Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad; en el entendido, que en cualquier caso, el
vencimiento del Fideicomiso no podrá ser inferior al vencimiento de todos los Valores emitidos por el Fideicomiso a
través de la Fiduciaria.

El vencimiento de los Valores de las emisiones, previsto en xx años a partir de la primera emisión que se genere del
Programa de Emisiones, no podrá producirse antes de que sea completada la disposición de la totalidad de los Activos
Inmobiliarios del Fideicomiso que iniciaría a partir del inicio del Período de Liquidación (según se define más adelante).

En caso de que el proceso de disposición de los Activos Inmobiliarios del Fideicomiso no se realice en el plazo
establecido, mediante Asamblea Extraordinaria los tenedores de los valores del Fideicomiso (quórum requerido para
tales fines) podrán extender más allá del décimo (10mo) año, el vencimiento de los Valores que componen el Programa
de Emisiones y por defecto la terminación del fideicomiso, hasta tanto, los activos del fideicomiso sean dispuestos.

La Fiduciaria deberá remitir a la Superintendencia de Valores una copia certificada del Acta y nómina de presencia de la
Asamblea que aprueba la extensión del vencimiento del Fideicomiso para su no objeción, en la forma y plazo
establecidos por la SIV mediante norma de carácter general. Una vez extendida la vigencia del Fideicomiso, se
mantendrán vigentes todas las disposiciones establecidas en el presente Programa de Emisiones, el acto constitutivo o
contrato y los demás contratos de servicios suscritos entre la Fiduciaria en representación del Fideicomiso y los demás
participantes de la oferta pública.

La liquidación del Fideicomiso será mediante disposición de los Activos Inmobiliarios. La Fiduciaria podrá determinar a su
entera discreción, la estrategia de disposición para cada inversión en Activos Inmobiliarios hecha directa o
indirectamente por el Fideicomiso, la cual podrá incluir, sin limitación, (i) ventas a terceros, y (ii) cualquier estrategia de
disposición que determine la Fiduciaria a su discreción que pueda tomar lugar acorde a la legislación vigente.

El monto obtenido por la disposición de los Activos Inmobiliarios será distribuido en la manera que se vayan vendiendo
los Activos Inmobiliarios proporcionalmente entre los titulares de Valores en circulación, en base al número de Valores de
Fideicomiso de los que cada cual sea titular. El patrimonio se liquidará equitativamente a manera de prorrata en base al
número de valores de fideicomiso de los que cada titular sea titular, partiendo de que cada valor representa el mismo
porcentaje o parte alícuota del patrimonio del fideicomiso.

Considerando la naturaleza de los activos que componen el Patrimonio del Fideicomiso se estima que se requerirá un
Periodo de Liquidación del Fideicomiso de unos xxx años, el cual iniciará al llegar el xxx año de emisión de los Valores
que componen el Programa de Emisiones contado a partir de la fecha de emisión de la primera emisión que genere el
presente Programa de Emisiones establecido en el presente Prospecto de Emisión, pero, en caso de que la liquidación
del Fideicomiso no pueda ser completada en ese tiempo, mediante Asamblea Extraordinaria los tenedores de los valores

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del Fideicomiso, podrán extender el vencimiento de los Valores que componen el Programa de Emisiones y el término de
liquidación del Fideicomiso, hasta tanto, los activos del fideicomiso sean dispuestos.

Llegado el Periodo de Liquidación, la Fiduciaria deberá designar a una institución financiera o firma especializada en
República Dominicana, que tenga experiencia en la disolución y liquidación de compañías o patrimonios, como liquidador
del Fideicomiso y deberá delegar cualquier facultad que sea necesaria o conveniente para que el Síndico lleve a cabo la
liquidación del Fideicomiso de conformidad a lo establecido en el presente Programa de Emisiones y Acto Constitutivo o
Contrato del Fideicomiso.

Alternativamente, La Fiduciaria podrá optar por efectuar la liquidación directamente, en cuyo caso fungirá adicionalmente
como Síndico, a los fines de la liquidación del Fideicomiso. El Síndico deberá llevar a cabo todas las acciones que sean
necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores como Fideicomitentes y para preservar el
Patrimonio del Fideicomiso para su liquidación.

Al momento de liquidación y cierre de cada fideicomiso de oferta publica, deberá realizarse una auditoria del fideicomiso.
Los costos de dicha auditoria deberán figurar en el acto constitutivo o contrato del fideicomiso y en el presupuesto del
mismo. El fiduciario contratara dicho servicio para cada fideicomiso con cargo a cada uno de ellos. El informe final de la
auditoria de liquidación deberá remitirse al fiduciario y una copia del mismo al fideicomitente, al fideicomisario, si
corresponde, a la Superintendencia y al representante de tenedores de valores de fideicomiso.

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