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Libro de matrícula de acciones: alcances sobre su inalidad
y la forma en que deben ser administrados
Voces: Ley General de Sociedades – Acciones – Libro matrícula de
acciones – Accionistas – Junta General de Accionistas – Emisión de
acciones – Transferencia de acciones – Creación de acciones – Canje
de acciones – Legalización de Libros y Registros.
1. Consideraciones generales
El libro de matrícula de acciones constituye uno de los ins-
trumentos jurídicos más importantes en el acervo documentario
de una sociedad, pues dota de seguridad jurídica a los accionistas
en el ejercicio de sus derechos y determina la exigibilidad de las
obligaciones que estos asumen por tener tal condición frente a la
sociedad o terceros.
Si tuviéramos que establecer un orden de prelación en la imple-
N° 26887, en adelante “LGS”, podríamos airmar que a partir de la
mentación de los libros que exige la Ley General de Sociedades, Ley
información contenida en el libro de matrícula de acciones se for-
mula la lista de asistentes y se establece el quórum que exige el
art. 124° de la LGS para declarar válidamente instalada la junta y los
acuerdos que se adopten en ella. Posteriormente, dichos acuerdos
se asentarán en el acta respectiva y deberán constar en el libro de
junta general de accionistas.
En la praxis, se suscitan muchas interrogantes sobre este aspec-
ben cumplir, sin embargo no establece un procedimiento especíico
to dado que la LGS prescribe determinadas formalidades que se de-
para llevar a cabo el llenado de los asientos en el libro de matrícula
de acciones.
Por lo expuesto, en el presente informe abordaremos de forma
detallada cual es el procedimiento a seguir para implementar y ma-
nejar adecuadamente el libro de matrícula de acciones, así como su
incidencia en el ámbito societario y tributario.
2. La matrícula de acciones: oponibilidad erga omnes
De conformidad con el art. 91° de la LGS, se establece que sólo se
considerará propietario de la acción a quien aparezca registrado
como tal en la matrícula de acciones.
Jonathan Zuta Chávez(*)
piedad de acciones, la persona que igure registrado en la matrí-
Asimismo, prescribe que cuando se encuentre en litigio la pro-
le coniere su participación, salvo mandato judicial que disponga
cula como accionista será quien podrá ejercer los derechos que
lo contrario.
El artículo bajo comentario regula un aspecto fundamental de la
manera como opera una sociedad anónima, pues a diferencia de otras
formas societarias, la titularidad de la acciones se determina sobre la
de la información que igura en los Registros Públicos.
base de lo anotado en la matrícula de acciones (registro privado) y no
3. Actos registrables en la matrícula de acciones
ponderá anotar en la matrícula de acciones, lo cuales deiniremos a
Por su parte, el art. 92 de la LGS prescribe los actos que corres-
continuación:
a) La creación de acciones.- Constituye la decisión prevista en el
pacto social o por acuerdo de la junta general de accionistas
al momento de formar la sociedad o aumentar el capital social
respectivamente.
b) La emisión de acciones.- Se produce una vez que han sido
suscritas y pagadas en por lo menos el 25% de su valor nominal,
salvo el caso de aportes en especie que se encontrarán sujetos a
la revisión de la valorización de dichos aportes por parte del di-
de acciones puede representarse en certiicados provisionales o
rectorio y su comprobación judicial de ser requerida. La emisión
deinitivos, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma permi-
tida por ley.
c) La transferencia de acciones.- Puede originarse a través de cual-
quiera de los actos jurídicos regulados en el Código Civil. V.gr.:
compraventa, donación, permuta e inclusive contratos atípicos.
Cabe señalar que dicho acto surte efectos entre las partes desde el
momento de su celebración, por lo que para ellas la transferencia
es válida y oponible, sin perjuicio de la comunicación que debe
efectuarse para que el adquirente ejerza sus derechos como accio-
nista frente a la sociedad.
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d) El canje de acciones.- Tiene lugar en un procedimiento de
fusión, a través del cual los accionistas de las sociedades in-
corporadas o absorbidas reciben las acciones emitidas por la
sociedad absorbente, a cambio de las acciones que tenían en
las primeras.
car el número de acciones por un determinado factor, reduci-
e) El split o desdoblamiento de acciones.- Consiste en multipli-
endo el valor nominal de las mismas. No supone, por lo tanto,
nio neto permanecen invariables aumentando únicamente la
aportación alguna a la sociedad. El capital social y el patrimo-
cifra accionaria.
f) Derechos y gravámenes.- Debemos entender que la norma hace
referencia a los derechos de terceros que pueden recaer sobre las
estatuto social. El término “derechos”, lato sensu, puede deinirse
acciones, puesto que los derechos del accionista se estipulan en el
como la facultad, poder, situación o autorización que conieren las
normas jurídicas a las personas para obrar o abstenerse sobre un
bien o frente a los demás sujetos de derecho. V.gr. el derecho de
usufructo sobre las acciones
Por su parte, el gravamen es la afectación que se realiza sobre
inalidad de respaldar un crédito, para que de esta manera el
un determinado bien (en el presente caso “acciones”) con la
acreedor se pueda ver garantizado. En tal sentido, el gravamen
siempre está subordinado a una obligación, que de incumplirse
conllevara la venta del bien afectado. En lo atinente al presen-
te tema, la garantía mobiliaria es el gravamen que recae sobre
las acciones.
g) Limitaciones a la transferencia de acciones.- Tratándose de so-
ciedades anónimas, prima facie, las acciones pueden ser transferi-
das, gravadas o afectadas libremente. No obstante, el pacto social,
el estatuto o por acuerdo de junta general de accionistas se pue-
den establecer restricciones que limiten temporalmente el pleno
ejercicio del derecho de propiedad.
h) Acuerdos parasocietarios.- El art. 8° de la LGS prevé que tam-
bién le serán aplicables a la sociedad los acuerdos celebrados
entre los accionistas o entre los accionistas y terceros ajenos a
la sociedad, siempre que se cumpla con comunicar los mismos
a la sociedad. Sin embargo, en el supuesto que tales acuerdos
últimos. Sobre el particular, deberá tratarse de acuerdos que
sean contrarios al estatuto o el pacto social, prevalecerán estos
versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio
de los derechos inherentes a ellas.
nes: uniicación entre el tratamiento societario y
4. Implementación del libro de matrícula de accio-
tributario
4.1. Desde el punto de vista societario
La LGS prescribe que la matrícula de acciones debe llevarse, con-
junta o alternativamente, de la siguiente manera:
• En un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas
sueltas, debidamente legalizados.
• Mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que
permita la ley.
En caso se use simultáneamente ambos sistemas y surja discre-
hojas sueltas, según corresponda.
pancia entre estos prevalecerá lo anotado en el libro o en las
El régimen de la representación de las acciones de las sociedades
anónimas abiertas se registra mediante anotaciones en cuenta
ante CAVALI S.A. I.C.L.V., por lo que se sujetará a lo dispuesto en
la legislación del mercado de valores.
4.2. Desde el punto de vista tributario
liica a los libros de actas de junta general de accionistas y
La Resolución de Superintendencia N° 234-2006/SUNAT ca-
matrícula de acciones como libros vinculados a asuntos tributa-
rios. En lo concerniente al libro objeto de nuestro análisis se es-
tablece la información mínima que debe contener y nos remite
al art. 92° de la LGS, el cual hemos desarrollado en el punto 3 y
4.1. Así también, indica que los libros deberán ser legalizados
antes de su uso, incluso cuando sean llevados en hojas sueltas
o continuas.
En dicho extremo, el art. 2° de la citada resolución regula el pro-
cedimiento a seguir para la apertura de los libros conforme al
siguiente detalle:
a) La legalización estará a cargo de un notario o, a falta de éstos,
por los jueces de paz letrados o jueces de paz, cuando co-
domicilio iscal de la sociedad, salvo tratándose de las provin-
rresponda, de la provincia en la que se encuentre ubicado el
cias de Lima y Callao, en cuyo caso la legalización podrá ser
efectuada por los notarios o jueces de cualquiera de dichas
provincias.
b) El notario deberá dejar constancia en la primera de hoja del
– Número de legalización asignado por el notario o juez,
libro, consignando la siguiente información:
según sea el caso.
sociedad, según sea el caso.
– Apellidos y Nombres, Denominación o Razón Social de la
– Número de RUC.
– Denominación del libro.
– Fecha de la incautación del libro anterior de la misma de-
nominación y la autoridad que ordeno la diligencia de ser
– Número de folios de que consta.
el caso.
– Sello y irma del notario o juez, según sea el caso.
– Fecha y lugar en que se otorga.
c) El notario o juez, según sea el caso, sellará todas las hojas del
libro, las mismas que deberán estar debidamente foliadas por
cada libro, incluso cuando se lleven utilizando hojas sueltas
o continuas.
d) Tanto los notarios como los jueces llevarán un registro crono-
indicarán el número de la legalización, los apellidos y nom-
lógico de las legalizaciones que otorguen. En dicho registro
bres, denominación o razón social de la sociedad, el número
de RUC, la denominación del libro que se ha legalizado, la
fecha de la incautación del libro anterior de la misma denomi-
el número de folios de que consta y la fecha en que se otorga
nación y la autoridad que ordeno la diligencia de ser el caso,
e) En ningún caso el número de legalización o folios podrá con-
la legalización.
tener adicionalmente caracteres distintos, tales como letras.
De igual modo, el art. 4° regula el procedimiento para la legaliza-
ción del segundo libro y los subsiguientes, para lo cual se deberá
tener en cuenta lo siguiente:
continuas, se deberá presentar el último folio legalizado por
a) Tratándose de libros que se lleven utilizando hojas sueltas o
notario del libro o registro anterior.
b) Tratándose de libros llevados en forma manual, se deberá
acreditar que se ha concluido con el anterior. Dicha acredi-
tación se efectuará con la presentación del libro o registro
donde conste la legalización y del último folio del menciona-
anterior concluido o fotocopia legalizada por notario del folio
do libro.
c) Lo establecido en el presente inciso no será de aplicación en
el caso de libros llevados en forma manual que hubieran sido
incautados por autoridad competente, bastando para la le-
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galización del segundo y siguientes libros la presentación del 5. Aplicación práctica para llenado del asiento en el
documento en el que conste la referida diligencia. libro de matrícula de acciones(1)

cautados a que se reiere el párrafo anterior, no podrá rea-

d) De producirse, de ser el caso, la devolución de los libros in-
Tal como se mencionó inicialmente, la LGS no establece linea-
lizarse en ellos anotación alguna debiendo procederse a su mientos para el llenado del libro, por lo que consideramos convenien-
cierre inmediato. te presentar algunos formatos de mayor aplicación en la praxis.

FORMATO N° 1 - SEGUNDO FOLIO DEL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES

Asiento N° 1

Lima, …/…/…

La empresa AAA; identiicada con RUC N.°………………, domiciliada en ………………………., distrito de …………….., provincia de ………………… y departamento
de ……………………; se constituyó mediante Escritura Pública de fecha …….. de ……… de ………, ante Notario de ………….., Dr.(a) ………………………..; quedando
registrada en el asiento A00001 de la Partida Electrónica N° ………………… del Registro de Personas Jurídicas de ………………………………. ; con un capital
suscrito y pagado de S/. …………...00 (……………………………….. y 00/100 nuevos soles); dividido en ……… acciones ordinarias, nominativas de un valor
nominal de S/. ……..., cada una; distribuidas de la siguiente manera:

% Capital social suscrito N° del certiicado

Accionista N° de acciones Valor nominal
y pagado de acciones
BBC 500 S/. 500 50% 001
CCC 400 S/. 400 40% 002
DDD 100 S/. 100 10% 003

_______________________
YYY
Gerente General

FORMATO N° 2 - ANOTACIÓN DE UNA TRANSFERENCIA DE ACCIONES

Asiento N° 2

Lima, …/…/…

Se procede a anotar la transferencia de acciones que efectuó don DDD, identiicado con DNI N° ……………., titular de 100 acciones, íntegramente
suscritas y pagadas, representativas del 10% del capital social a favor de doña EEE, según consta por contrato de compraventa de fecha …/…/…, bajo
los siguientes términos:

Don DDD transirió la titularidad de 50 acciones a favor de doña EEE. Por su parte, doña EEE pagó en dinero, íntegramente y al contado el monto
total del precio pactado a don DDD.

Asimismo, se deja constancia que queda anulado el certiicado de acciones N.° 003 y se emiten los certiicados N.° 004 y 005 a nombre de don DDD
y doña EEE respectivamente.

Consecuentemente, la composición accionaria quedará de la siguiente manera:

% Capital social suscrito N° del certiicado

Accionista N° de acciones Valor nominal
y pagado de acciones
BBC 500 S/. 500 50% 001
CCC 400 S/. 400 40% 002
DDD 50 S/. 50 5% 004
EEE 50 S/. 50 5% 005

______________________
YYY
Gerente General

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Comentario: Las acciones se materializan mediante certiicados

provisionales o deinitivos. En el caso de estos últimos (certiicados
Comentario: Los actos que recaigan sobre las acciones deben co-

deinitivos de acciones), solo procederá su emisión una vez inscrita la

municarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matrícula

sociedad o el aumento de capital ante los Registros Públicos. Debe-

de acciones. Si bien la LGS no establece un plazo para la comunicación
pudiendo ser realizada en cualquier momento, el nuevo accionista

que coniere a su titular derechos de participación en la sociedad emi-

para participar y ejercer sus derechos en junta general de accionistas mos recordar que la acción propiamente es un título valor nominativo
deberá haber encontrarse inscrito en la matrícula de acciones con una

o mediante anotación en cuenta. Su transmisión se efectúa mediante

anticipación no menor de 2 días a la fecha en que la junta se llevara sora, siendo independiente de si ella se representa en soporte físico
cabo, por lo cual la comunicación debe ser oportuna.

En consecuencia, podemos deinir al certiicado de acciones como

FORMATO N° 3 - CERTIFICADO DE ACCIONES
CERTIFICADO N° ..................
............................................... S.A.
CONSTITUIDA POR ESCRITURA PÚBLICA
DE ...... DE ...... DE ....... OTORGADA ANTE EL
NOTARIO DE ........... DR. (A) ..........., INSCRITA
EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° ....... DEL
REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA, CON DOMICILIO SOCIAL EN .........
cesión de derechos.
aquel documento formal que permite al tenedor del mismo acreditar
su calidad de accionista y participación social, de modo tal que bas-
tará su presentación o entrega para poder celebrar lícitamente ac-
tos jurídicos que recaigan sobre las acciones que dicho documento
se indiquen.

CAPITAL SOCIAL: S/. .......................... NOTAS

DIVIDIDO EN ............ ACCIONES ORDINARIAS, DE UN VALOR NOMINAL DE
S/. ........ (....... Y 00/100 NUEVO(S) SOL(ES) CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
TOTALMENTE PAGADAS.
RECONOCE A FAVOR DE ..................................................................................................
CANTIDAD DE ACCIONES QUE AMPARA ..................................................................
–––––––––––––––––––––– ––––––––––––––––––––––
(*) Asesor Corporativo de Thomson Reuters - Caballero Bustamante.
Abogado por la Universidad de San Martín de Porres con estudios
de especialización en derecho corporativo por la misma universidad.
Cursa el Programa de Especialización para Ejecutivos en Derecho Cor-
porativo por la Universidad ESAN.
(1) Los modelos desarrollados en el presente punto son referenciales.

en el certiicado. Consideramos que dicha práctica no es conveniente

YYY YYY Para algunos autores se deben numerar las acciones representadas
Director Director

terminar el número que se les asigne a las mismas sino la cantidad

e inclusive puede resultar confusa, toda vez que no es relevante de-
EL PRESENTE CERTIFICADO HA SIDO INSCRITO EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE

que van a ser objeto de transacción o afectación. n

ACCIONES N° .......... Y SE HA EXPEDIDO CON ARREGLO A LO ESTIPULADO EN LAS
LEYES N° 26887 y 27287.

CABALLERO BUSTAMANTE