Sociedades mercantiles en Colombia

17/11/2016/en Derecho /por Miguel Ramirez

Una sociedad comercial o también denominada mercantil, tiene por objeto la

ejecución de actos de comercios establecidos por la Ley, actos que están
tipificados como actividades mercantiles.

Dichas sociedades obtienen personalidad jurídica, la cual es propia e

independiente de los miembros que la conforman, por ende, constituyen un
patrimonio propio cuyo fin es lucrativo.
A continuación, veremos algunas de las sociedades mercantiles más comunes
dentro del Estado colombiano.

Sociedad limitada

Sociedad colectiva

Sociedad en comandita simple

Sociedad sas

Cooperativas

Sociedad anónima

Sociedad en comandita por acciones

Sociedad de economía mixta

Sociedad limitada

Una vez que se ha realizado el plan de empresa, se ha determinado el tipo de

actividad que se va a realizar y analizado cuáles son los requerimientos mínimos
para comenzar a trabajar, se debe elegir la forma jurídica que tendrá la
empresa.
Esta es una decisión para la que se deben tomar en cuenta diversos criterios.
Desde el capital inicial, hasta las demandas económicas del proyecto,
pasando por el número de socios que lo compondrán; existen distintas formas
jurídicas bajo las que se pueden conformar las empresas, que se deben analizar
con detenimiento para elegir aquella que mejor se adapta a las características
individuales de cada una de ellas.
Una de las formas jurídicas más conocida y utilizada es la sociedad limitada
(S.L.) Muchas empresas se registran bajo este tipo de sociedad.

Definición y características
Las sociedades limitadas son un tipo de unión mercantil compuesta por dos o
más socios que aportan un capital a la empresa y con el que responderán ante
las deudas contraídas por la misma en el caso de una eventualidad.

Las características principales de las sociedades limitadas son:

 Tienen personería jurídica.
 Tienen obligaciones propias que recaen sobre la empresa y no sobre
sus socios.
 Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo con
el capital aportado en el momento de su constitución, no con el patrimonio
personal de los socios.
 Deben tener una razón social única y además debe estar seguida por la
palabra limitada o su abreviatura “Ltda.”
 Pueden constituirse por entre 2 y 25 socios.
 El capital social está compuesto por las cuotas parte (todas del mismo
valor) que los socios pagarán en el momento de su constitución.
 Cada socio tendrá un porcentaje de la empresa en función de las
cuotas parte que posea. Además tendrá un voto por cada una de ellas.
 Las decisiones dentro de la sociedad se tomarán por consenso. Para
aprobar una decisión se debe contar con la mitad más uno de los votos.

Ventajas de la sociedad limitada

La principal ventaja de una sociedad limitada es el nivel de responsabilidad
sobre las deudas adquiridas en la empresa. Ante cualquier problema, los
socios sólo responderán con el capital invertido en la empresa, dejando de
lado su patrimonio personal, salvo en algunos casos excepcionales relacionados
con temas laborales o fiscales.
Otra de las ventajas de las sociedades limitadas consiste en que, al tener
personería jurídica propia, los derechos y obligaciones que le son inherentes
recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.

Desventajas de la sociedad limitada

La desventaja más marcada que presenta la sociedad limitada radica en que para
su constitución se requiere aportar el capital social íntegro, lo que en muchos
casos representa una suma de dinero muy elevada. Esta particularidad dificulta
en muchas ocasiones la formación de la sociedad limitada, pues los socios no
disponen del capital mínimo necesario para establecerse.
Por ello muchas empresas empiezan utilizando otras formas jurídicas, hasta lograr
acumular un capital que les permita cubrir el monto que dedicarán a la fundación
de la sociedad limitada.
En resumen, la sociedad limitada es una forma jurídica que permite que dos o
más personas reúnan sus capitales individuales para crear una empresa
mayor y más sólida. Si bien es más difícil de formar, sobre todo en lo relativo al
capital inicial necesario, cuenta con la ventaja de que sólo responderá ante las
deudas adquiridas con dicho capital, protegiendo así a los socios de posibles
situaciones de pérdida de su patrimonio personal ante una situación de riesgo
dentro de la empresa.
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de derecho penal, derecho comercial y derecho empresarial.

Sociedad anónima

Junto a la sociedad limitada (S.L.), la sociedad anónima es otro de los tipos de

asociación más comunes entre las empresas colombianas. Ambas son formas
jurídicas que se relacionan con una imagen de solidez y que además protegen a
sus socios y accionistas más que otras formas de asociación, a la hora de
enfrentarse a un imprevisto.

Definición y características
Las sociedades anónimas son un tipo de asociación compuesta por un mínimo
de 5 accionistas y que dispone de un fondo social que se dividirá en acciones a
repartir entre aquellos socios que hayan aportado capital a la empresa. Las
sociedades anónimas y las sociedades limitadas comparten una serie de
características comunes, que se pueden resumir en:
  Tienen personería jurídica.
  Deben designar un representante legal.
  Ante una deuda que no se puede pagar, la empresa responderá sólo con
su capital social.
  Deben tener una razón social única. En el caso de la sociedad anónima,
debe llevar seguido a su nombre las siglas “S.A.”
Además de estos aspectos, las sociedades anónimas tienen otras características
propias que se detallan a continuación.

Socios y accionistas en la sociedad anónima

Para su constitución, una sociedad anónima necesita de un mínimo de cinco
accionistas y no hay un límite máximo de socios o accionistas.
En este apartado es importante resaltar que hay una diferencia entre socio y
accionista. El accionista es aquel socio que ha hecho un aporte de capital y
posee acciones de la empresa, lo que le otorga el derecho de votar en los
procesos de toma de decisiones.
Por su parte, un socio es una figura que no ha hecho aporte de capital, por lo
que aún siendo socio, no tiene los mismos privilegios que un accionista.

Diferentes tipos de capital de la sociedad anónima

El capital que conforma la sociedad anónima se dividirá en acciones, todas de

igual valor y está constituido por tres tipos distintos de aportes:

1. El capital autorizado es el valor estimado que se calcula que tendrá la

sociedad según el plan de empresa presentado por los accionistas.
2. El capital suscrito es un valor que en ningún caso podrá ser inferior a la
mitad del capital autorizado. Es una suma de dinero que los accionistas deben
cancelar obligatoriamente en un tiempo inferior a un año, luego de constituirse
la empresa.
3. El capital pagado es la cantidad correspondiente al dinero del capital
suscrito que ya está pagado en el momento de crear la empresa. Dicho valor
tiene que ser superior al de la tercera parte del valor de cada acción de capital
suscrito.
Por lo tanto, el requisito indispensable en relación con el capital social para la
conformación de una sociedad anónima, es que sus socios se comprometan
a pagar en el transcurso de un año la mitad del valor que estiman que tendrá
la empresa en su totalidad y que, de ese 50%, cancelen al menos una tercera
parte en el momento de su constitución.

Toma de decisiones dentro de la sociedad anónima

Para llegar a un acuerdo y tomar decisiones dentro de una sociedad anónima se

tienen en cuenta los votos de los accionistas. Cada acción da derecho a un voto y
las decisiones serán aprobadas con la mitad más uno de los votos.

Asimismo, para someter a votación una propuesta se debe reunir el quórum

mínimo estipulado por la sociedad, que en la mayoría de los casos es de un
mínimo de la mitad más una de las acciones suscritas.
Causas de disolución de una sociedad anónima

Cuando una sociedad anónima genera pérdidas que disminuyan el patrimonio

neto de la empresa por debajo del 50% del capital suscrito, o cuando la casi
totalidad de las acciones está en manos de un solo accionista (95% o más), la
sociedad deberá disolverse.

La sociedad anónima presenta una serie de características que permiten que

pueda expandirse mucho más que una sociedad limitada, por lo que empresas
con más de 25 socios o con mayor prospección de crecimiento, así como
empresas cuyos socios no puedan aportar desde el primer momento el capital
social íntegro de la empresa, pueden optar por este tipo de forma jurídica para
constituirse y comenzar una actividad económica.

Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)

Las sociedades por acciones simplificadas o SAS están reguladas en Colombia

bajo la Ley 1258 de 2008. Estas sociedades resultan ser más económicas y
menos rígidas que las sociedades anónimas de toda la vida, y pueden estar
constituidas por una o varias personas (naturales y jurídicas), por lo que resultan
un modelo ideal para los emprendedores.

Dentro del sistema societario colombiano, este nuevo modelo de creación de

empresas ha ido ganando terreno debido a su estructura flexible y lo económicas
que resultan, pudiendo ser una sola persona la titular de la propiedad de la
empresa.

Con este tipo de sociedades por acciones simplificadas se pretende promover la

creatividad y la innovación empresarial y tecnológica, a la vez que se acortan las
brechas para acceder al sistema financiero a las nuevas empresas o Start-
ups colombianas.
Según lo establecido en el Artículo 3º de la Ley 1258 de 2008, la naturaleza de
las sociedades por acciones simplificadas siempre será comercial; y en cuanto
al área tributaria, estarán regidas por las reglas aplicadas a las sociedades
anónimas tradicionales.

En cuanto al capital social, en las SAS es pagadero en un plazo menor a dos años
y de acuerdo a los plazos establecidos en sus estatutos.

La creación de la SAS se realiza a través de un documento privado, el cual debe

ser autenticado por quienes participan de la misma; además debe ser inscrito en el
Registro Mercantil de la Cámara de Comercio.

Otras de las características de la SAS es que cuenta con un término de duración

indefinido y un objeto social indeterminado, lo que significa que la empresa podrá
realizar cualquier actividad lícita durante el tiempo que lo considere conveniente,
siempre y cuando esto sea lo expresado y acogido por los asociados de la SAS.
Asimismo, dentro de la SAS puede existir el voto múltiple y la libertad de
organización, no estando obligada a establecer una junta directiva. Esto significa
que las funciones administrativas y la representación legal le corresponderán a la
persona o representante legal que sea escogido por la asamblea.

 Por otra parte, cualquier sociedad podrá convertirse en una de las Sociedades

por Acciones Simplificadas si así es decidido por la junta de socios o la
asamblea de la misma. Esta decisión deberá quedar plasmada en documento
privado inscrito en el Registro Mercantil colombiano.
Finalmente, la SAS también podrá convertirse en cualquiera de los tipos de
sociedad estipulados en el Código de Comercio, debiendo contar con la
determinación de asamblea, por medio de la decisión unánime de los asociados
titulares.

Si eres emprendedor y deseas iniciar un proyecto empresarial, la Sociedad por

Acciones Simplificadas es una buena opción para ti.

Comandita simple o Comandita por Acciones

Cuando una o más personas (naturales o jurídicas) se asocian comprometiendo

sus responsabilidades sobre acciones sociales y otro o varios socios las
comprometen de manera limitada, se denomina constitución de una comandita.

A la primera clase (los que se comprometen ilimitadamente) se les llama socios

gestores o colectivos, y a los que se comprometen limitadamente se les denomina
socios comandito.

Delimitando la participación, una comandita se puede constituir de dos formas:

sociedad comandita simple o por acciones.
Diferencias entre Comandita Simple y por Acciones
ÁREA DE COMANDITA COMANDITA POR
INTERÉS SIMPLE ACCIONES

Constituido por aportes

sociales, de los socios
Constituido por aportes comanditarios y de los
sociales, de los socios colectivos en conjunto
comanditarios y de los bajo participación
Capital Social colectivos en conjunto. accionaria.

Las normas de la sociedad

Aplicación de colectiva, de los Las normas de la sociedad
Normas en casos No comanditarios y de los colectiva, de los
Previstos de Socios socios gestores y las comanditarios y de los
pertenecientes a la disposiciones de socios gestores, las de las
Comandita responsabilidad limitada. anónimas.

Aplicación de Se ajustará a todo lo Se ajustará a todo lo

Normatividad establecido en las establecido en las
Asimilada sociedades anónimas. sociedades limitadas.

Se realizan por escritura

pública, inscribiendo la
cesión en el registro
mercantil, sólo por
aprobación unánime de
todos los socios se
aprobará la cesión de las Se realizará de acuerdo a
partes de interés y la lo expuesto en sus
cesión de cuotas de un estatutos, por lo tanto
Cesión de Acciones socio. tiene una libre aplicación.

Se realizará al disminuir
el capital social a una Cuando las pérdidas
tercera parte o menos reduzcan el capital social
Disolución producto de pérdidas. en un 50% o menos.
Básicamente ambas figuras (comanditas simples o por acciones), son
sociedades civiles que requieren de la participación activa de todos sus socios.
Recordemos que una comandita simple se caracteriza por poseer mayor radio de
acción en comparación de la comandita por acciones, aunque ambas dependan de la
aprobación de todos sus socios para definir las acciones de las mismas.
En el caso de las comanditas por acciones, deberán acatar a un mayor número de
normativasque las simples que solo actuarán según lo establecido en sus reglamentos
internos. Es importante destacar que las comanditas simples se pueden disolver al
presentarse un 50% del capital de la misma, en cambio las accionarias sólo lo podrán
hacer cuando las pérdidas mermen su capital a un tercio o menos.
En ambos casos, el capital social de estas figuras legales estará constituido por aportes
provenientes de sus socios comanditarios o con los de éstos y, simultáneamente, con los
de los socios colectivos (en las simples será bajo la figura de aportes sociales y en las
comanditas por acciones, será a través de instrumentos denominados acciones).
Es importante recordar que ambas figuras económicas son totalmente legales en nuestro
país y estas deben acatar todas las normativas y leyes colombianas vigentes, a fin de
garantizar a cada uno de sus socios la transparencia en sus acciones y la seguridad de
su inversión.

Cibergrafia :
http://www.colombialegalcorp.com/sociedades-mercantiles-en-
colombia/#forward

autor : corporación Colombia legal

miguel ramirez