CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MAQUINARIA INDUSTRIAL QUE CELEBRAN, POR UNA

PARTE LA SOCIEDAD MERCANTIL “MACROSS MDA, S.A. DE C.V. POR CONDUCTO DE SU

REPRESENTANTE LA C. PENG CHING TING (EN LO SUCESIVO “EL VENDEDOR”), Y POR OTRA
PARTE LA SOCIEDAD MERCANTIL “VITEMPLA, S.A DE C.V.” POR CONDUCTO DE SU
REPRESENTANTE LEGAL EL C. SERGIO ROSILLO ROMERO (EN LO SUCESIVO EL
“COMPRADOR”), AMBAS PARTES EN CONJUNTO (“LAS PARTES”), QUIENES COMPARECEN
MANIFESTANDO Y OBLIGANDOSE AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
CLAUSULAS:

DECLARACIONES

I. Declara EL VENDEDOR, por conducto de su representante legal:

a) Que es una sociedad mercantil legalmente constituida y en operación de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos, Mediante Póliza número 635 seiscientos treinta y cinco
de fecha 28 veintiocho de junio de 2017 dos mil diecisiete, ante la fe del Licenciado Marco
Antonio Barbosa Reyes, Corredor Público número dos de la Plaza de Colima, debidamente
registrada bajo el folio mercantil número N-2017054481 letras N, dos, cero uno, site, cero,
cinco, cuatro, cuatro, ocho, uno, en el Registro Público de Comercio de Colima.

b) Que su(s) representante(s) legal(es) cuenta(n) con las facultades suficientes de representación
las cuales se acreditan mediante la misma Póliza mencionada en el inciso anterior, así mismo
manifiesta ser originaria de Taiwán, China, donde nació el día 2 dos de enero de 1957 mil
novecientos cincuenta y siete, quien se identifica con su Pasaporte emitido por el Ministerio de
Asuntos Exteriores de la República de China de numero 350951175 letras tres, cinco, cero,
nueve, cinco, uno, uno, siete, cinco y su legal estancia en los Estados Unidos Mexicanos, con
su tarjeta de residente permanente número 0000001286742 cero, cero, cero, cero, cero, cero,
uno, dos, ocho, seis, siete, cuatro, dos, expedida por el Instituto Nacional de Migración

c) Que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes (RFC) el cual es: MMD170628FS1.

d) Que su domicilio es el ubicado en Privada Moreno Téllez No. 20, Fondeport Manzanillo Colima
Mexico. C.P. ---

e) Que es su intención celebrar el presente Contrato a fin de vender la Maquinaria descrita en la

Cláusula Segunda, en los términos que más adelante se mencionan.

II. Declara EL COMPRADOR, por conducto de su representante legal:

a) Que es una sociedad mercantil legalmente constituida y en operación de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos, Mediante Póliza número 5,420 cinco mil cuatrocientos
veinte de fecha 28 veintiocho de abril de 2022 dos mil veintidós, ante la fe de la Licenciada
Carla Paola Schmidt Mendívil, Corredor Público número 61 de la Plaza de Jalisco, debidamente
registrada bajo el folio mercantil número N-2022034376 letras N, guion, dos, cero, dos, dos,
cero, tres, cuatro, tres, siete, seis, del Registro Público de Comercio de Jalisco.

b) Que su(s) representante(s) legal(es) cuenta(n) con las facultades suficientes de representación
mismas que acredita mediante la Póliza*** , de fecha --- de ----- del 20-----, otorgada ante la fe
del Lic. --------, mismas facultades que no le han sido limitadas, modificadas o revocadas en
forma alguna hasta esta fecha, así mismo manifiesta ser originario de ****, España, y que
cuenta con Residencia permanente expedida por el Instituto Nacional de Migración con NUE:
0000000445743.

c) Que cuenta con Registro Federal de Contribuyentes (RFC) el cual es: VIT220428J76.

d) Que su domicilio fiscal es el ubicado en Calle Pinabetes No. Ext. 151 int. Sin número, Colonia
Bosques del Centinela I, Zapopan, Jalisco, C.P. 45187.

1
 e) Que dentro de su objeto social se encuentran comprendidas, entre otras actividades, la de
celebrar Contratos civiles y mercantiles, como el presente.

f) Que es su intención celebrar el presente Contrato a fin de adquirir los bienes mencionados en la
Cláusula Segunda, del presente contrato.

Leído las que fueron las declaraciones las Partes se comprometen a cumplir con lo dispuesto en las
siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. – OBJETO.- El presente instrumento tiene por finalidad convenir los términos y condiciones
para formalizar la compraventa de bienes muebles mencionados en la Cláusula Segunda, entre LAS
PARTES.

SEGUNDA. – BIENES OBJETO DE COMPRAVENTA. - Los bienes objeto de la presente compraventa

son las siguientes maquinas y kVAs (Kilo Vatios) que se describen a continuación:

1. HORNO PARA TEMPLAR, MARCA: NORTH GLASS, MODELO: AG-1B40(4-19mm),

ESPECIFICACIONES: Gapless full-forced convection, Horizontal Roller Hearth Flat, Glass Tempering
Furnace Line.- VALOR NETO: $8,700,000.00 (OCHO MILLONES SETECIENTOS MIL PESOS
00/100 M.N.) ----- En lo sucesivo para efectos del presente contrato denominada como “MAQUINA 1”

2. LAVADORA VERTICAL, MARCA: GLOBAL JINFENG GLASS MACHINERY, MODELO: JFV2500,

ESPECIFICACIONES: Espesor del vidrio: 3-15mm, Ancho Máximo: 2500mm, Dimensión Mínimo:
400x600mm, Velocidad: 1-3m/min, 24kw, 220v60hz y 440v60hz, Dimensión: 6300x1500x3600mm.-
VALOR NETO: $360,000.00 (TRESCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)
--------------------------------------------- En lo sucesivo para efectos del presente contrato denominada
como “MAQUINA 2”

3. LAVADORA HORIZONTAL PARA VIDRIO Y VIDRIO DE LOW E, MARCA: GLOBAL JINFENG

GLASS MACHINERY, MODELO: JFW2500, ESPECIFICACIONES: Espesor del vidrio: 3-30mm,
Ancho Máximo: 2440mm, Dimensión Mínimo: 400x400mm, Velocidad: 1.5-10m/min, 15kw, 220v60hz
y 440v60hz, Dimensión: 6000x3300x2700mm.- VALOR NETO: $300,000.00 (TRESCIENTOS MIL
PESOS 00/100 M.N.)
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En lo
sucesivo para efectos del presente contrato denominada como “MAQUINA 3”

4. kVAs:

Los bienes anteriormente descritos, mencionados en su conjunto se les denominarán para efectos del
presente contrato como “LA MAQUINARIA y/o LOS BIENES”, y de os cuales se adjunta impresión de
los archivos .pdf de sus facturas en el ANEXO “B” que forma parte integral del presente Contrato.

TERCERA. - ESTADO Y VALOR DEL BIEN. – El COMPRADOR manifiesta que el LA MAQUINARIA se

encuentra en perfecto estado; asimismo, LAS PARTES acuerdan y reconocen que dichos BIENES en su
conjunto actualmente tiene un valor comercial de $9,360,000.00 (NUEVE MILLONES TRESCIENTOS
SESENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)., mismo valor en el que se pacta el precio de la compraventa
materia de este contrato, la cual se pagará de la forma que se menciona a continuación en la Cláusula
Cuarta.

EL COMPRADOR manifiesta y reconoce que antes de la fecha de firma del presente Contrato ya
contaba con la posesión física más no jurídica de la MAQUINARIA y que la misma se encuentra en el
mismo estado de buen uso en el que la recibió, con el simple desgaste natural por su uso y que tendrá la
posesión jurídica una vez completando el precio pactado al que hacen referencia en la Cláusula Cuarta
del presente.

2
CUARTA. - FORMA Y METODO DE PAGO.- El COMPRADOR se compromete a pagar AL VENDEDOR
la cantidad de $9,360,000.00 (NUEVE MILLONES TRESCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100
M.N.). de la siguiente manera:

1.- ENGANCHE por la cantidad de $2,500,000.00 (DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS 00/100
M.N.). (Confirmar si ya esta pagado para hacer mención en este punto).

2.- La cantidad de $6,860,000.00 (SEIS MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA MIL PESOS 00/100
M.N.) restante, a un plazo de 20 MESES con interés ordinario del 11% (Once por ciento) anual,
quedando así 20 amortizaciones por la cantidad de $376,967.17 (TRESCIENTOS SETENTA Y SEIS MIL
NOVECIENTOS SESENTA Y SIETE PESOS 17/100 M.N.) cada una.

De lo anterior de forma ilustrativa se muestra la siguiente tabla de amortizaciones:

MES SALDO INICIAL PAGO CAPITAL PAGO INTERES PAGO TOTAL SALDO FINAL
10-ago-22 $ 6,860,000.00 $ 314,083.84 $ 62,883.33 $ 376,967.17 $ 6,545,916.16
10-sep-22 $ 6,545,916.16 $ 316,962.94 $ 60,004.23 $ 376,967.17 $ 6,228,953.22
10-oct-22 $ 6,228,953.22 $ 319,868.43 $ 57,098.74 $ 376,967.17 $ 5,909,084.79
10-nov-22 $ 5,909,084.79 $ 322,800.56 $ 54,166.61 $ 376,967.17 $ 5,586,284.23
10-dic-22 $ 5,586,284.23 $ 325,759.56 $ 51,207.61 $ 376,967.17 $ 5,260,524.67
10-ene-23 $ 5,260,524.67 $ 328,745.69 $ 48,221.48 $ 376,967.17 $ 4,931,778.98
10-feb-23 $ 4,931,778.98 $ 331,759.20 $ 45,207.97 $ 376,967.17 $ 4,600,019.78
10-mar-23 $ 4,600,019.78 $ 334,800.32 $ 42,166.85 $ 376,967.17 $ 4,265,219.46
10-abr-23 $ 4,265,219.46 $ 337,869.32 $ 39,097.85 $ 376,967.17 $ 3,927,350.13
10-may-23 $ 3,927,350.13 $ 340,966.46 $ 36,000.71 $ 376,967.17 $ 3,586,383.67
10-jun-23 $ 3,586,383.67 $ 344,091.99 $ 32,875.18 $ 376,967.17 $ 3,242,291.69
10-jul-23 $ 3,242,291.69 $ 347,246.16 $ 29,721.01 $ 376,967.17 $ 2,895,045.52
10-ago-23 $ 2,895,045.52 $ 350,429.25 $ 26,537.92 $ 376,967.17 $ 2,544,616.27
10-sep-23 $ 2,544,616.27 $ 353,641.52 $ 23,325.65 $ 376,967.17 $ 2,190,974.75
10-oct-23 $ 2,190,974.75 $ 356,883.23 $ 20,083.94 $ 376,967.17 $ 1,834,091.51
10-nov-23 $ 1,834,091.51 $ 360,154.66 $ 16,812.51 $ 376,967.17 $ 1,473,936.85
10-dic-23 $ 1,473,936.85 $ 363,456.08 $ 13,511.09 $ 376,967.17 $ 1,110,480.77
10-ene-24 $ 1,110,480.77 $ 366,787.76 $ 10,179.41 $ 376,967.17 $ 743,693.00
10-feb-24 $ 743,693.00 $ 370,149.98 $ 6,817.19 $ 376,967.17 $ 373,543.02
10-mar-24 $ 373,543.02 $ 373,543.02 $ 3,424.14 $ 376,967.16 $ 0.00

Por ultimo EL COMPRADOR efectuara dichos montos en la fecha establecida en la tabla anterior esto es
los días ___- ( ---) de cada més o en caso de que el día de pago sea inhábil se deberá efectuar el pago
un día hábil anterior, en efectivo en el domicilio, o por depósito bancario o cualquier método de pago
electrónico en la cuenta bancaria que EL VENDEDOR designe y así mismo este último se obliga a
otorgar al VENDEDOR los Recibos correspondientes por cada amortización.

CUARTA. BIS.- EL COMPRADOR de ninguna manera podrá ceder el adeudo mencionado en la

cláusula anterior sin previa autorización del VENDEDOR.

CUARTA. TER.- GARANTIA PRENDARIA SIN TRANSMISION DE POSESION.- EL COMPRADOR

mediante esta Cláusula acepta y reconoce que la MAQUINARIA se constituirá como Garantía Prendaria
sin Transmisión de Posesión en favor del VENDEDOR, en tanto existan obligaciones pendientes de pago
por parte del COMPRADOR, siendo así obligatoria la inscripción definitiva del presente Contrato en el
RUG (Registro Único de Garantías Mobiliarias) y entregar al VENDEDOR un original ratificado del mismo
junto con la constancia de inscripción respectiva dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha de
celebración del presente Contrato.

De lo anterior se entiende que el COMPRADOR ostenta el carácter de GARANTE y el VENDEDOR

ostenta el carácter de ACREEDOR.

CUARTA. CUATER.- INTERÉS MORATORIO E INCUMPLIMIENTOS DE PAGO.- EL COMPRADOR

acepta y reconoce su obligación de pago puntal, así mismo acepta un interés moratorio del --.--%
mensual sobre saldo insoluto calculándose desde el día hábil siguiente del incumplimiento.

En caso de que el COMPRADOR incumpla con más de 3 tres meses de pago, esté acepta y reconoce
que el VENDEDOR podrá solicitar la posesión del bien.
3
QUINTA.- IMPUESTOS Y CONTRIBUCIONES. – Los impuestos que se causen con motivo del presente
Contrato serán pagados y enterados por quién los cause, retenga o recaude, según corresponda; en
términos de la legislación fiscal aplicable.

SEXTA.- NOTIFICACIONES. – Las Partes señalan como sus domicilios para cualquier notificación
relacionada con el cumplimiento del presente Contrato, los que se indican como domicilio fiscal dentro de
las declaraciones del presente Contrato.

En el caso de que alguna de las partes cambie su domicilio, deberá notificarlo por escrito a la otra parte
dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de cambio de domicilio.

SEPTIMA.- ACUERDO TOTAL / MODIFICACIONES – El presente Contrato constituye el acuerdo total

entre las partes, y sustituye todas las negociaciones o Contratos celebrados con anterioridad respecto de
su objeto. Este contrato sólo se podrá modificar previo acuerdo celebrado por escrito entre las partes.

OCTAVA.- PROCEDENCIA DE LOS RECURSOS.- Queda establecido que ambas Partes cuentan con
los recursos económicos necesarios para hacer frente y cumplir con cualquier obligación emanada del
presente Contrato; y que la procedencia de los recursos con los cuales liquidará sus obligaciones, es de
origen lícito, por lo tanto aceptan y reconocen, que los recursos que integran su patrimonio NO provienen
de actividades derivadas o conexas con el lavado de activos, financiación del terrorismo, o actividad
alguna considerada por las leyes como ilícitas; de igual forma manifiesta que los recursos que se
entreguen entre las partes, descritos en el presente Contrato, no provienen de las actividades antes
descritas. Para efectos de lo anterior, manifiestan no encontrarse en ninguno de los listados, sistemas de
información o bases de datos, de entidades que financien el terrorismo o coadyuven de manera activa o
pasiva al lavado de activos.

Adicionalmente, las partes manifiestan bajo protesta de decir verdad que cuentan con medidas de
prevención para evitar dentro del curso de sus negocios cualquier actividad de lavado de activos,
financiación del terrorismo, o actividad alguna considera por las leyes como ilícita.

NOVENA.- CONTROVERSIAS. – Las Partes convienen que el presente Contrato se sujete a las
disposiciones contenidas en el Código de Comercio así como supletoriamente en el Código Civil del
Estado Jalisco, y con su relativos con el Código Civil Federal, y demás legislación y demás disposiciones
aplicables; mientras que todas las controversias que llegaran a surgir entre las partes con motivo de la
interpretación, cumplimiento, ejecución y cualquier otro asunto relacionado con este Contrato, que no
pueda ser resuelto de manera definitiva de acuerdo con las disposiciones aquí establecidas, serán
resueltas en primera instancia ante un mediador certificado ante el Instituto de Justicia Alternativa del
Estado de Jalisco; y en caso de no llegar conjuntamente a un acuerdo razonable, acuerdan someterse a
los Juzgados competentes del Primer Partido del Poder Judicial del Estado de Jalisco; sumisión ésta que
hacen renunciado a la Jurisdicción de aquellos juzgados que pudieran corresponderles por razón de sus
domicilios actuales o futuros o por cualesquier otra causa.

Leído que fue el presente Reconocimiento de adeudo y contrato de compraventa, y enteradas las partes
de su contenido y alcance legal, lo firman por duplicado, el día *** (***) de septiembre de 2022 (dos mil
veintidós) en la ciudad de Guadalajara, Jalisco.

“EL VENDEDOR” “EL COMPRADOR”

MACROSS MDA, S.A DE C.V. VITEMPLA, S.A DE C.V.

Representada por: Representada por:

4
SERGIO ROSILLO ROMERO

5
ANEXO B