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NOTARIA SEPTIMA DEL CIRCULO DE CALI

ESCRITURA PUBLICA NUMERO:
FECHA : MAYO 1 DEL AÑO 2001
CONTRATO: CONSTITUCION DE UNA
SOCIEDAD ANONIMA (sociedad
Intermediación Aduanera)
OTORGANTE: PAOLA ANDREA ECHEVERRI BELTRÁN CHA. No. 66.994.231

de Cali capital del Departamento del Valle del Cauca,

República de Colombia, a los (1) días del mes de MAYO DEL

AÑO 2001, ante mí, _____________________________Notaria

Séptima del Circulo de Cali. Compareció la Señora PAOLA

ANDREA ECHEVERRI BELTRÁN mujer mayor de edad y vecina de

Cali, identificado con la C.C. Nº 66.994.231 de Cali expedida

en el municipio de Cali (valle), respectivamente, de estado

civil soltera, actuando en sus propios nombres y

representación sin inhabilidades de ninguna clase y dijo:

PRIMERO; obrando en forma voluntaria, y en calidad propia

los exponentes que pretenden constituir una sociedad comercial

mediante este acto y obrando en sus calidades indicadas, han

acordado constituir una sociedad comercial anónima (sociedad

De Intermediación aduanera), que se regirá por los estatutos

que a continuación se expresan y lo no previsto en ellos, por

las disposiciones de la ley comercial Colombiana vigente.

SEGUNDO: NATURALEZA Y DENOMINACION SOCIAL.- La Sociedad será

de naturaleza de la sociedad de Intermendiacion Aduanera y

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comercial, de la especie de las anónimas y girara bajo la

denominación social de COMERCIO INTEGRAL KRONOS S.A.

SOCIEDAD DE INTERMEDIACIÓN ADUANERA.TERCERO: DOMICILIO Y

SUCURSALES.- Su domicilio principal será en la Avenida 6ª

Norte # 17-92 de la Ciudad de Cali – Valle del Cauca,

Colombia, pero podrá establecerse sucursales, agencias,

establecimientos de comercio, oficinas o factorías en otros

lugares del país o del exterior si así lo dispone la Asamblea

de accionistas con el lleno de las formalidades legales y

estatutarias, en este caso, mediante poder conferido por

documento privado legalmente reconocido, se determinaran las

facultades de los administradores de tales, sucursales,

establecimientos de comercio, agencias, oficinas o factorías.

CUARTO: El capital autorizado de la Compañía que se constituye

con el presente acto es la suma de SETECIENTOS MILLONES DE

PESOS ($700.000.000.00), suscritos la suma TRESCIENTOS

CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($350.000.000.00), dividido en

35.000 mil(35.000)acciones NOMINATIVAS por un valor de DIEZ

MIL PESOS ($10.000) cada una; y pagada la suma de CIENTO

SETENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS $175.000.000.oo

correspondiente a Diecisiete mil quinientos (17.500) acciones

de valor nominal de DIEZ MIL PESOS ($10.000), Antes de dar

comienzo al orden del día, se procedió a nombrar como

presidente de la asamblea, habiéndose designado a la
Señora MARIA LILIANA PEREZ SINISTERRA IDENTIFICADA

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CON CEDULA DE CIUDADANIA 42.880.446 de Envigado y

como secretario Ad-Hoc a la Señora PAOLA ANDREA
ECHEVERRI BELTRÁN IDENTIFICADA con CHA. 66.994.231
de quienes estando presentes aceptaron los cargos.
La reunión se lleva a cabo, haciendo uso del derecho
conferido a los accionistas en virtud de los
artículos 182 y 426 del Código de Comercio por
encontrarse presentes y accesibles el 100% de la
totalidad de los accionistas presentes, que son las
personas que pretenden constituir la nueva sociedad
ANONIMA. SOCIEDAD DE INTERMEDIACIÓN ADUANERA

Declarada abierta la sesión por el Presidente, se

presento el siguiente orden del día, el que fue
aprobado sin observaciones:
---------------------------------------------
ORDEN DEL DIA

I. Verificación del Quórum

II. Constitución de la sociedad Anónima COMERCIO
INTEGRAL KRONOS S.A. SOCIEDAD DE INTERMEDIACIÓN
ADUANERA y los estatutos que la rigen.
III. Lectura y aprobación del acta de la reunión.

DESARROLLO DEL ORDEN DEL DIA

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I.- VERIFICACION DEL QUORUM--------

A continuación el presidente ordenó al secretario llamar a

lista encontrándose presentes las siguientes personas que

serán los accionistas de la nueva sociedad representadas

personalmente y en el caso de las sociedades que serán

accionistas por sus representantes legales que figuren

inscritos en el certificado de existencia y representación

legal expedido por la Cámara de comercio de Cali.

ACCIONISTAS, ASISTENTES Y REPRESENTANTES – QUORUM

NO. DE ACCIONISTAS Y ACCIONES VALOR

(REPRESENTACIÓN) SUSCRITAS ACCIONES

1. INTERNACIONAL BUSINESS 9.335 93.350.000

OF COLOMBIA E.U.
(Elier fernando agudelo)
2. PAOLA ADREA ECHEVERRI 2.330 23.300.000
BELTRÁN
(Personalmente)
3. GESTA S.C.A. 11.670 116.700.000
(Raif aljure Nasser)
4. LILIANA PERES S. 9.335 93.350.000
(representante legal)
5. NESTOR ECHEVERRI GARCIA
(personalmente) 2.330 23.300.000
35.000 350.000.000

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Lo anterior significa que están representadas en la

reunión la totalidad de las acciones suscritas y
pagadas de la sociedad que se pretende constituir en
el presente acto, los representantes legales de las
sociedades presentan los certificados de existencia y
representación legal de cada una.

II.- La Asamblea de Accionistas de la sociedad a

constituir COMERCIO INTEGRAL KRONOS S.A. SOCIEDAD DE
INTERMEDIACIÓN ADUANERA en uso de las disposiciones
legales, especialmente las consagradas en los
artículos 167 y siguientes del código de
comercio.--------------------------------------------
-----------------------------------------------------
----------------------------------------------
A C U E R D A :
Constituir una compañía por acciones de la especie de
las ANÓNIMAS(Sociedad de Intermediación Aduanera) y
como tal regulada por las normas legales propias de
este tipo de sociedades. El capital autorizado de la
sociedad a constituir será de Setecientos millones de
pesos ($700.000.000.00) dividido en Setenta mil
(70.000) acciones nominativas ordinarias y de capital
de un valor de diez mil pesos ($10.000) cada una, con
un capital suscrito de trescientos Cincuenta millones

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de pesos ($350.000.000.00), dividido en treinta y

cinco mil (35.000) acciones nominativas ordinarias de
un valor de diez mil pesos ($10.000.oo) cada uno. El
capital pagado de la sociedad es de Ciento setenta y
cinco millones ($175.000.000) representada en
Diecisiete mil quinientas acciones (17.500) acciones
con valor nominal de Diez mil pesos($ 10.000) cada
una. Que los accionistas proporcionalmente al numero
de acciones cancelaran en dinero efectivo a la fecha
del otorgamiento de la correspondiente escritura
publica, con la suscripción correspondiente., el
saldo será pagado por insta lamentos con plazo máximo
de un año como lo ordena el Código de Comercio
vigente.------------
APROBACION DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD QUE SE
CONSTITUYE. Con fundamento en el presente acuerdo de
constitución aprobado por la Asamblea de accionistas
en esta misma sesión, se presenta a la consideración
de los Accionistas los estatutos de Constitución de
la sociedad COMERCIO INTEGRAL KRONOS S.A. SOCIEDAD DE
INTERMEDIACIÓN ADUANERA, cuyo texto se inserta a la
presente acta que se protocolizara con la escritura
publica correspondiente y son los siguientes que se
detallan a continuación:----------CAPITULO I.-
MODALIDAD, DENOMINACION, FUNDADORES, DOMICILIO,

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OBJETO SOCIAL Y DURACION.

--------------------------------- ARTICULO PRIMERO.-
NATURALEZA Y ESPECIE. La sociedad es de nacionalidad
colombiana, de naturaleza comercial y de la especie
de las Anónimas. -------- ARTICULO SEGUNDO.-
DENOMINACION SOCIAL La sociedad girara bajo la
denominación social de COMERCIO INTEGRAL KRONOS S.A.
SOCIEDAD DE INTERMEDIACION ADUANERA ARTICULO
TERCERO.- ACCIONISTAS. Son accionistas de la
sociedad, las siguientes personas:

NIT O C.C. PROFESION Y

ACCIONISTAS
DOMICILIO
1. INTERNACIONAL BUSINESS PERSONA

OF COLOMBIA E.U. 805.014035-9 JURIDICA

2. PAOLA ANDREA COMERCIANTE-

ECHEVERRI BELTRÁN 66.994.231 CALI COMER-EXTERIOR

3. GESTA S.C.A. 890.320.974-0 PERS. JURIDICA

4. LILIANA PEREZ SINISTERRA 42.880.446 ENVIGADO (BACTERIOLOGA)

5. NESTOR ECHEVERRI GARCIA 2.531.778 CARTAGO COMERCIANTE

ARTICULO CUARTO.- DOMICILIO. El domicilio de la

Compañía es el Municipio DE Cali, Departamento del
valle del cauca, pero podrá establecer sucursales,
agencias, establecimientos de comercio u oficinas en

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otros lugares del País o del exterior, cumpliendo los

requisitos legales y mediante decisión aprobada por
la Junta Directiva, Su domicilio principal es la
Avenida 6 Norte # 17-92 Oficina B21 Plaza Versalles
del municipio de Cali. republica de Colombia
ARTICULO QUINTO.- DURACION. La sociedad durara
hasta el año 2100, pero podrá disolverse
extraordinariamente antes del vencimiento del termino
señalado y este podrá prorrogarse, de acuerdo con la
ley con lo que se estipula en estos estatutos y con
lo que en el futuro llegara a decidir la Asamblea de
Accionistas.-------
ARTICULO SEXTO.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá
como objeto social principal la Intermediación
Aduanera, en Negocios Nacionales e Internacionales.
En Desarrollo de su Objeto Social la sociedad podrá
asociarse con otras u otras personas naturales o
jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto
que se relacione directa o indirectamente Con este,
en general la sociedad puede ejecutar todo acto y
celebrar todo contrato licito que el gerente o los
socios consideren para el logro e su objeto social
que sean necesarios o convenientes para el logro de
sus fines y pueden favorecer o desarrollar sus
actividades o las de aquellas empresas o sociedades

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en las cuales tenga interés por que de manera directa

se relacionen con el objeto social por ejemplo: a)
participar en la constitución de sociedades
comerciales, sean anónimas, en comandita simple o por
acciones, de responsabilidad limitada y colectivas
cuando, respecto a las ultimas, así lo disponga la
asamblea de Accionistas y aportar a ellas sus bienes
o inmuebles; B) adquirir acciones en sociedades
anónimas o en comandita por acciones y cuotas partes
de interes social en sociedades en comandita simple,
de responsabilidad limitada y colectivas, cuando
respecto de estas ultimas, asi lo decida la Asamblea
de Accionistas con el voto unanime de todos los
accionistas; C) celebrar el contrato de cuentas de
partición, sea como gestora o como participe
inactiva; CH) fusionarse por absorción o por creación
con otra u otras sociedades que tenga el mismo objeto
y transformarse en otro tipo de sociedad; D) celebrar
convenios o concordatos preventivos potestativos o
voluntarios con sus acreedores, previa aceptación
para efectuarlos emitida por el juez competente; e)
celebrar el contrato comercial de mutuo con garantías
reales o personales, sea como mutuante o como
mutuaria; F) financiar y/o flotantizar empresas
comerciales o industriales cuyas actividades tengan

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relación directa con el objeto de la sociedad; G)

tomar seguros contra riesgos que puedan afectar sus
bienes y el de responsabilidad de que trata el
articulo 1.127 del código de comercio; H) celebrar
contratos para la prestación de asesoria y asistencia
técnica a empresas de objeto igual o similar al suyo,
ya establecidas y proyectar y planificar el
establecimiento de tales empresas y realizar estudios
de factibilidad de las mismas, actuando directamente
o a través d e personal especializado, vinculado o no
a la sociedad; I) constituir subordinados que puedan
ser filiales o subsidiarias; J) Importar o adquirir
en los mercados nacionales y extranjeros maquinaria,
equipo y dotaciones para el funcionamiento de los
establecimientos de comercio que tenga la sociedad, a
cualquier titulo y para el desarrollo del objeto
social; K) Obtener el registro de marcas y el
deposito de nombres comerciales para distinguir los
servicios que presta la compañía y los
establecimientos de comercio de propiedad de la
misma, respectivamente; L) girar, aceptar, endosar,
negociar, tener y descargar toda clase de títulos
valores regulados por el titulo III del libro III,
Capitulo HI a V del código de Comercio, excepto los
bonos a que se refiere el articulo 752 de dicho

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código y ejecutar o celebrar respecto de dichos los

actos y contratos allí previstos, siempre que tengan
relación directa con el objeto social; M) podrá la
sociedad adquirir bienes muebles e inmuebles
gravarlos o darlos en prenda o hipoteca; N) efectuar
toda clase de operaciones de credito, activas o
pasivas con empresas, con particulares o entidades
bancarias descontar creditos, financiar para terceros
las compras de bienes inmuebles y muebles; N) en fin
emprender las demas actividades comerciales y de
servicios directamente relacionadas con el objeto
social y realizar los actos que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones
legal o convencionalmente derivadas de la existencia
y actividad de la sociedad. Advirtiéndose que la
anterior enumeración no es taxativa y solamente se
presenta como vía de ejemplo porque puede desarrollar
cualquier actividad para la explotación de su objeto
social no prohibida por las leyes colombianas
vigentes. CAPITULO II.- CAPITAL.--------- ARTICULO
SEPTIMO.- CAPITAL AUTORIZADO Y DIVISION. El capital
autorizado de la sociedad constituida será de
setecientos millones de pesos ($700.000.000.00)
dividido en setenta mil (70.000) acciones nominativas
ordinarias y de capital de un valor de diez mil pesos

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($10.000.oo) cada una, ARTICULO OCTAVO.- CAPITAL

SUSCRITO Y PAGADO. El capital suscrito es de
trescientos cincuenta millones de pesos
($350.000.000.00), dividido en treinta y cinco mil
(35.000) acciones nominativas ordinarias de un valor
de diez mil pesos ($10.000.oo) cada uno de los
accionistas proporcionalmente a su aporte: y pagado
la suma de Ciento Setenta y cinco MILLONES
($175.000.000.) dividido en Diecisiete mil Quinientas
(17.500) acciones nominativas ordinarias a valor
nominal de diez mil PESOS ($10.000.00) cada una que
se cancelara en efectivo a la fecha del otorgamiento
de la correspondiente escritura publica, con la
inscripción correspondiente en el registro mercantil.
ARTICULO NOVENO.- PAGO DE CAPITAL.- El pago del
capital de la sociedad es de la siguiente manera
proporcionalmente por cada uno de los accionistas: Se
le entrega por parte de los accionistas a nombre Y a
favor de la sociedad los siguientes Bienes Muebles e
Inmuebles, sobre los cuales se hara el cambio del
registro correspondiente en la Oficina de Registro e
Instrumentos Públicos de Cali – Colombia, por el
aporte que hace el accionista a la nueva Sociedad
asi:
BIENES MUEBLES

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TIPO BIEN : Vehículo (camión)

PLACAS : VBR 013
MODELO : 1997
MARCA : DINA
VALOR COMERCIAL : $56.000.000=

TIPO BIEN : Vehículo (camioneta)

PLACAS : CFL 701
MODELO : 1998
MARCA : Mazda B2000
VALOR COMERCIAL : $19.500.000=

TIPO BIEN : Vehículo (Automóvil)

PLACAS : CEA 661
MODELO : 1995
MARCA : CHEVROLET SWIFT
VALOR COMERCIAL : $14.500.000=

TIPO BIEN : Vehículo (camioneta)

PLACAS : CFP 282
ODELO : 1999
MARCA : Daewoo Musso
VALOR COMERCIAL : $45.000.000=

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TIPO BIEN : Vehículo

PLACAS : CEP 735
MODELO : 1997
MARCA : Volkwagen (escarabajo)
VALOR COMERCIAL : $17.000.000=

BIENES INMUEBLES

MATRICULA INMOBILIARIA: 370-0421355

BARRIO : PUNTA DEL ESTE
DIRECCION : KRA. 1ª # 58-50
APARTAMENTO : 101B
VALOR COMERCIAL : 20.000.000=

Para un SUBTOTAL: 172.000.000=

Mas un dinero en Efectivo aportado por
Los accionistas proporcionalmente al
# Acciones: 3.000.000=
Total Capital Integramente $175.000.000=
pagado por los accionistas proporcional
mente al numero de acciones suscritas.

En el registro contable inicial de constitución de la

sociedad quedan como de propiedad de la sociedad los
bienes muebles o inmuebles y el dinero en efectivo

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relacionado anteriormente, proporcionalmente al # de

acciones – suscritas por cada uno de los accionistas.

El saldo ósea la suma de $175.000.000= que queda

pendiente por pagar se cancelara por insta lamentos
dentro de un año después de la constitución de la
sociedad acorde con las normas del código de
comercio Vigente.

RESUMEN DEL VALOR DEL VALOR NOMINAL NUMERO DE

CAPITAL:CAPITAL CAPITAL POR ACCIONES ACCIONES
Capital $ 700.000.000 10.000.00 70.000
autorizado

Capital $ 350.000.000 10.000.00 35.000

suscrito
Capital pagado $ 175.000.000 10.000.00 17.500
Capital por
Pagar $ 175’000.000 10.000 17.500

DESCRIPCION DEL CAPITAL SUSCRITO:

No ACCIONISTAS Y ACCIONES VALORES

Representante SUSCRITAS

1.INTERNACIONAL BUSINESS 9.335 93.350.000

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OF COLOMBIA E.U.
(Elier Fernando Agudelo Moscoso)
2.PAOLA ADREA ECHEVERRI 2.330 23.300.000
BELTRÁN
(personalmente)
3. GESTA S.C.A. 11.670 116.700.000
(Raif Aljure Nesser)
4. LILIANA PERES SINISTERRA 9.335 93.350.000
(personalmente)
5. NESTOR ECHEVERRI GARCIA
(personalmente) 2.330 23.300.000
35.000 350.000.000

ARTICULO DECIMO.- NATURALEZA DE LAS ACCIONES. Las

acciones de la compañía son nominativas y ordinarias.
ARTICULO ONCE.- TITULOS DE LAS ACCIONES. A todo
suscriptor de acciones de la sociedad se le expedirá
y entregará el título que justifique la calidad de
accionista. No se expedirán títulos por fracción de
acción. Mientras el valor de las acciones no esté
cubierto íntegramente, se le expedirá un certificado
provisional; pagadas totalmente las acciones se
cambiarán los certificados provisionales por los
títulos definitivos. Los títulos se expedirán en
series continuas con las firmas del representante

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legal y secretario; en dichos títulos se indicará:

a] El número, fecha y notaría, número y fecha de la
resolución de la superintendencia de sociedades si
fuere necesario; b] Cantidad de acciones
representadas; c] El nombre completo de la persona a
cuyo favor se expida. En caso de robo, hurto,
pérdida o deterioro de un título, la sociedad lo
sustituirá de conformidad con lo preceptuado en la
ley comercial. ARTICULO DOCE.- LIBRO DE REGISTRO Y
GRAVAMEN DE ACCIONES. Las acciones serán libremente
negociables, con las excepciones siguientes:
1. Las privilegiadas, respecto de las cuales se
regirá a lo dispuesto sobre el particular; las
acciones comunes respecto de las cuales se haya
pactado expresamente el derecho de preferencia. 2.
Las acciones de industria no liberadas, que no serán
negociables sino con autorización de la junta
directiva o de la asamblea general, y 3. Las
acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales
se requerirá la autorización del acreedor conforme a
la ley. La compañía no reconoce como propietario a
quien no aparezca Inscrito en el libro llamado
"REGISTRO Y GRAVAMEN DE ACCIONES" debidamente
inscrito en el Registro Mercantil, y que llevará la
compañía, y en el cual se registrarán los nombres de

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quienes sean dueños de acciones, con expresión de

la cantidad que corresponde a cada persona inscrita,
los derechos de prenda, usufructo, anticresis, las
ordenes de embargo que reciba la compañía sobre las
mismas y las limitaciones de dominio que se
constituyan sobre las acciones y se comuniquen a la
compañía. Todas las inscripciones que se hiciera en
este libro serán debidamente detalladas. ARTICULO
TRECE.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA.
Cada acción conferirá a su propietario los siguientes
derechos: a] El de participar con voz y voto en las
deliberaciones de la Asamblea por sí o por apoderado;
b] El de recibir en proporción al número de acciones
que posea, parte de los beneficios sociales
establecidos por los balances a fin del ejercicio,
con sujeción a lo establecido por la ley y los
presentes estatutos; c] Negociar libremente las
acciones de la sociedad, con la restricción de
ofrecerlas primero a los accionistas existentes en la
actualidad o sea el Derecho de preferencia; En caso
de que los accionistas existentes al momento del
ofrecimiento de las acciones que se pretenden vender
no estén interesados en adquirirlas se pueden ofrecer
a terceros pero el nuevo accionista debe ser aceptado
con el voto unánime o sea con el 75% de los

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accionistas de la sociedad] Inspeccionar libremente

los papeles, documentos y libros del ejercicio
contable; e] Recibir una parte proporcional al número
de acciones de los activos sociales al tiempo de la
liquidación y una vez cancelados los pasivos de la
sociedad. La adquisición de una o más acciones de la
sociedad, comporta al adquirente la obligación de
ceñirse a los presentes estatutos y a las decisiones
de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta
Directiva. ARTICULO CATORCE.- IMPUESTOS SOBRE LOS
TITULOS Y SUS TRANSFERENCIAS. Son de cargo de los
accionistas los impuestos que graven o lleguen a
gravar los títulos de las acciones y las
transferencias o mutaciones de dominio sobre ellas a
cualquier título. ARTICULO QUINCE.- REPRESENTACION
ANTE LA COMPAÑIA. Todo Accionista podrá hacerse
representar en las reuniones de la Asamblea de
Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en
el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien este puede sustituirlo, si es del
caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para
las que se confiere y los demás requisitos que se
señalen en los estatutos. Los poderes otorgados en el
exterior, solo requerirán las formalidades aquí
previstas. REUNIONES NO PRESENCIALES. Siempre que

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ello se pueda probar, habrá reunión de la asamblea

general de accionistas o de junta directiva cuando
por cualquier medio todos los Accionistas o miembros
puedan deliberar y decidir por comunicación
simultánea o sucesiva. En este ultimo caso la
sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera
inmediata de acuerdo con el medio empleado. PARAGRAFO
I. Para evitar que se vean atropelladas las mayorías
accionarías en las asambleas y juntas directivas
donde se va ha utilizar este nuevo mecanismo, será
obligatorio tener la presencia de un delegado de la
Superintendencia de sociedades, que deberá ser
solicitado con ocho días de anticipación. Este
proceso se aplicara para las sociedades vigiladas por
dicha superintendencia. Para las demás sociedades,
deberá quedar prueba tales como fax, donde aparezca
la hora, girador, mensaje, o grabación magnetofónica
donde queden los mismos registros. ARTICULO
DIECISEIS.- REGISTRO DE DIRECCION. Los accionistas
deberán registrar sus direcciones personales en las
oficinas de la compañía y al lugar a donde hayan de
dirigírseles las informaciones y comunicaciones
sociales. CAPITULO III.- DIRECCION, ADMINISTRACION,
REPRESENTACION. ARTICULO DIECISIETE.- ORGANOS
DIRECTIVOS. La dirección administración y

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representación de la compañía la ejercerán los

siguientes órganos principales: a] La Asamblea
General de Accionistas; b] La Junta Directiva; c] La
Presidencia; D)el primer vicepresidente y E)el
segundo vicepresidente.CAPITULO IV.- ASAMBLEA GENERAL
DE ACCIONISTAS. ----------ARTICULO DIECIOCHO -
COMPOSICION. La Asamblea General de Accionistas se
compone de los accionistas inscritos en el libro de
"Registro de Gravamen de Acciones" o sus
representantes o mandatarios, reunidos con el Quórum
y en las condiciones estatutarias. La Asamblea
General será presidida por el Presidente de la
Compañía y en su defecto por el primer Vicepresidente
o segundo vicepresidente en su orden. En caso de
ausencia de estos, por cualquier accionista que se
designe por la mayoría de los votos de las acciones
presentes en la correspondiente sesión. ARTICULO
DIECINUEVE.- REUNIONES DE LA ASAMBLEA. Las
reuniones de la Asamblea pueden ser ordinarias o
extraordinarias. La Asamblea se reunirá
ordinariamente en el mes de marzo de cada año, previa
convocatoria hecha por el representante legal de la
sociedad. En el caso de que no fuere convocada la
Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día
hábil del mes de Abril a las 10:00 a.m. en las

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oficinas donde funcione la administración de la

sociedad de la sociedad. Las reuniones
extraordinarias de la Asamblea se efectuarán por
convocatoria de la Junta directiva, del Presidente o
del Revisor Fiscal o por un numero de accionistas que
representen como mínimo el 51% de las acciones
suscritas. ARTICULO VEINTE.- CONVOCATORIA. La
convocatoria para reuniones ordinarias de Asamblea y
en las que haya de aprobarse balances de fin de
ejercicio, se hará por lo menos con quince [15] días
hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará
una antelación de cinco [5] días comunes mediante
comunicación escrita dirigida a cada uno de los
accionistas o por aviso insertado en uno o más
periódicos de la ciudad de Cali; en el Acta de la
reunión se dejará constancia de la forma en que se
hizo la convocatoria. PARAGRAFO I.- en el aviso de
convocatoria de las reuniones de Asamblea
extraordinaria se incluirá el orden del día y una vez
agotado el mismo en su totalidad no podrá ocuparse de
otros temas a menos que el 75% de las acciones
presentes decidan ocuparse de temas adicionales y
deliberar sobre ellos en concordancia con el Art. 425
del Código de Comercio. Las deliberaciones de la
Asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego,

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cuantas veces lo decida un número plural de

asistentes que representen la mitad mas una de las
acciones suscritas. PARAGRAFO II.- La Asamblea se
reunirá validamente en cualquier lugar, sin previa
convocatoria cuando se hallaré representada la
totalidad de las acciones suscritas de la sociedad.
ARTICULO VEINTIUNO.- ACTA. Todas las
deliberaciones, decretos, acuerdos, resoluciones,
elecciones y demás trabajos de la Asamblea General se
harán constar en un libro de actas. Dichas actas
serán firmadas por el Presidente de la Asamblea y por
el secretario de ella y deberá cumplirse lo que en
tales se disponga. Las actas que dan fe de lo
ocurrido en las correspondientes reuniones, serán
aprobadas antes de levantarse la sesión respectiva.
Los concurrentes que se retiren de la Asamblea antes
de terminarse sus deliberaciones podrán delegar su
representación en personas que permanezcan en el
recinto de la Asamblea, mediante poder escrito y de
este hecho se dejará constancia en el acta. ARTICULO
VEINTIDOS.- QUORUM Y MAYORIAS. Habrá Quórum para
las reuniones de la Asamblea, tanto ordinarias como
extraordinarias, con la mitad mas una de las acciones
suscritas, por lo menos. Si convocada una Asamblea
ésta no se efectúa por falta de Quórum, se citará a

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una reunión no antes de diez (10) días hábiles ni

después de treinta, contados desde la fecha para la
primera reunión, y decidirá validamente con un número
plural de personas, cualquiera sea la cantidad de
acciones representadas. -----ARTICULO VEINTITRES.-
VOTOS. En las deliberaciones y decisiones de la
Asamblea, cada acción da derecho a un voto.
Cualquier accionista podrá emitir por sí o por
interpuesta persona más del 25% de los votos
correspondientes a las acciones presentes, sin que
rija la prohibición que señale el artículo 428,
numeral 1º del Código de Comercio. ARTICULO
VEINTICUATRO.- ELECCIONES Y VOTACIONES. En las
elecciones y votaciones que corresponden hacer a la
Asamblea General, se observarán las siguientes
reglas: a] Las elecciones serán públicas, salvo que
la Asamblea decida otra cosa, en el momento de la
elección; b] Todo nombramiento por aclamación será
nulo; c] En todos los nombramientos de los miembros
de la Junta Directiva o de comisiones que se
compongan de varios miembros se hará por el sistema
de cuociente electoral, salvo que en el futuro el
legislador disponga otra cosa; d] Los suplentes serán
personales; e] Los nombramientos unitarios se harán
uno por uno y por mayoría relativa de votos; f] En

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caso de que se presente un empate en una votación se

entenderá negado lo que se discute o aplazado el
nombramiento de que se trate, sin perjuicio de lo
establecido para el nombramiento de la junta
Directiva. ARTICULO VEINTICINCO.- FUNCIONES Y
FACULTADES. Son funciones de la Asamblea General de
Accionistas: a) Dictar su propio reglamento, dentro
de las limitaciones legales y estatutarias; b]
Elegir para períodos de un [1] año a los tres [3]
miembros principales de la Junta Directiva con sus
respectivos suplentes personales y fijarles sus
honorarios. Podrán reelegirlos y removerlos
libremente; c] Nombrar el Presidente principal y su
Vicepresidente primero y fijarles su remuneración;
d] Designar Revisor Fiscal y su respectivo suplente
para períodos de un [1] año que es el mismo termino
de duración del periodo de los miembros de la junta
directiva y fijarle la asignación mensual; e]
Reformar los estatutos; f] Decretar la disolución,
con el voto favorable de un número plural de
accionistas que represente no menos del setenta y
cinco por ciento [75%] de las acciones suscritas; g]
Prorrogar el plazo de duración de la sociedad; h]
Fijar reglas sobre la forma como debe llevarse a cabo
la liquidación de la sociedad, nombrar liquidador y

25
26

fijarle su remuneración; I] Decretar el aumento de

capital social mediante la creación de nuevas
acciones o el aumento del valor nominal de las ya
emitidas, dentro de las prescripciones legales
estatutarias; j] Decretar con el voto unánime de las
acciones suscritas, la enajenación total o porcentual
de la empresa, la escisión transformación o fusión
con otras compañías o la incorporación a ella de
otra u otras; k] Examinar, aprobar y fenecer o
improbar los estados financieros de fin de ejercicio
y las cuentas que deben rendir los administradores;
l] Decretar la distribución de utilidades, fijar el
monto del dividendo y señalar la forma y plazo en que
debe pagarse; m] Hacer, con cargo a la utilidades
liquidas, las reservas ocasionales que sean
necesarias y convenientes, con destinación especial.
n] Dar a las acciones que se emitan en el curso de
la vida social una destinación distinta de la
suscripción preferencial por los accionistas; ñ]
Cambiar por otro, dentro del país, el domicilio
social; o] Convertir en capital social, susceptible
de emisión de nuevas acciones o del aumento del valor
nominal de las ya emitidas, cualquier reserva
especial que la ley no obligue a mantener; el
producto de primas obtenidas por la venta de

26
27

acciones; p] Considerar el informe de la Junta

Directiva, el del Presidente de la Compañía sobre el
estado de los negocios sociales y el informe del
Revisor Fiscal; q] Nombrar en su seno una comisión
plural para que estudie las cuentas, inventarios y
balance, cuando no sean aprobados por la Asamblea,
para que informe a ésta en el término que la señale;
r] Delegar en la junta Directiva, cuando lo juzgue
oportuno, y para fines determinados o casos
concretos, alguna o algunas de sus funciones que sean
por naturaleza delegables; s] Ejercer las de más
funciones que le confieren estos estatutos y las que
por naturaleza les correspondan. ARTICULO
VEINTISEIS.- REGLAS PARA EL EJERCICIO DE SUS
FUNCIONES. La Asamblea decreta las siguientes reglas
para el ejercicio de las funciones que le
corresponden; a] Excepción hecha de los casos en que
la ley exija o llegaré a exigir un número mayor de
votos, y teniendo en cuenta las excepciones que se
consignan enseguida, para todos los actos
administrativos y dispositivos de la Asamblea se
requiere una mayoría de votos que represente la mitad
más una de las acciones representadas en la reunión;
b] Para que la Asamblea pueda ejercer la función a
que se refiere el literal j] del artículo 25 de los

27
28

presentes estatutos, requiere una mayoría de votos

que represente el 75% de las acciones representadas
en la Asamblea; c] Así mismo, se requiere una mayoría
de votos del 75% de las acciones representadas en la
Asamblea para reformar o eliminar en lo que
legalmente sea reformable o eliminable de la
disposición anterior; d] En ningún caso se podrá
votar con las acciones de que la compañía sea dueña.
ARTICULO VEINTISIETE.- REPRESENTACION EN LA
ASAMBLEA. Todo accionistas podrá hacerse representar
en las reuniones de la Asamblea mediante poder
otorgado por escrito, en el que se indique el nombre
del apoderado, la persona o personas en quien este
pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para lo
cual se confiere. El poder otorgado por Escritura
Pública o por documento legalmente reconocido, podrá
comprender dos o más reuniones de la Asamblea.
PARAGRAFO.- Salvo los casos de representación legal,
los administradores y empleados de la sociedad,
mientras estén en el ejercicio de sus cargos, no
podrán representar en las reuniones de la Asamblea
acciones distintas de las propias ni sustituir los
poderes que se les confieran. CAPITULO V.- JUNTA
DIRECTIVA.------------------- ARTICULO VEINTIOCHO.-
COMPOSICION. La junta Directiva se compone de tres

28
29

[3] miembros principales con sus respectivos

suplentes personales. PARAGRAFO.- Las reuniones de
la Junta Directiva serán presididas por la persona
que se designe en la misma Junta al iniciarse las
sesiones. ARTICULO VEINTINUEVE.- DURACION. Los
miembros principales y suplentes de la Junta
Directiva durarán en el ejercicio de sus cargos por
el término de un año; pueden ser reelegidos
indefinidamente y pueden ser o no accionistas de la
compañía. PARAGRAFO.- Si al vencimiento del término
del período de funciones de los miembros principales
y suplentes de la Junta Directiva, no se hiciera una
nueva elección, se entenderá prorrogado el período de
los miembros por el término de un año. ARTICULO
TREINTA.- QUORUM. La Junta Directiva deliberará y
decidirá validamente con la presencia y los votos de
tres [3] de sus miembros (que representan el ciento
por ciento de la Junta Directiva). En caso de empate
se entenderá negado lo que se discuta o en suspenso
el nombramiento que se proyecte. ARTICULO TREINTA Y
UNO.- REUNIONES Y ACTAS. De todos las reuniones ,
deliberaciones, resoluciones, acuerdo y decisiones de
la Junta Directiva, se dejará constancia en el "Libro
de Actas de la Junta", debidamente inscrito en el
Registro Público de Comercio. Dichas actas serán

29
30

firmadas por el Presidente de la Junta y el

secretario de ella, a quienes corresponde autorizar
con sus firmas los documentos que de ella emanen.
Las actas dan fe de lo ocurrido en las respectivas
reuniones y deberán cumplirse lo que en ella se
disponga. La Junta Directiva se reunirá cuantas
veces lo exija los negocios de la compañía, mediante
convocatoria de la misma Junta del Presidente, del
Revisor Fiscal, o de dos de sus miembros que actuaren
como principales. ------------ARTICULO TREINTA Y
DOS.- FUNCIONES. Son funciones propias de la Junta
Directiva las siguiente: a] Darse su propio
reglamento y hacerse aprobar los reglamentos internos
de la compañía; b] Dar su voto consultivo al
Presidente cada vez que este lo solicite o se trate
de un acto o contrato que por su naturaleza o su
cuantía no pueda ejecutar el Presidente por sí solo;
c] Presentar a la Asamblea General en sus reuniones
ordinarias y en asocio del Presidente de la compañía,
las cuentas y el balance de fin de ejercicio,
acompañado en todos los documentos que según la ley
deben acompañarse a dicho balance; d] Examinar por
sí solo o por comisión de su seno, los libros,
cuentas, correspondencia y caja de la compañía y
comprobar las existencias; e] Decretar el

30
31

establecimiento de sucursales, agencias y oficinas de

la compañía; f] Hacer el avalúo de los bienes, cuando
se acuerde que el pago de las acciones que emita la
compañía puede hacerse en bienes distintos de dinero,
y someter dicho avalúo debidamente fundamentado a la
aprobación de la Superintendencia de Sociedades
cuando sean necesario y obligatorio; g] Autorizar al
Presidente de la compañía para la celebración de
contratos o la ejecución de actos que se refieran a
la adquisición, enajenación, gravamen o limitación de
bienes, o la pignoración de bienes muebles y la
entrega de dinero a título de mutuo, es decir para el
giro del negocio las transacciones comerciales que se
realicen para desarrollar la actividad económica
principal no necesita de autorización, no hay limite
de cuantía; h] En general, el desempeño de todas las
funciones necesarias para fines propios de la
sociedad. ARTICULO TREINTA Y TRES.- PRESIDENCIA. La
administración directa de la sociedad estará a cargo
de un Presidente, quien será el principal gestor y
ejecutor de los negocios sociales. Todos los
funcionarios y empleados de la sociedad, excepto el
Revisor Fiscal, quedan bajo la subordinación del
Presidente. La elección del Presidente y
remuneración corresponde a la Asamblea General de

31
32

Accionistas, la cual podrá removerlo en cualquier

momento. ARTICULO TREINTA Y CUATRO.- DURACION. Son
suplentes del Presidente en su orden el primero y
segundo vicepresidente, quienes los reemplazarán en
sus faltas accidentales y temporales, en el ejercicio
de las funciones especiales del cargo de Presidente
que se señalan en el artículo siguiente, y en las
absolutas hasta tanto la Asamblea General de
Accionistas efectúe el nombramiento del nuevo
Presidente. ARTICULO TREINTA Y CINCO.- DEBERES y
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. FUNCIONES DEL
PRESIDENTE. Los administradores deben obrar de buena
fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre
de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés
de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de
sus accionistas. En el cumplimiento de su función
los administradores deberán:
1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado
desarrollo del objeto social.
2. Velar por el estricto cumplimiento de las
disposiciones legales o estatutarias.
3. Velar por que se permita la adecuada realización
de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal.
4. Guardar y proteger la reserva comercial e
industrial de la sociedad.

32
33

5. Abstenerse de utilizar indebidamente información

privilegiada.
6. Dar un trato equitativo a todos los accionistas y
respetar el ejercicio del derecho de inspección de
todos ellos.
7. Abstenerse de participar por si o por interpuesta
persona en intereses personal o de terceros, en
actividades que impliquen competencia con la
sociedad o En actos respecto de los cuales exista
conflicto de intereses, salvo autorización expresa de
la asamblea general de accionistas. En estos casos el
administrador suministrara al órgano social
correspondiente toda la información que sea relevante
para la toma de la decisión. De la respectiva
determinación deberá excluirse el voto del
administrador, si fuere accionista. En todo caso, La
autorización de la asamblea general de accionistas
solo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los
intereses de la sociedad.
8) el representante legal que es el presidente no
puede firmar contratos laborales con ningún familiar
en ningún grado de consanguinidad de los accionistas
de la sociedad que se constituye en el presente acto
sin previa aprobación escrita a trabes de acta de
junta directiva con el quórum que se requiere para

33
34

las reuniones de dicho órgano social.

RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Los
administradores responderán solidaria e
ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa
ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes
no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o
hayan votado en contra, siempre y cuando no la
ejecuten. En los casos de incumplimiento o
extralimitación de sus funciones, violación de la ley
o de los estatutos, se presumirá la culpa del
administrador. De igual manera se presumirá la culpa
cuando los administradores hayan propuesto ejecutado
la decisión sobre distribución de utilidades en
contravención a lo prescrito en el articulo 151 del
Código de Comercio Y demás normas sobre la materia.
En estos casos el administrador responderá por las
sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y
por los perjuicios a que haya lugar. Si el
administrador es persona jurídica, la responsabilidad
respectiva será de ella y de quien actúe como su
representante legal. Se tendrán por no escritas las
cláusulas del contrato social que tiendan a absolver
a los administradores de las responsabilidades
antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones

34
35

que hayan prestado para ejercer sus cargos PARÁGRAFO

La violación de cualquiera de las obligaciones de los
numerales del 1 al 7 del presente articulo, dará
lugar a las acciones legales civiles comerciales y
penales a favor de la sociedad y/o de sus
accionistas, tendientes a obtener la respectiva
indemnización de perjuicios en contra del accionista
o administrador que la hubiere violado; este
parágrafo prevalece sobre cualquier otra disposición
de los estatutos de la sociedad o con el que entre en
contradicción. FUNCIONES Y LIMITACIONES. Son
funciones del Presidente de la compañía: a] Asumir
para todos los efectos legales, la representación de
la sociedad; b] Disponer lo relativo a la
administración y explotación de los bienes y negocios
sociales procurando su adelanto económico; c]
Ejecutar las decisiones adoptadas por la Asamblea
General de Accionistas y por la Junta Directiva; D]
Celebrar todos los actos y contratos relacionados con
los negocios sociales; Cuyo valor no exceda de 100
cien salarios mínimos mensuales vigentes que a
precios de hoy equivalen a $28.600.000= VEINTIOCHO
MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS, en caso de exceder
dicho valor debe ser aprobado por la asamblea de
accionistas.Esta limitación también se debe cumplir

35
36

estrictamente cuando ejerzan la función de

representantes legales los vicepresidentes primero y
segundo.
e] Interponer acciones y/o recursos, ante las
Autoridades Judiciales, Administrativas o Contencioso
Administrativo y representar a la sociedad en todas
las instancias de dichas acciones o recursos,
representar a la Compañía en las acciones o juicios
que se entablen contra ella o en las cuales tenga
interés jurídico; f] Elevar a nombre y en
representación de la Compañía, solicitudes ante las
autoridades e intervenir en el proceso de su
tramitación; g] Designar apoderados judiciales o
extrajudiciales de la sociedad y fijarles la
extensión de sus poderes; h] Transigir y someter a la
decisión de los árbitros los negocios de la compañía,
con autorización de la Junta Directiva; I] gravar los
bienes de la sociedad; j] Abrir cuentas corrientes en
los establecimientos bancarios y girar sobre ellas
cheques, otorgar, girar, aceptar y endosar títulos
valores y ceder y negociar créditos civiles o
comerciales; k] Desistir de juicios o acciones; l]
Recibir daciones en pago y cancelar deudas a favor
de la Compañía; ll] Crear de común acuerdo con la
Junta Directiva los departamentos asesores que estime

36
37

convenientes para que le asistan en sus funciones y

los empleos que juzguen necesarios para la buena
administración de la sociedad, asignarle sus
funciones, fijarles su remuneración y designar las
personas que deban desempeñarlos. Esta atribución
podrá delegar en todo o en parte, a otro funcionario
de la Compañía. M] Celebrar a nombre de la sociedad
los contratos de trabajo con los servidores de ella,
darlos por terminados, verificar en su oportunidad la
liquidación de las prestaciones o indemnizaciones
sociales. Podrá delegar esta atribución en otro
funcionarios de la compañía; n] Dictar el reglamento
de trabajo y someterlo a la aprobación de las
autoridades correspondientes, ñ] Conservar y
custodiar todos los bienes de la sociedad; o]
Suministrar a la Junta Directiva los informes y
documentos que le exigiere; p] Rendir cuentas
comprobadas de su gestión cuando se retire de su
cargo o se lo exija la Asamblea General o la Junta
Directiva y presentar al final de cada ejercicio a
consideración de la Asamblea General de Accionistas
conjuntamente con la Junta Directiva, el balance y
las cuentas de cada ejercicio, un informe razonado
sobre la situación económica y financiera de la
sociedad y el respectivo proyecto de distribución de

37
38

utilidades o cancelación de pérdidas y formación o

incremento de reservas; q] Convocar a sesiones
ordinarias o extraordinarias a la Asamblea General de
Accionistas y a esta y a la Junta Directiva a
sesiones extraordinarias, cuando a su juicio lo exija
las necesidades imprevistas o urgentes de la
compañía; r] recibir y/o dar dinero en mutuo y
realizar las demás operaciones crediticias,
relacionadas directamente con los fines sociales y
otorgar las cauciones reales o personales que se le
exijan a la sociedad; rr] Elevar a Escritura Pública
toda reforma estatutaria aprobada por la Asamblea
General de Accionistas, previa autorización de la
Superintendencia de Sociedades, cuando por alguna de
las causales señaladas en el código de comercio la
sociedad se encuentra bajo la inspección y vigilancia
de dicha superintendencia y sea exigida por el Código
de Comercio vigente; s] Enajenar, previa aprobación
de la Asamblea General de Accionistas, el conjunto de
los establecimientos de comercio de propiedad de la
compañía. ARTICULO TREINTA Y SEIS.- SUS
VICEPRESIDENTES PRIMERO Y SEGUNDO.- El Presidente
será reemplazado por sus Vicepresidente primero Y
segundo quien será también representantes legales de
la sociedad y colaboradores inmediatos del

38
39

Presidente. Corresponde a los Vicepresidentes

Reemplazar al Presidente de la compañía en sus faltas
temporales o accidentales en el ejercicio de las
funciones atribuidas privativamente a este
funcionario en los estatutos y sometido a idénticas
limitaciones a la allí establecida y en las faltas
absolutas, hasta tanto la Asamblea General de
Accionistas haga la designación del nuevo Presidente
de la Compañía; b] Representar a la sociedad judicial
y extrajudicial. c] Interponer acciones y/o recursos
ante las autoridades judiciales, administrativas o
Contencioso Administrativas y representar a la
compañía en las acciones o juicios que se entablen
contra ella o en las cuales tenga interés jurídico.
d] Elevar, a nombre y representación de la compañía,
solicitudes ante las autoridades e intervenir en el
proceso de tramitación. e] Designar apoderados
judiciales o extrajudiciales de la sociedad y
fijarles la extensión de sus poderes. f] Celebrar
toda clase de contratos, en los cuales tenga la
sociedad interés, LIMITACIONES. El presidente, el
vicepresidente primero o segundo no podrán celebrar
actos o contratos de ninguna naturaleza cuando su
valor exceda la suma de (100) cien salarios mínimos
mensuales vigentes que a precio de hoy equivalen a

39
40

$28.600.000 VEINTIOCHO MILLONES SEISCIENTOS MIL PESOS

en caso de que determinado acto o contrato exceda
dicho valor deba ser previamente aprobado por la
asamblea de accionistas a trabes del acta
correspondiente. g] Adquirir bienes muebles o
inmuebles, a cualquier título y enajenarlos dentro de
las limitaciones establecidas en el artículo 6º sobre
objeto social de la compañía y la cuantía. h]
Transigir y someter a la decisión de los árbitros los
negocios de la Compañía, con autorización de la Junta
Directiva. di] tomar y dar dinero en mutuo y acordar
las tasa de interés, modalidades de pago, garantías.
j] Gravar los bienes de la sociedad. k] Abrir
cuentas corrientes en los establecimientos bancarios
y girar sobre ellas cheques, otorgar, girar, aceptar
y endosar títulos valores y ceder y negociar créditos
civiles comerciales. l] Desistir de los juicios o
acciones. ll] Recibir daciones en pago y cancelar
deudas a favor de la compañía. m] Ejercer las demás
funciones que le asigne la Junta Directiva de la
Compañía. En el registro mercantil se inscribirá la
designación de los representantes legales de la
compañía, Presidente General y Vicepresidentes
primero y segundo, mediante copia de la parte
pertinente del acta correspondiente a la reunión en

40
41

que se efectúo el nombramiento, una vez aprobada y

firmada por el presidente y Secretario y en su
defecto por el Revisor Fiscal. -------ARTICULO
TREINTA Y SIETE.- REVISOR FISCAL. La sociedad
tendrá un Revisor Fiscal con su respectivo Suplente,
Contadores Públicos por el período de un [1] año,
podrán ser reelegidos indefinidamente. El Suplente
reemplazara al Revisor Fiscal en sus faltas absolutas
o temporales. --------- ARTICULO TREINTA Y OCHO.-
INCOMPATIBILIDAD. El Revisor Fiscal no podrá, ni por
sí ni por interpuesta persona, ser accionista de la
compañía, ser dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad
con cualquiera de los socios, con los miembros de la
Junta Directiva, funcionarios directivos, cajero,
auditor o contador de la sociedad o ser consocio de
las personas antes enunciadas. ARTICULO TREINTA Y
NUEVE.- FUNCIONES. Son funciones del Revisor Fiscal
las siguientes: a] Cerciorarse de que las operaciones
que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad
se ajusten a las prescripciones estatutarias, legales
a las decisiones de la Asamblea y de la Junta
Directiva; b] Dar oportuna cuenta a la Asamblea, de
la Junta Directiva o al Presidente según el caso, de
las irregularidades que ocurran en el funcionamiento

41
42

de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios; c]

Colaborar con las entidades gubernamentales que
ejerzan la vigilancia e inspección de la sociedad,
rendirles los informes a que haya lugar o sean
solicitados; D] Autorizar con su firma cualquier
balance que se haga con su dictamen e informe
correspondiente; e] Todas las demás atribuciones que
actualmente le señala o llegue a señalarle la ley,
los estatutos y los que le encomiende la Asamblea
General siempre y cuando sean compatibles con las
funciones que le señale la ley (Código de Comercio
vigente. CAPITULO VI.- BALANCES Y DIVIDENDOS.
--------ARTICULO CUARENTA.- BALANCE DE PRUEBA. El
último día de cada mes se hará un balance de prueba,
pormenorizado, de las cuantas de la compañía.
ARTICULO CUARENTA Y UNO.- BALANCE GENERAL DE
INVENTARIOS. Anualmente, con valor al 31 de Diciembre
de cada año, se cortarán las cuentas para formar el
balance general e inventarios los que serán
presentados conjuntamente por el Presidente y la
Junta Directiva a la Asamblea General. ---- ARTICULO
CUARENTA Y DOS.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y
CANCELACION DE PERDIDAS. Aprobados el inventario y
el balance general del respectivo ejercicio, la
Asamblea General procederá a disponer de las

42
43

utilidades después de hechas las reservas legales,

estatutarias y ocasionales, así como la apropiación
para el pago de impuestos, de acuerdo a lo estipulado
por la ley para acciones ordinarias. ARTICULO
CUARENTA Y TRES.- DEDUCCIONES PARA ÉL CALCULO DE LAS
UTILIDADES LIQUIDAS. Para calcular las utilidades
liquidas debe apropiarse previamente lo necesario
para atender las prestaciones sociales a cargo de la
compañía; a la adecuada amortización de los activos;
al pago de los impuestos de otra clase, y a la
formación de la reserva legal, de las estatutarias y
de las reservas especiales que establezca la
Asamblea. ARTICULO CUARENTA Y CUATRO.- FONDO DE
RESERVA LEGAL. El fondo de reserva legal se formará
con el diez por ciento [10%] de las utilidades
liquidas obtenidas en cada ejercicio y mantendrá la
cuantía exigida por la ley, sin perjuicio de que
llegado a ese límite, la Asamblea General determine
que sigue incrementando en la forma y cuantía que
ella misma determine. ARTICULO CUARENTA Y CINCO.-
DIVIDENDOS. Los dividendos decretados por la
Asamblea se mantendrán en depósito disponible a orden
de sus dueños y en ningún caso se reconocerán
intereses por dividendos no retirados oportunamente.
CAPITULO VII.- DISOLUCION Y LIQUIDACION.-----

43
44

ARTICULO CUARENTA Y SEIS. DISOLUCION. La sociedad se

disolverá: a] por la expiración del plazo señalado
para su duración o de la prórroga o prórrogas que se
pactaren y que fueren solemnizadas antes de la
expiración de este término; b] Por el hecho de que
las pérdidas agoten las reservas y a la vez, alcancen
a disminuir al capital suscrito en un cincuenta por
ciento [50%] o más; c] Por decreto aprobado por la
Asamblea General en las condiciones establecidas en
los estatutos; d] Por reducción del número de
accionistas a menos de cinco [5]; e] Por la
adquisición por una sola persona natural o jurídica
del noventa y cinco por ciento [95%] o más de las
acciones suscritas; f] Por declaración de quiebra de
la compañía; g] Por la imposibilidad de desarrollar
la empresa social, por terminación de la misma
empresa o por la extinción de las cosas cuya
explotación constituye el objeto social; h] Por
decisión de la autoridad competente en los casos
expresamente previstos por la ley. No obstante, los
accionistas podrán evitar, por conducto de la
Asamblea General, la disolución de la compañía
optando las modificaciones que sean del caso, según
la causal ocurrida y adoptando las reglas prescritas
para las reformas del estatuto social, siempre que el

44
45

acuerdo se formalice y se reduzca a escritura pública

dentro de los seis [6] meses siguientes a la
ocurrencia de la causal. --- ARTICULO CUARENTA Y
SIETE.- LIQUIDACION. Llegado el caso de
disolución de la compañía por cualquiera de las
causas previstas en la ley o en los estatutos, el
Presidente previo acuerdo con la Junta Directiva,
consignará este echo por escritura pública para poner
la compañía en estado de liquidación y llenará los
demás requisitos exigidos por la ley a que hubiere
lugar. La liquidación y división del haber social se
hará conforme a lo previsto en la ley comercial.
ARTICULO CUARENTA Y OCHO.- LIQUIDADOR. Será
liquidador la persona que designe la Asamblea por
simple mayoría de votos. La Asamblea puede nombrar
uno o varios liquidadores y determinar, en caso de
que fueren varios, si deben obrar conjunta o
separadamente. Por cada liquidador que se nombre se
elegirán dos suplentes, primero y segundo, que lo
reemplacen, en su orden las faltas absolutas,
temporales o accidentales. Mientras la Asamblea no
haya nombrado liquidador y no se haya registrado su
nombramiento en el registro mercantil, actuará como
tal el último Presidente de la compañía, y en defecto
de este sus vicepresidentes, primero y segundo en su

45
46

orden. ARTICULO CUARENTA Y NUEVE.- ASAMBLEA GENERAL.

Durante el período de liquidación continuará
funcionando la Asamblea General de Accionistas, la
cual en sesiones ordinarias o extraordinarias,
ejercerá las funciones compatibles con el estado de
liquidación, inclusive las de nombrar y remover
libremente el liquidador o liquidadores y señalarles
las asignaciones correspondientes. CAPITULO VIII.-
DISPOSICIONES VARIAS. ---- ARTICULO CINCUENTA.-
EMPLEADOS. Vencido el período que fuere nombrado un
empleado, este continuará en el ejercicio de sus
funciones mientras no sea reemplazado o no se
resuelva otra cosa por la entidad a quien corresponda
el nombramiento. Cuando para el período no se
señalaren los sueldos de los empleados, estos
continuarán con la remuneración de que disfrutaban en
el período anterior, hasta que por quien compete se
haga un nuevo señalamiento. ARTICULO CINCUENTA Y
UNO.- REFORMAS SOCIALES. Las reformas sociales a
los estatutos se aprobarán en un solo debate y serán
reducidos a escritura pública por el Presidente o por
la persona a quien este confiere poder con la
incorporación en el texto de la escritura de la parte
o parte del acta correspondiente a la sesión en la
cual se hubiere acordado la reforma y con el lleno de

46
47

los requisitos legales. ARTICULO CINCUENTA Y DOS.-

PROHIBICIONES. Se establecen las siguientes
prohibiciones; a] La compañía en ningún caso, salvo
autorización de la Junta Directiva, podrá
constituirse en garante de obligaciones distintas de
las suyas propias; b] A todos los empleados de la
compañía y a los consejeros de la Junta Directiva, lo
mismo que a los mandatarios y abogados, se les
prohíbe revelar a los accionistas o a extraños las
operaciones de la compañía y la situación de los
negocios, salvo autorización de la Junta Directiva.
Esta puede suministrar las informaciones que no sean
de carácter reservado y no pueden negar a sus
accionistas los datos que haya suministrado a otro u
otros. En todo caso los datos quedan a salvo los
derechos que los accionistas les otorgan el Art. 379,
numeral 4º, y 447 del Código de Comercio. Ningún
accionista podrá dar en garantía sus acciones, sin
previa autorización de la Junta Directiva.
C) el representante legal y el presidente no pueden
firmar contratos laborales ni comerciales con
ningún familiar en ningún grado de consanguinidad
con los accionistas de la sociedad que se constituye
en el presente acto sin previa aprobación escrita a
trabes de acta de junta directiva con el quórum que

47
48

se requiere para las reuniones de dicho órgano

social. ---- ARTICULO CINCUENTA Y TRES.- CLAUSULA
COMPROMISORIA. Las diferencias que se susciten entre
los accionistas y la sociedad entre aquellos por
razón del contrato social, durante la existencia de
la sociedad, al producirse la disolución o durante el
período de liquidación y hasta la completa extinción
de la sociedad, siempre que sean susceptibles de
transacción, serán sometidas a la decisión de los
árbitros. El Tribunal de Arbitramento funcionará en
Cali y estará conformado por tres ciudadanos
colombianos en ejercicio de sus derechos civiles,
abogados inscritos que serán nombrados por el Centro
de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio
de la ciudad de Cali. El fallo será en derecho.
ARTICULO CINCUENTA Y CUATRO.- DISPOSICIONES LEGALES.
En los que guarden silencio los estatutos, la
compañía se regirá por las normas establecidas en las
correspondientes disposiciones. CLAUSULA
TRANSITORIA.-NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES. Desígnese
como Presidente Y representante legal de la sociedad
a la señor ELIER FERNANDO AGUDELO MOSCOSO
identificada con el SAH. 94.386.044 CAICEDONIA y como
primer Vicepresidente a la señora PAOLA ANDREA
ECHEVERRI BELTRÁN identificado CON LA CEDULA DE

48
49

CIUDADANIA No. 66.994.231 DE CALI Y como segundo

vicepresidente a la señora MARIA LILIANA PEREZ
SINISTERRA. Identificado con la CEDULA DE CIUDADANIA
No. 42.880.446 ENVIGADO quienes estando presente
aceptaron los cargos. Los futuros nombramientos se
harán conforme a lo señalado en estos
estatutos.-------------------------------------------
---------

La Junta sin observación alguna y después de un

detenido análisis y oída las explicaciones del
asesor jurídico y Tributario el Doctor HENRY
ESPINOSA ERAZO aprobó la totalidad de los artículos
que conforman el Estatuto Social de la nueva
sociedad COMERCIO INTEGRAL KRONOS SAH (SOCIEDAD DE
INTERMEDICACION ADUANERA)

JUNTA DIRECTIVA
Principales Suplentes
- GESTA SCA. - PAOLA ANDREA ECHEVERRI
- INTERNACIONAL BUSINESS - NESTOR ECHEVERRY GARCIA
OF COLOMBIA E.U. – ELIER FERNANDO AGUDELO
- MARIA LILIANA PEREZ S.

SE NOMBRA COMO REVISOR FISCAL PRINCIPAL Y SUPLENTE A

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LAS SIGUIENTES PERSONAS

REVISOR FISCAL

Principal

ISLEYDI SANDOVAL REBOLLEDO

C.C. 66.978.240 de Cali
T.P. No. 671122-T

Suplente

MARTHA ELENA DOMINGUEZ GUTIERREZ

C.C. 51.564.082 de Bogota
T. P. No. 13905-T

III.- LECTURA Y APROBACION DEL ACTA DE LA REUNION

Después de un receso de veinte [20] minutos, el
secretario Ad-hoc dio lectura al acta de la reunión,
la cual fue aprobada sin observación alguna. No
habiendo más puntos por tratar se dio por finalizada
a las 12.30 P.M. del día.

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LILIANA PEREZ SINISTERRA PAOLA A. ECHEVERRI BELTRAN
PRESIDENTE SECRETARIO
C.C N.42.880.446 ENVIGADO C.C. 66´994.231 CALI

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