Reglamento de Participación del Fondo de Inversión

“Fondo de Inversión Inmobiliario Fit Capital”

Inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores
Constituido bajo las Leyes de la República del Perú

OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN

Hasta por la suma de US$ 40’000,000.00
(Cuarenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América)

Administrado y gestionado por:

Fit Capital
Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (SAFI) S.A.

El Fondo de Inversión “Fondo de Inversión Inmobiliario Fit Capital” (en adelante, el “FONDO”), está constituido de acuerdo con las Leyes
de la República del Perú, estructurado y administrado por Fit Capital Sociedad Administradora de Fondos S.A. (la “SAFI”), cuyas Cuotas
de Participación (en adelante, las “CUOTAS”) serán emitidas bajo Oferta Pública, hasta por un monto máximo de US$ 40’000,000.00
(Cuarenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) en un plazo de colocación de hasta doce (12) meses contados
desde la inscripción de las CUOTAS ante la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”). El FONDO tendrá un plazo máximo de
vigencia cuatro (4) años, ampliables por acuerdo tomado por la ASAMBLEA GENERAL de conformidad con lo señalado en el presente
Reglamento de Participación. Las CUOTAS tienen un valor nominal de US$100.00 (Cien y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América) cada una. Las CUOTAS serán nominativas, indivisibles y estarán representadas mediante títulos físicos.

Este documento contiene la información básica sobre las características del FONDO y de la SAFI que el inversionista debe conocer
antes de decidir por la adquisición de cuotas, siendo su responsabilidad cualquier decisión que tome.

Las inversiones que se efectúen con recursos del FONDO se realizan por cuenta y riesgo de los PARTÍCIPES. La SAFI se encarga de
la administración de los recursos del FONDO, de acuerdo con la política de inversiones establecida en el presente documento.

La SAFI no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija de rendimiento sobre la inversión en las cuotas del FONDO. La rentabilidad
del FONDO es variable, por ello, no es posible asegurar que el inversionista o partícipe obtendrá en el futuro una rentabilidad
determinada o que el valor de la cuota alcanzará un valor predeterminado.

El FONDO está inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV bajo el Régimen General, lo cual no implica que la
SMV recomiende la suscripción de sus cuotas u opine favorablemente sobre la rentabilidad o calidad de las inversiones del FONDO.

La SAFI y las personas firmantes, respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, son responsables frente a los
partícipes por las inexactitudes y omisiones en el contenido del presente documento.

La incorporación del partícipe al FONDO importa su plena aceptación y sometimiento al Reglamento de Participación y demás reglas
que regulen su funcionamiento.

El FONDO fue inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores mediante Resolución de Intendencia General de Supervisión de
Entidades No. 095-2020-SMV/10.2, con fecha 18 de noviembre de 2020.

El presente Reglamento de Participación entrará en vigencia a partir del 20 de noviembre de 2020.

La fecha de elaboración de este Reglamento de Participación es el 06 de noviembre de 2020.

Entidad Estructuradora Agentes Colocadores

1
 DECLACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Este REGLAMENTO DE PARTICIPCIÓN ha sido preparado por la SAFI para ser distribuido a los inversionistas a que se refiere el literal
a) del artículo 29 del REGLAMENTO SAFI, con la finalidad de ofrecerles información suficiente que les permita evaluar los términos de
la emisión y adoptar una decisión respecto a la compra de las CUOTAS descritas en este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Por
dicha razón, este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN no deberá ser considerado como un documento que contiene una evaluación
crediticia o una recomendación de compra de las CUOTAS por parte de la SAFI (emisor y estructurador), los AGENTES
COLOCADORES, ni de sus principales funcionarios administrativos, financieros y contables, así como de sus asesores legales.
Quien desee adquirir las CUOTAS que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente
documento respecto del valor y de la transacción propuesta. La adquisición de las CUOTAS presupone la aceptación -por parte del
inversionista- de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN.
El presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado
que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva
responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o de cualquier
manera restringida, su divulgación.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación -dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de
acuerdo con las circunstancias-, que los lleva a considerar: (i) que la información proporcionada por la SAFI y/o los AGENTES
COLOCADORES, o en su caso, incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido por las normas vigentes, es
decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, asimismo, (ii) con respecto a aquella información que es objeto
del pronunciamiento de un experto en la materia o, que se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar
que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en
discordancia con lo aquí expresado.
La responsabilidad por el contenido de este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se rige por las disposiciones de: (i) LMV; (ii) la LEY
SAFI; (iii) el REGLAMENTO SAFI; y, (iv) el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante
Resolución CONASEV NO. 141-1998-EF.94/10.
Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro
Público del Mercado de Valores de la SMV, en su local institucional, sito en Av. Santa Cruz No. 315, distrito de Miraflores, provincia y
departamento de Lima, donde podrán ser revisados y reproducidos. Asimismo, los documentos e información indicados podrán ser
obtenidos en las oficinas de la SAFI, en Av. Del Pinar No. 110, oficinas No. 1005 y 1008, Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco,
Lima. Lima, 06 de noviembre de 2020.

Jorge Ricardo Sousa Alvarado

Diego Alonso Chavez Ampuero
Gerente General y
Principal Funcionario Legal
Principal Funcionario Administrativo y
Fit Capital SAFI S.A.
de Finanzas
Fit Capital SAFI S.A.

Katherine Villegas Zavala

Contadora General
Fit Capital SAFI S.A.

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 CONTENIDO

FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................ 7

CAPÍTULO I

SECCIÓN I: DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 1.- DEFINICIÓN DE TÉRMINOS .......................................................................................... 12

ARTÍCULO 2.- DENOMINACIÓN DEL FONDO, INFORMACIÓN GENERAL PARA EL
INVERSIONISTA Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA ......................................... 16
ARTÍCULO 3.- CONSTITUCIÓN DEL FONDO ....................................................................................... 18
ARTÍCULO 4.- PLAZO DE DURACIÓN .................................................................................................. 18
ARTÍCULO 5.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DEL FONDO .................................................................... 18
ARTÍCULO 6.- DEFINICIÓN DEL FONDO ............................................................................................. 18

SECCIÓN II: OBJETO DEL FONDO Y PATRIMONIO

ARTÍCULO 7.- OBJETO DEL FONDO .................................................................................................... 20

ARTÍCULO 8.- DE LAS INVERSIONES ................................................................................................... 20
ARTÍCULO 9.- CAPITAL DEL FONDO, NUEVOS APORTES Y PROCEDIMIENTO DE REDUCCIÓN
DE CAPITAL .............................................................................................................................................. 20

SECCIÓN III: POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO

ARTÍCULO 10.- INVERSIONES DEL FONDO ........................................................................................ 19

ARTÍCULO 11.- POLÍTICAS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS DE INVERSIÓN .. 20
ARTÍCULO 12.- CRITERIOS PARA LA REALIZACIÓN DE INVERSIONES ......................................... 20
ARTÍCULO 13.- LÍMITES DE DIVERSIFICACIÓN DEL FONDO ........................................................... 21
ARTÍCULO 14.- PLAZO DE LAS INVERSIONES Y GRADO DE LIQUIDEZ .......................................... 24
ARTÍCULO 15.- CUSTODIA DE VALORES Y DOCUMENTOS ............................................................... 24
ARTÍCULO 16.- ENTREGA DE VALORES Y DOCUMENTOS AL CUSTODIO ......................................... 22
ARTÍCULO 17.- EXCESOS DE INVERSIÓN ........................................................................................... 24
ARTÍCULO 18.- DEPÓSITO D E LOS APORTES DINERARIOS E INGRESOS DEL FONDO.
DEVOLUCIÓN DE APORTES ................................................................................................................. 24

SECCIÓN IV: OTRAS RESTRICCIONES A LAS ACTIVIDADES Y/O INVERSIONES DEL FONDO

ARTÍCULO 19.- RESTRICCIONES EN RELACIÓN A DETERMINADAS PERSONAS E INVERSIONES . 24

SECCIÓN V: POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO

ARTÍCULO 20.- FINANCIAMIENTO DEL FONDO .................................................................................. 26

ARTÍCULO 21.- CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS Y AFECTACIÓN DE LOS BIENES DEL
ACTIVO DEL FONDO .............................................................................................................................. 27

SECCIÓN VI: VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL FONDO

ARTÍCULO 22.- PATRIMONIO NETO DEL FONDO .............................................................................. 27

ARTÍCULO 23.- VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES ................................................................... 27
ARTÍCULO 24.- VALORIZACIÓN DEL FONDO ...................................................................................... 27
ARTÍCULO 25.- ENTIDAD VALORIZADORA ........................................................................................... 28

SECCIÓN VII: BENEFICIOS DE PARTICIPACIÓN EN EL FONDO

ARTÍCULO 26.- DERECHO DE LOS PARTÍCIPES A LAS UTILIDADES DEL FONDO ....................... 28
ARTÍCULO 27.- DISTRIBUCIONES ......................................................................................................... 28

CAPÍTULO II: PARTÍCIPES Y CUOTAS DEL FONDO

ARTÍCULO 28.- PARTÍCIPES .................................................................................................................. 29

3
ARTÍCULO 29.- DERECHOS DE LOS PARTÍCIPES ............................................................................. 29
ARTÍCULO 30.- CUOTAS ........................................................................................................................ 29
ARTÍCULO 31.- REPRESENTACIÓN DE LAS CUOTAS ....................................................................... 29
ARTÍCULO 32.- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE CUOTAS .................................... 29
ARTÍCULO 33.- INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO Y CONSECUENCIAS DEL
INCUMPLIMIENTO ................................................................................................................................... 30
ARTÍCULO 34.- COPROPIEDAD ............................................................................................................ 30
ARTÍCULO 35.- TITULARIDAD Y TRANSFERENCIA ............................................................................ 30
ARTÍCULO 36.- RESCATE Y R E C O M P R A DE LAS CUOTAS ....................................................... 28
ARTÍCULO 37.- DERECHO DE SEPARACIÓN ...................................................................................... 29
ARTÍCULO 38.- REGLAS PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN ........................ 30
ARTÍCULO 39.- VALOR DE REDENCIÓN ............................................................................................. 30
ARTÍCULO 40.- REDENCIÓN Y PAGO POR EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN
.................................................................................................................................................................... 30
ARTÍCULO 41.- EXCESO DE PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMONIO DEL FONDO .......................... 30
ARTÍCULO 42.- MECANISMO DE SUBSANACIÓN DEL EXCESO DE
PARTICIPACIÓN ...................................................................................................................................... 31
ARTÍCULO 43.- NEGOCIACIÓN DE CUOTAS DEL FONDO ................................................................ 31

CAPÍTULO III: ESTRUCTURA DEL FONDO

ARTÍCULO 44.- ÓRGANOS DEL FONDO ............................................................................................. 31

SECCIÓN I: ASAMBLEA GENERAL

ARTÍCULO 45.- ASAMBLEA GENERAL ................................................................................................ 31

ARTÍCULO 46.- DERECHO A CONCURRIR A LA ASAMBLEA GENERAL ......................................... 31
ARTÍCULO 47.- REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL .................................................. 32
ARTÍCULO 48.- CONVOCATORIA .......................................................................................................... 32
ARTÍCULO 49.- ASAMBLEA GENERAL UNIVERSAL ........................................................................... 32
ARTÍCULO 50.- ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ............................................................................ 32
ARTÍCULO 51.- ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA ............................................................... 33
ARTÍCULO 52.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ........................................... 35
ARTÍCULO 53.- QUÓRUM Y MAYORÍAS ............................................................................................... 34
ARTÍCULO 54.- CONTENIDO DE LAS ACTAS ...................................................................................... 35
ARTÍCULO 55.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA ................................................................................... 35
ARTÍCULO 56.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS PARTÍCIPES .............................................. 37

SECCIÓN II: COMITÉ DE VIGILANCIA

ARTÍCULO 57.- COMITÉ DE VIGILANCIA ............................................................................................... 35

ARTÍCULO 58.- PRESIDENCIA ................................................................................................................ 35
ARTÍCULO 59.- IMPEDIMENTOS PARA SER MIEMBRO DEL COMITÉ DE VIGILANCIA .. 35
ARTÍCULO 60.- REMOCIÓN Y VACANCIA ............................................................................................. 35
ARTÍCULO 61.- FACULTADES ................................................................................................................ 36
ARTÍCULO 62.- CONVOCATORIA ........................................................................................................... 36
ARTÍCULO 63.- QUÓRUM Y MAYORÍAS ................................................................................................ 37
ARTÍCULO 64.- SESIONES UNIVERSALES Y NO PRESENCIALES ................................................... 39
ARTÍCULO 65.- DERECHO DE INFORMACIÓN ..................................................................................... 39
ARTÍCULO 66.- ACTAS............................................................................................................................. 39
ARTÍCULO 67.- INFORMES DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ................................................................. 40

CAPÍTULO IV: ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

ARTÍCULO 68.- LA SAFI .......................................................................................................................... 40

ARTÍCULO 69.- INFORMACIÓN SOBRE LA SAFI ................................................................................. 40
ARTÍCULO 70.- ADMINISTRACIÓN DEL FONDO ................................................................................... 38
ARTÍCULO 71.- OBLIGACIONES DE LA SAFI ........................................................................................ 39
ARTÍCULO 72.- COMITÉ DE INVERSIONES ......................................................................................... 40
ARTÍCULO 73.- SESIONES DEL COMITÉ DE INVERSIONES ............................................................. 41
ARTÍCULO 74.- FUNCIONES DE LA SAFI RELACIONADAS AL PROCESO DE INVERSIÓN ............... 41
ARTÍCULO 75.- FUNCIONES DE LA SAFI RELACIONADAS AL PROCESO DE DESINVERSIÓN ........ 42

CAPÍTULO V: RETRIBUCIONES Y GASTOS A CARGO DEL FONDO

ARTÍCULO 76.- RETRIBUCIONES Y GASTOS ...................................................................................... 42

ARTÍCULO 77.- GASTOS DE ORGANIZACIÓN DEL FONDO ................................................................. 42
4
ARTÍCULO 78.- GASTOS Y SERVICIOS COMPLEMENTARIOS RELACIONADOS A LAS
INVERSIONES DEL FONDO ................................................................................................................... 43
ARTÍCULO 79.- GASTOS RELACIONADOS A LA GESTIÓN DEL FONDO .......................................... 46
ARTÍCULO 80.- LÍMITE DE GASTOS ..................................................................................................... 44
ARTÍCULO 81.- GASTOS EXTRAORDINARIOS .................................................................................... 44
ARTÍCULO 82.- CRITERIOS PARA EL CÁLCULO DE LA RETRIBUCIÓN DE LA SAFI ............... 45
ARTÍCULO 83.- RETRIBUCIÓN FIJA DE LA SAFI ................................................................................. 45
ARTICULO 84. - RETRIBUCION VARIABLE DE LA SAFI ........................................................................ 45

CAPÍTULO VI: RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO 85.- RÉGIMEN TRIBUTARIO ............................................................................................... 45

CAPÍTULO VII: INFORMACIÓN Y AUDITORÍA

ARTÍCULO 86.- DIFUSIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS ................................................................... 50

ARTÍCULO 87.- AUDITORÍA .................................................................................................................... 50

CAPÍTULO VIII: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FONDO

ARTICULO 88.- CAUSALES DE LIQUIDACIÓN ..................................................................................... 51

ARTÍCULO 89.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE LIQUIDACIÓN .................................................... 51
ARTÍCULO 90.- LIQUIDACIÓN DEL FONDO ......................................................................................... 51
ARTÍCULO 91.- APROBACIÓN DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN ............................................................. 51
ARTÍCULO 92.- COMUNICACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN DEL FONDO ............................................... 52
ARTÍCULO 93.- PUBLICIDAD DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN ....................................................... 52
ARTÍCULO 94.- MECANISMO DE REALIZACIÓN DE LOS BIENES ................................................... 52
ARTÍCULO 95.- RESPONSABILIDAD DE LA SAFI ............................................................................... 52
ARTÍCULO 96.- BALANCE FINAL DEL FONDO ................................................................................... 52
ARTÍCULO 97.- REDENCIÓN DE CUOTAS CON ACTIVOS DEL FONDO .......................................... 53
ARTÍCULO 98.- DERECHO DE LOS PARTÍCIPES ................................................................................ 53

CAPÍTULO IX: MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN

ARTÍCULO 99.- MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN ..................................... 53

ARTÍCULO 100.- COMUNICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES ......................................................... 53

CAPÍTULO X: SUSTITUCIÓN DE LA SAFI

ARTÍCULO 101.- PROCEDIMIENTO ....................................................................................................... 54

ARTÍCULO 102.- TRANSFERENCIA POR ACUERDO DE ASAMBLEA GENERAL ............................ 54
ARTÍCULO 103.- RESPONSABILIDAD DE LA SAFI .............................................................................. 54
ARTÍCULO 104.- RESPONSABILIDAD DE LA NUEVA SOCIEDAD ADMINISTRADORA ..................... 54

CAPÍTULO XI: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y ARBITRAJE

ARTÍCULO 105.- PROCEDIMIENTO PARA CONSULTAS Y RECLAMOS ........................................... 54

ARTÍCULO 106.- ARBITRAJE .................................................................................................................. 55

CAPÍTULO XII: GASTOS A CARGO DE LOS PARTÍCIPES

ARTÍCULO 107.- GASTOS A CARGO DE LOS PARTÍCIPES ............................................................... 56

CAPÍTULO XIII: DISPOSICIONES SOBRE CONFLICTOS DE INTERÉS Y OTROS

ARTICULO 108.- CONFLICTOS DE INTERÉS EN RELACIÓN CON DETERMINADAS INVERSIONES

.................................................................................................................................................................... 56
ARTICULO 109.- PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS .............................. 57
ARTÍCULO 110.- PROHIBICIONES .......................................................................................................... 58
ARTÍCULO 111.- SUPUESTOS ESPECÍFICOS DE CONFLICTOS DE INTERÉS Y REGLAS PARA SU
GESTIÓN ................................................................................................................................................... 58
ARTICULO 112.- NORMAS SOBRE PREVENCIÓN DE ACTIVIDADES ILÍCITAS ................................... 59

CAPÍTULO XIV: MECANISMO DE COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS CUOTAS

ARTICULO 113.- MECANISMO DE COLOCACIÓN .................................................................................. 59

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DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA.- NORMAS SUPLETORIAS ..................................................................................................... 61

SEGUNDA.- FECHA DE REGISTRO, CORTE Y ENTREGA ..................................................................... 61

ANEXOS

ANEXO 1: VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES ................................................................................. 62

ANEXO 2: ASAMBLEA GENERAL DE AUMENTO DE CAPITAL Y MECANISMO DE SUSCRIPCIÓN DE

NUEVAS CUOTAS DEL FONDO .............................................................................................................. 65

ANEXO 3: CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO ............... 68

ANEXO 4: CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO .......... 71

ANEXO 5: MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES ........................................................................ 73

6
 FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar la decisión de invertir en las CUOTAS, los posibles inversionistas deberán considerar la
información que se presenta en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN sobre la base de su
propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en las CUOTAS conlleva ciertos riesgos
relacionados a factores internos y externos al FONDO que podrían afectar el nivel de riesgo asociado a la
inversión.

I. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL PERÚ

Riesgo País o Riesgo Estructural

El Perú ha logrado alcanzar tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal
y monetaria, un crecimiento sostenido y el grado de inversión por las tres principales agencias clasificadoras
del mundo: Moody´s Investor Service (A- en Soles y Dólares de Estados Unidos de Norteamérica), Fitch
Ratings y Standard & Poor´s (con ratings de BBB+ y A- en Soles y en Dólares de Estados Unidos de
América, respectivamente).

Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos años. Sin embargo, el riesgo del posible
inversionista en las CUOTAS incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las situaciones antes
mencionadas, así como la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro modifiquen el rumbo
de la política económica de manera tal que las condiciones del FONDO se vean perjudicadas.

En el mes de julio de 2016, Pedro Pablo Kuczynski asumió la presidencia del Perú tras una elección
democrática a través de un sistema de votación universal directa. En el mes de marzo de 2018, el entonces
vicepresidente, Martín Vizcarra asumió el cargo de presidente luego de la renuncia presentada por Pedro
Pablo Kuczynski ante un segundo pedido de vacancia presidencial por parte del Congreso de la República.

Asimismo, el 30 de septiembre de 2019, el Presidente decretó la disolución del Congreso y llamo a

elecciones parlamentarias. Vizcarra convocó a elecciones legislativas para el próximo 26 de enero de 2020.

Llevadas a cabo las elecciones parlamentarias, la composición del congreso ha sufrido modificaciones
drásticas, con partidos no tradicionales como Unión por el Perú y FREPAP obteniendo una representación
significativa en el parlamento, generando incertidumbre sobre las nuevas políticas que se adoptarán en este
poder del estado.

El 11 de septiembre de 2020, tras la difusión de unos audios en el Congreso de la República, se presentó

la moción de vacancia del presidente Vizcarra, la que no prosperó. Sin embargo, estos hechos han
generado una creciente incertidumbre política con resultados aun no pronosticables para la economía
nacional.

Desde que el nuevo gobierno entrara en funciones en julio de 2016, los principales lineamientos de la
política económica del país se mantienen. Sin embargo, existe el riesgo para el inversionista de que el
actual gobierno, o los que lo sucedan, no continúe con los procesos de reforma, o busquen un curso distinto
para las reformas en marcha, afectando negativamente las condiciones del FONDO.

En ese sentido, no se puede asegurar que el Estado Peruano continuará con políticas favorables al
comercio y de mercado abierto que promuevan el crecimiento económico y la estabilidad social, ni que el
clima político se mantenga estable.

El 16 de marzo del 2020 se decretó el inicio del período de aislamiento social debido a la pandemia general
a consecuencia del Covid-19, el cual se extendió hasta el 30 de junio y con ello se registró una caída abrupta
de la economía sin precedentes. El período de aislamiento, medida orientada a preservar la salud pública,
consideró tanto la suspensión total o parcial de la mayoría de actividades consideradas no esenciales, como
el confinamiento obligatorio de las familias. Esta medida provocó que el PBI registre una contracción de
16,3 por ciento en marzo y de 40,5 por ciento en abril. En el mes de mayo, tras el inicio de las fases de
reanudación de actividades económicas, se registró una caída del PBI de 32%. Por otro lado, el BCRP ha
tomado una postura expansiva durante la pandemia, habiendo reducido hasta 0.25% la tasa de interés de
referencia. En el clima de incertidumbre actual, las perspectivas de crecimiento del PBI anual para el 2020
son muy variables, según el BCRP, las principales proyecciones publicadas arrojan en promedio una
contracción del 9% en PBI para el año 2020.

Marco Político - Económico

El marco político - económico peruano contempla tanto riesgos externos como internos, los cuales podrían
afectar las proyecciones de crecimiento durante los próximos años en el Perú.
7
El crecimiento del FONDO depende sustancialmente del nivel de la actividad económica en el Perú.
Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la balanza de
pagos, la depreciación de la moneda, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto, el
ingreso fiscal, el empleo u otros, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir
en las operaciones del FONDO.

En el presente, el Perú se beneficia de un periodo de crecimiento, con una situación estable en sus
principales indicadores económicos y monetarios. Sin embargo, de presentarse incertidumbre política o
cambios en los lineamientos políticos, económicos y sociales, se podría afectar adversamente el desarrollo
del país, así como las operaciones y resultados del FONDO.

Teniendo en cuenta que el FONDO está constituido en Perú, y sus inversiones estarán ubicadas
principalmente en el país, sus ingresos están correlacionados con la actividad económica del mismo. En
ese sentido, condiciones prolongadas que afecten adversamente el crecimiento económico del Perú
afectaría negativamente al sector inmobiliario y otros sectores de la línea de negocio del FONDO, de forma
tal que la situación económica y los resultados de las operaciones del FONDO podrían no coincidir con
aquellas presentadas a la fecha del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

Asimismo, dado que el FONDO y que sus operaciones se ubican en el Perú, éstas se encuentran sujetas a
hechos y cambios de orden político, social y económico, incluyendo terrorismo, conflictos armados,
expropiaciones, protestas, conflictos laborales, conmoción social, nacionalizaciones y restricciones para la
conversión de moneda, operaciones bursátiles, disminución en la actividad económica, depreciación
monetaria, inflación, fluctuaciones de la tasa de interés, políticas gubernamentales, reglamentos,
imposición, inestabilidad social, descontento político y otros eventos sobre los cuales ni el FONDO ni la
SAFI tienen control. Estos factores podrían afectar negativamente las condiciones de operación y de gestión
del FONDO, y en consecuencia el resultado de sus operaciones, lo cual debe ser contemplado por los
inversionistas.

Riesgo de Control Cambiario

Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de
moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Sin embargo, debe evaluarse la
posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a aplicarse.

El inversionista deberá evaluar el impacto que podría tener una volatilidad cambiaria sobre el Dólar de los
Estados Unidos de América o la posibilidad (más remota) del establecimiento de sistemas de control
cambiario respecto de las actividades o INVERSIONES realizadas por el FONDO.

Riesgo de Cambios a la Legislación Tributaria

De manera general, es importante poner de relieve que las normas tributarias que afectan al FONDO o a
los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas o derogadas en el tiempo y pueden influir en el
rendimiento esperado de sus inversiones.

Los inversionistas interesados en adquirir las CUOTAS del FONDO, deberán consultar a sus respectivos
asesores tributarios respecto a los alcances de los impuestos antes indicados u otros que pudieran resultar
aplicables a su inversión, y sobre las exoneraciones o inafectaciones que pudieran aplicar. Asimismo, se
recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa
tributaria.

Riesgo de Conflicto Social, Terrorismo o de Vandalismo

El país todavía muestra niveles de pobreza altos, desempleo y subempleo a pesar de los logros obtenidos
en el ámbito de la estabilidad económica. Los beneficiarios de la política económica han sido en su mayoría
los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el impacto para el habitante rural andino y
selvático ha sido poco significativo.

En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos importantes de
violencia en contra del gobierno y del sector privado desde finales de los años 80 hasta inicios de los años
90. Si bien el accionar terrorista ha sido suprimido con éxito en los últimos años, no existe garantía de que
no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede asegurar cuál podría ser el impacto de dichas
actividades en los resultados financieros del FONDO.

II. FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL FONDO

La inversión en las CUOTAS del FONDO puede involucrar un alto nivel de riesgo de pérdida,
8
particularmente por el tipo de INVERSIONES que el FONDO pretende desarrollar.

De manera previa a incorporarse como partícipes del FONDO, los inversionistas deben revisar
cuidadosamente los factores de riesgo que se listan en esta sección, así como la información adicional
contenida en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

Por la naturaleza de las INVERSIONES, no es posible garantizar que el FONDO logrará sus objetivos de
inversión y que los inversionistas recibirán la totalidad de su capital y/o un rendimiento sobre el mismo. En
estas condiciones, los inversionistas deben estar en capacidad de soportar pérdidas en su inversión en el
FONDO.

Esta sección no pretende ser en ningún caso exhaustiva de los múltiples riesgos que podrían afectar las
INVERSIONES del FONDO y/o su desempeño.

Riesgo de Liquidez

Al tratarse de un fondo cerrado, los PARTÍCIPES sólo podrán redimir la totalidad de sus derechos en la
fecha de liquidación del FONDO, sin perjuicio de los supuestos de ejercicio del derecho de separación,
reducción de capital y de recompra de CUOTAS aprobadas por el órgano correspondiente y establecidas
en el presente REGLAMENTO DE PARTICPACIÓN. Esto implica que, salvo las excepciones señaladas,
las necesidades de liquidez sólo se podrían satisfacer a través de la venta de las CUOTAS, sujeto a las
condiciones y restricciones para la enajenación de las CUOTAS incluidas en el presente REGLAMENTO
DE PARTICIPACIÓN y en la legislación aplicable. Dicha liquidez no puede asegurarse por el FONDO. No
obstante, se debe aclarar que no existe un mercado secundario desarrollado de las CUOTAS que permita
su venta.

Riesgo de Tipo de Cambio

Las INVERSIONES del FONDO podrán estar denominadas en Soles y en Dólares de los Estados Unidos
de América, por lo que la inversión en las CUOTAS, que se encuentran denominadas en Dólares de los
Estados Unidos de América, se encuentra expuesta al riesgo de tipo de cambio de moneda. En ese sentido,
el FONDO podrá realizar INVERSIONES TEMPORALES en instrumentos derivados con el fin de mitigar
dicho riesgo.

Riesgo por Oportunidades de Inversión Limitadas

La actividad de identificar, evaluar y realizar INVERSIONES PRINCIPALES atractivas es altamente

competitiva e involucra un alto grado de incertidumbre. No es posible asegurar que el FONDO podrá
encontrar y realizar INVERSIONES PRINICIPALES que satisfagan sus objetivos de inversión. Por lo que,
si el FONDO no logra realizar INVERSIONES PRINCIPALES o realiza INVERSIONES PRINCIPALES en
términos menos favorables, la rentabilidad del FONDO y sus PARTÍCIPES pueden verse afectadas.

Riesgo de Contingencias Ocultas en las INVERSIONES del FONDO

La SAFI analizará los aspectos legales, contables, contractuales, tributarios, laborales, regulatorios,
financieros y técnicos de las INVERSIONES en las que el FONDO planea participar. Sin embargo, podrían
existir pasivos y/o contingencias ocultas que, una vez detectadas, podrían afectar considerablemente el
valor de las INVERSIONES y, por lo tanto, la rentabilidad del FONDO.

Riesgos de Tasa de Interés e Inflación

El incremento en las tasas de interés y la inflación podrían afectar los PROYECTOS INMOBILIARIOS
desarrollados por las EMPRESAS INMOBILIARIAS en las cuales el FONDO invierte a través de las
INVERSIONES PRINCIPALES, aumentando en consecuencia el costo financiero de los PROYECTOS
INMOBILIARIOS y, en consecuencia, disminuyendo la tasa de rendimiento real de las INVERSIONES
PRINCIPALES o reduciendo los recursos disponibles para la distribución de utilidades para los
PARTÍCIPES.

Riesgo en Posiciones Minoritarias

El FONDO podrá invertir en INVERSIONES PRINCIPALES en posiciones minoritarias teniendo influencia

limitada sobre las decisiones de negocio en dichas inversiones. Estos negocios o sus administradores
podrían tener intereses económicos que difieran de los intereses del FONDO o podrían estar en posiciones
bajo las cuales no les es posible proteger el valor de las inversiones del FONDO y/o su operación. Lo
anterior podría resultar para el FONDO en la pérdida de valor de sus inversiones en INVERSIONES
PRINCIPALES y/o en la imposibilidad de realizar operaciones de salida exitosas.

9
Riesgo Legal y Administrativo

Las INVERSIONES PRINCIPALES del FONDO estarán expuestas a los riesgos legales asociados al sector
inmobiliario. Dichos riesgos están relacionados, por un lado, a los trámites de saneamiento de las
propiedades (títulos de propiedad, derechos de posesión, casos de superposición, entre otros) y, por otro
lado, al otorgamiento de los permisos y licencias para la ejecución, construcción y culminación de
PROYECTOS INMOBILIARIOS, así como los posteriores procedimientos legales de inscripción de la
propiedad y edificaciones en los registros públicos administrados por la SUNARP.

Cambios en la ley aplicable, regulación, interpretación de la regulación o decisiones judiciales vigentes

podrían afectar el otorgamiento o vigencia de dichos permisos, licencias y/o registros, y por lo tanto el
desempeño de las INVERSIONES PRINCIPALES del FONDO.

Finalmente, debemos resaltar que las garantías reales, mobiliarias o hipotecarias, o las personales o
cualquier otro tipo de garantía, seguro, covenance o aseguramiento en general cuyo beneficiario sea el
FONDO por la adquisición de los bonos u acciones podrá ser adquirida de forma subordinada a otra
institución financiera o financista o sin el primer grado de prelación, según corresponda, Esta característica
podrá generar riesgo en el cobro ante el incumplimiento de un emisor o de determinada condición de la
adquisición de las acciones que estará supeditada a quienes anteceden en los derechos del FONDO.

Riesgo Operacional y de Construcción

Como quiera que el FONDO realice INVERSIONES PRINCIPALES, cuya rentabilidad se espera en el
mediano plazo, resulta pertinente señalar que esta rentabilidad dependerá en buena medida de la eficiencia
con la cual se completen las inversiones en PROYECTOS INMOBILIARIOS desarrollados por las
EMPRESAS INMOBILIARIAS en las cuales el FONDO realiza INVERSIONES PRINCIPALES. La
ineficiencia en la ejecución de dichas inversiones podría afectar el desempeño de los activos del FONDO y
a la vez reducir el retorno para los PARTÍCIPES.

En tal sentido, existe el riesgo de que el desarrollo y construcción de PROYECTOS INMOBILIARIOS no se

finalicen con el presupuesto establecido inicialmente, en el plazo acordado o en las condiciones inicialmente
previstas. En ese sentido, el FONDO podría estar expuesto a tener que soportar pérdidas no cubiertas por
dichas provisiones y/o cláusulas penales lo que podría afectar negativamente el valor de las INVERSIONES
PRINCIPALES del FONDO.

Riesgo de Desvalorización de las INVERSIONES PRINCIPALES

Existe la posibilidad de que los PROYECTOS INMOBILIARIOS puedan estar expuestos a percepciones de
desvalorización por parte del mercado, como resultado de la comparación con inmuebles de diseño y/o
tecnología más reciente y novedosa, o por la reducción temporal en la demanda generada por expectativas
negativas sobre el futuro, en cuyo caso su realización se podría ver afectada, lo cual podría impactar en el
desempeño de las INVERSIONES PRINCIPALES y, en consecuencia, en el retorno de las CUOTAS del
FONDO.

Riesgo de Estrategias de Salida Ineficaces

A pesar de que las EMPRESAS INMOBILIARIAS tengan a su disposición diferentes opciones de venta de
los PROYECTOS INMOBILIARIOS, resulta imposible predecir el resultado de las mismas y/o el desempeño
del mercado en el momento en que se pretenda realizar una desinversión. Si el FONDO no logra ejecutar
una estrategia de salida exitosa en las INVERSIONES PRINCIPALES, el valor de las dichas inversiones
podría verse afectado.

Riesgo de Realización Comercial

El valor de una propiedad inmobiliaria está afectado por la liquidez relativa de dicho bien, o su capacidad
de ser convertida en dinero en un plazo y bajo condiciones de precio razonables, en comparación con el
mercado en el cual se ubica. La evolución de los ciclos inmobiliarios en la economía peruana muestra que
el riesgo de realización de un inmueble puede ser, en determinados periodos, elevado, y que se podría
requerir un alto grado de tolerancia de plazo o de reducción del valor esperado para, efectivamente, realizar
una propiedad inmobiliaria. Tomando en consideración lo señalado en el párrafo precedente, el inversionista
en las CUOTAS deberá evaluar el impacto que podría tener en la rentabilidad del FONDO, y como
consecuencia en el valor de sus CUOTAS, una posible demora en la realización de los PROYECTOS
INMOBILIARIOS desarrollados por EMPRESAS INMOBILIARIAS.

Riesgo de Inversión en el FONDO

Los principales riesgos a los que un inversionista está expuesto al ser partícipe de un fondo de inversión
10
con las características del presente FONDO, son: (i) la eventual inadecuada ejecución de la política de
inversión del FONDO, cuya responsabilidad recae sobre el COMITÉ DE INVERSIONES y la SAFI; (ii) la
posible falta de liquidez en las CUOTAS del FONDO en el mercado secundario, y por lo tanto una eventual
dificultad de poder realizar dichas CUOTAS a través de su transferencia, lo que se podría traducir en una
disminución del precio de mercado de las CUOTAS; (iii) la posible falta de liquidez de las propias
INVERSIONES del FONDO, lo cual podría suponer una limitación en la estrategia de salida de las
INVERSIONES del FONDO, en caso esta sea instruida; y, (iv) la pérdida de los beneficios e incentivos
tributarios del FONDO.

Riesgo en la valoración de las INVERSIONES del FONDO

Las INVERSIONES del FONDO serán valoradas de acuerdo con lo dispuesto en el presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. No obstante lo anterior, por la naturaleza de las INVERSIONES, así
como por su duración, los resultados de las valoraciones podrían diferir del valor real de dichas
INVERSIONES. Ciertas decisiones del FONDO, incluida la decisión de realizar distribuciones anticipadas
de recursos, podría realizarse en función de estos resultados, eventualmente afectando los intereses de los
PARTÍCIPES.

En particular, debe anticiparse que, durante la vigencia del FONDO, el valor de las cuotas de participación
pueda estar incluso por debajo de su costo de inversión, como consecuencia del efecto contable de registrar
los egresos de operaciones y gastos del FONDO durante un periodo en el cual éste aún no genera ingresos.

Mercado Secundario de las CUOTAS del FONDO

Las CUOTAS no se encontrarán inscritas en la Bolsa de Valores de Lima, por lo que no se puede asegurar
que se desarrolle un mercado secundario líquido y profundo para dichas CUOTAS.

Ante un eventual escenario en el que los PARTÍCIPES requieran vender o disponer de sus CUOTAS, éstos
podrían perder valor importante de las mismas en caso no exista un mercado desarrollado y líquido para
ello. Ni la SAFI ni ninguna de sus PERSONAS VINCULADAS tienen la obligación de crear un mercado
secundario para facilitar la venta en el mercado secundario o asegurar una venta a precios favorables.

Riesgo de Concentración

Teniendo en consideración la flexibilidad asignada a los límites de diversificación señalados en la Política

de Inversiones del FONDO (artículo 13 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN), los potenciales
inversionistas deben estar al tanto de que la adquisición de las CUOTAS implica el riesgo de concentración
de las inversiones del FONDO por ubicación geográfica, sector, emisores y contrapartes.

Riesgo de pérdidas en INVERSIONES TEMPORALES

Eventuales pérdidas en las INVERSIONES TEMPORALES podrían limitar la capacidad del FONDO para
hacer inversiones y, aún si la SAFI identifica inversiones adecuadas para el FONDO, no hay garantía de
que dichas inversiones lograrán ejecutarse satisfactoriamente.

Riesgo de inversión en derivados

El Fondo podrá invertir en instrumentos derivados si considerase que representan una manera más
atractiva, en términos de rentabilidad/riesgo, de poner en práctica una tesis de inversión. Los derivados son
instrumentos con una valorización compleja y en muchos casos de liquidez limitada. En algunos casos es
posible perder el 100% de la inversión e inclusive la pérdida puede ser mayor que el capital comprometido
o invertido.

Riesgo Tributario del FONDO

De manera general, es importante poner de relieve que las normas tributarias que afectan al FONDO o a
los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas o derogadas en el tiempo o incluso interpretadas
erróneamente por la entidad estatal encargada, por lo que se recomienda al PARTÍCIPE que esté
permanentemente informado sobre los cambios y pronunciamientos en la normativa tributaria, en razón de
que ello puede influir en el rendimiento esperado de sus CUOTAS.

Los inversionistas interesados en adquirir las CUOTAS del FONDO deberán consultar a sus respectivos
asesores tributarios respecto a los alcances de los impuestos antes indicados u otros que pudieran resultar
aplicables a su inversión, y sobre las exoneraciones o inafectaciones que pudieran aplicar.

11
El tratamiento tributario del FONDO se encuentra desarrollado en el Capítulo VI del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

Riesgo Crediticio

El fondo podrá realizar inversiones de manera indistinta en instrumentos de deuda y/o acciones de capital
de empresas inmobiliarias. Se deberá evaluar la solvencia de los emisores de valores en donde se
invertirán los recursos del fondo. El riesgo de crédito se encuentra asociado al incumplimiento del pago de
intereses o capital. No se podrá garantizar que un evento de incumplimiento se presente por parte de algún
emisor que esté dentro del portafolio de inversión. Sin embargo, el riesgo será mitigado a través de un
portafolio estructurado por el Comité de Inversiones, que evaluará la buena capacidad de pago o historial
crediticio de los responsables del pago de las obligaciones.

COVID-19- Riesgos de la Pandemia

Diferentes regiones en el mundo experimentan cada cierto tiempo brotes de enfermedades virales.
Actualmente vivimos una pandemia global causada por el COVID-19. Tras ocho meses desde que se
registró oficialmente el primer caso en Wuhan (China), el virus ya ha dejado más de novecientos mil
fallecidos y veintiocho millones de contagiados en los cinco continentes. En septiembre de 2020, la
Organización Mundial de la Salud ha reportado 140 equipos trabajando el desarrollo de una vacuna, de los
cuales 25 se encuentran en ensayos clínicos con humanos. Localmente, la actividad ha sido fuertemente
golpeada por las medidas para contener la propagación del nuevo coronavirus, tras más de tres meses de
confinamiento, la normalización ha iniciado, la que continuará en adelante si no hay rebrotes importantes
del virus que lleven a que se restablezcan medidas duras, generalizadas y prolongadas de aislamiento
nuevamente.

Debido a que la actividad económica fue frenada, la cadena de suministros y la cadena de pagos de gran
parte del sector privado se vieron afectadas, perjudicando también a las entidades financieras, quienes han
sido afectadas por un incremento en la morosidad de sus créditos. Finalmente, en caso de una recesión, el
precio de los instrumentos de inversión adquiridos por el Fondo se verá afectado de manera negativa, así
como la capacidad de pago de sus emisores.

12
 FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIO FIT CAPITAL

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN

CAPÍTULO I

SECCIÓN I

DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 1.- DEFINICIÓN DE TÉRMINOS

1.1 ACCIONES DE CAPITAL Acciones representativas del capital social de EMPRESAS

INMOBILIARIAS que se encuentren constituidas bajo la
modalidad de sociedades anónimas en el Perú y que cumplan
con las características señaladas por la LEY SAFI. Asimismo,
para la realización de estas inversiones la SAFI podrá
celebrar convenios de accionistas o acuerdos similares que
garanticen la protección de los derechos del FONDO como
titular de las ACCIONES DE CAPITAL.

1.2 ACTIVO TOTAL Corresponde al total de la valorización de los activos del

FONDO, lo que incluye las INVERSIONES PRINCIPALES,
INVERSIONES TEMPORALES y los bienes de todas las
cuentas del activo del FONDO.

1.3 AGENTE COLOCADOR Es Fit Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.C. y/o Fit Capital
Sociedad Administradora de Fondos S.A., según lo informado
en el correspondiente aviso de oferta.

Toda referencia en el presente REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN al AGENTE COLOCADOR deberá
entenderse realizada a cualquiera de las entidades antes
indicadas.

1.4 ASAMBLEA GENERAL La Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de

PARTÍCIPES que han suscrito CUOTAS del FONDO.

1.5 CAPITAL AUTORIZADO Tiene el significado señalado en el artículo 9 del presente

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.6 CAPITAL SUSCRITO Es el capital emitido por el FONDO, el cual ha sido pagado en el
porcentaje señalado en el numeral 113.5 del artículo 113 del
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.7 CAVALI Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de

valores autorizada a operar como tal por la SMV.

1.8 CÓDIGO CIVIL Es el Código Civil de la República del Perú, aprobado por el
Decreto Legislativo No. 295, incluyendo sus modificatorias y/o
la norma que lo sustituya.

1.9 COMITÉ DE INVERSIONES Tendrá el significado otorgado en el artículo 72 del presente

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.10 COMITÉ DE VIGILANCIA Tendrá el significado otorgado en el artículo 57 del presente

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.11 CONTRATO DE El contrato celebrado entre el PARTÍCIPE y la SAFI, actuando

SUSCRIPCIÓN en nombre y representación del FONDO, mediante el cual el
PARTÍCIPE suscribe nuevas CUOTAS y cuyo tenor consta en
el Anexo 3 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
EL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN podrá ser suscrito
aplicando cualquiera de las modalidades de firmas descritas en
el Reglamento SAFI.

13
1.12 CONTRATO DE El contrato celebrado entre el PARTÍCIPE y el adquirente,
TRANSFERENCIA mediante el cual el PARTÍCIPE transfiere sus CUOTAS y cuyo
tenor consta en el Anexo 4 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN. EL CONTRATO DE TRANSFERENCIA
podrá ser suscrito aplicando cualquiera de las modalidades de
firmas descritas en el Reglamento SAFI

1.13 CUOTA(S) Cuota de participación del FONDO.

1.14 CUSTODIO El CUSTODIO será Fit Capital Sociedad Agente de Bolsa

S.A.C., con RUC No. 20472315154.

1.15 DÍA(S) Días hábiles, salvo que se establezca lo contrario en el presente

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.16 EMPRESAS INMOBILIARIAS Personas jurídicas constituidas en el Perú bajo la LGS cuyo
objeto social consiste en actuar como desarrolladores,
promotores y/o constructores de PROYECTOS
INMOBILIARIOS.

1.17 ENTIDAD VALORIZADORA Persona natural o jurídica especializada en valuación de los

bienes inmuebles, INVERSIONES PRINCIPALES o
INVERSIONES TEMPORALES.

1.18 FONDO “Fondo de Inversión Inmobiliario Fit Capital”.

1.19 GRUPO ECONÓMICO Tiene el significado que se le otorga en el REGLAMENTO DE

PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPO
ECONÓMICO.

1.20 INICIO DE ACTIVIDADES Para dar inicio a las actividades del FONDO la SOCIEDAD
ADMINISTRADORA debe cumplir con las siguientes
condiciones:

a) El FONDO debe estar inscrito en el Registro Público del

Mercado de Valores de la SMV.
b) Que el PATRIMONIO NETO del FONDO haya
alcanzado un monto mínimo de US$ 1’000,000.00 (Un
Millón y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
América).
c) Que los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA hayan
sido designados.
d) Que el procedimiento establecido en los literales b) y c)
del artículo 65 del REGLAMENTO SAFI haya concluido
cuando corresponda.
e) Que se haya constituido la garantía a que se refiere el
artículo 145 del REGLAMENTO SAFI.

Cumplidos todos los requisitos, la SOCIEDAD

ADMINISTRADORA comunicará a la SMV, como hecho de
importancia, el inicio de las actividades del FONDO,
informando el PATRIMONIO NETO alcanzado, las CUOTAS
suscritas, el porcentaje pagado sobre las mismas y la forma
de pago.

Una vez iniciadas las actividades del FONDO queda

automáticamente sin efecto la oferta de las CUOTAS
pendientes de colocación.

1.21 INSTRUMENTOS DE DEUDA Cualquier tipo de instrumento de deuda emitidos por

EMPRESAS INMOBILIARIAS o patrimonios fideicometidos
originados por estas últimas, bajo oferta pública o privada
según lo establecido en la LMV, que cumplan con las
características señaladas por la LEY SAFI, y denominados en
Soles o Dólares de los Estados Unidos de América.
Asimismo, también se consideran como INSTRUMENTOS
DE DEUDA a aquellos instrumentos financieros no inscritos
14
 en el Registro Público del Mercado de Valores tales como los
pagarés, letras de cambio u otros títulos valores emitidos por
EMPRESAS INMOBILIARIAS.

1.22 INVERSIONES Son conjuntamente las INVERSIONES PRINCIPALES y las

INVERSIONES TEMPORALES.

1.23 INVERSIONES Son las inversiones de los recursos del FONDO de acuerdo
PRINCIPALES con lo establecido en los artículos 7 y 8 del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y que comprenden lo
siguiente:

a) INSTRUMENTOS DE DEUDA.
b) ACCIONES DE CAPITAL.

1.24 INVERSIONES Son los valores, operaciones, depósitos e instrumentos

TEMPORALES derivados señalados en el artículo 10.2 del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.25 LEY SAFI La Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades

Administradoras, aprobada por el Decreto Legislativo No.862,
así como sus normas modificatorias y derogatorias.

1.26 LGS La Ley General de Sociedades, aprobada por la Ley

No.26887, así como sus normas modificatorias y
derogatorias.

1.27 LIGV Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las
Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado mediante
Decreto Supremo No. 055-99-EF.

1.28 LIR Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta,

aprobado mediante Decreto Supremo No. 179-2004-EF.

1.29 LMV El Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores,

aprobado por el Decreto Supremo No. 093-2002-EF, así
como sus normas modificatorias y derogatorias.

1.30 LTV La Ley de Títulos Valores, aprobada por la Ley No. 27287, así
como sus normas modificatorias y derogatorias.

1.31 PARTÍCIPE(S) Persona natural o jurídica titular de CUOTAS del FONDO.

1.32 PATRIMONIO NETO El patrimonio neto del FONDO es la suma de la valorización de

todos sus activos, menos las obligaciones, y demás cuentas del
pasivo.

1.33 PERIODO DE Tiene el significado otorgado en el inciso (ii) del artículo 4 del
DESINVERSIÓN REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.34 PERIODO DE INVERSIÓN Tiene el significado otorgado en el inciso (i) del artículo 4 del
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.35 PERSONAS VINCULADAS Conjunto de personas que comprende a los accionistas,

directores, gerentes, representantes de la SAFI, miembros del
COMITÉ DE INVERSIONES y personas vinculadas a la SAFI
según las disposiciones del REGLAMENTO DE PROPIEDAD
INDIRECTA, VINCULACION Y GRUPO ECONÓMICO; así
como personas que presten servicios periódicos a la SAFI que
se encuentren directamente vinculados al proceso de toma de
decisiones de inversión del FONDO, excepto el caso de los
servicios de auditoría externa, tasación o valuación.

1.36 PLAZO DEL FONDO El FONDO tiene una duración de cuatro (4) años contados
desde el INICIO DE ACTIVIDADES y culminará de acuerdo a
lo establecido en el presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN. El plazo del FONDO podrá ser ampliado
15
 por acuerdo tomado por la ASAMBLEA GENERAL de
conformidad con lo señalado en el presente Reglamento de
Participación

1.37 PROMOTORES Los PROMOTORES son personas naturales designadas por la

SAFI que participan en el proceso de colocación. Los
PROMOTORES tendrán la función de promover la colocación
de las CUOTAS del FONDO.

1.38 PROYECTOS Proyectos de desarrollo inmobiliario destinados a fines

INMOBILIARIOS habitacionales, centros comerciales, oficinas, plantas, centros
de distribución, parques industriales u otros proyectos
inmobiliarios que sean definidos por el COMITÉ DE
INVERSIONES, mediante la ejecución de habilitaciones
urbanas y/o edificaciones.

1.39 REGLAMENTO LIR Reglamento de la LIR, aprobado por Decreto Supremo No.122-
94-EF.

1.40 REGLAMENTO DE Es el presente documento que contiene el Reglamento de

PARTICIPACIÓN Participación del FONDO.

1.41 REGLAMENTO DE El Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo

PROPIEDAD INDIRECTA, Económico, aprobado por la Resolución SMV No. 019-2015-
VINCULACION Y GRUPO SMV/01, así como sus normas modificatorias y derogatorias.
ECONÓMICO

1.42 REGLAMENTO SAFI El Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades

Administradoras, aprobado por la Resolución SMV No. 029-
2014-SMV/01, así como sus normas modificatorias y
derogatorias.

1.43 RETORNO PREFERENCIAL Tiene el significado que se le otorga en el literal (b) del
numeral 27.5 del artículo 27 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN.

1.44 RETRIBUCIÓN FIJA Tiene el significado otorgado en el artículo 83 del presente

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.45 RETRIBUCIÓN VARIABLE Tiene el significado otorgado en el artículo 84 del presente

REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

1.46 SAFI o SOCIEDAD Fit Capital Sociedad Administradora de Fondos de Inversión

ADMINISTRADORA S.A.

1.47 SBS Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras

Privadas de Fondos de Pensiones.

1.48 SMV Superintendencia del Mercado de Valores.

1.49 SUNARP Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.

1.50 HOJA DE DATOS DEL Es el documento en donde se consignan los principales datos
CLIENTE del PARTÍCIPE. Es obligatorio que este documento indique el
correo electrónico al que se dirigirán todas las comunicaciones
que se deriven del presente REGLAMENTO y del CONTRATO
DE SUSCRIPCION.

ARTÍCULO 2.- DENOMINACIÓN DEL FONDO, INFORMACIÓN GENERAL PARA EL

INVERSIONISTA Y CONDICIONES DE LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA

Denominación : “Fondo de Inversión Inmobiliario Fit Capital”.

Emisor : “Fondo de Inversión Inmobiliario Fit Capital”.

Sociedad Administradora : Fit Capital Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.

16
Entidad Estructuradora : Fit Capital Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.

Agente Colocador : Es Fit Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.C. y/o Fit Capital
Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., según lo
informado en el correspondiente aviso de oferta.

Toda referencia en el presente REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN al AGENTE COLOCADOR deberá entenderse
realizada a cualquiera de las entidades antes indicadas.

Tipo de Oferta : Oferta Pública Primaria bajo Régimen General.

Monto de la Oferta : Hasta US$ 40’000,000.00 (Cuarenta Millones y 00/100 Dólares

de los Estados Unidos de América).

Valor Nominal de la Cuota de : US$ 100.00 (Cien y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de
Participación América).

Precio Inicial de Colocación de : Valor nominal.

las Cuotas

Clase de Cuotas de : Clase única.

Participación

Número de Cuotas de : 400,000 (Cuatrocientos mil) unidades.

Participación a Ofertar

Moneda : Dólares de los Estados Unidos de América.

Inversión Mínima : De acuerdo a lo establecido en el correspondiente aviso de oferta

pero en ningún caso inferior a US$ 5,000.00 (Cinco Mil y 00/100
Dólares de los Estados Unidos de América).

Periodo de Colocación : El periodo de colocación de las CUOTAS será de hasta máximo

de doce (12) meses contados desde la inscripción del FONDO en
el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV.

Inicio de Actividades del : Según definición de artículo 1 del presente REGLAMENTO DE

Fondo PARTICIPACIÓN.

En ese sentido, para dar inicio a las actividades del FONDO la

SOCIEDAD ADMINISTRADORA debe cumplir con las
siguientes condiciones:

a) Que el FONDO debe estar inscrito en el Registro Público

del Mercado de Valores de la SMV.
b) Que el PATRIMONIO NETO del FONDO haya alcanzado
un monto mínimo de US$ 1’000,000.00 (Un Millón y
00/100 Dólares de los Estados Unidos de América).
c) Que los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA hayan
sido designados.
d) Que el procedimiento establecido en los literales b) y c) del
artículo 65 del REGLAMENTO SAFI haya concluido
cuando corresponda.
e) Que se haya constituido la garantía a que se refiere el
artículo 145 del REGLAMENTO SAFI.

Cumplidos todos los requisitos, la SOCIEDAD

ADMINISTRADORA comunicará a la SMV, como hecho de
importancia, el inicio de las actividades del FONDO, informando
el PATRIMONIO NETO alcanzado, las CUOTAS suscritas, el
porcentaje pagado sobre las mismas y la forma de pago.

Una vez iniciadas las actividades del FONDO queda

automáticamente sin efecto la oferta de las CUOTAS
pendientes de colocación.
17
 Normas Aplicables : Normas aplicables al funcionamiento y operación del
FONDO:

a) El presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y sus

posteriores modificaciones.
b) LEY SAFI, en lo que resulte aplicable.
c) El REGLAMENTO SAFI, en lo que resulte aplicable.
d) Contrato de Suscripción y Transferencia de Cuotas.

Otras normas aplicables:

e) La LMV, en lo que resulte aplicable.

f) REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA,
VINCULACIÓN Y GRUPOS ECONÓMICOS.
g) LGS.
h) Código Civil, que rige de manera supletoria.
i) LIR.
j) REGLAMENTO LIR.
k) LIGV.

ARTÍCULO 3.- CONSTITUCIÓN DEL FONDO

El FONDO se constituye exclusivamente por oferta pública primaria de sus CUOTAS de acuerdo a los
términos de la oferta establecidos en el artículo 2 anterior. Las CUOTAS no estarán inscritas en la Rueda
de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.

ARTÍCULO 4.- PLAZO DE DURACIÓN

El FONDO tiene un plazo de cuatro años (4) contados a partir de la fecha de INICIO DE ACTIVIDADES.
El plazo del FONDO podrá ser ampliado mediante acuerdo tomado por la ASAMBLEA GENERAL y de
conformidad con lo señalado en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

El plazo de duración del FONDO se encuentra dividido en dos (2) periodos:

(i) El PERIODO DE INVERSIÓN, el cual será inicialmente de tres (3) años contados desde el INICIO
DE ACTIVIDADES del FONDO, prorrogables mediante acuerdo tomado por la ASAMBLEA
GENERAL.

Sin perjuicio de lo anterior, el PERIODO DE INVERSIÓN podrá ser suspendido en cualquier

momento sin causa por decisión de la ASAMBLEA GENERAL tomada con el voto favorable del 85%
(ochenta y cinco por ciento) de las CUOTAS del FONDO.

(ii) El PERIODO DE DESINVERSIÓN, contado desde la finalización del PERIODO DE INVERSIÓN

hasta el vencimiento del plazo de duración del FONDO. El PERÍODO DE DESINVERSIÓN será
prorrogable conforme lo establecido en el primer párrafo del presente artículo 4.

ARTÍCULO 5.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DEL FONDO

El FONDO se liquida en caso del vencimiento del plazo del FONDO y en los demás casos señalados en el
artículo 88 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

ARTÍCULO 6.- DEFINICIÓN DEL FONDO

El FONDO es un patrimonio autónomo constituido en el Perú integrado por aportes de personas

naturales, jurídicas y entes jurídicos para su inversión, por cuenta y riesgo de sus PARTÍCIPES, en
EMPRESAS INMOBILIARIAS mediante la realización de INVERSIONES PRINCIPALES, pudiendo también
invertir en INVERSIONES TEMPORALES. El FONDO califica como un inversionista institucional,
conforme a lo dispuesto por el inciso j) del artículo 8 de la LMV y el Anexo 1, numeral 5, del Reglamento
del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por la Resolución de Superintendencia No. 021-
2013-SMV/01.

18
19
 SECCIÓN II

OBJETO DEL FONDO Y PATRIMONIO

ARTÍCULO 7.- OBJETO DEL FONDO

El FONDO tiene por objeto invertir sus recursos principalmente en las INVERSIONES PRINCIPALES. Las
INVERSIONES PRINICIPALES se podrán realizar indistintamente en INSTRUMENTOS DE DEUDA y/o
ACCIONES DE CAPITAL, las cuales que se describen en el artículo 8 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN y en la Sección III “Política de Inversiones” del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Las INVERSIONES PRINCIPALES con los recursos del FONDO se realizarán en Dólares de los Estados
Unidos de América (US$) o en Soles (S/).

En cuanto al plazo u horizonte de recuperación de los recursos invertidos, debe tenerse e n cuenta que
las INVERSIONES PRINCIPALES en INSTRUMENTOS DE DEUDA podrán tener rendimientos fijos y/o
variables, por lo que en todo momento deberá considerarse un horizonte de corto y mediano plazo como
parte de la estrategia de inversión del FONDO. Por otra parte, en cuanto al plazo u horizonte de
recuperación de los recursos destinados a ACCIONES DE CAPITAL, debe tenerse en cuenta que dichas
inversiones tienen un rendimiento variable que está asociado principalmente al precio de venta y
rendimiento de la colocación los PROYECTOS INMOBILIARIOS llevados a cabo por las EMPRESAS
INMOBILIARIAS invertidas por el FONDO.

Asimismo, el FONDO también podrá realizar INVERSIONES TEMPORALES de conformidad con lo

señalado en la Sección III “Política de Inversiones” del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

El COMITÉ DE INVERSIONES tiene la responsabilidad de evaluar las posibilidades y alternativas de

realización de las INVERSIONES.

ARTÍCULO 8.- DE LAS INVERSIONES

El FONDO pretende desarrollar sus inversiones en EMPRESAS INMOBILIARIAS que tengan previsto
satisfacer la demanda de los sectores de vivienda-habitacionales, centros comerciales, oficinas, plantas,
centros de distribución, parques industriales y en general en cualquier otro sector económico que demande
PROYECTOS INMOBILIARIOS; para ello, el FONDO podrá invertir en INSTRUMENTOS DE DEUDA para
financiar las operaciones de EMPRESAS INMOBILIARIAS y/o adquirir o suscribir ACCIONES DE CAPITAL
de EMPRESAS INMOBILIARIAS. Asimismo, el FONDO podrá realizar INVERSIONES TEMPORALES. Las
INVERSIONES se realizarán de acuerdo a los límites de diversificación establecidos en el artículo 13 del
presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

ARTÍCULO 9.- CAPITAL DEL FONDO, NUEVOS APORTES Y PROCEDIMIENTO DE REDUCCIÓN DE

CAPITAL

El capital del FONDO es cerrado y su número de CUOTAS es fijo, las mismas que se encontrarán
representadas mediante títulos físicos.

El capital autorizado del FONDO asciende a US$ 40’000,000.00 (Cuarenta Millones y 00/100 Dólares de
los Estados Unidos de América) y se encuentra dividido en 400,000 (Cuatrocientos mil) CUOTAS de un
valor nominal de US$ 100.00 (Cien y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) cada una, que se
representan en CUOTAS de participación (el “CAPITAL AUTORIZADO”).

(i) Aumento de Capital

La ASAMBLEA GENERAL podrá acordar aumentos de capital cuando las CUOTAS del FONDO se
encuentren totalmente pagadas debiendo decidir sobre el monto de dicho aumento y la emisión de
CUOTAS.

La ASAMBLEA GENERAL podrá delegar en el COMITÉ DE INVERSIONES la determinación de las

condiciones de las nuevas emisiones de CUOTAS y del ejercicio del derecho de suscripción
preferente.

El aumento de capital, así como el ejercicio del derecho de suscripción preferente, se rigen por lo
establecido en el Anexo 2 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. En ambos casos
será de aplicación la comisión de suscripción en los términos establecidos en el numeral 113.5
del artículo 113 del Reglamento de Participación.

(ii) Reducción de Capital

20
 El procedimiento a ser observado para la ejecución de reducciones de capital del FONDO es
el siguiente:

• Las reducciones de capital del FONDO serán aprobadas por la ASAMBLEA GENERAL o por
el COMITÉ DE INVERSIONES, siempre que este último cuente con la delegación de
facultades respectiva.

• En caso del COMITÉ DE INVERSIONES, el acuerdo de reducción de capital debe ser

aprobado por la mayoría establecida el artículo 73 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN.

• La reducción de capital del FONDO deberá afectar a todos los titulares de CUOTAS a prorrata
de su participación en el capital. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser
decidida por unanimidad de las CUOTAS suscritas.

• De conformidad con el artículo 71 del Reglamento SAFI, de manera previa a la adopción del
acuerdo de reducción de capital del FONDO por la ASAMBLEA GENERAL, en caso de
haberse emitido obligaciones con cargo al FONDO, la SAFI debe haber obtenido un
documento del representante de los obligacionistas en el que conste que la propuesta de
reducción de capital no afecta las condiciones establecidas en el contrato de emisión de
obligaciones.
SECCIÓN III

POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO

ARTÍCULO 10.- INVERSIONES DEL FONDO

10.1 El FONDO invertirá sus recursos principalmente en las INVERSIONES PRINCIPALES, de

conformidad con lo establecido en los artículos 12 y 13 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN, y siempre que así lo permita la legislación vigente aplicable. Para estos
objetivos podrá invertir indistintamente en los siguientes instrumentos que le darán la exposición
a las INVERSIONES PRINCIPALES y el desarrollo de la política de inversión en general:

(a) Inversión en INSTRUMENTOS DE DEUDA constituidos por cualquier tipo de instrumento

de deuda emitido por EMPRESAS INMOBILIARIAS o por patrimonios fideicometidos
originados o constituidos por éstas últimas, bajo oferta privada o pública según lo
establecido en la LMV, y que cumplan con las características señaladas por la LEY SAFI.
Dichos INSTRUMENTOS DE DEUDA podrán estar denominados en Soles o Dólares de
los Estados Unidos de América. Se podrá invertir además en INSTRUMENTOS DE
DEUDA garantizados o sin garantía. Asimismo, se podrá invertir en INSTRUMENTOS DE
DEUDA que se constituyan como instrumentos financieros no registrados en el Registro
Público de Mercado de Valores, incluyendo pagarés, letras de cambio o cualquier otro
título valor emitidos por EMPRESAS INMOBILIARIAS.

(b) Adquisición o suscripción de ACCIONES DE CAPITAL, las cuales corresponden a

acciones representativas del capital social de EMPRESAS INMOBILIARIAS que se
encuentren constituidas bajo la modalidad de sociedades anónimas en el Perú y que
cumplan con las características señaladas por la LEY SAFI. Asimismo, para la realización
de estas inversiones la SAFI podrá celebrar convenios de accionistas o acuerdos similares
que garanticen la protección de los derechos del FONDO como titular de las ACCIONES
DE CAPITAL. Asimismo, de conformidad con el inciso h) del artículo 77 del REGLAMENTO
SAFI y de acuerdo con las condiciones señaladas en dicho artículo, el FONDO podrá
realizar aportes para la constitución de sociedades cuyo capital social esté representado
por ACCIONES DE CAPITAL.

10.2 Por otra parte, el FONDO podrá invertir sus recursos en INVERSIONES TEMPORALES, de
conformidad con lo establecido en los artículos 12 y 13 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN, y siempre que así lo permita la legislación vigente aplicable. En ese sentido,
podrá invertir indistintamente en los siguientes instrumentos que le darán la exposición a las
INVERSIONES TEMPORALES:

(a) Depósitos en entidades del Sistema Financiero Nacional, en moneda nacional o extranjera,
así como instrumentos representativos de estos, con una clasificación de riesgo de
fortaleza financiera no menor a la categoría “A-”.

(b) Cuotas de fondos mutuos locales de deuda de corto plazo, en moneda nacional o
extranjera. De conformidad con el artículo 131 del REGLAMENTO SAFI, el FONDO podrá
21
 invertir en cuotas de fondos mutuos administrados por la propia SAFI mas no en fondos
de inversión administrados por ella misma; en este caso, la SAFI no percibirá la
RETRIBUCIÓN VARIABLE por la parte correspondiente a estas inversiones.

(c) Valores mobiliarios e instrumentos financieros de corto plazo y de naturaleza temporal que
cumplan con lo señalado en el artículo 27 de la LEY SAFI y en el artículo 77 del
REGLAMENTO SAFI.

(d) Instrumentos derivados con fines de cobertura con el fin de cubrir el riesgo de tipo de
cambio o para el calce de pagos, de conformidad con lo señalado en el apartado “Riesgo
de Tipo de Cambio” de la Sección de Factores de Riesgo del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN.

10.3 El FONDO se encuentra prohibido de realizar las siguientes inversiones:

(a) El FONDO no puede realizar inversiones en instrumentos emitidos o aceptados por deudores
de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA.

(b) El FONDO no podrá realizar ninguna emisión de valores mobiliarios con garantías
constituidas por PERSONAS VINCULADAS a la SAFI.

(c) En la gestión del FONDO, la SAFI está impedida de realizar inversiones que no estén
incluidas en la Política de Inversiones.

(d) Las operaciones señaladas en el artículo 31 de la LEY SAFI.

ARTÍCULO 11.- POLÍTICAS PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS DE INVERSIÓN

En la realización de las INVERSIONES la SAFI y el COMITÉ DE INVERSIONES deberán seguir las

consideraciones establecidas en el artículo 77 del REGLAMENTO SAFI, así como los criterios
establecidos en el artículo 12 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

ARTÍCULO 12.- CRITERIOS PARA LA REALIZACIÓN DE INVERSIONES

En la realización de las INVERSIONES, la SAFI y el COMITÉ DE INVERSIONES se someten a lo previsto

en la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI, el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y las demás
normas que resulten aplicables.

Para la realización de INVERSIONES PRINCIPALES, la SAFI presentará al COMITÉ DE INVERSIONES

las potenciales INVERSIONES PRINCIPALES a realizarse.

El COMITÉ DE INVERSIONES será un órgano de la SAFI y estará encargado de:

(i) Analizar las potenciales INVERSIONES PRINCIPALES presentadas por la SAFI y, a partir de ellas,
identificar aquéllas que constituyan oportunidades de inversión para el FONDO, conforme a sus
lineamientos y política de inversiones.

(ii) Adoptar las decisiones de inversión del FONDO en cada una de las INVERSIONES
PRINCIPALES.

(iii) Evaluar y efectuar seguimiento a las INVERSIONES PRINCIPALES que integran el patrimonio del
FONDO.

(iv) Aprobar las políticas de desinversión del FONDO y adoptar las decisiones de desinversión de las
INVERSIONES PRINCIPALES del FONDO conforme lo establecido en el artículo 75 del
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(v) Establecer los lineamientos de la metodología de valorización de las INVERSIONES PRINCIPALES

del FONDO, así como la determinación de la valorización de las INVERSIONES PRINCIPALES,
cuando corresponda.

(vi) Aprobar los lineamientos y directrices a los cuales deberán sujetarse las INVERSIONES
PRINCIPALES del FONDO.

(vii) Supervisar el cumplimiento de la política de inversiones del FONDO, así como de los lineamientos y
directrices aprobadas por el COMITÉ DE INVERSIONES.

22
(viii) Supervisar el manejo de la tesorería del FONDO.

(ix) Cumplir con las demás funciones establecidas en el presente REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN, en la LEY SAFI, en el REGLAMENTO SAFI y demás normas que resulten
aplicables.

Asimismo, el COMITÉ DE INVERSIONES aprobará los lineamientos generales para la realización y

ejecución de las INVERSIONES TEMPORALES, así como para su desinversión, aprobación de
lineamientos y metodología de valorización, entre otros.

ARTÍCULO 13.- LÍMITES DE DIVERSIFICACIÓN DEL FONDO

A continuación, se presentan los límites de inversión del FONDO según el tipo de INVERSIÓN:

LÍMITES GENERALES
TIPO DE INVERSIÓN LÍMITE MÁXIMO

INVERSIONES PRINCIPALES Hasta el 100% del ACTIVO TOTAL del FONDO

INVERSIONES TEMPORALES Hasta el 25% del ACTIVO TOTAL del FONDO

Asimismo, se deberán tener en cuenta los siguientes límites de inversión según el tipo de INVERSIONES
PRINCIPALES:

LÍMITES POR TIPO DE INVERSIÓN PRINCIPAL

TIPO DE INVERSIÓN LÍMITE MÁXIMO

INSTRUMENTOS DE DEUDA Hasta el 100% del PATRIMONIO NETO

ACCIONES DE CAPITAL Hasta el 100% del PATRIMONIO NETO

También se deberán seguir los siguientes límites de inversión específicos para las INVERSIONES
PRINICIPALES, de conformidad con lo señalado en el artículo 80 del REGLAMENTO SAFI:

LÍMITES ESPECÍFICOS PARA INVERSIONES PRINCIPALES

TIPO DE INVERSIÓN CRTIERIO LÍMITE MÁXIMO

Límites por Emisor Hasta el 35% del ACTIVO TOTAL

INSTRUMENTOS DE
DEUDA
Límite por Grupo
Hasta el 35% del ACTIVO TOTAL
Económico

Límites por Emisor Hasta el 35% del ACTIVO TOTAL

ACCIONES DE
CAPITAL
Límite por Grupo
Hasta el 35% del ACTIVO TOTAL
Económico

LÍMITES ESPECÍFICOS PARA INVERSIONES PRINCIPALES

TIPO DE INVERSIÓN CRTIERIO LÍMITE MÁXIMO

INSTRUMENTOS DE Lima Hasta el 100% del ACTIVO TOTAL

DEUDA Provincia Hasta el 75% del ACTIVO TOTAL

23
 ACCIONES DE Lima Hasta el 100% del ACTIVO TOTAL
CAPITAL Provincia Hasta el 75% del ACTIVO TOTAL

Los límites generales y específicos indicados en el presente artículo 13 no se aplicarán durante los
siguientes períodos:

(i) Durante los primeros doce (12) meses contados desde el INICIO DE ACTIVIDADES del FONDO.

(ii) Durante el PERIODO DE DESINVERSIÓN.

ARTÍCULO 14.- PLAZO DE LAS INVERSIONES Y GRADO DE LIQUIDEZ

Las INVERSIONES PRINCIPALES que realizará el FONDO serán principalmente de corto o mediano plazo,
considerando periodos iguales o menores al plazo del FONDO; en el caso de ACCIONES DE CAPITAL,
se pactarán los mecanismos de salida que resulten convenientes para que dichas inversiones
mantengan este horizonte temporal. Por su parte, se debe tomar en consideración que los
INSTRUMENTOS DE DEUDA y las ACCIONES DE CAPITAL son por su naturaleza altamente ilíquidos.

Tratándose de las INVERSIONES TEMPORALES, la SAFI podrá invertir en depósitos, fondos mutuos,
instrumentos financieros, valores mobiliarios e instrumentos derivados, considerando periodos iguales o
menores al plazo del FONDO.

ARTÍCULO 15.- CUSTODIA DE VALORES Y DOCUMENTOS

La SAFI debe adoptar normas adecuadas para la custodia de los distintos contratos, instrumentos o
derechos sobre bienes que integren las INVERSIONES del FONDO.

ARTÍCULO 16.- ENTREGA DE VALORES Y DOCUMENTOS AL CUSTODIO

Los títulos valores representados por títulos físicos deben ser entregados al CUSTODIO a efectos que
se encargue de la guarda de los documentos. El CUSTODIO debe desempeñar sus actividades de
acuerdo con el contrato suscrito con la SAFI.

En ese sentido, los documentos que representen valores mobiliarios o instrumentos financieros serán
entregados por la SAFI al CUSTODIO.

ARTÍCULO 17.- EXCESOS DE INVERSIÓN

Los excesos de inversión del FONDO, así como las inversiones no previstas en la política de inversiones
del FONDO, se sujetan a lo previsto en el artículo 79 del REGLAMENTO SAFI.

ARTÍCULO 18.- DEPÓSITO DE LOS APORTES DINERARIOS E INGRESOS DEL FONDO.

DEVOLUCIÓN DE APORTES

Los aportes dinerarios de los PARTÍCIPES, así como todo ingreso percibido por el FONDO como
resultado del ejercicio de las actividades que conforman su objeto y por otros conceptos, deberán ser
depositados en una o más entidades del sistema financiero que cuenten con una clasificación de riesgo
de fortaleza financiera no menor a la categoría “A-”.

En los casos señalados en el artículo 66 del REGLAMENTO SAFI, se realizará la devolución de los
aportes por los medios señalados por los potenciales PARTÍCIPES en la ficha de cliente entregada a la
SAFI, cuyo formato es elaborado por esta última.

SECCIÓN IV

OTRAS RESTRICCIONES A LAS ACTIVIDADES Y/O INVERSIONES DEL FONDO

ARTÍCULO 19.- RESTRICCIONES EN RELACIÓN A DETERMINADAS PERSONAS E INVERSIONES

19.1 La SAFI, sus directores, gerentes, accionistas y empresas pertenecientes a su GRUPO

ECONÓMICO, con una participación superior al diez por ciento (10%) del capital de la SAFI, los
miembros del COMITÉ DE INVERSIONES, toda persona que participe en las decisiones de
inversión del FONDO o que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información sobre
las decisiones de inversión del FONDO, así como los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA,
están prohibidas de:

24
 (a) Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta, bienes o
derechos del FONDO, ni arrendar o ceder en cualquier forma a título oneroso, los bienes
o derechos de la SAFI al FONDO bajo su administración.

(b) Dar préstamos al FONDO.

(c) Recibir préstamos o garantías con cargo a los recursos del FONDO.

(d) Efectuar cobros directa o indirectamente al FONDO, por cualquier servicio prestado no
autorizado en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(e) Ser accionista, director, gerente o miembro del COMITÉ DE INVERSIONES de otra
sociedad administradora.

19.2 No pueden ejercer el cargo o función de Director, Gerente, Representante Legal, miembro del
COMITÉ DE INVERSIONES o miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA, quienes se encuentren en
alguna de las siguientes situaciones:

(a) Incurso en los impedimentos del artículo 16 y literal e) del artículo 17 de la LEY SAFI.

(b) Los incapaces.

(c) Los que, por razón de sus funciones, se encuentren prohibidos de ejercer el comercio, de
conformidad con las normas legales vigentes.

(d) Los funcionarios públicos.

(e) Los que hayan sido declarados en quiebra, en insolvencia o se encuentren sometidos a
procedimiento concursal, sea en el país o en el exterior, en tanto dure esta situación.

(f) Los inhabilitados por la SMV o la SBS, o por instituciones equivalentes en el extranjero,
mientras dure la inhabilitación.

(g) Los que hayan recibido sanciones firmes administrativamente por la SMV, o instituciones
equivalentes del exterior, correspondientes a: (i) infracciones graves en los últimos diez
(10) años computados desde que adquirió firmeza la sanción; o, (ii) infracciones muy
graves.

(h) Los que hayan realizado o realicen actividades exclusivas de personas autorizadas por la
SMV, SBS u otro regulador, sin contar con la referida autorización y sus controladores,
directos o indirectos, accionistas, directores y gerentes.

(i) Los que tengan más del 50% (cincuenta por ciento) de su patrimonio afectado por medidas
cautelares derivadas de procesos judiciales patrimoniales o procesos penales.

(j) Los que, directa o indirectamente, registren deudas vencidas por más de ciento veinte
(120) días calendario, o que se encuentren con más del 50% (cincuenta por ciento) de sus
deudas con categoría de clasificación dudoso, pérdida u otra equivalente, en alguna
Empresa del Sistema Financiero o en alguna central de riesgo, nacional o extranjera.

(k) No tener antecedentes penales, judiciales ni policiales en el país y/o en el país de domicilio
para los no residentes, así como de los países en los que hubiera residido.

(l) Tener la condición de director, gerente o representante legal de personas jurídicas

comprendidas en un procedimiento concursal o quiebra.

(m) Estar incluido en la lista emitida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del
Departamento de Tesoro de los Estados Unidos de América (OFAC, por sus siglas en
inglés).

(n) Otras situaciones establecidas mediante Resolución de la SMV.

19.3 La sociedad administradora, sus directores, gerentes, accionistas con una participación, directa o
indirecta, superior al diez por ciento (10%) del capital, los miembros del Comité de Inversiones, así
como toda persona que participe en las decisiones de inversión de los Fondos o que, en razón de
su cargo o posición, tenga acceso a información sobre las decisiones de inversión de los Fondos
están prohibidas de:
25
 (a) Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta, bienes o
derechos de los Fondos que administren, y de arrendar o ceder en cualquier forma a título
oneroso, los bienes o derechos de la sociedad al Fondo bajo su administración.

(b) Dar préstamos a dichos Fondos, excepto que aquellos partícipes que no estén vinculados a
la Administradora ni a la entidad o persona que otorgaría el préstamo hayan previamente
autorizado el mismo así como sus condiciones.

(c) Recibir préstamos o garantías con cargo a los recursos de los Fondos.

(d) Efectuar cobros, directa o indirectamente, al Fondo, por cualquier servicio prestado no
autorizado.

(e) Ser accionista, director, gerente o miembro del Comité de Inversiones de otra sociedad
administradora.

19.4 Los gerentes de la SAFI y los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES no podrán:

(a) Ser accionistas de otra empresa que cuente con autorización de funcionamiento de la SMV
y preste servicios directa o indirectamente a la SAFI o a los Fondos que ésta administre.

(b) Prestar servicios, de forma directa o indirecta, a las empresas mencionadas en el numeral
anterior.

Para fines de la aplicación de lo dispuesto en los numerales anteriores del presente literal, se
tendrá en cuenta únicamente a aquellos accionistas que directa o indirectamente sean titulares
del diez por ciento (10%) o más del capital social de la correspondiente sociedad o teniendo una
participación menor, mantienen el control sobre ellas.

19.5 Asimismo, el FONDO estará prohibido de:

(a) Afectar los bienes o derechos de propiedad del FONDO con gravámenes, medidas
cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantías
otorgadas que surjan de las operaciones de endeudamiento propias del FONDO, así como
para la realización de INVERSIONES PRINCIPALES que formen parte de la política de
inversiones.

(b) Invertir en acciones de sociedades administradoras de fondos mutuos y/o fondos de

inversión, administradoras privadas de pensiones, sociedades agentes de bolsa,
sociedades intermediarias y otros fondos de inversión públicos administrados por la misma
SAFI.

(c) Realizar operaciones activas de crédito o anticipos, salvo que medie autorización expresa
del COMITÉ DE VIGILANCIA o se trate de valores emitidos o garantizados por empresas
bancarias o financieras, o por el Estado.

(d) Incurrir en cualquier otro supuesto señalado por la LEY SAFI o el REGLAMENTO SAFI y
sus normas complementarias o modificatorias.

SECCIÓN V

POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO

ARTÍCULO 20.- FINANCIAMIENTO DEL FONDO

La SAFI, en representación del FONDO, con cargo al desarrollo y funcionamiento del mismo, podrá
solicitar y recibir créditos de entidades del sistema financiero nacional o del exterior, organismos
internacionales o multilaterales, o emitir deuda en el mercado de capitales por oferta pública u oferta
privada, siempre que dichas operaciones tengan como finalidades principales: (i) otorgar y cubrir
necesidades de liquidez temporal al FONDO; (ii) servir de fuente de financiamiento para la adquisición
y/o realización de INVERSIONES; u (iii) otros fines que pudiese determinar la SAFI en el marco de las
operaciones propias del FONDO, de acuerdo a los siguientes lineamientos:

(a) El monto máximo de endeudamiento del FONDO para los fines señalados en el literal (i) del párrafo
anterior no deberá superar el límite del 20% (veinte por ciento) del PATRIMONIO NETO del FONDO.
Asimismo, este tipo de endeudamientos deberán ser destinados al desarrollo y funcionamiento del
26
 FONDO, la realización de actividades propias de su objeto y/o necesidades temporales de liquidez.

(b) Por su parte, el monto máximo de endeudamiento del FONDO para los fines señalados en el literal
(ii) del párrafo anterior no deberá superar el límite del 25% (veinte por ciento) del PATRIMONIO
NETO del FONDO. Este tipo de endeudamientos deberán ser de mediano plazo y estarán
destinados a la realización de INVERSIONES.

(c) En respaldo de una o más operaciones señaladas en los literales (i), (ii) y (iii) del primer párrafo del
presente artículo, los bienes y derechos de propiedad del Fondo podrán ser gravados parcialmente
e incluso en su totalidad, es decir, hasta por el 100% (cien por ciento).

(d) Corresponde a la ASAMBLEA GENERAL o al órgano al cual la asamblea delegue esta facultad, fijar
para cada caso concreto, las condiciones del endeudamiento (tasas de interés, origen de los fondos
y destino de la deuda, cronograma de pagos, entre otros), así como las garantías para respaldar el
mismo.

Sin perjuicio de lo anterior, el otorgamiento de garantías reales deberá ser efectuado únicamente con el
objeto de cubrir operaciones propias del FONDO y cualquier constitución en ese sentido deberá ser
informada oportunamente al COMITÉ DE VIGILANCIA.

ARTÍCULO 21.- CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS Y AFECTACIÓN DE LOS BIENES DEL ACTIVO

DEL FONDO

Los bienes y derechos de propiedad del FONDO no podrán estar afectos a gravámenes, medidas
cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantías otorgadas para llevar
a cabo operaciones propias del FONDO en virtud de lo establecido en el artículo 2 0 anterior, tanto
durante el PERIODO DE INVERSIÓN como durante el PERIODO DE DESINVERSIÓN.

Dentro de estos supuestos, pueden mencionarse a modo ilustrativo los siguientes:

a) En caso que la obligación consista en otorgar garantías de terceros (fianzas bancarias, por ejemplo),
las contragarantías que puedan ser requeridos por el tercero garante.

b) Garantías sobre las INVERSIONES PRINCIPALES del FONDO que puedan ser requeridas o que
resulten necesarias para la realización de nuevas INVERSIONES PRINCIPALES.

SECCIÓN VI

VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL FONDO

ARTÍCULO 22.- PATRIMONIO NETO DEL FONDO

El PATRIMONIO NETO del FONDO es la suma de la valorización de todos sus activos, menos las
obligaciones y demás cuentas del pasivo.

ARTÍCULO 23.- VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES

La valorización de las INVERSIONES del FONDO, será realizada conforme a los criterios y
oportunidades establecidos en el Anexo 1 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, sin
perjuicio de que, como mínimo, se deba realizar de manera anual.

La información que sustente la valorización de las inversiones del FONDO se encontrará a disposición
de los PARTICIPES en las oficinas de la SAFI.

ARTÍCULO 24.- VALORIZACIÓN DEL FONDO

El valor del FONDO será el de su PATRIMONIO NETO, el mismo que será calculado conforme a los
siguientes criterios:

(a) Las INVERSIONES del FONDO serán valorizadas conforme a lo dispuesto en el artículo
precedente del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(b) Las restantes cuentas del activo, pasivo y patrimonio serán contabilizadas observándose los
criterios establecidos en el Reglamento de Información Financiera y Manual para la Preparación
de Información Financiera, Resolución CONASEV No. 103-99-EF/94.10 y las normas que las
modifiquen o sustituyan.
27
El valor CUOTA se determina dividiendo el PATRIMONIO NETO del FONDO al cierre del periodo entre
el número de CUOTAS emitidas y pagadas a dicha fecha.

ARTÍCULO 25.- ENTIDAD VALORIZADORA

Corresponde a la SAFI la designación de la(s) ENTIDAD(ES) VALORIZADORA(S), la(s) misma(s) que

deberá(n) cumplir con lo siguiente: (i) contar con reconocido prestigio y estar especializada(s) en
valuación de las ACCIONES DE CAPITAL e INSTRUMENTOS DE DEUDA que forman parte de las
INVERSIONES PRINCIPALES y las INVERSIONES TEMPORALES; y, (ii) no estar comprendida(s)
entre las PERSONAS VINCULADAS.

Cabe precisar que las valorizaciones emitidas por la(s) ENTIDAD(ES) VALORIZADORA(S) respecto de
las INVERSIONES serán únicamente referenciales pero no determinantes para adoptar la decisión de
adquirir o enajenar, o para realizar una inversión o salida de las INVERSIONES, siendo que la referida
decisión será aprobada por el COMITÉ DE INVERSIONES en los términos y condiciones que considere
convenientes en beneficio del FONDO.

SECCIÓN VII

BENEFICIOS DE PARTICIPACIÓN EN EL FONDO

ARTÍCULO 26.- DERECHO DE LOS PARTÍCIPES A LAS UTILIDADES DEL FONDO

Los PARTÍCIPES del FONDO participan en los beneficios del FONDO mediante la distribución de las
utilidades y el reparto del haber neto resultante en caso de disolución y liquidación de éste.

ARTÍCULO 27.- DISTRIBUCIONES

27.1 La SAFI podrá —en las oportunidades que ésta determine— realizar distribuciones a sus
PARTÍCIPES tanto durante el PERIODO DE INVERSIÓN como durante el PERIODO DE
DESINVERSIÓN, siempre y cuando existan montos líquidos distribuibles para ello. Los
PARTÍCIPES sólo recibirán distribuciones en efectivo, tanto durante la vid a del FONDO como al
momento de su liquidación, sin perjuicio de lo dispuesto por los artículos 94 y 97 del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

27.2 La SAFI podrá realizar distribuciones de (i) los ingresos, dividendos y rentas, incluyendo intereses
y distribuciones, que generen las INVERSIONES; y, (ii) de los ingresos por la venta, intercambio,
rescate o cualquier forma de enajenación de las INVERSIONES.

27.3 Las distribuciones señaladas en el numeral 27.2 anterior se realizarán a favor de los PARTÍCIPES
a prorrata de su participación el FONDO, teniendo en cuenta la prioridad señalada en el numeral
27.5 siguiente.

27.4 Los ingresos señalados en el numeral 27.2 anterior estarán sujetos a deducciones por los gastos
señalados en el Capítulo V del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, así como a
deducciones por constitución de reservas razonables para el pago de dichos gastos.

27.5 Las distribuciones de los ingresos señalados en el numeral 27.2 anterior se podrá realizar durante
la vida del FONDO y al momento de su liquidación de conformidad con los siguientes porcentajes
y orden de prelación de cascada de pagos dependiendo de la disponibilidad de recursos del
FONDO:

(a) Restitución de los Aportes de Capital. Primero, 100% (cien por ciento) a los PARTÍCIPES
hasta que la suma por distribuciones de los ingresos señalados en el numeral 27.2 anterior
sean suficientes para devolver al PARTÍCIPE una suma equivalente a todos los aportes
de capital realizados por éstos a través de la suscripción de CUOTAS.

(b) Pago del 12% de Retorno Preferencial. Segundo, 100% (cien por ciento) a los
PARTÍCIPES hasta que la suma por distribuciones de los ingresos señalados en el
numeral 27.2 anterior que la SAFI efectúe sean suficientes para proporcionar a los
PARTÍCIPES el RETORNO PREFERENCIAL, este último entendido como la tasa de
retorno preferencial pagada a los PARTÍCIPES, equivalente al 12% (doce por ciento) anual
calculado sobre los aportes de capital efectivamente pagados por los PARTÍCIPES
tomando en consideración el momento en el cual fueron aportados.

28
 (c) Split 50/50. Tercero, una vez distribuidos a los PARTÍCIPES el íntegro de los montos
equivalentes a los conceptos detallados en los literales (a) y (b) anteriores, la SAFI cobrará
en calidad de RETRIBUCIÓN VARIABLE un monto equivalente al 50% (cincuenta por
ciento) más el correspondiente Impuesto General a las Ventas (IGV) según la LIGV del
total de todos los excedentes del FONDO existentes luego de haber completado las
distribuciones indicadas en los literales (a) y (b); mientras que el 50% (cincuenta por
ciento) restante será para los PARTÍCIPES a prorrata de su participación en el FONDO.

CAPÍTULO II

PARTÍCIPES Y CUOTAS DEL FONDO

ARTÍCULO 28.- PARTÍCIPES

La calidad de PARTÍCIPE en el FONDO se adquiere por:

(a) Suscripción de CUOTAS, en el momento que el FONDO recibe el aporte del inversionista.

(b) Adquisición de CUOTAS.

(c) Adjudicación de CUOTAS en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas
permitidas por las leyes.

La adquisición de la calidad de PARTÍCIPE presupone la sujeción de éste a todas las condiciones

señaladas en el CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, así como a
las normas aplicables a los Fondos de Inversión tales como la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI y otras
Leyes Aplicables.

ARTÍCULO 29.- DERECHOS DE LOS PARTÍCIPES

La CUOTA confiere a su titular los siguientes derechos:

(a) Participar en la distribución de utilidades y del patrimonio resultante de la liquidación del FONDO.

(b) Intervenir y votar en las ASAMBLEAS GENERALES del FONDO. A estos efectos cada CUOTA
da derecho a un voto. Cuando una CUOTA pertenezca en copropiedad a varias personas, sus
titulares deberán designar una de ellas para que los represente.

(c) Fiscalizar, en la forma prevista en la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI y el presente REGLAMENTO
DE PARTICIPACIÓN, la gestión de los negocios en los que se apliquen recursos del FONDO.

(d) Ser preferido para la suscripción de CUOTAS en caso de nuevas emisiones.

(e) Separarse como partícipe del FONDO en los casos previstos en el artículo 41 del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y los artículos pertinentes de la LEY SAFI y el
REGLAMENTO SAFI, en particular, el artículo 73 de esta última norma y el artículo 37 de este
REGLAMENTO.

ARTÍCULO 30.- CUOTAS

Las CUOTAS del FONDO tienen igual valor nominal, características y serán transferibles. Cada CUOTA
da derecho a 1 (un) voto en la ASAMBLEA GENERAL.

La creación o eliminación de cualquier clase de CUOTAS, así como la modificación de derechos sobre
las CUOTAS de cualquier clase se acordará con los requisitos exigidos para la modificación del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, sin perjuicio de requerirse la aprobación previa por la ASAMBLEA
GENERAL de los titulares de CUOTAS de la clase que se pretenda eliminar o cuyos derechos se
pretenda modificar.

ARTÍCULO 31.- REPRESENTACIÓN DE LAS CUOTAS

Las CUOTAS del FONDO estarán representadas mediante títulos físicos conforme al contenido mínimo
establecido en el REGLAMENTO SAFI y no se encontrarán listadas en la Bolsa de Valores de Lima.

ARTÍCULO 32.- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE CUOTAS

El derecho de suscripción preferente se ejerce de conformidad con el procedimiento establecido en el

29
Anexo 2 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, el cual toma en cuenta lo señalado en la
LGS y las normas complementarias que dicte la SMV. Asimismo, será de aplicación la comisión de
suscripción en los términos establecidos en el numeral 113.5 del artículo 113 del Reglamento de
Participación.

ARTÍCULO 33.- INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO Y CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO

El PARTÍCIPE incurrirá en mora sin necesidad de intimación en caso de que no cumpla con pagar las
nuevas CUOTAS y/o la comisión de suscripción conforme a lo previsto en el acuerdo de la ASAMBLEA
GENERAL. La mora aplicable será de una tasa de 15% anual o el máximo permitido por las leyes
aplicables.

El PARTÍCIPE moroso no tendrá derecho de preferencia para la suscripción de nuevas CUOTAS del
FONDO y sus CUOTAS no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de
preferencia.

El PARTÍCIPE moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las CUOTAS cuyo precio no
haya pagado conforme a lo previsto en el acuerdo de la ASAMBLEA GE NERAL.

Dichas CUOTAS no son computables para formar el quórum de la ASAMBLEA GENERAL ni para
establecer la mayoría en las votaciones.

Las utilidades que corresponden al PARTÍCIPE moroso por la parte pagada de sus CUOTAS, así como
los de sus CUOTA íntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente por la SAFI a amortizar los saldos
impagos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.

ARTÍCULO 34.- COPROPIEDAD

Cuando una CUOTA pertenezca a más de una persona, sus titulares deberán designar a uno de todos
ellos para que los represente frente a la SAFI.

Tal designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por los
copropietarios que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de los derechos de las CUOTAS en
copropiedad. Adicionalmente, dicha designación podrá ser efectuada a través medios electrónicos
siempre que sea suscrita por la totalidad de copropietarios, para lo cual se podrá utilizar firmas digitales

La persona designada por los copropietarios, podrá delegar su representación a un tercero con cargo a
notificar a la SAFI tal delegación dentro de los 5 (cinco) DÍAS siguientes de efectuada ésta.

ARTÍCULO 35.- TITULARIDAD Y TRANSFERENCIA

Quien aparezca con derecho inscrito en el Registro de Partícipes que lleva la SAFI es reputado titular
legítimo de las CUOTAS y puede exigir a la SAFI el cumplimiento de las prestaciones que derivan de la
CUOTA.

Dado que las CUOTAS estarán representadas mediante títulos físicos, su transferencia debe ser realizada
ante la SAFI previa entrega del certificado de participación cuando éste haya sido emitido y de la firma del
contrato respectivo, debiendo la SAFI recabar, del nuevo partícipe, la constancia a que se refiere el artículo
60 del REGLAMENTO SAFI, únicamente a través de medios electrónicos.

En ese sentido, la transmisión de los derechos que corresponden al titular de las CUOTAS, así como el
ejercicio por éste de tales derechos, requieren la previa inscripción a su favor en el Registro de
Partícipes.

ARTÍCULO 36.- RESCATE Y RECOMPRA DE LAS CUOTAS

36.1 Las CUOTAS no son susceptibles de rescate antes de la liquidación del FONDO, salvo que se
trate de reembolsos derivados del ejercicio del derecho de separación del FONDO que
corresponde a los PARTÍCIPES, contemplado en los artículos 37 y siguientes del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Por otra parte, la ASAMBLEA GENERAL podrá acordar la
reducción de capital del FONDO de conformidad con lo señalado en el numeral (ii) del artículo 9
del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, atribución que podrá ser delegada al Comité de
Inversiones. Para estos efectos, para que la Asamblea acuerde la reducción de capital o la
delegación al Comité de Inversiones será aplicable el quórum calificado establecido en el artículo
53 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Asimismo, los acuerdos de reducción o delegación,
según corresponda, se adoptarán con el voto favorable de quienes representen la mayoría
absoluta de las CUOTAS suscritas.
30
36.2 Asimismo, ASAMBLEA GENERAL podrá acordar la recompra de CUOTAS a prorrata entre todos
los PARTÍCIPES o por porcentajes distintos aprobados por la ASAMBLEA GENERAL, de acuerdo
con los quórums y mayorías establecidos en el artículo 72 del REGLAMENTO SAFI, es decir, con
quórum calificado y mayoría absoluta. Esta atribución podrá ser delegada por la ASAMBLEA
GENERAL en el COMITÉ DE INVERSIONES con el mismo quórum y mayorías antes indicados.
El precio de recompra por cada CUOTA será el valor CUOTA vigente a la fecha de toma del
acuerdo.

Por otra parte, los PARTÍCIPES interesados en solicitar una recompra de cuotas podrán enviar
una comunicación a la SAFI por los medios válidamente registrados en su Ficha de Cliente (cuyo
formato es proporcionado por la SAFI) para que convoque a ASAMBLEA GENERAL.

Cuando la ASAMBLEA GENERAL o, de ser el caso, el COMITÉ DE INVERSIONES tomen el

acuerdo de recomprar cuotas, este acuerdo será informado a los inversionistas que la solicitaron
por los medios válidamente registrados dentro del DÍA siguiente de haber sido adoptado.

En caso que los PARTÍCIPES ejerzan su derecho a la recompra de CUOTAS por parte del
FONDO y el número de CUOTAS supere el máximo de CUOTAS a recomprar acordado por la
ASAMBLEA GENERAL o en su caso el COMITÉ DE INVERSIONES, la recompra se efectuará
de manera proporcional entre la participación de cada partícipe que haya ejercido su derecho a
que el FONDO recompre sus CUOTAS.

La ASAMBLEA GENERAL o, de ser el caso, el COMITÉ DE INVERSIONES deberán acordar el

plazo máximo para ejecutar la recompra, el cual no podrá ser menor de seis (06 ) meses.

36.3 La recompra de las CUOTAS por el FONDO deberá ser pagada con los saldos remanentes en
caja y en principio se hará efectiva dentro de un plazo máximo de (12) meses contados a partir
de la fecha en la que la ASAMBLEA o en su caso el COMITÉ DE INVERSIONES acuerde la
recompra. En caso de no tener la liquidez para pagar en el referido plazo, la recompra se hará
efectiva con los recursos obtenidos por la redención y/o liquidación de las inversiones del FONDO
o con la venta de los mismos si así lo decide la ASAMBLEA GENERAL o el COMITÉ DE
INVERSIONES.

36.4 La SAFI se encargará de analizar y asesorar al COMITÉ DE INVERSIONES en la ejecución de

las decisiones de desinversión que tome y que se realicen con el propósito de cumplir con la
obligación de recompra de las CUOTAS del FONDO.

36.5 Conforme se vaya ejecutando la recompra, lo cual podrá ser en forma escalonada o en forma
total, según lo acordado por la ASAMBLEA GENERAL o el COMITÉ DE INVERSIONES, se
reducirá automáticamente el capital del Fondo en el monto correspondiente.

ARTÍCULO 37.- DERECHO DE SEPARACIÓN

El derecho de separación del FONDO una vez ejercido por el PARTÍCIPE determina la obligación de la
SAFI de redimir la totalidad de las CUOTAS de titularidad de dicho PARTÍCIPE. Este derecho se origina
en los siguientes casos:

(a) Cuando la ASAMBLEA GENERAL acuerde modificar el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN en

aspectos referidos a la política de inversiones, al incremento de los gastos a ser cobrados al
FONDO, el aumento del límite de endeudamiento del FONDO, exclusión del Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV, fusión, escisión o transferencia del FONDO, o la ampliación en
el plazo de duración.

(b) Cuando la ASAMBLEA GENERAL acuerde realizar inversiones en instrumentos o derechos sobre
bienes de PERSONAS VINCULADAS, en instrumentos emitidos o garantizados por dichas
personas, o en bienes futuros en los que el constructor de la edificación sea una PERSONA
VINCULADA a la SAFI.

Sólo pueden ejercer el derecho de separación los PARTÍCIPES que en la ASAMBLEA GENERAL
hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido
ilegítimamente privados de emitir su voto.

En el caso señalado en el literal b), las PERSONAS VINCULADAS, funcionarios y dependientes de la

SAFI no podrán ejercer el derecho de separación, de conformidad con lo establecido en el artículo 73
del REGLAMENTO SAFI. Asimismo, en el caso señalado en el mismo literal b) de este artículo, las
PERSONAS VINCULADAS, - no podrán ejercer su derecho de voto en la correspondiente ASAMBLEA
31
GENERAL.

ARTÍCULO 38.- REGLAS PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

Para fines del ejercicio del derecho de separación rigen las siguientes reglas:

(a) Una vez ocurridos los hechos que dan origen al derecho de separación, la SAFI deberá notificar
a los PARTÍCIPES que corresponda el plazo para su ejercicio y el valor de redención de las
CUOTAS dentro de los diez (10) DÍAS de ocurridos los mismos. La notificación se realizará a
través de comunicación escrita con cargo de recepción o mediante correo electrónico, dirigida,
respectivamente al domicilio o dirección electrónica comunicada por el PARTÍCIPE a la SAFI. En
caso que el FONDO cuente con cuarenta (40) PARTÍCIPES o más, la notificación podrá realizarse
a través de la publicación de un aviso por una sola vez en el Diario Oficial “El Peruano”.

La comunicación a los PARTÍCIPES debe incluir el detalle de los acuerdos que originen derecho
de separación, el plazo y el mecanismo mediante el cual el PARTÍCIPE puede ejercer tal derecho,
así como el valor de redención de las CUOTAS.

(b) El plazo para el ejercicio del derecho de separación es de hasta diez (10) DÍAS posteriores al
vencimiento del plazo de notificación señalado en el inciso precedente.

(c) La ejecución de los acuerdos que originan derecho de separación y el pago del valor de redención
correspondiente al ejercicio del derecho de separación estarán condicionados a la verificación
que no se exceda de un 5% del total de CUOTAS del FONDO, salvo acuerdo distinto de la
ASAMBLEA GENERAL.

(d) Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de separación, la SAFI deberá comunicar a los
PARTÍCIPES si se excedió o no el porcentaje máximo de CUOTAS indicados en el numeral
anterior y en consecuencia, si se inicia o no la ejecución de los acuerdos. No obstante, lo anterior,
si la SAFI, antes del cumplimiento del plazo para el ejercicio del derecho de separación, verifica
que no se excederá el máximo procederá a comunicar esta situación a los PARTÍCIPES y dará
inicio a los procedimientos correspondientes para la ejecución de los acuerdos.

ARTÍCULO 39.- VALOR DE REDENCIÓN

El valor de redención de la CUOTA para efectos del derecho de separación será el valor CUOTA vigente
en el DÍA en que los acuerdos se adopten en ASAMBLEA GENERAL. Para este efecto, la SAFI deberá
remitir al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV la información financiera del FONDO que
corresponda a dicho valor CUOTA, dentro de los diez (10) DÍAS siguientes.

ARTÍCULO 40.- REDENCIÓN Y PAGO POR EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SEPARACIÓN

El pago de la redención de CUOTAS por ejercicio del derecho de separación originado por las causales
señaladas a) y b) del artículo 37 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se efectuará dentro
de los nueve (9) meses posteriores al ejercicio del derecho de separación por los PARTÍCIPES, o de
acordada la inversión a que se refiere el inciso b) del artículo 37 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN.

ARTÍCULO 41.- EXCESO DE PARTICIPACIÓN EN EL PATRIMONIO DEL FONDO

Ninguna persona natural, jurídica o ente jurídico podrá ser PARTÍCIPE, directa o indirectamente, de un
porcentaje del PATRIMONIO NETO del FONDO superior al límite de un tercio (1/3) del patrimonio neto
del FONDO, según lo establecido por el artículo 28 de la LEY SAFI y el artículo 50 del REGLAMENTO
SAFI, salvo que se trate de PARTÍCIPES fundadores y de inversionistas institucionales de acuerdo a lo
establecido en la LMV. En este último caso, el límite máximo de participación es de 100%.

Los excesos de participación que se produzcan deberán ser subsanados de conformidad con lo
establecido en el artículo 42 siguiente. La SAFI deberá comunicar al PARTÍCIPE o PARTICIPES el
exceso de participación en que ha incurrido, señalándole las condiciones establecidas para su
regularización.

ARTÍCULO 42.- MECANISMO DE SUBSANACIÓN DEL EXCESO DE PARTICIPACIÓN

Con excepción de los PARTÍCIPES fundadores e inversionistas institucionales, los PARTÍCIPES que
hayan excedido el límite de participación por causas no imputables deberán vender el exceso de
32
participación dentro de un plazo de un (1) año contado a partir del DÍA siguiente de la notificación que
reciba de la SAFI al respecto. Este plazo podrá ser prorrogado por el COMITÉ DE VIGILANCIA hasta
por dos (2) períodos adicionales de un (1) año cada uno, por razones debidamente justificadas.

En los casos de exceso de participación por causas imputables al PARTÍCIPE, la SAFI, al DÍA siguiente
de detectado el hecho, deberá exigir al PARTÍCIPE su regularización inmediata, requiriéndole copia de
la orden de venta de las CUOTAS en exceso, al precio de adquisición o mercado, el que resulte menor.
Las CUOTAS que en exceso tuviese el PARTÍCIPE no se computan para el quórum, ni podrá ejercerse
respecto de ellas el derecho de voto.

En cualquier caso, en tanto subsistan los excesos de participación, el PARTÍCIPE no podrá adquirir
nuevas CUOTAS del FONDO.

ARTÍCULO 43.- NEGOCIACIÓN DE CUOTAS DEL FONDO

Las CUOTAS del FONDO no se negociarán en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima.

CAPÍTULO III

ESTRUCTURA DEL FONDO

ARTÍCULO 44.- ÓRGANOS DEL FONDO

Los órganos del FONDO son los siguientes:

a) Asamblea General.
b) Comité de Vigilancia.

SECCIÓN I

ASAMBLEA GENERAL

ARTÍCULO 45.- ASAMBLEA GENERAL

La ASAMBLEA GENERAL está conformada por los PARTÍCIPES. La ASAMBLEA GENERAL puede
reunirse de forma ordinaria o extraordinaria y tendrá las atribuciones que se señalan en el presente
capítulo, en la LEY SAFI y el REGLAMENTO SAFI.

ARTÍCULO 46.- DERECHO A CONCURRIR A LA ASAMBLEA GENERAL

Tendrán derecho a asistir a la ASAMBLEA GENERAL y ejercer su derecho de voto los titulares de
CUOTAS que figuren inscritos como tales en el Registro de Partícipes que lleve la SAFI hasta dos (2)
DÍAS previos a su celebración.

El PARTÍCIPE no puede ejercer el derecho de voto respecto de las CUOTAS suscritas cuyo pago no
haya cancelado en las condiciones que se señalen en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Dichas CUOTAS, así como las de los PARTÍCIPES que no puedan ejercer el derecho a voto de acuerdo
con lo señalado en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, no son computables para formar
el quórum ni para establecer la mayoría en las votaciones correspondientes.

Asimismo, el derecho de voto no puede ser ejercido por el PARTÍCIPE que tenga por cuenta propia o
de tercero, interés en conflicto con el FONDO respecto de determinado punto de la agenda del día. En
dicho caso, las CUOTAS son computables para establecer el quórum de la ASAMBLEA GENERAL, pero
no se computan para establecer las mayorías.

Podrán asistir a la ASAMBLEA GENERAL con voz pero sin voto, los directores y/o gerentes de la SAFI,
miembros del COMITÉ DE INVERSIONES y COMITÉ DE VIGILANCIA u otras personas autorizadas por
el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN o cuya presencia se apruebe por la mayoría simple de los
asistentes. En todo caso, es facultad de la ASAMBLEA GENERAL autorizar la presencia de las personas
antes mencionadas.

ARTÍCULO 47.- REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL

Todo PARTÍCIPE con derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL puede hacerse representar por
otra persona. El representante del PARTÍCIPE podrá ser o no PARTÍCIPE del FONDO. Para ser
33
representante, el PARTÍCIPE titular de las CUOTAS deberá otorgar un poder por escrito y con carácter
especial para cada ASAMBLEA GENERAL, salvo que éste sea otorgado por escritura pública.

Los poderes deberán ser registrados ante la SAFI con una anticipación no menor a veinticuatro (24)
horas a la hora fijada para la celebración de la ASAMBLEA GENERAL.

La representación ante la ASAMBLEA GENERAL es revocable. La asistencia personal del representado

a la ASAMBLEA GENERAL producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y
dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo
no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos
por la ley.

Las PERSONAS VINCULADAS, cuando estén impedidas de votar en la ASAMBLEA GENERAL, no

podrán representar a los PARTÍCIPES.

ARTÍCULO 48.- CONVOCATORIA

La ASAMBLEA GENERAL deberá ser convocada por la SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, según
corresponda, mediante aviso de convocatoria publicado por dos (2) días calendario consecutivos en un
diario de circulación nacional, el mismo que deberá contener la indicación de si se trata de una
ASAMBLEA GENERAL Ordinaria y/o Extraordinaria, del lugar, día y hora para su celebración, así como
los asuntos a tratarse. El aviso debe publicarse en uno de los diarios de mayor circulación nacional, con
una anticipación no menor a cinco (5) días al de la fecha fijada para su celebración. Puede hacerse
constar en el aviso la fecha en que, si procediera, se reunirá la ASAMBLEA GENERAL en segunda
convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de dos (2) ni más de diez (10) días
después de la primera.

El COMITÉ DE VIGILANCIA puede convocar a ASAMBLEA GENERAL cuando, a su juicio, sea

necesario proteger los intereses del FONDO o cuando se lo soliciten titulares de por lo menos el 25%
del total de CUOTAS suscritas. En este caso, el aviso de convocatoria se deberá publicar dentro de los
quince (15) días siguientes a la recepción de la solicitud correspondiente.

Si la ASAMBLEA GENERAL, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria y no se

hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda, ésta deberá ser anunciada con los mismos requisitos
de publicidad que la primera, y con la indicación de que se trata de segunda convocatoria, dentro de los
diez (10) días siguientes a la fecha de la ASAMBLEA GENERAL no celebrada y, por lo menos, con cinco
(5) días de anticipación a la fecha de la segunda reunión.

Adicionalmente, la SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, cuando corresponda, deberá remitir a cada uno
de los PARTÍCIPES una comunicación física y/o electrónica conteniendo al menos la misma información
que la señalada en el aviso de convocatoria.

Sin perjuicio de lo señalado en párrafos anteriores, la ASAMBLEA GENERAL se entiende válidamente

convocada con la publicación de los avisos de convocatoria. El incumplimiento de lo establecido en el
párrafo precedente supone la responsabilidad del encargado de cursar dichas comunicaciones.

Las convocatorias a las Asambleas no presenciales podrán realizarse conforme al Título IV de las
“Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de la
SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV/01.

ARTÍCULO 49.- ASAMBLEA GENERAL UNIVERSAL

Sin perjuicio de lo mencionado en el artículo precedente, la ASAMBLEA GENERAL se entiende

convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto y adoptar los acuerdos
correspondientes, siempre que se encuentren presentes los PARTÍCIPES que representen la totalidad
de las CUOTAS suscritas con derecho a voto y éstos acepten por unanimidad la celebración de la
ASAMBLEA GENERAL y los asuntos que en ella se proponga tratar.

ARTÍCULO 50.- ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

La ASAMBLEA GENERAL Ordinaria se celebra una vez al año dentro de los primeros cuatro (4) meses
de cerrado el ejercicio económico correspondiente y tiene las siguientes atribuciones:

(a) Aprobar los estados financieros del FONDO.

(b) Elegir, ratificar y/o remover a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, fijar su retribución a
propuesta de la SAFI cuando corresponda, y la periodicidad de sus sesiones. Para la elección de
34
 los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, será de aplicación el procedimiento establecido en
el artículo 164 de LGS.

(c) Tratar cualquier otro asunto, incluso los que fueran de competencia de la ASAMBLEA GENERAL
Extraordinaria, cuando se hubiesen consignado en la convocatoria.

Las ASAMBLEAS GENERALES Ordinarias no presenciales podrán realizarse conforme al Título IV de

las “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de
la SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV/01.

ARTÍCULO 51.- ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

La ASAMBLEA GENERAL Extraordinaria tiene las siguientes atribuciones:

(a) Aprobar las modificaciones que proponga la SAFI al presente REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN.

(b) Designar a la sociedad de auditoría del FONDO.

(c) Determinar, cuando corresponda, a propuesta de la SAFI, las condiciones de las nuevas
emisiones de CUOTAS, fijando, entre otros aspectos, el monto a emitir, las condiciones de su
suscripción y el plazo de colocación de éstas.

(d) En caso de disolución de la SAFI u otra circunstancia grave que pueda afectar los derechos de
los PARTÍCIPES, acordar la transferencia de la administración a otra Sociedad Administradora,
o la disolución del FONDO, y aprobar el balance final.

(e) En caso de disolución del FONDO, establecer el procedimiento de liquidación, designar al

liquidador, fijar sus atribuciones y retribución.

(f) Acordar, a sugerencia del COMITÉ DE VIGILANCIA, la realización de auditorías especiales.

(g) Delegar en el COMITÉ DE INVERSIONES las facultades necesarias para que dicho órgano
pueda fijar para cada caso concreto, las condiciones del endeudamiento (tasas de interés, origen
de los fondos y destino de la deuda, cronograma de pagos, entre otros), así como las gara ntías
reales a otorgarse para garantizar el mismo.

(h) Designar, ratificar y/o remover al CUSTODIO.

(i) Remover a los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES de acuerdo al artículo 138 del
REGLAMENTO SAFI.

(j) Resolver los demás asuntos que la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI o el presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN establezcan y aquéllos que acuerde la ASAMBLEA
GENERAL o que sean de interés para los PARTÍCIPES a criterio de la SAFI y/o el COMITÉ DE
VIGILANCIA.

Las ASAMBLEAS GENERALES Extraordinarias no presenciales podrán realizarse conforme al Título IV

de las “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento
de la SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV/01.

ARTÍCULO 52.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL

La ASAMBLEA GENERAL goza adicionalmente de las siguientes atribuciones y obligaciones:

a) Aprobación de aportes no dinerarios de conformidad con lo establecido en el acuerdo de

ASAMBLEA GENERAL de aumento de capital del FONDO.

b) Aprobación de la inversión directa o indirecta o enajenación de activos, bienes o derechos de

propiedad de PERSONAS VINCULADAS a la SAFI, o en instrumentos emitidos o garantizados
por dichas personas. De conformidad con el artículo 78 del REGLMANTO SAFI, dichas
PERSONAS VINCULADAS no podrán ejercer su derecho de voto en la ASAMBLEA GENERAL
que decida sobre la aprobación de las mencionadas aprobaciones o enajenaciones.

c) Decidir si se mantienen o no inversiones que, por razones no atribuibles a la SAFI, califiquen

como inversiones en activos, bienes o derechos de PERSONAS VINCULADAS a la SAFI, a las
que se hace referencia en el literal b) precedente. Para estos efectos, se tomarán en cuenta las
35
 inversiones en ACCIONES DE CAPITAL representativas del capital social de PERSONAS
VINCULADAS, así como aquellas ACCIONES DE CAPITAL que sean de titularidad directa o
indirecta de las PERSONAS VINCULADAS de conformidad con el REGLAMENTO DE
PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO.

También se tomarán en cuenta las inversiones en INSTRUMENTOS DE DEUDA emitidos por

PERSONAS VINCULADAS, así como aquellos INSTRUMENTOS DE DEUDA que sean de
titularidad directa o indirecta de las PERSONAS VINCULADAS de conformidad con el
REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO.

En el caso de INVERSIONES TEMPORALES, se tomarán en cuenta: (i) los depósitos realizados

en PERSONAS VINCULADAS; (ii) salvo por la excepción del inciso (b) del artículo 10.2 del
presente REGLAMENTO, las cuotas de fondos mutuos y/o valores mobiliarios e instrumentos
financieros de corto plazo y de naturaleza temporal emitidos por PERSONAS VINCULADAS o
que sean de titularidad directa o indirecta de las PERSONAS VINCULADAS de conformidad con
el REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPO ECONÓMICO; y, (iii)
contratos de derivados celebrados con PERSONAS VINCULADAS.

Las PERSONAS VINCULADAS no podrán ejercer su derecho de voto en la ASAMBLEA

GENERAL que decida sobre la aprobación del mantenimiento o no de las inversiones antes
señaladas.

d) Cuando corresponda, fijar para cada deuda que se contraiga y/o gravamen, carga o garantía que
se imponga respecto de los activos, los términos y condiciones generales, incluyendo en el caso
de los préstamos, la aplicación de los fondos. La ASAMBLEA GENERAL podrá delegar en el
COMITÉ DE INVERSIONES la facultad de adoptar acuerdos, negociar y aprobar la suscripción
de todos los acuerdos, contratos y/o documentos que fuesen requeridos para el
perfeccionamiento de los préstamos y/o gravámenes, cargas o garantías a los que se hace
referencia en el presente literal, dentro de los términos generales ap robados por la ASAMBLEA
GENERAL.

e) Establecer las condiciones para la entrega de los activos del FONDO a los PARTÍCIPES por
redención de las CUOTAS, en caso de vencimiento del plazo del FONDO, de ser el caso.

f) La fusión o escisión del FONDO cumpliendo con las disposiciones establecidas en el Capítulo V
del Título II del REGLAMENTO SAFI.

g) Ampliación del plazo de vigencia del FONDO y/o ampliación del PERIODO DE INVERSIÓN.

h) Autorizar la prestación de servicios por parte de los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES a
PERSONAS VINCULADAS a la SAFI, de acuerdo con el inciso b) del artículo 138 del
REGLAMENTO SAFI. En la ASAMBLEA GENERAL que decida sobre este tema, las PERSONAS
VINCULADAS no podrán ejercer su derecho de voto.

ARTÍCULO 53.- QUÓRUM Y MAYORÍAS

El quórum se computa y establece al inicio de la ASAMBLEA GENERAL. Compro bado el quórum, la

ASAMBLEA GENERAL se declara instalada.

Las CUOTAS de los PARTÍCIPES que ingresan a la ASAMBLEA GENERAL después de instalada, no
se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

De acuerdo con el artículo 92 del REGLAMENTO SAFI, la ASAMBLEA GENERAL queda válidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el 50%
(cincuenta por ciento) de las CUOTAS suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será
suficiente la concurrencia de cualquier número de CUOTAS suscritas con derecho a voto. Por su parte,
de acuerdo con el artículo 93 del REGLAMENTO SAFI, se considera quórum calificado en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios (2/3) de las CUOTAS suscritas, o en
segunda convocatoria la concurrencia, de tres quintos (3/5)de dichas CUOTAS.

Los acuerdos se adoptan al menos con el voto favorable de la mayoría absoluta de las CUOTAS
suscritas con derecho a voto representadas en la ASAMBLEA GENERAL.

Para aquellos supuestos en los que de acuerdo al REGLAMENTO SAFI se requiera quórum calificado,
se tomará en cuenta las mayorías señaladas en el artículo 93 y el artículo 94 de dicho cuerpo normativo.
Asimismo y sin perjuicio de lo anterior, la adopción de los acuerdos señalados a continuación requerirá
de quórum y mayorías calificados: los señalados en el inciso (b) del artículo 50, en los incisos (a), (b),
36
(c), (d), (e), (f), (g) y (h) del artículo 51 y en el inciso (g) del artículo 52 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN.

La SAFI y las PERSONAS VINCULADAS a la SAFI no podrán votar en la ASAMBLEA GENERAL y sus
CUOTAS no se computan para el quórum y mayorías correspondientes.

Para el cómputo del quórum y las mayorías en las ASAMBLEAS no presenciales se aplicará lo dispuesto
en el Título IV de las “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y
funcionamiento de la SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV/01.

ARTÍCULO 54.- CONTENIDO DE LAS ACTAS

Las actas de la ASAMBLEA GENERAL deberán cumplir con las formalidades y requisitos previstos en
el artículo 100 del REGLAMENTO SAFI, las cuales deberán ser firmadas por el Presidente, Secretario,
y un miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA en caso asista, pudiendo firmarlas los PARTÍCIPES o
representantes que asistan y así lo deseen.

El miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA que asista a la ASAMBLEA GENERAL y firme el acta señalada
en el párrafo precedente se encontrará obligado a comunicar a demás miembros del COMITÉ DE
VIGILANCIA los aspectos acordados en dicho acto.

Asimismo, serán de aplicación supletoria para la elaboración de las referidas actas, las disposiciones de
la LGS relativas a las actas de la Junta General de Accionistas.

Las actas de las ASAMBLEAS GENERALES que se celebren de manera no presencial se realizarán
conforme al Título IV de las “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de
organización y funcionamiento de la SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039 -2016-SMV/01

ARTÍCULO 55.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA

La ASAMBLEA GENERAL será presidida por el Presidente del COMITÉ DE VIGILANCIA. En ausencia
o impedimento de éste, desempeñará tal función aquella persona que la ASAMBLEA GENERAL
designe. Ejercerá la función de secretario el Gerente General de la SAFI, en ausencia de éste,
desempeñará dicha función la persona que designe la ASAMBLEA GENERAL en cada sesión.

ARTÍCULO 56.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS PARTÍCIPES

Desde el día de publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con
los temas a tratarse en la ASAMBLEA GENERAL deberán estar a disposición de los PARTÍCIPES en
las oficinas de la SAFI. Los PARTÍCIPES podrán solicitar con anterioridad a la ASAMBLEA GENERAL
o durante el curso de la misma, los informes y aclaraciones que consideren pertinentes relacionados con
los asuntos comprendidos en la convocatoria.

SECCIÓN II

COMITÉ DE VIGILANCIA

ARTÍCULO 57.- COMITÉ DE VIGILANCIA

El COMITÉ DE VIGILANCIA está integrado por no menos de tres (3) ni más de seis (6) personas elegidas
por periodos de dos (2) años y serán designados por la ASAMBLEA GENERAL. Los miembros del
COMITÉ DE VIGILANCIA podrán ser o no PARTÍCIPES del FONDO. Cada miembro del COMITÉ DE
VIGILANCIA podrá tener un alterno que lo sustituya en caso de vacancia o ausencia.

ARTÍCULO 58.- PRESIDENCIA

Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA elegirán de su seno al Presidente, con el voto favorable de
la mayoría absoluta de sus integrantes.

ARTÍCULO 59.- IMPEDIMENTOS PARA SER MIEMBRO DEL COMITÉ DE VIGILANCIA

Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA no podrán estar comprendidos en las causales previstas en
el artículo 16 y 17 y en el artículo 33 de la LEY SAFI; así como en el 104 del REGLAMENTO SAFI.

Adicionalmente, son aplicables a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA los impedimentos previstos
37
en la LGS para ejercer el cargo de director de una sociedad anónima. Podrán ser miembros del COMITÉ
DE VIGILANCIA las personas jurídicas y personas naturales en tanto no se encuentren impedidos.

ARTÍCULO 60.- REMOCIÓN Y VACANCIA

Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA pueden ser removidos en cualquier momento por la
ASAMBLEA GENERAL.

Sin perjuicio de la remoción de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA que acuerde la ASAMBLEA
GENERAL, de la responsabilidad civil o penal a que haya lugar, la SMV podrá sancionar a cualquiera
de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA mediante resolución fundamentada. Constituye causal
de vacancia, además de las previstas en el artículo 157 de la LGS, la ocurrencia posterior a su
nombramiento de cualquiera de los impedimentos a que se refiere el artículo 104 del REGLAMENTO
SAFI o de los impedimentos antes señalados.

En caso de vacancia de algún miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA, los miembros restantes podrán
nombrar reemplazantes, los cuales ejercerán sus funciones hasta la próxima ASAMBLEA GENERAL en
que se les ratifique en sus cargos o se designe a los nuevos integrantes definitivos.

ARTÍCULO 61.- FACULTADES

El COMITÉ DE VIGILANCIA tendrá las siguientes atribuciones y obligaciones:

(a) Participar con voz pero sin voto en la ASAMBLEA GENERAL.

(b) Vigilar que la SAFI cumpla, respecto del FONDO, con lo dispuesto en la LEY SAFI, el
REGLAMENTO SAFI, el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y los términos de la colocación.

(c) Verificar el cumplimiento de la Política de Inversión del FONDO.

(d) Revisar que el órgano o persona responsable de verificar el cumplimiento de las Normas Internas
de Conducta, cumpla con sus funciones.

(e) Proponer a la sociedad de auditoría para su elección en ASAMBLEA GENERAL.

(f) Convocar a ASAMBLEA GENERAL en los casos señalados en el presente REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN y en el REGLAMENTO SAFI, así como para dar cuenta de su gestión y cuando
lo considere necesario en ejercicio de sus funciones de conformidad con el inciso d) del artículo
34 de la LEY SAFI.

(g) Revisar los informes de valuación de las inversiones del FONDO y someterlos a la evaluación de
la ASAMBLEA GENERAL cuando estime que los valores asignados no corresponden a los
parámetros de mercado.

(h) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, siempre que medie
autorización de la ASAMBLEA GENERAL.

(i) Verificar que la información proporcionada a los PARTÍCIPES sea veraz y oportuna.

(j) Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y recomendaciones de los auditores
externos del FONDO.

(k) Designar a su Presidente.

(l) Preparar un informe anual sobre su gestión debidamente refrendado por sus miembros, el cual
debe ser presentado a la ASAMBLEA GENERAL Ordinaria.

(m) Aprobar la propuesta de la SAFI de aplicación de las utilidades del FONDO, para ser sometida a
la aprobación de la ASAMBLEA GENERAL.

(n) Pronunciarse respecto de las situaciones que constituyan potenciales conflictos de interés y, de
ser el caso, someterlos a aprobación de la ASAMBLEA GENERAL.

(o) Solicitar cuando lo considere necesario una valorización independiente de una o más de las
inversiones.

(p) Monitorear de manera periódica el cumplimiento por parte de la SAFI de la metodología de

38
 valorización de las inversiones, lo que deberá constar en las actas del COMITÉ DE VIGILANCI A.

(q) Pronunciarse respecto de la razonabilidad de los gastos y retribuciones cargados al FONDO.

(r) Cuando el FONDO realice aportes de capital para la inversión en ACCIONES DE CAPITAL, el
COMITÉ DE VIGILANCIA deberá verificar que los correspondientes pactos sociales cumplan con
lo establecido en el inciso h) del artículo 77 del REGLAMENTO SAFI.

(s) Las demás responsabilidades establecidas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN o que le

delegue la ASAMBLEA GENERAL.

ARTÍCULO 62.- CONVOCATORIA

El COMITÉ DE VIGILANCIA se reunirá obligatoriamente por lo menos una vez cada tres (3) meses y
cuando su Presidente lo considere necesario para los intereses del FO NDO.

En relación a las convocatorias trimestrales referidas en el párrafo anterior, se deja e xpresa constancia
de que es la SAFI quien asume la responsabilidad de efectuar la convocatoria en tiempo y forma, de
acuerdo con lo establecido en el presente Reglamento.

La convocatoria se efectúa mediante esquelas con cargo de recepción o correo electrónico y con una
anticipación no menor a 5 (cinco) días de la fecha señalada para la reunión.

ARTÍCULO 63.- QUÓRUM Y MAYORÍAS

Para sesionar válidamente, en primera o segunda convocatoria, el COMITÉ DE VIGILANCIA requiere

de un quórum de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de miembros es impar, el quórum es
el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél.

Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los miembros asistentes. En caso de empate, el
Presidente tiene voto dirimente.

ARTÍCULO 64.- SESIONES UNIVERSALES Y NO PRESENCIALES

Sin perjuicio de lo señalado en el artículo precedente, el COMITÉ DE VIGILANCIA se entiende

convocado y válidamente constituido para tratar sobre cualquier asunto de su competencia y adoptar los
asuntos correspondientes, siempre que se encuentren presentes todos sus miembros y acepten por
unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se proponga tratar.

Los acuerdos adoptados fuera de sesión de COMITÉ DE VIGILANCIA, por unanimidad de sus miembros,
tienen la misma validez que si hubieran sido adoptados en sesión, siempre que se confirme por escrito.

Asimismo, podrán realizarse sesiones no presenciales por medios escritos, electrónicos o de otra
naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de los acuerdos. Cualquier
miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la
realización de una sesión presencial.

Para el desarrollo de las sesiones no presenciales del COMITÉ DE VIGILANCIA se procederá conforme
al Título IV de las “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y
funcionamiento de la SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV/01.

ARTÍCULO 65.- DERECHO DE INFORMACIÓN

El COMITÉ DE VIGILANCIA tiene derecho a ser informado, en cualquier momento, por la SAFI, el
COMITÉ DE INVERSIONES y el CUSTODIO, de ser el caso, acerca de aquellos asuntos que consideren
necesarios para cumplir cabalmente con sus funciones.

ARTÍCULO 66.- ACTAS

Las deliberaciones y decisiones del COMITÉ DE VIGILANCIA deberán formar parte de las actas de
sesiones del COMITÉ DE VIGILANCIA. Cuando tales actas se asienten en libros o documentos, éstos
serán legalizados conforme a ley.

Dichas actas deberán contener al menos el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión, nombre y
firmas de los asistentes, los asuntos tratados, los resultados de la votación, los acuerdos adoptados, así
como las oposiciones formuladas a dichos acuerdos, de ser el caso.

39
ARTÍCULO 67.- INFORMES DEL COMITE DE VIGILANCIA

Corresponde al COMITÉ DE VIGILANCIA preparar y comunicar a SMV lo siguiente:

(a) El informe anual de la gestión del COMITÉ DE VIGILANCIA debidamente refrendado por sus
miembros, en la misma oportunidad de presentación de los estados financieros auditado s
anuales. Este informe deberá ser presentado a la ASAMBLEA GENERAL Ordinaria. La SAFI
deberá llevar un archivo de estos informes.

(b) Incumplimiento de las recomendaciones u observaciones planteadas por SMV, de ser el caso,
dentro del plazo de 5 (cinco) días de vencido el plazo otorgado por ésta.

(c) Cualquier hecho que detecte en el ejercicio de sus funciones que pueda ser perjudicial para el
FONDO o que sea indicio del incumplimiento de lo dispuesto por la normatividad vigente, el
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la ASAMBLEA GENERAL o en las Normas Internas de
Conducta, al día siguiente de detectado.

Es preciso señalar que no es obligación de la SAFI preparar el Informe anual del COMITÉ DE
VIGILANCIA, siendo ello de responsabilidad exclusiva del COMITÉ DE VIGILANCIA. La obligación de la
SAFI se limita únicamente a archivar los mismos.

CAPÍTULO IV

ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

ARTÍCULO 68.- LA SAFI

Fit Capital Sociedad Administradora de Fondos S.A. actuará como la Sociedad Administradora del
FONDO.

La SAFI es una sociedad anónima constituida en la República del Perú mediante escritura pública de
fecha 12 de abril de 2013 otorgada ante Notario Público de Lima Eduardo Laos de Lama, e inscrita en
la partida electrónica No. 13019992 del Registro de Personas Jurídicas de Lima con fecha 6 de mayo
de 2013.

Los principales accionistas de la SAFI son Walter Martin Palmer Bardales, Jorge Ricardo Sousa Alvarado
y Enrique Gerardo Hernández Martínez, cada uno con una participación directa de 30.002% y Fit Capital
SAB S.A.C. con una participación directa de 9.994% en el capital social de la SAFI.

Con fecha 26 de agosto de 2013, mediante Resolución de Superintendente No. 103-2013-SMV/02, se

otorgó a la SAFI la autorización de funcionamiento. Posteriormente, con fecha 24 de julio de 2014,
mediante Resolución de Superintendente No. 090-2014-SMV/02, se otorgó a la SAFI la autorización
para administrar adicionalmente fondos mutuos de inversión en valores. Dicha resolución fue cancelada
mediante Resolución de Superintendente No. 083-2020-SMV/02, cambiando la denominación social a
Fit Capital Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A.

Las funciones de la SAFI como Sociedad Administradora están reguladas por las normas establecidas
en la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI y el REGLAMENTO DE PARTICIPACION.

ARTÍCULO 69.- INFORMACIÓN SOBRE LA SAFI

(a) Los principales accionistas de la SAFI son Walter Martin Palmer Bardales, Jorge Ricardo Sousa
Alvarado y Enrique Gerardo Hernández Martínez. La SAFI pertenece a un Grupo Económico
compuesto por los accionistas y Fit Capital SAB S.A.C., cuya composición se encuentra
disponible en el portal web de la SMV.

(b) A la fecha de la presente versión del REGLAMENTO DE PARTICIPACION, la SAFI administra

los siguientes Fondos de Inversión:

Fondo Administrado
Fondo de Inversión Privado
Deuda Dólares 3
Fondo de Inversión Privado
Deuda Dólares 2
Patrimonio al 30 de
septiembre de 2020
USD 20,393,214.40
USD 2,043,819.10
Principal Inversión
Instrumentos de deuda
Instrumentos de deuda

40
 Fondo de Inversión Privado
Adcap Oportunidad Dólares USD 4,533.03 Instrumentos de deuda
Fondo de Inversión Privado
Fintech S/6,122,055.09 Cartera de créditos
Fondo de Inversión Privado
Fintech II S/2,610,302.41 Cartera de créditos
Fondo de Inversión Privado
Deuda Soles S/4,113,267.40 Instrumentos de deuda
Fondo de Inversión Fit
Capital Pool Depósitos en
Dólares 2 USD 9,998.90 Instrumentos de deuda

(c) Los estados financieros sin auditar y auditados, la memoria anual de la SAFI y de los Fondos que
se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV que administra
se encontrarán a disposición del público en las oficinas de la SAFI, Av. Del Pinar No. 110, oficinas
No. 1005 y 1008, Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, Lima, Perú.

ARTÍCULO 70.- ADMINISTRACIÓN DEL FONDO

70.1 Obligaciones de Administración.-

La SAFI tendrá la obligación de administrar el FONDO obrando con la diligencia, habilidad y el cuidado
razonable que corresponde al manejo de los recursos captados de los PARTÍCIPES.

70.2 Naturaleza de las Obligaciones.-

Las obligaciones de la SAFI relacionadas con la gestión del FONDO y las inversiones del portafolio del
FONDO son de medios y no de resultados. La SAFI no ofrece pagar intereses ni garantiza una tasa fija
de rendimiento sobre la inversión en las CUOTAS, así como tampoco respalda patrimonialmente los
aportes representados en las CUOTAS ni las inversiones que realice el FONDO con sus recursos. La
rentabilidad del FONDO es variable, por ello no es posible asegurar que el PARTICIPE obtendrá en el
futuro una rentabilidad determinada o que el valor de CUOTA alcanzará un valor predeterminado.

ARTÍCULO 71.- OBLIGACIONES DE LA SAFI

Específicamente, la SAFI toma un rol fiduciario frente a los PARTICIPES, el cual consiste en asegurar
que las normas y reglamentos que rigen el FONDO, en particular el presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN, sean aplicados y respetados por todo órgano regido por dicho REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN.

71.1 Actividades de información, administrativas y contables de responsabilidad de la SAFI:

(a) Llevar los libros de contabilidad del FONDO (libro diario, libro mayor y libro de inventarios y
balances).

(b) Llevar los registros de los PARTÍCIPES, de las inversiones, de los depósitos y de las órdenes, así
como el libro de actas de la ASAMBLEA GENERAL. Además, la SAFI deberá mantener en custodia
el libro de actas del COMITÉ DE VIGILANCIA y del COMITÉ DE INVERSIONES.

(c) Encargarse del cumplimiento de las obligaciones tributarias, laborales, legales y administrativas del
FONDO, así como pagar oportunamente los gastos del FONDO y controlar que los mismos se
paguen según lo señalado en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, siempre que existan
recursos disponibles para tal efecto.

(d) Generar las informaciones y reportes que permitan mantener informado al COMITÉ DE
INVERSIONES y a los PARTÍCIPES, sobre la administración del FONDO.

(e) Subcontratar los servicios de apoyo contable, legal y de sistemas que pueda requerirse para la
adecuada administración del FONDO.

(f) Contratar a los Asesores Externos que pueda requerir el FONDO.

(g) Designar a las instituciones que tendrán a su cargo la custodia de los títulos en que invierta el
FONDO.

41
(h) Encargarse del cumplimiento de los demás compromisos y obligaciones del FONDO, por cuenta y
cargo de éste último.

(i) Encargarse de la tesorería del FONDO, de acuerdo con instrucciones de carácter general del
COMITÉ DE INVERSIONES y según la Política de Inversiones.

(j) Previa verificación del cumplimiento de los plazos y términos de la inversión aprobada por el COMITÉ
DE INVERSIONES, efectuar los desembolsos para la realización y/o ejecución de dichas
inversiones.

(k) Coordinar la realización de las auditorías que pueda disponer la ASAMBLEA GENERAL respecto de
las inversiones realizadas con cargo al FONDO.

(l) Valorizar trimestralmente el PATRIMONIO NETO del FONDO y establecer el valor de la CUOTA,
siguiendo los criterios establecidos en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION. Cabe
precisar que dicha obligación implica la valorización por lo menos trimestralmente de las
INVERSIONES del FONDO al fin de los meses de marzo, junio, setiembre y diciembre.

(m) Llevar un adecuado control de los límites establecidos en las normas aplicables.

(n) Tener en sus oficinas, a disposición de los PARTICIPES, la información de sustento de las
inversiones realizadas a nombre del FONDO. En ese sentido, dicha información estará a disposición
de los PARTÍCIPES en las oficinas de la SAFI, ubicadas en Av. Del Pinar No. 110, Oficinas No. 1005
y No. 1008, Urb. Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, Lima, Perú.

(o) Llevar un adecuado control con el objeto de que las inversiones con cargo al FONDO que administra
se sujeten a los criterios de diversificación previstos en este REGLAMENTO DE PARTICIPACION.

(p) Mantener informado al COMITÉ DE INVERSIONES y al COMITÉ DE VIGILANCIA respecto al

desarrollo de las inversiones realizadas con cargo al FONDO.

(q) De corresponder, cumplir con los requisitos de presentación de información previstos en las normas
de la SBS que regulan la inversión de los valores adquiridos por las Administradoras Privadas de
Fondos de Pensiones y Compañías de Seguro con cargo a las carteras administradas por éstas.

71.2 De conformidad con lo señalado en el artículo 136 del REGLAMENTO SAFI, cumplir con las
siguientes obligaciones:

(a) Contar con capacidad administrativa e infraestructura tecnológica y operativa suficiente para ejercer
la gestión del FONDO.
(b) Ejecutar las políticas de inversión del FONDO a través del COMITÉ DE INVERSIONES que nombre,
de acuerdo con el REGLAMENTO.
(c) Nombrar al COMITÉ DE INVERSIONES del Fondo observando lo requerido en el REGLAMENTO
SAFI y el REGLAMENTO.

(d) Identificar, medir, controlar y gestionar los riesgos inherentes al portafolio del FONDO y mantener
adecuados sistemas de control interno.

(e) Obrar de manera profesional observando las Normas Generales de Conducta señaladas en el
artículo 3 del REGLAMENTO SAFI, así como la Política de Inversión y el presente REGLAMENTO
DE PARTICIPACIÓN.

(f) De conformidad con el procedimiento del artículo 109 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN, poner en conocimiento del COMITÉ DE VIGILANCIA cualquier situación que
pueda dar lugar a un conflicto de interés y seguir las recomendaciones efectuadas por este órgano
sobre la prevención, manejo y revelación de tales conflictos.

(g) Entregar a la SMV toda la información relacionada al cumplimiento de sus funciones que requiera
dicha entidad dentro del plazo establecido.

(h) Verificar de manera permanente que el COMITÉ DE INVERSIONES y el personal relacionado a la

gestión del FONDO cumplan con sus obligaciones, las Normas Internas de Conducta y su manual
de procedimientos.

(i) Informar a la SMV sobre hechos o situaciones que impidan el adecuado cumplimiento de sus
42
 funciones el mismo día que tome conocimiento del hecho o situación.

(j) Contar con Normas Internas de Conducta que cumplan como mínimo con lo señalado en el Anexo
A del REGLAMENTO SAFI.

(k) Las demás que se establezcan en el REGLAMENTO.

71.3 Son facultades de la SAFI:

(a) Recibir, en representación del FONDO y en una cuenta bancaria de éste, los recursos aportados por
los PARTÍCIPES.

(b) Representar al FONDO en todos los contratos civiles, comerciales, mercantiles, de financiamiento,
apertura, movimientos y cierre de cuentas bancarias, compra y venta de bienes, contratos de
usufructo y en general cualquier otra actividad o contrato necesaria para la administración del
FONDO.

(c) Recibir el pago de la RETRUBUCION FIJA y la RETRIBUCION VARIABLE.

(d) Las demás establecidas en este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

ARTÍCULO 72.- COMITÉ DE INVERSIONES

La SAFI tendrá un COMITÉ DE INVERSIONES. Los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES podrán
ser removidos por la SAFI de voluntad propia. Asimismo, los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES
podrán ser removidos por la ASAMBLEA GENERAL de acuerdo al artículo 138 del REGLAMENTO SAFI.
Adicionalmente a las funciones descritas en el artículo 12 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN, este comité tendrá a su cargo las siguientes actividades:

(a) En caso lo considere conveniente, disponer opiniones o informes adicionales emitidos por terceros
independientes que puedan requerirse para evaluar las posibles Inversiones del FONDO.

(b) Efectuar el seguimiento y monitorear todas las INVERSIONES del FONDO.

(c) En caso sea delegado por la ASAMBLEA GENERAL, le corresponderá determinar las condiciones
del endeudamiento (tasas de interés, origen de los fondos y destino de la deuda, cronograma de
pagos, entre otros), así como las garantías reales a otorgarse para garantizar el mismo. La
determinación de condiciones será realizada de conformidad con la Política de Endeudamiento de
Fondo, cuyo límite de endeudamiento sólo puede ser modificado por acuerdo de la ASAMBLEA
GENERAL.

(d) Las funciones que le sean delegadas por la ASAMBLEA GENERAL, cuando dichas delegaciones
puedan ser realizadas de conformidad con la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI y el presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(e) Las funciones del COMITÉ DE INVERSIONES son indelegables.

El COMITÉ DE INVERSIONES estará integrado por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5)
personas, los cuales podrán desempeñar funciones respecto de más de un fo ndo de inversión
administrado por la SAFI.

Los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES son designados por la SAFI por períodos de 2 (dos) años
renovables automáticamente. El Presidente del COMITÉ DE INVERSIONES será elegido por sus
propios miembros en su primera sesión.

Los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES no podrán estar comprendidos dentro las causales
contempladas en el artículo 16 de la LEY SAFI ni podrán realizar las operaciones prohibidas señaladas
en el artículo 17 de la LEY SAFI.

De acuerdo con el inciso b) del artículo 138 del REGLAMENTO SAFI, los miembros del COMITÉ DE
INVERSIONES no podrán prestar sus servicios a PERSONAS VINCULADAS a la SAFI, salvo que para
ello sean expresamente autorizados por la ASAMBLEA GENERAL. Las PERSONAS VINCULADAS no
podrán ejercer su derecho de voto en dicha ASAMBLEA GENERAL.

La relación de los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES se encuentra detallada en el Anexo 5 del
presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

43
ARTÍCULO 73.- SESIONES DEL COMITÉ DE INVERSIONES

El COMITÉ DE INVERSIONES se reunirá por lo menos una vez cada tres (3) meses durante el
PERIODO DE INVERSIÓN, cada seis (6) meses durante el PERIODO DE DESINVERSIÓN, y cada vez
que lo requieran las necesidades del FONDO, para evaluar nuevas INVERSIONES, y para revisar y
monitorear la gestión de las existentes. La convocatoria será efectuada por la SAFI, a pedido de su
Gerencia General.

Las decisiones del COMITÉ DE INVERSIONES serán registradas en un libro de actas que para tal efecto
llevará la SAFI. Las actas deberán indicar el lugar, fecha, hora, nombre y firma de los asistentes, los
temas de agenda, las deliberaciones efectuadas, los resultados de las votaciones y los acuerdos
adoptados. Asimismo, éstas deberán ser suscritas por todos los miembros asistentes del COMITÉ DE
INVERSIONES.

El quórum del Comité de Inversiones es de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de miembros
del comité es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. Los
acuerdos se adoptan por la mayoría simple de los miembros presentes. El Presidente tendrá voto
dirimente en caso de empate.

Las convocatorias, sesiones, actas y otros aspectos de los COMITÉS DE INVERSIONES no

presenciales y no regulados en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN podrán realizarse conforme a lo
dispuesto en el Título IV de las “Normas comunes a las entidades que requieren autorización de
organización y funcionamiento de la SMV”, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV/01.

ARTÍCULO 74.- FUNCIONES DE LA SAFI RELACIONADAS AL PROCESO DE INVERSIÓN

La SAFI deberá cumplir con las funciones que se señalan a continuación, así como cualquier otra descrita
en este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN:

(a) Participar activamente en la identificación y evaluación de oportunidades de inversión para el

FONDO, y presentar y someter al COMITÉ DE INVERSIONES las oportunidades y alternativas de
inversión que hayan sido identificadas, evaluadas y debidamente sustentadas.

(b) Negociar por cuenta del FONDO, en los términos que hayan sido aprobados por el COMITÉ DE
INVERSIONES, las estructuras contractuales y/o contratos que hayan sido determinadas para la
ejecución de las INVERSIONES aprobadas por el COMITÉ DE INVERSIONES.

(c) Encargarse del análisis y evaluación estratégica de las INVERSIONES en las que invierta el
FONDO, debiendo proponer al COMITÉ DE INVERSIONES la adopción de acciones, sugerencias
y estrategias que permitan acrecentar e valor de las INVERSIONES del FONDO.

ARTÍCULO 75.- FUNCIONES DE LA SAFI RELACIONADAS AL PROCESO DE DESINVERSIÓN

La SAFI deberá cumplir con las funciones que se señalan a continuación, así como cualquier otra descrita
en este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN:

(a) Analizar, asesorar y proponer alternativas para llevar a cabo la desinversión por parte del FONDO
de las INVERSIONES que haya realizado.

(b) Búsqueda y evaluación de alternativas de venta de las INVERSIONES PRINCIPALES del FONDO.

(c) Solicitud de tasaciones independientes de las INVERSIONES PRINCIPALES, en caso

corresponda.

(d) Presentación de la propuesta de desinversión al COMITÉ DE INVERSIONES para su aprobación.

(e) Negociación y cierre de las ventas de las INVERSIONES PRINICPALES del FONDO autorizadas
y de acuerdo con los términos aprobados por el COMITÉ DE INVERSIONES.

(f) Otras que el COMITÉ DE INVERSIONES pueda determinar y que sean necesarias para el
desarrollo de las actividades relacionadas con el Proceso de Desinversión.

CAPÍTULO V

RETRIBUCIONES Y GASTOS A CARGO DEL FONDO

44
ARTÍCULO 76.- RETRIBUCIONES Y GASTOS

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 8 del REGLAMENTO SAFI, son de cargo del FONDO los
siguientes conceptos:

(a) Los relacionados a los gastos por servicios complementarios de las INVERSIONES indicados en
el artículo 78 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION.

(b) La RETRIBUCION FIJA y la RETRIBUCION VARIABLE que percibe la SAFI por sus servicios
detallada en los artículos 83 y 84 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION.

(c) Los honorarios del COMITÉ DE VIGILANCIA, los gastos de auditorías externas, clasificación de
riesgo del FONDO y honorarios del CUSTODIO, de ser el caso, y otros gastos similares que
correspondan a la naturaleza del FONDO detallados en el artículo 79 del presente REGLAMENTO
DE PARTICIPACIÓN.

(d) Otros gastos extraordinarios, con la finalidad de salvaguardar los intereses del FONDO.

Los gastos y servicios complementarios deben encontrarse debidamente acreditados con la respectiva
documentación de sustento, no podrán imputarse como gastos del FONDO las multas, intereses,
sanciones u otras que se generen por incumplimiento de la SAFI, atribuibles a su gestión.

ARTÍCULO 77.- GASTOS DE ORGANIZACIÓN DEL FONDO

El FONDO rembolsará a la SAFI un monto de hasta por US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil y 00/100 Dólares
de los Estados Unidos de América), más el Impuesto General a las Ventas (IGV), por concepto de
estructuración, preparación y primera clasificación de riesgo del FONDO, así como los gastos de
oferta, registro, de asesores legales, contables, de trámites, y otros gastos de creación y organización
incurridos en la etapa pre operativa del FONDO, los cuales deberán estar debidamente sustentados
en las facturas correspondientes. Los gastos de organización se rembolsarán por el FONDO usando
las contribuciones de capital efectuadas por los PARTICIPES. Dichos gastos se abonarán en los
siguientes plazos: el cincuenta por ciento (50%), dentro de los quince (15) días siguientes del INICIO
DE ACTIVIDADES, y el cincuenta por ciento (50%) restante, dentro de los noventa (90) días siguientes
del INICIO DE ACTIVIDADES.

ARTÍCULO 78.- GASTOS Y SERVICIOS COMPLEMENTARIOS RELACIONADOS A LAS

INVERSIONES DEL FONDO

78.1 Conceptos considerados como gastos relacionados a las INVERSIONES del FONDO

Sin perjuicio de la RETRIBUCIÓN FIJA y la RETRIBUCIÓN VARIABLE que cobrará la SAFI

que se detallan en los artículos 83 y 84 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, el
FONDO deberá asumir, con sus propios recursos, los gastos necesarios para la realización de
sus INVERSIONES, los mismos que a título enunciativo se detallan a continuación:

(a) Gastos de contabilidad y honorarios de sociedades de auditoría relacionados a las

INVERSIONES, siempre que no estén referidos a la contabilidad del FONDO.

(b) Impuestos, comisiones y gastos originados por las INVERSIONES PRINCIPALES.

(c) Gastos legales, notariales, registrales y todo impuesto, tasa, derecho o tributo de
cualquier clase que afecte o grave los bienes y valores del FONDO, incluyendo los gastos
relacionados a la formalización de la constitución de cargas y/o gravámenes sobre los
bienes y valores del FONDO.

(d) Gastos derivados de honorarios profesionales o de estudios especiales en los que se incurra
para contratar y/o realizar las INVERSIONES PRINCIPALES o para su evaluación
preliminar, incluyendo aquellos derivados de la realización de auditorías o informes técnicos,
estructuración, preparación de contratos o convenios, entre otros. Estos gastos incluirán los
traslados y estadías, así como los asociados a la dirección, manutención, supervisión, y
operaciones que constituyen las INVERSIONES PRINCIPALES del FONDO.

(e) Gastos de comisiones, derechos y otros gastos asociados a la realización de

INVERSIONES PRINCIPALES.

(f) Gastos de la Institución de Compensación y Liquidación de Valores sobre los valores en los
que haya invertido.
45
 (g) Gastos relacionados a la estructuración de endeudamientos asumidos por el FONDO.

78.2 Conceptos excluidos

No están comprendidos dentro de la presente relación de gastos, aquellos desembolsos o

compromisos de pago que tengan la condición de inversiones, de acuerdo a los criterios establecidos
en la NIC 39, en la NIC 40 y en las demás normas de contabilidad que resulten aplicables.

78.3 Oportunidad de liquidación

Los gastos a que se refiere el presente artículo se liquidarán en la oportunidad en que se devenguen,
de acuerdo con los términos y condiciones de los contratos que los generen, así como a la normativa
aplicable, en caso de los pagos que corresponda efectuar por mandato de la ley.

ARTÍCULO 79.- GASTOS RELACIONADOS A LA GESTIÓN DEL FONDO

Sin perjuicio de la RETRIBUCIÓN FIJA y la RETRIBUCIÓN VARIABLE detalladas en los artículos 83

y 84 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, el FONDO deberá sufragar con sus recursos
los gastos que correspondan a la naturaleza del FONDO, los mismos que, a título enunciativo, se
detallan a continuación:

(a) Honorarios de sociedades de auditoría independientes.

(b) Gastos de estructuración, emisión y colocación de nuevas CUOTAS.

(c) Gastos correspondientes a las valorizaciones.

(d) Gastos de clasificación de riesgo que sean obligatorios o que estimen recomendables que recaigan
sobre las INVERSIONES, obligaciones emitidas por el FONDO, o sobre las CUOTAS.

(e) Gastos de custodia y costos de seguros que irroguen los títulos y documentos del FONDO.

(f) Gastos de traslado o de cualesquiera otros que impliquen los títulos y documentos del FONDO,
incluyendo su elaboración y emisión.

(g) Gastos originados por el COMITÉ DE VIGILANCIA.

(h) Gastos derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las ASAMBLEAS

GENERALES.

(i) Gastos de comisiones de custodia y transferencias bancarias derivadas del pago de utilidades.

(j) De ser el caso, gastos de la Institución de Compensación y Liquidación de Valores, Bolsa de Valores
y SMV sobre las CUOTAS y de las obligaciones emitidas por el FONDO.

(k) Los gastos, intereses e impuestos derivados de créditos contratados o emisiones de valores
mobiliarias realizadas por cuenta del FONDO.

(l) Gastos relacionados la contratación de un controller de gastos del FONDO.

Los gastos a que se refiere el presente artículo se liquidarán en la oportunidad en que se devenguen,
de acuerdo con los términos y condiciones de los contratos u órdenes de compra o servicio que los
generen, así como a la normativa aplicable, en caso de los pagos que corresponda efectuar por
mandato de la ley.

ARTÍCULO 80.- LÍMITE DE GASTOS

El monto máximo de los gastos señalados en el artículo 78 del presente REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN a ser cargados al FONDO en un determinado ejercicio es el 5% (Cinco) del valor del
PATRIMONIO NETO del FONDO, más el Impuesto General a las Ventas (IGV) establecido en la LIGV para
dichos gastos.

A su vez, El monto máximo de los gastos señalados en el artículo 79 presente REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN a ser cargados al FONDO en un determinado ejercicio es el 2.00% del valor del
PATRIMONIO NETO del FONDO, más el Impuesto General a las Ventas (IGV) establecido en la LIGV para
dichos gastos.
46
Los límites señalados en los dos párrafos anteriores se calculan excluyendo los gastos extraordinarios y la
retribución de la SAFI.

Los gastos que excedan los porcentajes a n t e s i n d i c a d o s deberán ser debidamente sustentados y
aprobados por la ASAMBLEA GENERAL. Cualquier exceso incurrido o gasto no sustentado será de cargo
de la SAFI, salvo que la ASAMBLEA GENERAL apruebe o ratifique los referidos excesos o gastos
incurridos. De conformidad con las normas aplicables, esta modificación facultará a los PARTÍCIPES a
ejercer el derecho de separación, y deberá ser inscrita en SMV.

Complementariamente, y a modo explicativo, no se consideran gastos, para efectos del cálculo del
porcentaje establecido en el presente artículo, los siguientes conceptos:

(i) Los asientos contables que correspondan a partidas no monetarias incluidas en el Balance
General y Estado de Ganancias y Pérdidas del FONDO, tales como depreciación, amortización,
pérdida por efecto de tipo de cambio, resultado por exposición a la inflación, provisión de cobranza
dudosa y desvalorización (no realizada) de las INVERSIONES PRINCIPALES producto de las
tasaciones.

(ii) El costo de la enajenación de las INVERSIONES PRINCIPALES y el impuesto a la renta, en caso

éste resulte de aplicación, o cualquier otro impuesto creado o por crearse, que pudiese gravar las
operaciones o INVERSIONES PRINCIPALES del FONDO.

Lo establecido en el presente artículo no incluye los gastos extraordinarios, ni la remuneración de la

SAFI.

ARTÍCULO 81.- GASTOS EXTRAORDINARIOS

Se considerarán gastos extraordinarios del FONDO todos aquéllos que resulten necesarios o apropiados,
con la finalidad de salvaguardar los intereses del FONDO.

Los gastos extraordinarios serán aprobados por ASAMBLEA GENERAL o por el COMITÉ DE
INVERSIONES, cuando cuente con la delegación respectiva de la ASAMBLEA GENERAL.

En caso que el COMITÉ DE INVERSIONES no cuente con la respectiva delegación, y de modo excepcional,
en situaciones no previsibles, excepcionales y ajenas al control de la SAFI, ante las cuales la SAFI requiera
realizar gastos de manera inmediata a efectos de proteger los intereses del FONDO, la SAFI podrá incurrir
en gastos extraordinarios —sujeto al límite señalado en el párrafo siguiente— con la previa aprobación del
COMITÉ DE INVERSIONES, y siempre que se sometan posteriormente a la ratificación de la ASAMBLEA
GENERAL. En caso de no obtener dicha ratificación, estos gastos serán asumidos por la SAFI.

En todo caso, salvo que medie un acuerdo en contrario de la ASAMBLEA GENERAL o del COMITÉ DE
INVERSIONES cuando cuente con la delegación respectiva de la ASAMBLEA GENERAL, el monto máximo
de los gastos extraordinarios señalados en este artículo a ser cargados al FONDO en un determinado
ejercicio es 1.00% del valor del PATRIMONIO NETO del FONDO.

ARTÍCULO 82.- CRITERIOS PARA EL CÁLCULO DE LA RETRIBUCIÓN DE LA SAFI

La SAFI percibirá por la administración del FONDO una RETRIBUCIÓN FIJA y una RETRIBUCIÓN
VARIABLE conforme a lo descrito en los artículos 83 y 84 siguientes.

ARTÍCULO 83.- RETRIBUCIÓN FIJA DE LA SAFI

La SAFI percibirá por la administración del FONDO una RETRIBUCIÓN FIJA de 2.00% (dos por ciento)
anual más el Impuesto General a las Ventas (IGV) calculada sobre el PATRIMONIO NETO del FONDO.

La retribución aquí señalada se devengará y pagará mensualmente dentro de los primeros cinco (5) DIAS
del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio
de lo anterior, el monto de la retribución se provisionará mensualmente.

Por otra parte, en la misma oportunidad en que se realice la suscripción y pago del 100% (cien por ciento)
de las CUOTAS adjudicadas a los PARTÍCIPES, éstos deberán abonar la SAFI la comisión de suscripción
de conformidad con lo señalado en el numeral 113.5 del artículo 113 del presente REGLAMENTO.

ARTÍCULO 84.- RETRIBUCION VARIABLE DE LA SAFI

Adicionalmente, la SAFI recibirá como RETRIBUCIÓN VARIABLE el monto indicado en el literal (c) del
47
numeral 27.5 del artículo 27 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

La retribución aquí señalada se devengará y pagará en favor de la SAFI una vez distribuido el 100% del
capital suscrito por los PARTÍCIPES y el monto equivalente al RETORNO PREFERENCIAL indicados en
los literales (a) y (b) del numeral 27.5 del artículo 27 antes señalado.

CAPÍTULO VI

RÉGIMEN TRIBUTARIO

ARTÍCULO 85.- RÉGIMEN TRIBUTARIO

En el presente capítulo, se expone el Régimen Tributario aplicable al FONDO bajo el ámbito de las normas
legales tributarias de la República del Perú, las cuales deberán ser consideradas por los potenciales
inversionistas y PARTÍCIPES del FONDO. Dichas normas tributarias que afectan al FONDO o a los
PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda al PARTÍCIPE
que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria en razón que ello puede
influir respecto al rendimiento esperado de sus inversiones.

Los inversionistas interesados en adquirir CUOTAS del FONDO tienen la responsabilidad de informarse
con respecto al Impuesto a la Renta y demás tributos relevantes a sus circunstancias específicas, con
relación a la suscripción, tenencia o venta de CUOTAS del FONDO, o a la recepción de utilidades por parte
de este último.

Asimismo, se recomienda que los potenciales inversionistas y PARTÍCIPES consulten con su propio asesor
tributario respecto de las consecuencias tributarias derivadas de la inversión en el FONDO.

85.1 Aspectos Generales

El riesgo tributario se manifiesta en la creación de nuevos impuestos o en el incremento de los ya

existentes, lo que tendría el efecto de reducir los flujos a recibir por los instrumentos de inversión, e
implicaría una reducción de su valor actual.

En ese sentido, cada potencial inversionista y PARTÍCIPE del FONDO, en función de su situación
particular, deberá consultar a su propio asesor sobre las consecuencias y riesgos tributarios de la
compra, tenencia y disposición de las CUOTAS.

Las normas tributarias que afectan al FONDO o a los PARTÍCIPES son susceptibles de ser
modificadas en el tiempo o interpretadas de distinta manera por la correspondiente Administración
Tributaria, por lo que se recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los
cambios en la normativa tributaria, toda vez que ello podría influir en el rendimiento esperado de sus
inversiones.

85.2 Impuesto a la Renta

85.1.1 Condición de Contribuyente

De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 14-A de la LIR y a lo señalado por el inciso a) del

artículo 5-A del REGLAMENTO LIR, la calidad de contribuyente en los fondos de inversión
(sean éstos empresariales o no) recae en los partícipes o inversionistas.

En concordancia con lo anterior, el artículo 29-A de la LIR dispone que las utilidades, rentas
y ganancias de capital provenientes de fondos de inversión, incluyendo las que resulten de
la redención o rescate de valores mobiliarios emitidos en nombre de los citados fondos, se
atribuirán a los respectivos contribuyentes del Impuesto a la Renta (en adelante, “IR”) luego
de las deducciones admitidas para determinar las rentas netas de segunda y tercera
categorías o de fuente extranjera, según corresponda.

Asimismo, se atribuirán las pérdidas netas de segunda y tercera categorías y/o de fuente
extranjera, así como el IR abonado en el exterior por rentas de fuente extranjera, conforme
lo indican las normas tributarias.

48
 De conformidad con lo establecido en el inciso j) del artículo 28 de la LIR, califican como
rentas de tercera categoría, aquellas generadas por los fondos de inversión empresarial
cuando provengan del desarrollo o ejecución de un negocio o empresa. Califican como
fondos de inversión empresarial, de acuerdo con el artículo 14 -A de la LIR, aquellos que
realizan inversiones, parcial o totalmente, en negocios inmobiliarios o cualquier explotación
económica que genere rentas de tercera categoría.

Por otro lado, según lo indicado en el inciso e) del artículo 71 de la LIR, califican como
agentes de retención del IR, las sociedades administradoras de fondos de inversión
respecto de las utilidades, rentas o ganancias de capital que paguen o generen en favor de
los titulares de los valores emitidos a nombre de estos fondos.

Conforme a lo establecido en el inciso e) del numeral 1 del artículo 39-A del REGLAMENTO
LIR, no procederá la retención del IR en el caso de las rentas que se paguen a fondos de
inversión.

Ahora bien, para efecto de la atribución, la sociedad administradora de fondos de inversión

deberá distinguir la naturaleza de los ingresos que componen la atribución, los cuales
conservarán el carácter de gravado, inafecto o exonerado que corresponda de acuerdo con
LIR.

Tratándose de PARTÍCIPES domiciliados que obtengan rentas de tercera categoría, y de

conformidad con el numeral (ii) del inciso a) del artículo 29-A de la LIR, la referida retención
se realiza al cierre del ejercicio, aun cuando no exista distribución efectiva de la renta a los
PARTÍCIPES, o cuando se produzca la redención o rescate parcial o total de los valores
mobiliarios emitidos por el FONDO, lo que ocurra primero.

En el caso que los PARTICIPES domiciliados obtengan rentas de segunda categoría, la

antes aludida retención se producirá cuando se produzca la redención o el rescate parcial
o, en general, cuando las rentas sean percibidas por el contribuyente, lo que ocurra primero.

Asimismo, en el supuesto de PARTÍCIPES no domiciliados en el país, la retención operará,

cuando se produzca la redención o el rescate parcial o total de los valores mobiliarios
emitidos por el FONDO o, en general, cuando las rentas les sean pagadas o acreditadas.

De otro lado, con respecto al certificado de atribución y retención de rentas, la sociedad

administradora de fondos de inversión deberá emitir un certificado de atribución de las
rentas brutas, rentas netas, pérdidas, la renta neta o pérdida neta de fuente extranjera y el
IR abonado en el exterior por rentas de fuente extranjera, de ser aplicable.

Dicho certificado se entregará al PARTÍCIPE hasta el último día de vencimiento previsto en

el calendario de vencimientos de las obligaciones tributarias mensuales correspondientes
al período de febrero del siguiente ejercicio. El certificado de atribución también
comprenderá a toda renta rescatada o redimida con anterioridad al cierre del ejercicio. En
la misma fecha se entregará el certificado de retenciones en el que constarán todos los
importes retenidos durante el ejercicio anterior. No obstante, ambos certificados podrán
constar en un único documento.

85.1.2 Tratamiento Tributario Aplicable a las Rentas por el FONDO

El inciso j) del artículo 28 de la LIR señala que califican como rentas de tercera categoría
las rentas generadas por los Fondos de Inversión Empresarial, siendo que para tal efecto,
de conformidad con el artículo 14-A de la LIR, se define a los Fondos de Inversión
Empresarial como aquellos fondos de inversión que realizan inversiones, parcial o
totalmente, en negocios inmobiliarios o cualquier explotación económica que genere
rentas de tercera categoría.

Ahora bien, según lo establecido en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, el

FONDO realizará las INVERSIONES PRINCIPALES e INVERSIONES TEMPORALES
indicadas en el presente Reglamento.

En ese contexto, de realizarse y mantenerse inversiones únicamente en INVERSIONES

PRINCIPALES e INVERSIONES TEMPORALES, el FONDO obtendrá rentas pasivas, por
lo que calificaría como uno de carácter no empresarial. No obstante, de realizarse alguna
eventual inversión distinta/adicional tendría que analizarse dicha específica inversión
distinta/adicional a fin de determinar si la renta que generaría califica o no como de tercera

49
 categoría y, por ende, si el FONDO adquiriría o no la condición de un Fondo de Inversión
Empresarial.

85.1.3 Tasas Aplicables a los PARTÍCIPES por las Rentas Obtenidas a Través del FONDO

Para el ejercicio gravable 2018 (y subsiguientes en caso no exista algún cambio en la

legislación tributaria) las tasas aplicables son las siguientes:

(a) El IR se determinaría aplicando la tasa efectiva de cinco por ciento (5%), tratándose
de PARTÍCIPES domiciliados que sean personas naturales -que no actúan como
empresa unipersonal-. Sobre el particular, debe tenerse presente lo siguiente:

- De calificar la renta como de fuente extranjera (por ejemplo, por provenir de

bonos o papeles comerciales emitidos por sujetos no domiciliados), se
aplicará la tasa progresiva acumulativa (8%, 14%, 17%, 20% y 30%) según
el nivel de ingresos de cada inversionista.

- De ser el caso que el FONDO calificara como uno empresarial, se aplicaría

lo establecido en el literal b) siguiente.

(b) El IR se determinaría aplicando la tasa de 29.5% (veintinueve punto cinco por

ciento) sobre la renta neta, tratándose de PARTÍCIPES domiciliados que realizan
actividad empresarial, independientemente de que sean personas naturales o
jurídicas, salvo por el caso de dividendos.

(c) El IR se determinaría aplicando la tasa de 30% sobre la renta bruta de fuente

peruana, tratándose de PARTÍCIPES no domiciliados, independientemente de que
sean personas naturales o jurídicas. En los siguientes casos, se aplicaría una
menor tasa:

• Tratándose de ganancias de capital provenientes de la enajenación de

valores mobiliarios emitidos por una empresa peruana (por ejemplo, bonos)
a través de la Bolsa de Valores de Lima, la tasa es de 5%.

• Tratándose de dividendos, la tasa es de 5%.

• Tratándose de intereses provenientes de bonos y otros instrumentos de

deuda, se aplica la tasa de 4.99% en tanto se cumplan los requisitos a tal
efecto.

(d) Hasta el 31 de diciembre de 2019, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de

la Ley No. 30341 (Ley que fomenta la liquidez e integración del Mercado de Valores)
y sus modificatorias, están exoneradas del IR las rentas provenientes de la
enajenación de valores representativos de deuda (como es el caso de los bonos),
siempre que se llegue a verificar concurrentemente lo siguiente: (i) que los bonos
sean enajenados a través de un mecanismo centralizado de negociación
supervisado por la Superintendencia del Mercado de Valores (como sería el caso
de la Bolsa de Valores de Lima) y (ii) que dichos valores tengan la respectiva
presencia bursátil.1 En el caso de acciones, además deberá verificarse que no se
haya producido la enajenación de más del 10%.

(e) Los Fondos Privados de Pensiones peruanos gozan de una inafectación respecto
de todos los ingresos y beneficios (que constituyan rentas de cualquier categoría
para efectos de la LIR) que puedan obtener cualquiera fuera su naturaleza o la
fuente productora, ello en aplicación de lo dispuesto por el Artículo 76 del Texto
Único Ordenado de la Ley del Sistema Privado de Administración de Fondos de

1
Es importante dejar indicado que si después de aplicar la exoneración el emisor deslista los valores del Registro de
Valores de la Bolsa, total o parcialmente, en un solo acto o de manera progresiva, dentro de los 12 meses siguientes de
efectuada la enajenación, se perderá la exoneración que hubiera aplicado respecto de los valores deslistados, salvo los
supuestos de excepción establecidos en el artículo 7-A incorporado al Decreto Supremo No. 382-2015-EF a través de la
Primera Disposición Complementaria Modificatoria del Decreto Supremo No. 264-2017-EF.

Así, entre otros supuestos de excepción, de conformidad con el literal a) del numeral 3 del artículo 7-A del Decreto
Supremo No. 382-2015-EF, el contribuyente no perderá la exoneración cuando (habiendo sido el deslistado del Registro
de Valores de la Bolsa generado por una solicitud del emisor) no haya tenido la capacidad para controlar la decisión del
órgano competente de la entidad emisora para solicitar el deslistado de los valores transferidos.
50
 Pensiones. En tal virtud, la renta que sea atribuida a un Fondo Privado de
Pensiones que sea PARTÍCIPE estaría inafecta del IR.

(f) Las Compañías de Seguros de Vida peruanas gozan de una inafectación respecto
de las rentas que generen sus activos que respaldan sus reservas técnicas
constituidas de acuerdo a ley para pensiones de jubilación, invalidez y
sobrevivencia de las rentas vitalicias provenientes del Sistema Privado de
Administración de Fondos de Pensiones. En tal virtud, la renta que sea atribuida a
una Compañía de Seguros de Vida peruana que sea PARTICIPE estaría inafecta
del IR en tanto el certificado de participación (representativo de la CUOTA) emitido
por el FONDO califique como un activo que respalde la antes aludida reserva
técnica.

Lo expuesto en el párrafo previo también es aplicable a los activos que respaldan

las reservas técnicas constituidas de acuerdo a ley con respecto a otras rentas
vitalicias y otros productos del ramo de seguros de vida que comercialicen las
compañías de seguros de vida peruanas, a pesar de que tengan un componente
de ahorro y/o inversión.

85.1.4 Tasas aplicables a los PARTÍCIPES por la enajenación de certificados de participación

(CUOTAS)

Para el ejercicio gravable 2018 (y subsiguientes en caso no exista algún cambio en la

legislación tributaria) las tasas aplicables a la renta que se obtenga por la enajenación de
los certificados de participación (representativos de las CUOTAS) son las siguientes:

(a) El IR se determinaría aplicando la tasa efectiva de cinco por ciento (5%) sobre la
ganancia de capital, tratándose de PARTÍCIPES domiciliados que sean personas
naturales y siempre que no actúen como empresa unipersonal.

(b) El IR se determinaría aplicando la tasa de 29.5% (veintinueve punto cinco por

ciento) sobre la renta neta tratándose de PARTÍCIPES domiciliados que realizan
actividad empresarial (por ejemplo, personas jurídicas y personas naturales que
actúan como empresas unipersonales). Ahora bien, sin perjuicio de ello, deberá
tenerse presente que:

• Los Fondos Privados de Pensiones gozan de una inafectación en los

términos referidos en el numeral 85.1.3 previo. En tal virtud, la renta obtenida
por el Fondo Privado de Pensiones estaría inafecta del IR.

• Las Compañías de Seguros de Vida peruanas gozan de una inafectación

respecto de las rentas que generen los activos que respaldan sus reservas
técnicas constituidas de acuerdo a ley, en los términos referidos en el punto
85.1.3 previo. En tal virtud, la renta que obtenga una Compañía de Seguros
de Vida peruana estaría inafecta del IR en tanto el certificado de
participación (representativo de la CUOTA) emitido por el FONDO califique
como un activo que respalde la antes aludida reserva técnica.

(c) El IR se determinaría aplicando la tasa efectiva de 30%, tratándose de

PARTÍCIPES no domiciliados. La tasa de 5% será aplicable si las CUOTAS se
encontrasen inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores y fueran
enajenadas a través de la Bolsa de Valores de Lima.

Ahora bien, la tasa antes referida se aplica sobre la diferencia entre el valor de
mercado de las CUOTAS y el costo computable (costo de adquisición) que
corresponda. Sobre el particular, respecto del costo computable (costo de
adquisición), se debe precisar que en la enajenación de valores mobiliarios que se
realice a través de mecanismos centralizados de negociación en el Perú (como es
el caso de la Bolsa de Valores de Lima) o en las enajenaciones liquidadas en
efectivo por las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores (como es
el caso de CAVALI), no se requerirá de la certificación de recuperación de capital
invertido para la deducción del referido costo; sin embargo, en caso contrario, sí
será necesaria la referida certificación de recuperación de capital invertido.

85.3 Impuesto General a las Ventas

De acuerdo a lo dispuesto por la LIGV, los valores mobiliarios tales como las CUOTAS no son
51
 considerados como bienes muebles. En ese sentido, la transferencia a favor de terceros de las
CUOTAS se encuentra inafecta del Impuesto General a las Ventas (en adelante, “IGV”).

El artículo 9.1 de la LIGV dispone que califican como sujetos del impuesto, en calidad de
contribuyentes, entre otros, los fondos de inversión que desarrollen actividad empresarial que: (i)
efectúen ventas en el país de bienes afectos, en cualquiera de las etapas del ciclo de producción y
distribución; (ii) presten en el país servicios afectos; (iii) utilicen en el país servicios prestados por no
domiciliados; (iv) ejecuten contratos de construcción afectos; (v) efectúen la primera venta de bienes
inmuebles como constructores de los mismos; y,(vi) importen bienes afectos.

Sin embargo, no se encuentran gravados con el IGV: la transferencia de valores mobiliarios, los
intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública o privada por personas
jurídicas constituidas o establecidas en el país, ni los dividendos provenientes de la distribución de
utilidades. Asimismo, tampoco están gravados con el IGV los intereses generados por los títulos
valores no colocados por oferta pública, siempre hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo
centralizado de negociación a los que se refiere la LMV.

85.4 Impuesto a las Transacciones Financieras

De conformidad con lo establecido en el Texto Único Ordenado de la Ley de Lucha contra la Evasión
y para la formalización de la Economía, aprobado mediante Decreto Supremo No. 150-2007-EF, el
Impuesto a las Transacciones Financieras (en adelante, “ITF”) es un tributo de carácter temporal
que grava con una alícuota de 0.005% las operaciones detalladas en el artículo 9 de dicha Ley,
siendo la más genérica la acreditación o débito en cualquier modalidad en cuentas abiertas en las
empresas del sistema financiero.

Asimismo, están gravadas otras operaciones en las que intermedien empresas del sistema
financiero. De otro lado, están gravados los pagos que, sin utilizar dinero en efectivo o los
denominados por dicha Ley como “Medios de Pago”, excedan en un ejercicio gravable del quince
por ciento (15%) de las obligaciones de los contribuyentes generadores de rentas de tercera
categoría, en cuyo caso se aplicará el doble de la alícuota del impuesto, sobre los montos cancelados
que excedan el porcentaje antes indicado.

Cabe mencionar que la acreditación o débito que se efectúe en las cuentas que los fondos de
inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento
de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Asimismo,
se encuentran exoneradas del pago del ITF, la acreditación o débito en las cuentas utilizadas por las
Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones – AFP exclusivamente para la constitución e
inversión de los fondos de pensiones y para el pago de las prestaciones de jubilación, invalidez,
sobrevivencia y gastos de sepelio.

CAPÍTULO VII

INFORMACIÓN Y AUDITORÍA

ARTÍCULO 86.- DIFUSIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS

El FONDO tomará el 31 de diciembre como la fecha de cierre para su año fiscal. Sin perjuicio de la
información eventual y periódica a remitirse a SMV en virtud de la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI y las
disposiciones generales de SMV, la SAFI deberá poner a disposición de los PARTÍCIPES, cuando así lo
requieran y de manera gratuita, en las oficinas de la SAFI, por lo menos la siguiente información:

(a) Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas al cierre del ejercicio, debidamente auditados.

(b) Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas no auditados intermedios.

(c) El valor contable de la CUOTA, que se debe mostrar en forma comparativa con el valor del trimestre
anterior.

(d) Informe de Estado de Inversiones el cual deberá contener la información mínima detalla en el artículo
89 del REGLAMENTO SAFI. El Informe del Estado de Inversiones también incluirá el detalle de las
comisiones de la SAFI.

El Informe de Estado de Inversiones deberá ser remitido a los PARTÍCIPES, dentro de los treinta
(30) días siguientes de terminado cada trimestre, a través de medios electrónicos, específicamente
a través del correo electrónico consignado en la HOJA DE DATOS DEL CLIENTE
52
 La SAFI deberá remitir al COMITÉ DE VIGILANCIA y a la SMV un ejemplar del Informe de Estado
de Inversiones del FONDO dentro de los cinco (05) días siguientes de cumplido el plazo indicado en
el párrafo anterior.

ARTÍCULO 87.- AUDITORÍA

Los estados financieros del FONDO serán auditados anualmente por una sociedad de auditoría de prestigio
y reconocida experiencia que realice operaciones en más de diez (10) países que posean una calificación
de riesgo mínima de “A” para sus títulos de deuda de largo plazo, que se encontrará entre las principales
sociedades de auditoría del país, debidamente registrada o acreditada ante la SBS.

El FONDO no podrá ser auditado por más de cinco (5) años consecutivos por el mismo equipo auditor,
aunque sí por la misma sociedad auditora, la que, en este caso, deberá cambiar al responsable de emitir
opinión y a todos los miembros del equipo auditor.

Para tales efectos, los trabajos efectuados por dichas personas son acumulativos, aun cuando hayan
formado parte de otra sociedad auditora.

Concluido el plazo máximo deberá transcurrir un periodo de, por lo menos, dos (2) años para que cualquiera
de dichas personas pueda volver a auditar al FONDO.

A su vez, el período máximo para la realización de auditorías por una misma sociedad auditora a la SAFI,
será de cinco (5) años consecutivos.

CAPÍTULO VIII

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FONDO

ARTICULO 88.- CAUSALES DE LIQUIDACIÓN

El FONDO se liquida en los siguientes casos:

(a) Vencido el plazo de duración del FONDO.

(b) Si luego de iniciadas las actividades del FONDO el patrimonio mínimo neto del mismo, descendiera
por debajo del mínimo indicado en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y ante dicha
situación SMV determinase la liquidación del FONDO.

(c) Transcurridos sesenta (60) días, desde el día siguiente del acuerdo de transferencia de
administración del FONDO sin que se haya designado una nueva Sociedad Administradora en los
supuestos contemplados en el Capítulo V del Título II del REGLAMENTO SAFI.

(d) Si transcurrido el plazo para la designación del CUSTODIO por sustitución, ningún otro CUSTODIO
haya aceptado asumir la custodia del FONDO.

(e) Por acuerdo de ASAMBLEA GENERAL por unanimidad y de acuerdo a los requisitos establecidos
en el artículo 53 del presente documento en lo referido a quórum y mayoría calificados.

(f) En cualquier otro supuesto establecido expresamente en el artículo 110 del REGLAMENTO SAFI.

La SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, según sea el caso, comunicarán a SMV la causal de liquidación en
que hubiere incurrido el FONDO administrado, al día siguiente de producida la misma.

ARTÍCULO 89.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE LIQUIDACIÓN

De producirse una de las causales previstas en el artículo precedente, la SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA
deben convocar a la ASAMBLEA GENERAL dentro de diez (10) días de producida la misma. La ASAMBLEA
GENERAL deberá celebrarse en un plazo máximo de quince (15) días posteriores a su convocatoria, a fin
de adoptar el acuerdo de liquidación y la designación de los liquidadores.

53
Asimismo, cualquier PARTÍCIPE puede requerir a la SAFI o al COMITÉ DE VIGILANCIA para que en diez
(10) días de presentada su solicitud convoque a ASAMBLEA GENERAL si a su juicio, existe alguna causal
de liquidación del FONDO, o requerir a la SMV que efectúe tal convocatoria cuando la SAFI o el COMITÉ
DE VIGILANCIA no lo hayan hecho vencido el plazo antes mencionado.

Verificada la causal de liquidación por parte de SMV y de no haberse adoptado acuerdo alguno en
ASAMBLEA GENERAL, la SMV dispondrá la liquidación del FONDO y designará al liquidador.

Sin perjuicio de lo mencionado en el párrafo precedente, la SAFI podrá presentar los recursos impugnatorios
que correspondan en la vía administrativa contra la resolución de la SMV que declare la liquidación del
FONDO.

ARTÍCULO 90.- LIQUIDACIÓN DEL FONDO

El FONDO en liquidación añadirá en su denominación la expresión “en liquidación” en los comunicados y

la publicidad que se realice con relación al propio FONDO.

Durante la liquidación del FONDO se aplican las disposiciones relativas a la ASAMBLEA GENERAL,
pudiendo los PARTÍCIPES adoptar los acuerdos que estimen convenientes, siempre que no contravengan
lo dispuesto en la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI y el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

Durante el proceso de liquidación del FONDO no cesa la función de los miembros del COMITÉ DE
VIGILANCIA.

ARTÍCULO 91.- APROBACIÓN DEL PLAN DE LIQUIDACIÓN

Los liquidadores, salvo que la liquidación se produzca por vencimiento del plazo de duración del FONDO,
dentro de los diez (10) DÍAS siguientes a su designación convocarán a ASAMBLEA GENERAL, a efectos
de someter a su aprobación el Plan de Liquidación elaborado por éstos.

Las funciones de los liquidadores se encuentran enmarcadas dentro de lo establecido en el artículo 117 del
REGLAMENTO SAFI.

ARTÍCULO 92.- COMUNICACIÓN DE LA LIQUIDACIÓN DEL FONDO

La SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, de ser el caso, comunicará a SMV la liquidación del FONDO, dentro
de los 10 (diez) días de celebrada la ASAMBLEA GENERAL en la que se adopte tal acuerdo, presentando
para este efecto lo siguiente:

(a) Copia del acta de la ASAMBLEA GENERAL donde se adoptó el acuerdo.

(b) Nombre, domicilio y representantes del liquidador, en caso ser persona jurídica, cuando esta función
recaiga en persona distinta a la SAFI.

(c) Publicaciones a que se refiere el artículo 115 del REGLAMENTO SAFI.

ARTÍCULO 93.- PUBLICIDAD DEL ACUERDO DE LIQUIDACIÓN

El acuerdo de liquidación del FONDO debe publicarse por dos (2) veces consecutivas en el diario oficial y
en otro de circulación nacional dentro de los cinco (5) días de adoptado, señalando la causal de liquidación,
el liquidador y el plazo de liquidación, de ser el caso.

ARTÍCULO 94.- MECANISMO DE REALIZACIÓN DE LOS BIENES

El liquidador podrá ofrecer a los PARTÍCIPES, si las características de las INVERSIONES lo permiten y
antes de proceder a la venta de las INVERSIONES en que se encuentren invertidos los recursos del
FONDO, la opción de recibir tales INVERSIONES como redención de las CUOTAS en las condiciones que
se acuerden en la ASAMBLEA GENERAL que se celebre para estos efectos. En tales casos, las
PERSONAS VINCULADAS a la SAFI no podrán votar en esta ASAMBLEA GENERAL y sus CUOTAS no
se computan para el quórum y mayorías correspondientes. Asimismo, las condiciones que se aprueben
deberán ser equitativas para todos los PARTÍCIPES.

Los liquidadores, salvo que la liquidación se produzca por vencimiento del plazo de duración del FONDO,
dentro de los diez (10) días siguientes a su designación convocarán a ASAMBLEA GENERAL a efectos de
someter a su aprobación el Plan de Liquidación elaborado por éstos. En la elaboración del referido plan

54
deberán considerarse por lo menos la ejecución de las funciones a que se refiere el artículo 117 del
REGLAMENTO SAFI, así como el plazo para la culminación de la liquidación del FONDO.

ARTÍCULO 95.- RESPONSABILIDAD DE LA SAFI

Desde la designación de los liquidadores cesa la representación de la SAFI, mas no su responsabilidad

derivada de la gestión, asumiendo los liquidadores las funciones que correspondan conforme al
REGLAMENTO SAFI, al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y a los acuerdos de ASAMBLEA GENERAL.

ARTÍCULO 96.- BALANCE FINAL DEL FONDO

Los liquidadores deben presentar a la aprobación de la ASAMBLEA GENERAL un informe de liquidación,

la propuesta de distribución del PATRIMONIO NETO entre los PARTÍCIPES, el balance final de liquidación,
el estado de resultados y demás información que corresponda, de acuerdo a las condiciones que se hayan
establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN o en la ASAMBLEA GENERAL.

Aprobado el balance final de liquidación y la propuesta de distribución del patrimonio, el balance final se
publica por una sola vez en un diario de circulación nacional.

Efectuado el pago a los PARTÍCIPES, ya sea directamente o mediante consignación judicial, los
liquidadores deberán remitir a SMV el informe de liquidación, señalando la forma de distribución del
patrimonio entre los PARTÍCIPES, las consignaciones judiciales efectuadas, de ser el caso, así como el
nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y demás documentos del FONDO.

Asimismo, deberán adjuntar a dicho informe una copia de la publicación del balance final, así como una
declaración jurada suscrita por los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA manifestando que la distribución
del patrimonio se realizó conforme al plan de liquidación aprobado por la ASAMBLEA GENERAL.

ARTÍCULO 97.- REDENCIÓN DE CUOTAS CON ACTIVOS DEL FONDO

El liquidador podrá ofrecer a los PARTÍCIPES, si las características de las INVERSIONES lo permiten y
antes de proceder a la venta de las INVERSIONES en que se encuentren invertidos los recursos del
FONDO, la opción de recibir tales INVERSIONES como redención de las CUOTAS en las condiciones que
se acuerden en la ASAMBLEA GENERAL que se celebre para estos efectos, requiriéndose el
consentimiento expreso y por escrito del PARTÍCIPE dirigido a la SAFI en el cual manifieste su
consentimiento de recibir como pago del valor de su CUOTA un activo del FONDO.

En tales casos, las PERSONAS VINCULADAS a la SAFI no podrán votar en esta asamblea y sus CUOTAS
no se computan para el quórum y mayorías correspondientes. Asimismo, las condiciones que se aprueben
deberán ser equitativas para todos los PARTÍCIPES.

ARTÍCULO 98.- DERECHO DE LOS PARTÍCIPES

Durante el proceso de liquidación, los PARTÍCIPES pueden solicitar a los liquidadores o al COMITÉ DE
VIGILANCIA la convocatoria a la ASAMBLEA GENERAL de acuerdo a las normas previstas para la
convocatoria en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Asimismo, pueden solicitar a los
liquidadores cualquier información respecto al FONDO en liquidación.

Los PARTÍCIPES que se consideren afectados por las acciones de los liquidadores podrán hacer valer su
derecho ante la SMV a través de la interposición de las acciones correspondientes.
CAPÍTULO IX

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN

ARTÍCULO 99.- MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN

Las modificaciones que se efectúen al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se regirán por lo dispuesto en

el Capítulo VI del Título II del REGLAMENTO SAFI.

En tal sentido, cualquier modificación al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN deberá ser aprobada por la
ASAMBLEA GENERAL, salvo los aspectos señalados en el artículo 44 del REGLAMENTO SAFI, es decir
los aspectos señalados en el Anexo I del REGLAMENTO SAFI, detallados a continuación:

(i) Cambio de Custodio.

55
(ii) Modificación en la denominación de la SAFI o del Custodio.
(iii) Modificación sobre Información de accionistas, grupo económico, domicilio y en la información de
los otros fondos de inversión gestionados de la SAFI.
(iv) Cambio en los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES.
(v) Cambios en el régimen tributario.
(vi) Cambios en la información del agente colocador.
(vii) Cambio de Sociedad Auditora.
(viii) Cambio de dominio de la Página web.
(ix) Actualización de la fecha de la última modificación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
(x) Actualización de referencias normativas.
(xi) Cambios en la redacción del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN derivados de aprobaciones por
parte de la ASAMBLEA GENERAL.
(xii) Otras, previa solicitud debidamente fundamentada de la SAFI, que autorice el Superintendente
Adjunto de Supervisión Prudencial de la SMV, siempre que no impliquen una variación en el nivel de
riesgo asumido por los PARTÍCIPES.

Asimismo, con excepción de las modificaciones que generan derecho de separación, el COMITÉ DE
VIGILANCIA o el COMITÉ DE INVERSIONES podrá aprobar otras modificaciones al REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN, siempre que cuente con la respectiva delegación dada por la ASAMBLEA GENERAL
para dichos efectos.

ARTÍCULO 100.- COMUNICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES

La SAFI deberá informar a los PARTÍCIPES sobre las modificaciones al REGLAMENTO DE

PARTICIPACIÓN mediante el estado de inversiones correspondiente al período de las modificaciones

Adicionalmente, la SAFI podrá informar a los PARTÍCIPES sobre las modificaciones al REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN a través de comunicación escrita, con cargo de recepción, al domicilio comunicado por el
PARTÍCIPE a la SAFI, dentro de los 15 (quince) DÍAS posteriores de efectuada la notificación de la
resolución de inscripción por SMV.

CAPÍTULO X

SUSTITUCIÓN DE LA SAFI

ARTÍCULO 101.- PROCEDIMIENTO

La transferencia de la administración del FONDO a otra sociedad administradora se produce en los casos
establecidos en el artículo 36 del REGLAMENTO SAFI, sin que ello otorgue a los PARTÍCIPES el derecho
de separación al que hace referencia el artículo 73 del REGLAMENTO SAFI. La transferencia del FONDO
se regula por lo establecido en el Capítulo V del Título II del REGLAMENTO SAFI.

El plazo máximo del que dispone la ASAMBLEA GENERAL para designar a la nueva Sociedad
Administradora es de sesenta (60) días contados a partir del día siguiente de adoptado el acuerdo de
transferencia del FONDO, salvo que la ASAMBLEA GENERAL acuerde un plazo mayor.

ARTÍCULO 102.- TRANSFERENCIA POR ACUERDO DE ASAMBLEA GENERAL

El COMITÉ DE VIGILANCIA deberá convocar a ASAMBLEA GENERAL para que acuerde la transferencia
del FONDO o su liquidación cuando considere que ello sea necesario para proteger los intereses del
FONDO o cuando se lo soliciten titulares del 25% total de las CUOTAS suscritas con derecho a voto.

Dicha ASAMBLEA GENERAL será presidida por uno de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA y el
acuerdo adoptado deberá contar con el debido sustento y ser comunicado por el Presidente de la
ASAMBLEA GENERAL al día siguiente de su adopción al CUSTODIO, de ser el caso, al COMITÉ DE
VIGILANCIA y al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, adjuntando en este último caso copia
del acta de ASAMBLEA GENERAL.

De acordarse la transferencia, el COMITÉ DE VIGILANCIA deberá presentar a la SMV, dentro de los quince
(15) días siguientes de haber sido designada la nueva Sociedad Administradora, toda la documentación a
la que hace referencia el artículo 37 del REGLAMENTO SAFI.

Sin perjuicio de lo anterior, el acuerdo de transferencia está sujeto al pago de una penalidad a favor de la
SAFI ascendente a 10% (diez por ciento) del patrimonio del Fondo, la cual será sufragada con cargo a los
recursos del FONDO. Dicha penalidad será pagada a favor de la SAFI en un plazo no mayor a cinco (5)
días de tomado el acuerdo de transferencia por parte de la ASAMBLEA GENERAL.
56
ARTÍCULO 103.- RESPONSABILIDAD DE LA SAFI

De ser el caso que la transferencia del FONDO se produjese por la renuncia de la SAFI, ésta y el COMITÉ
DE INVERSIONES correspondiente no podrán cesar en sus funciones hasta que la nueva Sociedad
Administradora haya entrado plenamente en funciones.

ARTÍCULO 104.- RESPONSABILIDAD DE LA NUEVA SOCIEDAD ADMINISTRADORA

En los demás casos de transferencia, o por fusión o escisión del FONDO, la nueva Sociedad Administradora
asume toda y cualquier responsabilidad por la administración del FONDO desde la fecha de entrada en
vigencia de la transferencia, fusión o escisión, siendo la SAFI responsable de los actos producidos durante
su administración, así como de sus consecuencias, salvo que en el contrato suscrito entre ambas
Sociedades Administradoras se pacte en contrario.

CAPÍTULO XI

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y ARBITRAJE

ARTÍCULO 105.- PROCEDIMIENTO PARA CONSULTAS Y RECLAMOS

Las posibles consultas y/o reclamos que tuviesen los PARTÍCIPES relacionadas con: (i) sus derechos y
obligaciones o los correspondientes a la SAFI; (ii) la interpretación y/o ejecución de las normas que regulan
a las Sociedades Administradoras y a los Fondos; (iii) la interpretación y/o ejecución del REGLAMENTO
DE PARTICIPACIÓN; (iv) el desarrollo de las actividades de inversión; y, (v) cualquier otro reclamo o
consulta derivada de su condición de PARTÍCIPES, serán resueltas por el Directorio de la SAFI, mediante
resolución debidamente sustentada, dentro de un plazo de 30 (treinta) días calendario de recibida la
consulta o reclamo respectivo. Dicho plazo puede ser extendido por otro igual cuando la naturaleza del
reclamo lo justifique, situación que deberá ser puesta en conocimiento del PARTÍCIPE reclamante antes de
la culminación del plazo inicial. Si el PARTÍCIPE lo requiere, la respuesta deberá realizarse por escrito.

La formulación de un reclamo conforme a lo señalado en el párrafo precedente no constituye una vía previa
ni supone una limitación para que los PARTÍCIPES puedan utilizar otros mecanismos de solución de
controversias o para interponer las denuncias administrativas correspondientes.

En adición a lo expuesto, el PARTÍCIPE reclamante podrá optar por someter la controversia ante la SMV
con sujeción a las normas aplicables. Asimismo, en caso que el PARTÍCIPE reclamante tenga la condición
“consumidor final” conforme a las normas de protección al consumidor y se consideren afectados por la
posible inobservancia de dichas disposiciones por parte de la SAFI, podrán formular la respectiva denuncia
ante el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y Protección de la Propiedad Intelectual -
INDECOPI, a efectos de que dicha institución pueda actuar en el ámbito de su competencia.

Los mecanismos de reclamación señalados en los párrafos precedentes del presente artículo podrán ser
ejercidos por los Partícipes, sin perjuicio de la facultad de acudir al poder judicial o al proceso arbitral a que
hace referencia el artículo siguiente. En este último caso, el ejercicio del derecho de recurrir a arbitraje por
parte del PARTÍCIPE, obliga a la SAFI, conforme a lo establecido por el artículo 340 de la LMV.

Los reclamos de los PARTÍCIPES serán conservados en un registro de reclamos y quejas, el cual estará a
disposición de los PARTÍCIPES en las oficinas de la SAFI.

ARTÍCULO 106.- ARBITRAJE

Cualquier controversia que pudiera suscitarse entre la SAFI y los PARTÍCIPES por causa de la celebración,
interpretación o ejecución del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, procurará ser resuelta por las partes
de buena fe mediante trato directo. Para estos efectos, los PARTÍCIPES serán considerados como una
única parte.

De no llegar las partes en disputa a un acuerdo en el plazo de 15 (quince) días calendario, a pedido de
cualquiera de ellas, la controversia podrá ser resuelta mediante un arbitraje de Derecho, el cual se sujetará
a las siguientes reglas:

(a) El arbitraje será llevado a cabo por un tribunal arbitral compuesto de 3 (tres) miembros.

(b) El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo al Reglamento de Arbitraje del Centro de Conciliación y
Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima (el “Centro”), o en su defecto
por las normas que determinen los árbitros.
57
(c) Cada una de las partes designará a un árbitro y el tercero será designado de común acuerdo por los
árbitros ya designados. El tercer árbitro presidirá el tribunal arbitral.

En caso las partes no designen a sus respectivos árbitros dentro de un plazo de 10 (diez) días
calendario, contados desde la fecha en que sean notificados por la otra parte, señalando su intención
de acogerse al presente artículo, el árbitro será designado por el Centro.

Asimismo, en caso los dos árbitros designados no designasen al tercer árbitro dentro de un plazo de
diez (10) días calendario contados desde la fecha de la designación del último de ellos, el tercer
árbitro será designado por el Centro.

(d) En caso que por cualquier motivo tuviere que designarse un árbitro sustituto, éste será designado
siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se
sustituye.

(e) Inicialmente, en todo proceso arbitral, los honorarios de los árbitros deberán ser pagados por las
partes en iguales proporciones. Luego de la expedición del laudo arbitral, la parte perdedora deberá
reembolsar a la otra tales honorarios, conforme a lo dispuesto en el literal g) del presente artículo y
a las disposiciones contenidas en el laudo arbitral.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo precedente, las partes convienen que de presentarse
alguna reconvención durante la tramitación de cualquier proceso arbitral que tenga por efecto un
incremento de los honorarios inicialmente establecidos por los árbitros, tales honorarios adicionales
deberán ser pagados exclusivamente por la parte que plantea tal reconvención. Si la parte que
plantea tal reconvención no paga tales honorarios, el proceso arbitral continuará su trámite como si
dicha reconvención nunca hubiera sido presentada.

Queda establecido que si la parte que plantea la reconvención resulta favorecida con la expedición
del laudo arbitral, también tendrá derecho al reembolso de los honorarios adicionales de los árbitros,
conforme a lo dispuesto en el literal g) de la presente cláusula y a las disposiciones contenidas en
el laudo arbitral.

(f) Los gastos incurridos por el ofrecimiento de pruebas serán asumidos durante la tramitación del
proceso por la parte que las ofrezca, sin perjuicio del derecho al reembolso de tales gastos conforme
a lo dispuesto en el literal g) de la presente cláusula y a las disposiciones contenidas en el laudo
arbitral.

(g) Los gastos y costos correspondientes al arbitraje serán asumidos por la parte perdedora, incluyendo
los honorarios de los árbitros, los honorarios de los asesores legales y cualquier otro costo o gasto
derivado de la tramitación de dicho proceso.

(h) El tribunal arbitral tendrá un plazo de sesenta (60) días desde su instalación para expedir el
respectivo laudo arbitral, el cual será inapelable y definitivo. El tribunal arbitral podrá acordar una
prórroga de hasta sesenta (60) días adicionales para la expedición del laudo arbitral. Asimismo, el
tribunal arbitral puede quedar encargado de determinar con precisión la controversia.

(i) Las partes acuerdan que si cualquier parte interpone un recurso para anular el laudo arbitral, se le
requerirá que otorgue una carta fianza solidaria emitida por un banco de primera categoría a favor
de la(s) otra(s) parte(s), según corresponda, por US$ 50,000.00 (Cincuenta Mil y 00/100 Dólares de
los Estados Unidos de América). Esta carta fianza será otorgada antes de interponer cualquiera de
estos recursos y permanecerá en vigencia por un mínimo de seis (6) meses, debiendo la parte
garantizada renovarla en caso que no haya finalizado el procedimiento de anulación dentro del plazo
original de la carta fianza.

Esta carta fianza será devuelta a la parte que interpuso el procedimiento de anulación, solamente si
el mismo concluye con una resolución final. De lo contrario, la carta fianza será ejecutada a favor de
la(s) parte(s) que no ejerció (ejercieron) dicho derecho de anulación o recurso de anulación, según
pueda ser el caso, y será considerado por las partes como una penalidad, la cual no limitará el monto
de los daños, gastos o honorarios que pudieran deberse a favor de la(s) parte(s) que no interpusieron
el recurso de anulación.

El lugar del arbitraje será en la ciudad de Lima, Perú y el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral
será el español.

CAPÍTULO XII

58
 GASTOS DE CARGO DE LOS PARTÍCIPES

ARTÍCULO 107.- GASTOS A CARGO DE LOS PARTÍCIPES

No habrá gastos a cargo de los PARTÍCIPES distintos a los previstos en el presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN. En ese sentido —al amparo del inciso e.10) del Anexo G del REGLAMENTO SAFI—, los
PARTÍCIPES pagarán la comisión de suscripción señalada en el artículo 113.5 del presente REGLAMENTO
DE PARTICIPACIÓN.

CAPÍTULO XIII

DISPOSICIONES SOBRE CONFLICTOS DE INTERÉS Y OTROS

ARTICULO 108.- CONFLICTOS DE INTERÉS EN RELACIÓN CON DETERMINADAS INVERSIONES

108.1 Regla General con respecto a Conflictos de Interés

El presente capítulo tiene por finalidad establecer la política de gestión de conflictos de interés, a fin
de mitigar y/o eliminar los impactos negativos que podrían tener sobre el FONDO.

Para efectos del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACION, se entenderá que hay un conflicto
de intereses cuando los directores y/o funcionarios con nivel gerencial de la SAFI, los miembros del
COMITÉ DE INVERSIONES, los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, el CUSTODIO o cualquier
otra persona que participen en el proceso de toma de decisiones de inversión o desinversión del
FONDO, así como cualquier PERSONA VINCULADA a la SAFI, estén en una situación en la que
podrían no actuar en el mejor interés del FONDO, sino en interés propio o de un tercero vinculado a
ellos. Asimismo, se considerará que existe un conflicto de interés cuando cualquier persona que
forma parte del GRUPO ECONÓMICO de la SAFI pueda obtener un beneficio económico ya sea
directo o indirecto, real o potencial, como consecuencia de las decisiones y/o acciones que realice
el FONDO.

Las reglas establecidas en el presente artículo buscan gestionar las situaciones de conflicto de
interés que puedan presentarse con respecto al FONDO, con el objetivo de procurar que se actúe
en el mejor interés del FONDO. Salvo que así estuviese expresamente indicado en el presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACION, la existencia de un conflicto de interés no genera per se una
prohibición, sino la necesidad de que el mismo sea gestionado de conformidad con las reglas
establecidas en este capítulo.

Corresponde a la SAFI tomar las medidas que estén a su alcance para que se dé cumplimiento a lo
establecido en el presente capítulo así como implementar dichas medidas. Del mismo modo, la SAFI
implementará las medidas necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones señaladas en el
presente capítulo que involucren expresamente a la SAFI, a las PERSONAS VINCULAADAS y/o
directores o funcionarios con nivel gerencial de la SAFI.

108.2 Regla de Valor de Mercado

Toda transacción del FONDO que se realice con PERSONAS VINCULADAS o con personas que
formen parte de su GRUPO ECONÓMICO, incluyendo a los fondos de inversión que la SAFI
administre, deberán llevarse a cabo en condiciones similares a las que prevalecerían en una
transacción entre partes no vinculadas (arms length).

108.3 Regla de Abstención

En cualquier caso en que exista o razonablemente pueda preverse que exista un conflicto de interés
con el FONDO, la persona afectada por el mismo deberá abstenerse de participar en el proceso de
evaluación, negociación y toma de decisión del asunto con respecto al cual exista dicho conflicto.
Cuando la persona afectada por la situación de conflicto o potencial conflicto de interés fuese
miembro del COMITÉ DE INVERSIONES o del COMITÉ DE VIGILANCIA, deberá abstenerse de
participar en la deliberación y votación correspondiente. En caso el conflicto de interés corresponda
a alguno de los supuestos contemplados en los incisos b) y c) del artículo 78 del REGLAMENTO
SAFI, se aplicará adicionalmente la regla de abstención señalada en dichos incisos con relación a
las PERSONAS VINCULADAS.

108.4 Incumplimiento de las Políticas de Gestión de Conflictos de Interés

La inobservancia de lo dispuesto en el presente capítulo dará lugar a las responsabilidades que

correspondan derivadas de la LEY SAFI, el REGLAMENTO SAFI y el REGLAMENTO DE
59
 PARTICIPACION y/o la normativa aplicable, así como la obligación de la SAFI de resarcir los daños
y perjuicios que sufra el FONDO.

108.5 Subsanación

En aquellos casos en que se verifique un conflicto de intereses sobreviniente y que no haya sido
posible de conocer por la SAFI bajo la diligencia ordinaria y esperada, y éste sea de carácter
permanente por existir oposición permanente de intereses entre la persona afectada y el FONDO, el
COMITÉ DE VIGILANCIA deberá instruir a la SAFI dentro de los quince (15) días hábiles de
detectado a fin de que ésta tome las medidas necesarias a fin de que el sujeto conflictuado termine
su vínculo con el FONDO, con el menor costo posible. En caso el sujeto conflictuado en forma
permanente fuera la SAFI, esta actividad le corresponderá al COMITÉ DE VIGILANCIA.

ARTICULO 109.- PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

109.1 Comunicación de existencia de conflicto de interés a la SAFI

Los directores y/o funcionarios con nivel gerencial de la SAFI, los miembros del COMITÉ DE
INVERSIONES, los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, el CUSTODIO, o cualquier otra persona
que participe en el proceso de toma de decisiones de inversión o desinversión del FONDO, deberá
comunicar a la SAFI por escrito la existencia de cualquier conflicto de interés con el FONDO que
hayan advertido. La SAFI pondrá la comunicación en conocimiento del COMITÉ DE VIGILANCIA y
señalará las medidas que ha considerado necesarias para mitigar y/o eliminar el conflicto de interés.

109.2 Comunicación de conflictos de interés al COMITÉ DE VIGILANCIA

La SAFI será responsable de poner en conocimiento de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA
toda situación de conflicto de interés que haya advertido directamente o en virtud de la comunicación
que haya recibido con respecto a cualquier inversión o desinversión que se encuentre evaluando.
La SAFI deberá efectuar la referida comunicación tan pronto sea posible luego de advertida la
situación de conflicto de interés, debiendo explicar detalladamente en qué consiste y proponer las
medidas que se adoptarán con el fin de mitigar y/o eliminar el conflicto de interés que deberán incluir,
en cualquier caso, las reglas generales detalladas anteriormente.

Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA tendrán un plazo de diez (10) días contados desde la
recepción de la comunicación referida en el párrafo precedente para pronunciarse con respecto a la
situación de conflicto de interés informada. Transcurrido el plazo antes indicado sin que exista una
decisión colegiada del COMITÉ DE VIGILANCIA conforme a los quórums y mayorías
correspondientes, se deberá entender automáticamente que la transacción propuesta puede seguir
su curso y finalmente ser invertida por el FONDO.

Se deberá dar cuenta al COMITÉ DE VIGILANCIA una vez que se hayan implementado las medidas
propuestas para mitigar y/o eliminar el conflicto de interés.

ARTÍCULO 110.- PROHIBICIONES

No se podrá proponer al COMITÉ DE INVERSIONES ni al COMITÉ DE VIGILANCIA las siguientes

transacciones:

(i) Efectuar INVERSIONES con relación a bienes o derechos constituidos sobre éstos que pertenezcan
o que sean de propiedad de gerentes, directores, accionistas que cuenten con una participación
mayor al 10% del capital social de la SAFI, miembros del COMITÉ DE INVERSIONES y miembros
del COMITÉ DE VIGILANCIA de la SAFI, cualquier otra persona vinculada a la toma de decisiones
de inversión del FONDO, o cualquier persona que forme parte del GRUPO ECONÓMICO de la SAFI.
Para estos efectos, la presente restricción no aplica a bienes o derechos constituidos sobre éstos
cuyo titular sean fondos de inversión bajo administración de la SAFI.

(ii) En casos de desinversión, transferir las INVERSIONES del FONDO a gerentes, directores,
accionistas que cuenten con una participación mayor al 10% del capital social de la SAFI, miembros
del COMITÉ DE INVERSIONES y miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA de la SAFI, cualquier otra
persona vinculada a la toma de decisiones de inversión del FONDO, o cualquier persona que forme
parte del GRUPO ECONÓMICO de la SAFI. Para estos efectos, la presente restricción no aplica a
INVERSIONES cuyo titular sean fondos de inversión bajo administración de la SAFI.

(iii) Arrendar, usufructuar, ceder en uso o celebrar acuerdos similares sobre bienes o derechos
constituidos sobre éstos que formen parte de las INVERSIONES, a gerentes, directores, accionistas
que cuenten con una participación mayor al 10% del capital social de la SAFI, miembros del COMITÉ
60
 DE INVERSIONES y miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA de la SAFI, cualquier otra persona
vinculada a la toma de decisiones de inversión del FONDO, o cualquier persona que forme parte del
GRUPO ECONÓMICO de la SAFI.

(iv) Los supuestos señalados en el numeral 10.4 del artículo 10 del presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN.

ARTÍCULO 111.- SUPUESTOS ESPECÍFICOS DE CONFLICTOS DE INTERÉS Y REGLAS PARA SU

GESTIÓN

111.1 Los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES, COMITÉ DE VIGILANCIA, directores, accionistas
y/o gerentes de la SAFI deberán priorizar en todo momento los intereses del FONDO, así como el
de los PARTICIPES, sobre sus propios intereses o de terceros vinculado a ellos, acorde con lo
señalado en la LEY Y el REGLAMENTO SAFI.

111.2 La SAFI podrá promover que el FONDO realice transacciones de inversión en instrumentos y/o
activos de titularidad de otros fondos de inversión administrados por la SAFI, así como disposiciones
o venta de las inversiones del FONDO a favor de dichos fondos, siempre que se cumpla con los
requisitos establecidos en el presente documento y sigan las reglas que corresponden para mitigar
los conflictos de interés.

111.3 La SAFI podrá administrar otros fondos que inviertan en activos similares a los del FONDO,
aplicando sus propias políticas de colocación de las potenciales inversiones entre los distintos fondos
que administre.

111.4 Los posibles conflictos de interés que podrían afectar al FONDO se encuentran señalados en la
siguiente lista enunciativa, la cual no tiene carácter exhaustivo: en caso las PERSONAS
VINCULADAS a la SAFI o las personas que conforman su GRUPO ECONÓMICO (i) participen de
manera directa o indirecta en el capital social de uno o más desarrolladores inmobiliarios que tenga
relación con las INVERSIONES PRINCIPALES del FONDO, (ii) sean deudores del FONDO, (iii) sean
titulares de uno o más activos del FONDO, (iv) reciban directa o indirectamente honorarios de éxito
por el cierre de inversiones que realice el FONDO, o (v) sean asesores de empresas o vehículos
competidores del FONDO o de desarrolladores inmobiliarios involucrados en las inversiones del
FONDO.

ARTICULO 112.- NORMAS SOBRE PREVENCIÓN DE ACTIVIDADES ILÍCITAS

El FONDO no podrá realizar inversiones en empresas cuyos accionistas directos o indirectos, directores,
gerentes o representantes hayan sido sancionados, o se encuentren sometidos a procesos de investigación
de conocimiento público y llevados a cabo por la Policía Nacional del Perú, el Ministerio Público o el Poder
Judicial, relacionados con actividades ilícitas (en particular, narcotráfico, corrupción de funcionarios
públicos, lavado de activos y/o financiamiento de terrorismo) en el Perú o en el extranjero.

En los procedimientos de evaluación y ejecución de las INVERSIONES, la SAFI deberá solicitar la relación
de accionistas, directores, gerentes y representantes. Sobre la base de la referida información, la SAFI
deberá verificar en registros de público acceso que dichas personas no se encuentren en listados
internacionales de empresas investigadas y/o procesadas por los temas establecidos en el párrafo
precedente. La SAFI presentará al COMITÉ DE VIGILANCIA la relación de registros de público acceso a
ser utilizados y los listados internacionales a ser utilizados en los procesos de verificación, entre los cuales
estará incluido el listado de World Check, no siendo la SAFI responsable por aquellas situaciones que no
hubieran podido ser identificadas aun cuando se hubiera cumplido con lo establecido en la presente
cláusula.

Tratándose de empresas que cuenten con más de diez (10) accionistas, la verificación se realizará sólo
respecto de aquellos accionistas que sean titulares de más del cinco por ciento (5%) de las acciones con
derecho a voto, y respetando, de ser el caso, las normas aplicables sobre reserva bursátil.

En los casos en que la SAFI hubiera realizado una determinada INVERSIÓN incumpliendo lo indicado en
los párrafos precedentes de este artículo, la SAFI deberá liquidar dicha INVERSIÓN en un plazo máximo
de doce (12) meses, contado a partir de que sea requerido por el COMITÉ DE VIGILANCIA. El proceso de
inversión y/o desinversión no supondrá costos, gastos y/o perjuicios al FONDO ni a los PARTÍCIPES, los
cuales serán asumidos por la SAFI siempre que ello se derive de dolo o culpa inexcusable. Asimismo, en
este supuesto la INVERSIÓN no será computada para efectos del cálculo de la RETRIBUCIÓN de la SAFI.
En cualquier caso, la Asamblea podrá adoptar un acuerdo distinto por mayoría calificada.

61
Adicionalmente, la SAFI deberá contar con un Oficial de Cumplimiento y cumplir con las obligaciones que
le corresponde asumir, conforme a la legislación sobre prevención de lavado de activos y financiamiento de
terrorismo.

En caso que, luego de ejecutada una determinada INVERSIÓN, en la que sus Inversionistas o
representantes hubiesen sido condenados por algún delito vinculado al lavado de dinero o activos, conforme
a los términos de la Ley No. 27693 y sus normas complementarias, la SAFI deberá liquidar dicha inversión
en un plazo no mayor de doce (12) meses contados a partir del momento en que la condena adquiera la
calidad de cosa juzgada.

CAPÍTULO XIV

MECANISMO DE COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS CUOTAS

ARTICULO 113.- MECANISMO DE COLOCACIÓN

113.1 Iniciado el trámite de inscripción del FONDO en el Registro Público del Mercado de Valores de la
SMV, la SAFI podrá difundir la intención de efectuar la futura oferta pública con el objeto de facilitar
la posterior colocación de las CUOTAS del FONDO. En la pre‐colocación de CUOTAS, la SAFI
deberá observar las siguientes reglas:

(a) En la difusión se indicará que esta no constituye una invitación para realizar un acto jurídico
relativo a la colocación de las CUOTAS, dado que la inscripción del FONDO aún se encuentra
en trámite ante la SMV.

(b) Asimismo, se pondrá a disposición de los potenciales inversionistas una versión preliminar
del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN del FONDO y del modelo del CONTRATO DE
SUSCRIPCIÓN. Estas versiones preliminares serán entregadas de manera gratuita a quienes
lo soliciten y deberán coincidir con las que se hubieren presentado a la SMV.

113.2 El mecanismo a seguir para la colocación de CUOTAS del FONDO por oferta pública será el
siguiente:

(i) La colocación primaria de las participaciones será efectuada dentro del plazo establecido en
el artículo 57 del REGLAMENTO SAFI. No obstante, se podrá colocar cuotas en los casos
de aumentos de capital de acuerdo con las características que sea aprobadas por el órgano
correspondiente.

(ii) La SAFI cursará una comunicación a la SMV respecto de la fecha de inicio de la colocación
de las CUOTAS del FONDO. El FONDO publicará, en un diario de circulación nacional y/o
en otro medio de difusión masiva las características del instrumento, realizando la oferta
correspondiente. Asimismo, la convocatoria podrá realizarse con esquelas con cargo de
recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio electrónico o telemático que permitan
obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el
accionista a este efecto.

(iii) El período de recepción de las órdenes de participación mediante las cuales los inversionistas
manifestarán su intención de suscribir, será de cinco (5) días o un plazo menor que indique
el AGENTE COLOCADOR en el aviso de oferta, contados a partir del día siguiente a la
publicación del aviso a que alude el literal (ii) anterior. El plazo de recepción de las órdenes
de participación vencerá a las 12:00 horas del último día del período de recepción, salvo
disposición distinta en el aviso de oferta.

(iv) Las órdenes de participación deberán expresar con claridad el nombre del inversionista y el
número de CUOTAS que desea suscribir. Este último deberá estar referido a números
enteros.

(v) Las órdenes de participación se recibirán en las oficinas del AGENTE COLOCADOR.

(vi) Las órdenes de participación de un inversionista no podrán superar el máximo de CUOTAS

que establece la LEY SAFI y el REGLAMENTO SAFI. En el supuesto de que alguna orden
supere dicho límite, ésta será reducida al máximo autorizado.

(vii) Las propuestas se recibirán en las oficinas del AGENTE COLOCADOR por los medios
establecidos en el Aviso de Oferta. Se registrarán dichas propuestas y podrán ser
confirmadas telefónicamente con la persona que envíe la propuesta.

62
 (viii) La SAFI en coordinación con el AGENTE COLOCADOR se reserva el derecho de suspender
o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la
colocación de las CUOTAS del FONDO antes de su adjudicación.

(ix) El costo de colocación será asumido por la SAFI y reembolsado en su oportunidad por el
FONDO.

113.3 Concluido el periodo de colocación, el AGENTE COLOCADOR en coordinación con la SAFI

establecerá el número de CUOTAS a emitir según el monto demandado, así como el número de
CUOTAS a asignar a cada inversionista según el importe solicitado.

En caso que el AGENTE COLOCADOR reciba órdenes de participación por un monto superior al
monto ofertado, se efectuará un prorrateo proporcional entre todos los adjudicatarios, de acuerdo a
la siguiente fórmula:

𝑀𝑜𝑛𝑡𝑜 𝑚á𝑥𝑖𝑚𝑜 𝑎 𝑒𝑚𝑖𝑡𝑖𝑟

𝑀𝑜𝑛𝑡𝑜 𝑎 𝑎𝑑𝑗𝑢𝑑𝑖𝑐𝑎𝑟 = ∗ 𝑀𝑜𝑛𝑡𝑜 𝑠𝑜𝑙𝑖𝑐𝑖𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑝𝑜𝑟 𝑖𝑛𝑣𝑒𝑟𝑠𝑖𝑜𝑛𝑖𝑠𝑡𝑎
𝑀𝑜𝑛𝑡𝑜 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 𝑑𝑒𝑚𝑎𝑛𝑑𝑎𝑑𝑜

113.4 En la misma fecha de vencimiento del período de recepción de las órdenes de participación, el
AGENTE COLOCADOR comunicará a todos los inversionistas que colocaron órdenes de
participación, el monto asignado que les corresponde.

113.5 A más tardar dentro de los cinco (5) días siguientes, salvo plazo menor establecido en el Aviso de
Oferta, los inversionistas deberán suscribir los CONTRATOS DE SUSCRIPCIÓN con la SAFI y, en
el plazo establecido por el AVISO de OFERTA, deberá efectuar el depósito correspondiente en las
cuentas que para tal efecto se indique en la comunicación de la asignación. Cada CUOTA deberá
ser suscrita y pagada en un 100% (cien por ciento) por los inversionistas y en función de la
asignación efectuada por el AGENTE COLOCADOR.

En la misma oportunidad y de manera adicional al aporte correspondiente a la suscripción de

CUOTAS, todos los inversionistas del FONDO pagarán a la SAFI una comisión de suscripción de
acuerdo con lo siguiente:

Periodo Comisión de Suscripción

Desde la primera colocación hasta el 31 de 2% + IGV
octubre del 2021
Desde el 1 de noviembre del 2021 hasta el 31 1.5% + IGV
de octubre del 2022
Desde el 1 de noviembre del 2022 en adelante. 1% + IGV

Los porcentajes descritos son calculados sobre el monto colocado al PARTICIPE. La comisión de
suscripción —por los mismos importes señalados en el párrafo anterior— también se aplicará en los
aumentos de capital acordados por la ASAMBLEA GENERAL y al correspondiente derecho de
suscripción preferente.

113.6 Culminada la colocación de las CUOTAS, se emitirán los certificados de participación

correspondientes a las CUOTAS.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA.- NORMAS SUPLETORIAS

El funcionamiento y las operaciones del FONDO se sujetarán a la LEY SAFI, al REGLAMENTO SAFI, al
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, a las Normas Internas de Conducta del FONDO y al CONTRATO
DE SUSCRIPCIÓN. Asimismo, son de aplicación supletoria al presente REGLAMENTO DE
PARTICIPACIÓN:

• La LMV.
• La LGS.
• La Ley de Títulos Valores.
• Los usos bursátiles y mercantiles.
• La Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia
de Banca y Seguros.
• Los Códigos Civil y Procesal Civil.
• El Código Penal.

63
SEGUNDA.- FECHA DE REGISTRO, CORTE Y ENTREGA

La fecha de registro y de entrega para efectos de distribución de beneficios y/o derechos del FONDO será
fijada por la ASAMBLEA GENERAL a propuesta de la SAFI o —en caso de delegación por parte de la
ASAMBLEA GENERAL con quórum y mayoría calificados según el artículo 53 del presente REGLAMENTO
DE PARTICIPACIÓN— por el COMITÉ DE INVERSIONES. Sin perjuicio de ello, se establece que la fecha
de registro deberá ocurrir por lo menos el DÍA siguiente en que se tome el acuerdo por parte de la
ASAMBLEA GENERAL o que sea acordado por el COMITÉ DE INVERSIONES por delegación de la
ASAMBLEA GENERAL, en tanto que la fecha de entrega podrá ocurrir a partir del DÍA de la fecha de
registro. Dado que se han establecido plazos específicos en el presente Reglamento y las CUOTAS del
FONDO no serán negociadas en un mecanismo centralizado de negociación, no será de aplicación el
Reglamento de Fecha de Corte, Registro y Entrega.

64
 ANEXO 1

VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES

El presente Anexo establece los criterios y procedimientos de valorización de las INVERSIONES del
FONDO.

1. METODOLOGÍAS DE VALORIZACIÓN

1.1 INSTRUMENTOS DE DEUDA

En el caso de INSTRUMENTOS DE DEUDA se valorizarán con precios proporcionados por

una Empresa Proveedora de Precios, los siguientes instrumentos u operaciones financieras:

a) Los títulos valores emitidos por entidades del Estado, negociados en el Perú o en el
extranjero
b) Los instrumentos representativos de deuda, colocados por oferta pública o privada,
negociados en el Perú o en el extranjero

En el caso de INSTRUMENTOS DE DEUDA de emisión no masiva (pagarés y letras de

cambio), se utilizará la siguiente metodología de valorización:

Serán valorizados de conformidad con la NIIF 9. Estos instrumentos serán valorizados

descontando su flujo de pagos futuros a las tasas de rendimiento de mercado, de manera
que las inversiones en tales instrumentos reflejen su valor de liquidación en el mercado,
utilizando para ello la siguiente expresión:

Donde n= desde 1 hasta k

VAt = Sumatoria de n [Rn / (1+r) ^ Tn]

Dónde:

VAt: Valor actual al cierre del día t.

Rn: Monto de pago del cupón y/o principal del instrumento en el periodo n. Cuando la tasa de
interés de la emisión y/o el valor facial sean variables, deberá actualizarse el flujo de pago
futuro, en cuanto se conozcan los nuevos valores de la tasa de interés o el valor nominal.

Para fines de la estimación de los flujos de pagos futuros en el caso de instrumentos

representativos de deuda que tengan amortizaciones inciertas a lo largo de su vida útil, es
decir no determinables en su monto ni en su oportunidad, se debe asumir que el saldo
pendiente del principal será abonado siempre al vencimiento del plazo del instrumento y que
el pago de los intereses se producirá en las fechas previstas en las condiciones de la emisión.
Asimismo, los flujos de pagos futuros deben recalcularse cada vez que se produzca una
amortización parcial del capital.

r: Tasa de rendimiento efectiva diaria de mercado.

Tn: Número de días que existen entre el periodo de pago n y el día t.
n: Número de periodos que restan hasta el día de vencimiento.

La determinación de las tasas de rendimiento correspondientes a instrumentos financieros

de renta fija de emisión no masiva (pagarés y letras de cambio) debe ser el resultado de un
proceso de evaluación de las condiciones imperantes en el mercado que influyen en el
comportamiento de dichas tasas. Las tasas así obtenidas serán utilizadas en la valorización
de estos instrumentos representativos de deuda.

1.2 ACCIONES DE CAPITAL

Para la valorización de las ACCIONES DE CAPITAL se utilizará la metodología de activos

netos, la cual es apropiada para negocios cuyo valor se deriva principalmente del valor
subyacente de sus activos en lugar de sus utilidades, tales como propiedad de empresas
holding y negocio de inversiones.

En el uso de esta metodología para estimar el valor de las ACCIONES DE CAPITAL se

deberá tomar en cuenta lo siguiente:

(i) Derivar el valor empresa para la compañía utilizando medidas apropiadas para
valorizar sus activos y pasivos (incluyendo contingencias).

65
 (ii) Ajustar el valor empresa por activos o pasivos en exceso, u otras contingencias y
factores relevantes para determinar el valor empresa ajustado para la empresa.

(iii) Deducir de este valor el monto de cualquier instrumento financiero clasificado por
encima del instrumento de inversión del FONDO en un escenario de liquidación (por
ejemplo, deuda senior), y tomar en cuenta el efecto de cualquier instrumento que
pueda diluir el valor de las inversiones del FONDO, para poder determinar el valor
empresa atribuible.

(iv) Prorratear el valor empresa atribuible entre los instrumentos financieros relevantes de
la empresa de acuerdo a su clasificación.

(v) Asignar los montos determinados de acuerdo a las tenencias del FONDO en cada
sociedad para representar su valorización.

La data usada como insumo es en estos casos es el valor de los activos netos según los
estados financieros de corte o anuales de las sociedades en las que invierta el FONDO,
según corresponda.

1.3 INVERSIONES TEMPORALES

(i) Los depósitos a que se refiere el literal (a) del artículo 10.2 del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN serán valorizados de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo 83 REGLAMENTO SAFI.

En este sentido, según los intereses captados para cada depósito a plazo y el régimen
de tasas correspondiente, se aplicarán los siguientes métodos de valorización:

Tratándose de depósitos que establezcan el pago de una tasa capitalizable (interés

compuesto), la valorización se efectuará de la siguiente manera:

VAt = MD * (1 + r) ^ n

Dónde:

VAt: Valor actual en el día t.

MD: Monto depositado o saldo del día t, con derecho a intereses.
r: Tasa de interés efectiva diaria.
n: Fecha de Valorización – Fecha de Inicio de Intereses + 1

Tratándose de depósitos que establezcan al pago de una tasa nominal no capitalizable

(interés simple), la valorización se efectuará de la siguiente manera:

VAt = MD * [1 + (n * rs / pb)]

Dónde:
rs: Tasa de interés simple de período señalado por la entidad financiera.
pb: Número de días calendario del período de la tasa.

(ii) Las cuotas de fondos mutuos locales a que se refiere el literal (b) del artículo 10.2 del
presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, serán valorizadas de acuerdo al
último valor cuota disponible determinado por la sociedad administradora del
respectivo fondo mutuo.

(iii) Los valores mobiliarios e instrumentos financieros de corto plazo se valorizarán de

acuerdo a lo señalado en el numeral 1.1 anterior.

(iv) Los instrumentos derivados con fines de cobertura por riesgo de tipo de cambio serán
valorizados de conformidad con lo señalado en el artículo 83 del REGLAMENTO SAFI
y el artículo 5-A del Reglamento de Empresas Proveedoras de Precios (Resolución
CONASEV No. 101-2009-EF/94.01).

2. FRECUENCIA DE VALORIZACIÓN

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La valorización de las INVERSIONES PRINCIPALES y de las INVERSIONES TEMPORALES será
realizada de manera trimestral. Cabe precisar que dicha obligación implica la valorización por lo
menos trimestralmente de las INVERSIONES del FONDO al fin de los meses de marzo, junio,
setiembre y diciembre.

67
 ANEXO 2

ASAMBLEA GENERAL DE AUMENTO DE CAPITAL Y MECANISMO DE SUSCRIPCIÓN DE

NUEVAS CUOTAS DEL FONDO

El aumento de capital por nuevos aportes, así como el ejercicio del derecho de suscripción preferente,
se rigen por las siguientes reglas:

1. Certificados de Suscripción Preferente

El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado Certificado de

Suscripción Preferente que se encontrará representado mediante un título físico, libremente
transferible, total o parcialmente. El mismo confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción
de las nuevas CUOTAS en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos
por la ASAMBLEA GENERAL o por el COMITÉ DE INVERSIONES, según corresponda.
Asimismo, en caso de ejercicio del derecho de suscripción preferente, será de aplicación la
comisión de suscripción en los términos establecidos en el numeral 113.5 del artículo 113 del
Reglamento de Participación.

El Certificado de Suscripción Preferente estará disponible para sus titulares con anterioridad, salvo
que los PARTÍCIPES hayan renunciado en forma expresa a ejercer el derecho de suscripción
preferente para dicho aumento de capital mediante comunicación simple por escrito enviada a la
SAFI hasta la fecha de la ASAMBELA GENERAL que decidirá sobre el aumento de capital.

2. ASAMBLEA GENERAL de Aumento de Capital

La SAFI o el COMITÉ DE INVERSIONES, según corresponda, convocarán a ASAMBLEA

GENERAL para tratar sobre el aumento de capital.

En el caso de aumentos de capital por nuevos aportes, la ASAMBLEA GENERAL determinará las
condiciones de las nuevas emisiones de CUOTAS, fijando el monto a emitir, precio y prima de
colocación, de ser el caso, así como el plazo de colocación de éstas. Asimismo, será de aplicación
la comisión de suscripción en los términos establecidos en el numeral 113.5 del artículo 113 del
Reglamento de Participación.

En el caso de aumentos de capital por nuevos aportes, los PARTÍCIPES tendrán un derecho de
preferencia para la suscripción de nuevas CUOTAS, conforme a lo descrito en el presente Anexo.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 70 del REGLAMENTO SAFI, la SAFI deberá poner a
disposición de los PARTÍCIPES y potenciales inversionistas información amplia y fundamentada
acerca de los elementos de valoración del precio de colocación de las emisiones de nuevas
CUOTAS.

3. Delegación al COMITÉ DE INVERSIONES

En el caso de aumentos de capital por nuevos aportes, la ASAMBLEA GENERAL podrá delegar en
el COMITÉ DE INVERSIONES la determinación de las condiciones de las nuevas emisiones de
CUOTAS.

4. Aportes Dinerarios

Los aportes dinerarios que se efectúen serán depositados en las cuentas bancarias que para tales
efectos abrirá la SAFI a nombre del FONDO, conforme a lo indicado en el artículo 18 del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

5. Aportes No Dinerarios

En caso que la ASAMBLEA GENERAL acuerde la realización de un aumento de capital mediante la

realización, total o parcial, de aportes no dinerarios, se seguirá el procedimiento que se describe a
continuación:

5.1 Requisitos previos a la realización de la ASAMBLEA GENERAL

Para ofertar un aporte en bienes no dinerarios se seguirá el siguiente procedimiento:

(i) El aportante del bien no dinerario deberá presentar por escrito su propuesta, indicando
su valor y una descripción detallada del mismo, así como cualquier otra información

68
 complementaria de carácter relevante que explique el valor propuesto.

(ii) El COMITÉ DE INVERSIONES verificará que el bien objeto del aporte esté previsto
dentro de la Política de Inversiones del FONDO y cumpla con las demás condiciones
establecidas para las INVERSIONES en el presente REGLAMENTO y decidirá si
admite a evaluación o no el bien no dinerario materia del aporte.

(iii) De admitir a evaluación el bien, deberá determinar la conveniencia de encargar una

valuación a una ENTIDAD VALORIZADORA. Tratándose de bienes inmuebles, la
valuación será obligatoria, de conformidad con el literal b) del artículo 64 del
REGLAMENTO SAFI.

(iv) De requerir el COMITÉ DE INVERSIONES una valuación, la SAFI contratará a una

ENTIDAD VALORIZADORA para tal efecto, debiendo ser los costos de la valuación
asumidos por el aportante del bien no dinerario previo a la realización de la misma,
caso contrario se dará por resuelto el procedimiento.

(v) El COMITÉ DE INVERSIONES deberá determinar el valor del bien objeto del aporte,
en función a la metodología de valorización establecida en el Anexo 1 del presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(vi) El COMITÉ DE INVERSIONES deberá comunicar al aportante el valor al cual será

propuesto el bien para la aprobación de la ASAMBLEA GENERAL, el mismo que será
el menor valor resultante entre el valor propuesto por el aportante y el valor
determinado por la ENTIDAD VALORIZADORA.

(vii) La comunicación referida en el acápite anterior deberá realizarse con una anticipación
no mayor de diez (10) DÍAS antes de la convocatoria a la ASAMBLEA GENERAL en
la que se tratará la aprobación de aportes no dinerarios y el aportante deberá confirmar
por escrito la aceptación del citado valor dentro de los cinco (5) DÍAS de recibida la
comunicación.

5.2 ASAMBLEA GENERAL de Aceptación de Aportes No Dinerarios

La SAFI deberá convocar a la ASAMBLEA GENERAL en la que se trate la aceptación de los

aportes en bienes no dinerarios. En la convocatoria a la ASAMBLEA GENERAL se deberá
indicar que las características y el sustento de la valorización de los bienes propuestos para
la aprobación de la ASAMBLEA GENERAL se encuentran a disposición de los partícipes en
el local de la SAFI. La aceptación de bienes no dinerarios se sujetará a las siguientes reglas:

(i) La ASAMBLEA GENERAL debe celebrarse con el quórum calificado y las mayorías a
que se refiere el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

(ii) Tratándose de bienes no dinerarios aportados por PERSONAS VINCULADAS a la

SAFI, se requerirá que en la ASAMBLEA GENERAL en la que se trate la aceptación
de los aportes en bienes no dinerarios se declare tener conocimiento de dicha
vinculación y se apruebe expresamente dicho aporte.

(iii) Luego de la aceptación del aporte en ASAMBLEA GENERAL o cuando la SAFI

determine ejecutar el acuerdo, según el supuesto señalado en el inciso anterior, la
suscripción de CUOTAS se realizará con la transferencia de los bienes objeto del
aporte, al precio de suscripción vigente a la fecha de la ASAMBLEA GENERAL en que
se aceptó el aporte. Si se trata de bienes inscribibles, la suscripción de las cuotas
queda sujeta a la inscripción registral a nombre del FONDO; si los bienes no son
inscribibles, la transferencia queda sujeta a que el FONDO cuente con la facultad de
disponer libremente de los mismos.

(iv) Efectuada la convocatoria a la ASAMBLEA GENERAL para la aceptación de aportes

no dinerarios, se suspende la suscripción de CUOTAS con aportes dinerarios.
Asimismo, aceptados los aportes de bienes no dinerarios por la ASAMBLEA
GENERAL se suspende la suscripción de CUOTAS con aportes no dinerarios.

(v) En caso se trate de bienes no dinerarios aportados por PERSONAS VINCULADAS a

la SAFI, rige la regla establecida para las inversiones en bienes de estas personas a
que se refiere el literal b) del artículo 78 del REGLAMENTO SAFI, así como las reglas
del derecho de separación a que se refiere los artículos 73 y 74 del REGLAMENTO
SAFI y el artículo 37 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

69
 5.3 Valorización de Aportes No Dinerarios

Para efectos de la determinación del valor de los bienes a ser aportados al FONDO, el
COMITÉ DE INVERSIONES deberá seguir los criterios y la metodología de valorización
establecidos en el Anexo 1 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.

5.4 Trato Igualitario y Derecho de Suscripción Preferente

El procedimiento que se establezca para la ejecución de un aporte no dinerario deberá

incorporar los mecanismos de protección de trato igualitario y resguardo de la facultad de
ejercer el derecho de suscripción preferente (en efectivo si resultase aplicable) para el resto
de PARTÍCIPES que no aporten el bien no dinerario.

6. Derecho de Suscripción Preferente

Los PARTICIPES tendrán un derecho de preferencia para la suscripción de nuevas CUOTAS. En

este caso será de aplicación la comisión de suscripción en los términos establecidos en el numeral
113.5 del artículo 113 del Reglamento de Participación.

7. Emisión de Certificados de Suscripción de Preferente

La SAFI deberá emitir los Certificados de Suscripción Preferente, los cuales confieren a su titular
el derecho de ejercer la preferencia en la suscripción de nuevas CUOTAS del FONDO.

De este modo, los PARTÍCIPES del FONDO tendrán derecho a suscribir las nuevas CUOTAS que
se emitan en virtud del acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL, en forma proporcional a su
participación en el capital del FONDO, salvo renuncia expresa al derecho de suscripción
preferente para dicho aumento de capital.

8. Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente

El derecho de preferencia se ejerce en una única rueda. La SAFI está obligada a proporcionar a los
PARTÍCIPES suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a la rueda.

En la rueda de suscripción preferente, el PARTÍCIPE tiene derecho a suscribir las nuevas CUOTAS,
a prorrata de su participación en el capital del FONDO a la fecha que se establezca en el
acuerdo. El plazo para el ejercicio del derecho de preferencia será no menor de cinco (5) DÍAS
a partir de la fecha del aviso que al efecto deberá publicar la SAFI o el COMITÉ DE
INVERSIONES, según corresponda, o de una fecha posterior que al efecto se consigne en
dicho aviso.

La ASAMBLEA GENERAL en la que se acuerde el aumento de capital deberá establecer el

procedimiento que debe seguirse para el caso que queden CUOTAS sin suscribir luego de terminada
la rueda de suscripción. De ser el caso, la ASAMBLEA GENERAL deberá determinar los términos y
condiciones bajo las cuales las CUOTAS no suscritas serán ofrecidas a terceros para su suscripción
mediante oferta pública.

70
 ANEXO 3

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO

Conste por el presente documento el Contrato de Suscripción de Cuotas de Participación del Fondo (el
“Contrato”), que celebran y suscriben, de una parte [●], con Registro Único de Contribuyente No. [●], con
domicilio legal en [●], representada por [●], identificado con DNI No. [●], según poderes inscritos en la partida
electrónica No. [●] del Registro de Personas Jurídicas de [●], a quien en adelante se le denominará “LA
SAFI”; y, de la otra, [●], con DNI/RUC No. [●], con domicilio en [●], con el correo electrónico [●], debidamente
representada por [●], identificado con DNI No. [●], según poderes inscritos en la partida electrónica No. [●]
del Registro de Personas Jurídicas de [●], de aquí en adelante denominado indistintamente “EL CLIENTE”
o “EL PARTÍCIPE”; en los siguientes términos y condiciones:

Los términos no definidos y que sean utilizados en mayúscula tendrán el significado que se les asigna en
el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN de “Fondo de Inversión Inmobiliario [●]” (el “Reglamento”).

PRIMERA:

1.1 LA SAFI fue constituida según Escritura Pública de fecha [●], ante Notario Público de Lima, [●],
corriendo inscrita en la partida electrónica No. [●], del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao, habiendo sido autorizada por la Superintendencia del Mercado de
Valores (SMV) a funcionar como una sociedad administradora de fondos mediante Resolución [●]
de fecha [●]. LA SAFI administrará el fondo de inversión denominado “Fondo de Inversión
Inmobiliario [●]” (“EL FONDO”). EL FONDO se constituye por oferta pública de colocación de sus
cuotas. EL FONDO está inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

1.2 EL CLIENTE es [●].

SEGUNDA:

2.1 Por la presente, EL CLIENTE deja expresa constancia de su decisión de convertirse en Partícipe de
EL FONDO, sobre cuyos objetivos, políticas, plan de inversión, operatividad y manejo administrativo
declara haber tomado conocimiento a través de su Reglamento y el presente Contrato, y estar de
acuerdo con dichos instrumentos. Declara asimismo, conocer y comprender los riesgos a que se
encuentran sujetas las inversiones en los activos que invierta EL FONDO tal como se menciona en
el Reglamento, los mismos que declara asumir.

2.2 Las partes acuerdan que EL CLIENTE suscribe [●] Cuotas de EL FONDO a un valor nominal de [●]
([●]) por Cuota, por un valor total de [●]. EL CLIENTE, en virtud del presente Contrato se obliga a
pagar el precio de adquisición de dichas Cuotas de la siguiente manera:

[●]

En caso EL CLIENTE no cumpla con el pago total de las Cuotas, en las fechas y condiciones
establecidas por LA SAFI, ésta procederá a notificarlo notarialmente requiriendo el cumplimiento de
la obligación de pago asumida. El incumplimiento por parte de EL CLIENTE en el pago de las Cuotas
en las fechas que correspondan, estará sujeto al pago de intereses moratorios con la tasa de interés
moratorio más alta permitida por la ley sobre el monto vencido y no pagado.

Mientras que EL CLIENTE se encuentre en mora, EL CLIENTE moroso estará además impedido
temporalmente de ejercer los derechos que le corresponden como tal, según lo dispuesto en el
Reglamento y siendo de aplicación supletoria las normas sobre el socio moroso de la Ley General
de Sociedades.

2.3 EL CLIENTE se obliga a que en la misma oportunidad y de manera adicional al aporte

correspondiente a la suscripción de CUOTAS, pagará a la SAFI una comisión de suscripción de
acuerdo con lo siguiente:

Periodo Comisión de Suscripción

Desde la primera colocación hasta el 31 de 2% + IGV
octubre del 2021
Desde el 1 de noviembre del 2021 hasta el 31 1.5% + IGV
de octubre del 2022
Desde el 1 de noviembre del 2022 en adelante. 1% + IGV

Los porcentajes descritos son calculados sobre el monto colocado al PARTICIPE.

71
TERCERA:

El presente Contrato tiene por objeto establecer los términos y condiciones bajo los cuales LA SAFI
administrará los aportes que efectúe EL CLIENTE en su calidad de Partícipe, como parte del patrimonio de
EL FONDO, así como establecer los derechos y obligaciones a los que estarán sujetas las partes en virtud
del presente Contrato.

CUARTA:

EL CLIENTE declara haber recibido el Reglamento y copia del presente Contrato, haberlas leído
cuidadosamente en forma previa a la celebración y suscripción del presente Contrato, así como estar de
acuerdo con ellas. EL CLIENTE reconoce que la entrega del Reglamento y copia del presente Contrato
mediante el correo electrónico especificado en el presente Contrato es válida, suficiente, veraz y oportuna.

QUINTA:

Son obligaciones de LA SAFI:

5.1 Invertir los recursos de EL FONDO, a nombre y por cuenta de éste, de conformidad con lo dispuesto
en las normas correspondientes del Reglamento.

5.2 Dar a conocer a los Partícipes el estado de inversiones de EL FONDO, así como la información a
que se refiere el Reglamento.

5.3 Supervisar que todas las actividades que efectúe EL FONDO estén enmarcadas en la legislación
vigente.

5.4 Representar a EL FONDO ante las sociedades en las cuales se ha invertido, así como ante todo tipo
de autoridades públicas y privadas.

5.5 Llevar y actualizar los libros de EL FONDO de acuerdo con las disposiciones vigentes sobre la
materia.

5.6 Valorizar trimestralmente EL FONDO y las respectivas cuotas de participación. Cabe precisar que
dicha obligación implica la valorización por lo menos trimestralmente de las INVERSIONES del
FONDO al fin de los meses de marzo, junio, setiembre y diciembre.

5.7 Las demás obligaciones y responsabilidades establecidas en el Reglamento.

SEXTA:

Son de cargo de EL FONDO las retribuciones de LA SAFI y gastos que comprenden los siguientes
conceptos: (a) la RETRIBUCIÓN FIJA, (b) la RETRIBUCIÓN VARIABLE, y (c) los Gastos del Fondo, según
el detalle especificado en el Reglamento, el cual EL CLIENTE declara haber recibido y leído estando
conforme con todas sus estipulaciones.

SÉTIMA:

7.1 La adquisición de la calidad de Partícipe de EL FONDO presupone la sujeción de EL CLIENTE a las

condiciones señaladas en el presente Contrato, el Reglamento, la LEY SAFI y las demás normas
que regulan a EL FONDO.

7.2 Para tal efecto, se considera que EL CLIENTE adquiere la condición de Partícipe en cualquiera de
los siguientes tres (3) supuestos: (i) suscripción de Cuotas en el momento en que LA SAFI recibe el
aporte del inversionista y el presente Contrato haya sido firmado por todas las partes que
correspondan; (ii) adquisición de Cuotas por transferencia; (iii) adjudicación de Cuotas en
copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes.

7.3 Queda expresamente acordado que, respecto del primer supuesto indicado en el numeral 7.2
anterior, la calidad de Partícipe está condicionada a que EL CLIENTE cumpla con el pago en dinero
a que se refiere la cláusula 2.2 del presente Contrato.

EL CLIENTE declara conocer y aceptar que en el caso que pretenda transferir parte o la totalidad o
cualquier derecho u obligación que tenga respecto de EL FONDO a otro Partícipe o a un tercero no
Partícipe de EL FONDO, deberá comunicarlo por escrito a la SAFI indicando el nombre del posible

72
 comprador, y si es persona jurídica, el de sus principales socios o accionistas, el número de Cuotas
o derecho u obligación que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia,
conforme a lo establecido en el Reglamento, a efectos que la SAFI pueda dar inicio al procedimiento
de adquisición preferente de las Cuotas.

7.4 Este Contrato quedará sin efecto a partir del momento en que EL CLIENTE transfiera a tercero(s)
todas las Cuotas que mantenga en EL FONDO conforme a lo establecido en el Reglamento o que
éstas sean redimidas al vencimiento del plazo de duración o por el ejercicio del derecho de
separación.

OCTAVO:

Todo aquello que no se haya estipulado expresamente en el presente Contrato en relación a los derechos,
obligaciones y responsabilidades de EL FONDO, de EL CLIENTE y de LA SAFI, se regirá por las
disposiciones del Reglamento y las normas que resulten aplicables.

NOVENO:

Cualquier disposición, estipulación o acuerdo de este Contrato que sea o pudiera convertirse en prohibida,
inválida, ineficaz o inejecutable en cualquier jurisdicción, carecerá de validez para la referida jurisdicción
sólo en lo que se refiere a tal disposición, estipulación o acuerdo, sin que ello signifique la invalidez de las
disposiciones restantes del presente Contrato, o afectar la validez, eficacia o ejecutabilidad de dicha
disposición, estipulación o acuerdo en cualquier otra jurisdicción.

DÉCIMO:

El presente Contrato contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado las partes y
reemplaza y prevalece sobre cualquier negociación u oferta que las partes hayan sostenido o cursado con
anterioridad a la fecha de celebración del presente Contrato, de acuerdo con lo establecido en el Artículo
24 del REGLAMENTO SAFI.

UNDÉCIMO:

Cualquier controversia que pudiera suscitarse entre LA SAFI y EL CLIENTE por causa de la celebración,
interpretación o ejecución del presente Contrato o del Reglamento, incluyendo aquellas relativas a su
posible nulidad, será resuelta de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento.

En fe del contenido, se celebra y suscribe el presente Contrato en dos ejemplares de igual tenor y valor a
los [●] días del mes de [●] de 20[●].

[Página de firmas]

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 ANEXO 4

CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN DEL FONDO

Conste por el presente documento el Contrato de Transferencia de Cuotas de Participación del Fondo de
Inversión, que celebran y suscriben, de una parte, [●], con RUC No. [●], con domicilio en [●], debidamente
representada por [●], identificado con DNI No. [●], según poderes inscritos en la Partida No. [●] del Registro
de Personas Jurídicas de [●], a quien en adelante se denominará EL TRANSFERENTE; y de la otra parte,
[●], con RUC No. [●], con correo electrónico [●], con domicilio en [●], debidamente representada por [●],
identificado con DNI No. [●], según poderes inscritos en la Partida No. [●] del Registro de Personas Jurídicas
de [●], a quien en adelante se denominará EL ADQUIRENTE; con la intervención de FIT CAPITAL
SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS S.A., con RUC No. [●], con domicilio en [●], San Isidro, Lima,
representada por su Gerente General, [●], identificado con DNI No. [●], según poderes inscritos en la Partida
Registral No. [●] del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a quien en adelante se denominará FIT
CAPITAL; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA:

1.1 EL TRANSFERENTE es titular de [●] cuotas de participación del fondo denominado “Fondo de
Inversión Inmobiliario [●]” (el “FONDO”). El FONDO se constituyó bajo régimen general. El FONDO
está inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores.

1.2 Las cuotas de participación del FONDO se encuentran debidamente registradas en el Registro de
Partícipes de FIT CAPITAL a nombre de EL TRANSFERENTE en el asiento No. [●] de dicho registro
y se encuentran representadas en el Certificado No. [●]. Las cuotas fueron suscritas con fecha [●] y
tienen un valor nominal de US$ 100.00 (Cien y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América)
cada una.

SEGUNDA:

Por el presente Contrato, EL TRANSFERENTE transfiere a LA ADQUIRENTE la titularidad de las [●] cuotas
de participación del FONDO de las que es titular al precio especificado en la Cláusula Tercera siguiente.

TERCERA:

El precio de venta por cuota de participación, fijado de común acuerdo entre las partes, es de US$ [●]([●]
Dólares de los Estados Unidos de América), siendo el precio total por las [●] cuotas de participación del
FONDO materia de transferencia la suma de US$ [●] ([●] Dólares de los Estados Unidos de América), monto
que deberá ser cancelado a la firma del presente documento, constituyendo éste suficiente prueba de la
existencia de dicho pago, el mismo que EL TRANSFERENTE declara haber recibido a su entera
satisfacción.

CUARTA:

Como consecuencia de la transferencia acordada en la Cláusula Segunda del presente Contrato, EL

ADQUIRENTE deja expresa constancia de su decisión de convertirse en participe del FONDO, sobre cuyos
objetivos, políticas, plan de inversión, operatividad y manejo administrativo declara haber tomado
conocimiento a través de su Reglamento de Participación, Política de Inversión y Normas de Conducta, y
estar de acuerdo con dichos instrumentos.

EL ADQUIRENTE declara expresamente que su incorporación al FONDO en calidad de partícipe importa

su plena aceptación y sometimiento al Reglamento de Participación y demás reglas que regulen el
funcionamiento del FONDO.

QUINTA:

EL TRANSFERENTE declara de manera expresa y garantiza que las cuotas de participación objeto de la
presente transferencia se encuentran libres de cualesquiera gravámenes, embargos, medidas judiciales o
extrajudiciales, que pudieran afectar su dominio y libre disponibilidad. Asimismo, EL TRANSFERENTE
garantiza que ha cumplido con respetar el derecho de adquisición preferente de los demás Partícipes
contenido en el Reglamento y que la presente transferencia se ha hecho conforme a lo establecido en el
mismo.

SEXTA:

FIT CAPITAL, en su calidad de Sociedad Administradora del FONDO, interviene en el presente contrato a
efectos de prestar su consentimiento a la transferencia acordada en la cláusula segunda, y obligarse a

74
registrar la transferencia materia del presente Contrato en el Registro de Partícipes que está obligada a
llevar y mantener.

SÉTIMA:

Las partes declaran que entre el precio pactado y el valor de las cuotas de participación transferidas existe
justa equivalencia y que de existir cualquier eventual diferencia de valor que no advierten, se hacen
recíproca donación de la misma, renunciando irrevocablemente al ejercicio de cualquier acción o excepción
encaminada a invalidar la presente transferencia o hacerla más onerosa para cualquiera de las partes, así
como a los plazos para interponerlas.

OCTAVA:

Cualquier controversia que pudiera suscitarse entre las partes por causa de la celebración, interpretación o
ejecución del presente Contrato, incluyendo aquellas relativas a su posible nulidad, será solucionada por
medio de la negociación directa entre las partes. En tal sentido, las partes aplicarán la máxima buena fe
para solucionar las diferencias y controversias que se presenten de un modo satisfactorio y equitativo para
los derechos e intereses de ellas, mediante acuerdo recíproco, en un término de treinta (30) días, contados
a partir de la fecha en que una de ellas comunique a la otra el motivo del conflicto o de la controversia y la
convoque para su arreglo.

En caso la negociación directa no funcione, las partes acuerdan que todas las controversias derivadas o
relacionadas con este contrato, serán resueltas de forma definitiva mediante arbitraje de derecho de
acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del Centro Nacional e Internacional de Arbitraje de la Cámara de
Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se someten las partes en forma incondicional,
declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.

CLÁUSULA ADICIONAL: DECLARACIÓN JURADA

EL ADQUIRENTE deja expresa constancia de haber recibido, de manera previa a la celebración del
presente Contrato, el Reglamento de Participación del Fondo. La recepción del Reglamento de Participación
del FONDO se realizará en el correo electrónico indicado por el ADQUIRENTE.

Por consiguiente, EL ADQUIRENTE declara que tiene pleno conocimiento de las características y
regulación aplicable de los fondos inscritos bajo régimen general, los riesgos que supone la inversión en
valores mobiliarios de todo tipo, tanto en mecanismos centralizados de negociación como fuera de ellos,
los cuales pueden referirse a riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, cambiario, de liquidación, riesgo-
país, riesgo-sector, riesgo-empresa, entre otros propios de dicha actividad.

En fe del contenido, se celebra y suscribe el presente Contrato en dos ejemplares de igual tenor y valor a
los [●] días del mes de [●] de 20[●].

[Página de firmas]

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 ANEXO 5

MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES

Alonso Segura Vasi

Ministro de Economía y Finanzas del Perú desde setiembre del 2014 hasta julio del 2016. Ha sido
Presidente del Comité Directivo de Proinversión, Presidente del Directorio de FONAFE, Presidente del
Consejo Nacional de Competitividad, Presidente de la Comisión Multisectorial para la Inclusión Financiera,
Miembro de la Comisión Multisectorial para la Diversificación Productiva, ha sido designado en cargos
destacados por Organismos Multilaterales, entre otros. Actualmente es Socio Fundador de HacerPerú. El
señor Segura es Economista por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cuenta con Maestría en
Economía y es PhD(C) en Economía por la Universidad de Pensilvania.

José Alonso Orrego Herrera

Dirige Metropolis Oficina de Arquitectura hace más de 25 años donde se ha especializado en diferentes
áreas proyectuales, destacando sus diseños innovadores de edificios residenciales, oficinas corporativas,
usos mixtos, conjuntos comerciales, hoteles, y proyectos de gran formato. En 1990 ganó el concurso para
la recuperación del Centro Histórico “Lima si puede cambiar” con el colectivo ARQUIDEA. En 1994 se le
entregó la medalla de la ciudad del distrito de Miraflores por el diseño del Parque Central que significo un
aporte importante a la comunidad. En el 2005 recibió el premio PADIS en la categoría diseño comercial. En
el 2006 recibió dos premios en la XII Bienal de Arquitectura con los proyectos Oficinas HSBC y Edificio
Pacifico. En el 2007 se le entregó el premio IIDA 2007 en la edición número 34 de la IESNA LIGHTING
DESIGN AWARDS recibió el premio PAUL WARTERBURY FOR OUTDOOR AWARD OF EXCELLENCE
por el diseño del edificio corporativo para la PROFUTURO. En el 2012 participó con el colectivo peruano
en la 13va edición de la Bienal de Arquitectura de Venecia. En el 2014 fue nombrado Comisario en la
participación peruana en la Bienal de Arquitectura de Venecia y recibe ese año el Premio Perú Exporta
Servicios de parte de PROMPERU. En el 2016 y 2018 nuevamente es Comisario en la Bienal de
Arquitectura de Venecia, obteniendo en el 2016 una mención especial con el pabellón peruano, ese año
también recibe un reconocimiento de PROMPERU por impulsar la internacionalización de los servicios de
Arquitectura y un reconocimiento del Colegio de arquitectos por su trayectoria y participación en la Bienal
de Venecia. Es miembro fundador del Perú Green Building Council, miembro fundador de la Asociación de
Estudios de Arquitectura y Director del Patronato Cultural del Perú. Es Arquitecto por la Universidad
Ricardo Palma.

Javier Freyre Trivelli

Ha desempeñado el cargo de Gerente General de Peruvian Palm Holdings Ltd. entre los años 2017 y 2019,
previamente fue Gerente de Administración y Finanzas en PBF del Perú (Valero Energy) entre los años
2015 al 2016. Asimismo, fue Gerente General de Invita Seguros de Vida (Seguros Sura) por más de cinco
(05) años. Javier cuenta adicionalmente con amplia experiencia en el área de finanzas corporativas en la
que desempeñó diferentes cargos en prestigiosas instituciones como el Banco Santander y JP Morgan &
Co. Del mismo modo, cuenta con experiencia significativa en la estructuración y fondeo de vehículos de
inversión dedicados a la gestión de rentas inmobiliarias y desarrollo inmobiliario.
Javier ostenta el grado de bachiller en administración de empresas por St. Edward´s University de Austin,
Texas. De igual forma, ha obtenido el grado académico de Master of Business Administration (MBA) por
The University of North Carolina at Chapel Hill, Kenan-Flager Business School.

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