Oferta pública de hasta S/1,000 millones en bonos de Pacasmayo

PROSPECTO MARCO
El presente prospecto marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído juntamente con el complemento correspondiente
a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la
posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas
públicas que serán efectuadas.
Cementos Pacasmayo S.A.A.

Sociedad anónima abierta constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú
Segundo Programa de Bonos Corporativos de Pacasmayo
Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1,000,000,000.00

(Mil Millones y 00/100 de Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América
Cementos Pacasmayo S.A.A. (indistintamente “Pacasmayo”, el “Emisor” o la “Sociedad”) emitirá bonos corporativos (los
“Bonos” o los “Valores”) hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1,000,000,000.00 (mil millones y 00/100 de Soles) o
su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, a través del Segundo Programa de Bonos Corporativos de
Pacasmayo (el “Programa”) bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado
mediante Decreto Supremo No. 093-2002-EF y sus normas modificatorias (la “Ley”), la Ley de Promoción del Mercado de
Valores, Ley No. 30050 y sus normas modificatorias (la “Ley de Promoción”) y del Reglamento del Mercado de Inversionistas
Institucionales, aprobado mediante Resolución SMV No. 021-2013-SMV/01 y sus normas modificatorias (el “Reglamento”),
mediante una oferta pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales (según dicho término es definido en la Ley
y desarrollado en el Reglamento, los “Inversionistas Institucionales”).
El Programa establece la realización de múltiples emisiones de Bonos (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las
“Emisiones”). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”) y
podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”), o en otro mecanismo centralizado de
negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario.
Los Bonos serán nominativos, indivisibles y, de conformidad con lo establecido en el artículo 1° de la Ley de Promoción y el
Reglamento, solo podrán ofrecerse a, y negociarse entre, Inversionistas Institucionales, sujeto, además, a las disposiciones
establecidas para tal efecto en el Contrato Marco, este Prospecto Marco y los respectivos Contratos Complementarios y
Prospectos Complementarios. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse
antes de la fecha de emisión correspondiente y según el procedimiento de colocación detallado en el respectivo Prospecto
Complementario. El pago del principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI. El Emisor
podrá rescatar la totalidad de los Bonos emitidos, o parte de ellos, si así lo estableciese en los respectivos Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios, o en cualquiera de los casos contemplados en los numerales 1 al 4 del
artículo 330° de la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887 y sus normas modificatorias, y siempre que se cumpla con lo
establecido en el artículo 89° de la Ley.
La inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores tendrá una vigencia de seis (6) años contados a
partir de la fecha de suscripción del presente Prospecto Marco y del Contrato Marco de Emisión correspondiente al Programa.
Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar, ni autoriza tales ofertas o invitaciones a ofertar (i) en
los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas Normas Aplicables; o (ii) cuando estén dirigidas
a, o sean efectuadas por, destinatarios u ofertantes, según corresponda, que no califiquen como Inversionistas Institucionales.
Este Prospecto Marco debe leerse juntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los estados financieros
del Emisor que forman o formen parte integrante de los mismos.
Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 22, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían
ser considerados por los potenciales adquirientes de los Valores ofrecidos.
Entidad Estructuradora Agente Colocador
Scotiabank Perú S.A.A.

Representante de los Obligacionistas
ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN LA SECCIÓN DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE
VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES (“RPMV”) DENOMINADA “DEL MERCADO DE
INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES”, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS
VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS
PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA
EN EL PRESENTE DOCUMENTO.
La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 10 de enero de 2019.
3
TABLA DE CONTENIDO
INFORMACIÓN DISPONIBLE ......................................................................................................................................... 6

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO ........................................................................................................................ 7
GLOSARIO DE DEFINICIONES ...................................................................................................................................... 8
I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO ............................................................................................................ 13
1.1 RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA ............................................................................... 13
1.2 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ............................................................................................................ 17
1.3 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DE LA ENTIDAD ESTRUCTURADORA ............................................................................ 17
1.4 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE COLOCADOR ........................................................................................ 17
1.5 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL REPRESENTANTE GENERAL DE LOS OBLIGACIONISTAS .......................................... 17
1.6 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO ............................................................................................. 18
1.7 FACTORES DE RIESGO ....................................................................................................................................... 18
1.8 BREVE DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO .................................................................................................................... 18
1.9 RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................................................................................... 18
II. FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................................... 25
2.1 FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA ECONOMÍA GLOBAL ................................................................................... 25
2.1.1 RIESGO MACROECONOMÍA MUNDIAL .................................................................................................................... 25
2.1.2 RIESGO DERIVADO DE LA GUERRA COMERCIAL ENTRE ESTADOS UNIDOS Y CHINA .................................................... 25
2.2 FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL PERÚ ......................................................................................................... 26
2.2.1 RIESGO PAÍS O RIESGO ESTRUCTURAL ................................................................................................................. 26
2.2.2 RIESGO DE INFLACIÓN ........................................................................................................................................ 26
2.2.3 RIESGO DE DEVALUACIÓN O DEPRECIACIÓN DE LA MONEDA Y CONTROL CAMBIARIO................................................... 27
2.2.4 RIESGO DE CONFLICTOS SOCIALES, TERRORISMO Y/O VANDALISMO......................................................................... 27
2.2.5 RIESGO DE CAMBIOS EN LA LEGISLACIÓN.............................................................................................................. 27
2.2.6 RIESGO CLIMÁTICO Y POR FACTORES NATURALES ................................................................................................. 28
2.2.7 RIESGO DE NACIONALIZACIÓN, ESTATIZACIÓN Y/O CONFISCACIÓN ......................................................................... 28
2.3 FACTORES RELATIVOS AL EMISOR ....................................................................................................................... 28
2.3.1 RIESGOS DERIVADOS DE LA POSIBLE ENTRADA DE COMPETIDORES LOCALES E INTERNACIONALES AL MERCADO DE
CEMENTO. ..................................................................................................................................................................... 28
2.4 FACTORES RELATIVOS A TEMAS REGULATORIOS Y LEGALES .................................................................................. 32
2.5 FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LOS BONOS.................................................................................................. 34
2.5.1 RIESGO DE VOLATILIDAD DE LAS TASAS DE INTERÉS .............................................................................................. 34
2.5.2 RIESGOS DE RENTABILIDAD DE LOS BONOS .......................................................................................................... 34
2.5.3 RIESGO DE FALTA DE MERCADO SECUNDARIO ....................................................................................................... 34
2.5.4 RIESGO DE CAMBIOS EN LA CLASIFICACIÓN OTORGADA A LOS BONOS ...................................................................... 34
2.5.5 RIESGO DE LOS SISTEMAS DE CAVALI U OTRO AGENTE DE PAGO ........................................................................... 34
2.5.6 RIESGO DE CAMBIOS EN EL RÉGIMEN TRIBUTARIO ................................................................................................ 34
III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ................................................................................................ 36
IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA .......................................................................................................................... 37
4.1 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN ....................................................................................................................... 37
4.1.1 TIPO DE OFERTA ............................................................................................................................................... 37
4.1.2 INVERSIONISTAS ................................................................................................................................................ 37
4.1.3 LÍMITES MÍNIMOS DE COLOCACIÓN ....................................................................................................................... 37
4.1.4 OFERTA PÚBLICA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES .................................................. 37
4.1.5 MEDIOS DE DIFUSIÓN DE LAS COLOCACIONES POR OFERTA PÚBLICA DIRIGIDA A INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES .... 37
4.1.6 RECEPCIÓN DE PROPUESTAS Y MECANISMO DE ADJUDICACIÓN ............................................................................. 37
4.1.7 COSTOS DEL PROGRAMA Y DE CADA EMISIÓN ...................................................................................................... 37
4.2 ENTIDAD ESTRUCTURADORA .............................................................................................................................. 38
4.3 AGENTE COLOCADOR ........................................................................................................................................ 38
V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ....................................................................................................................... 39
5.1 APROBACIONES SOCIETARIAS ............................................................................................................................ 39
5.2 TÉRMINOS, CONDICIONES Y CARACTERÍSTICAS GENERALES DEL PROGRAMA .......................................................... 39
5.3 OBLIGACIONES DEL EMISOR ............................................................................................................................... 44
5.4 RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES APLICABLES AL EMISOR ............................................................................ 47
5.5 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y CONSECUENCIAS ............................................................................................... 51
5.6 REPRESENTANTE GENERAL DE LOS OBLIGACIONISTAS .......................................................................................... 55
5.7 RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR ..................................................................................................... 56
5.8 ORDEN DE PRELACIÓN DE LA ACREENCIA EN CASO DE LIQUIDACIÓN ....................................................................... 57
5.9 CLASIFICACIÓN DE RIESGO................................................................................................................................. 57
5.10 PROCESO EN CASO DE REESTRUCTURACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA, DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, CONCURSO O
QUIEBRA DEL EMISOR .................................................................................................................................................... 57
5.11 RÉGIMEN LEGAL APLICABLE ............................................................................................................................... 57
4
5.12 MODO EN QUE SE REPRESENTARÁ LA TITULARIDAD DE LOS BONOS Y FORMA EN QUE PODRÁ EFECTUARSE SU
TRANSFERENCIA ............................................................................................................................................................ 58
5.13 MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIÓN EN QUE SERÁN REGISTRADOS LOS BONOS .................................... 58
5.14 TRATAMIENTO TRIBUTARIO APLICABLE A LOS BONOS ............................................................................................ 58
VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ........................................................................................................... 59
6.1 DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL EMISOR ............................................................................................................ 59
6.2 CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS ...................................................................................... 59
6.3 ACTIVIDAD ECONÓMICA (CIIU) ............................................................................................................................ 59
6.4 OBJETO SOCIAL Y PLAZO DE DURACIÓN .............................................................................................................. 59
6.5 CAPITAL SOCIAL Y ESTRUCTURA ACCIONARIA ...................................................................................................... 59
6.5.1 DESCRIPCIÓN DEL GRUPO ECONÓMICO AL QUE PERTENECE Y PRINCIPALES EMPRESAS DEL GRUPO ECONÓMICO ...... 60
6.6 ESTRUCTURA CORPORATIVA DE CEMENTOS PACASMAYO ..................................................................................... 61
6.7 TRANSACCIONES CON EMPRESAS VINCULADAS .................................................................................................... 61
6.8 RESEÑA HISTÓRICA ........................................................................................................................................... 62
VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO .................................................................................... 64
7.1 DESCRIPCIÓN DEL EMISOR ................................................................................................................................. 64
7.2 SECTOR CEMENTERO ........................................................................................................................................ 64
7.3 PRINCIPALES PRODUCTOS Y SERVICIOS .............................................................................................................. 65
7.4 DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR ................................................................................................ 66
7.5 PLANTAS DE PRODUCCIÓN ................................................................................................................................. 68
7.6 ESTRATEGIA ..................................................................................................................................................... 69
7.7 CLIENTES Y MERCADO DEL EMISOR .................................................................................................................... 70
7.8 COMPETENCIA DEL SECTOR ............................................................................................................................... 70
7.9 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR .................................................................................................................... 70
7.10 SEGUROS ......................................................................................................................................................... 70
7.11 PERSONAL DEL EMISOR ..................................................................................................................................... 71
7.12 PLANES DE INVERSIÓN ....................................................................................................................................... 71
7.13 DETALLE DE FINANCIAMIENTOS Y GARANTÍAS ....................................................................................................... 71
7.14 MARCO REGULATORIO ....................................................................................................................................... 71
7.15 RELACIÓN ENTRE EL EMISOR Y EL ESTADO .......................................................................................................... 72
7.16 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES .................................................................................... 72
VIII. ADMINISTRACIÓN ........................................................................................................................................... 73
8.1 DIRECTORIO ..................................................................................................................................................... 73
8.2 ÓRGANOS ESPECIALES CONFORMADOS Y CONSTITUIDOS AL INTERIOR DEL DIRECTORIO ............................................ 75
8.3 GERENCIA ........................................................................................................................................................ 75
8.4 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL ......................................................................................................................... 77
8.5 GRADO DE VINCULACIÓN ................................................................................................................................... 78
8.6 DIRECTORES INDEPENDIENTES ........................................................................................................................... 78
IX. INFORMACIÓN FINANCIERA.............................................................................................................................. 79
X. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE
LA SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA ................................................................................................................. 85
10.1 ANÁLISIS POR EL PERIODO DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2018 Y 2017 ............................ 85
10.2 ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 ................................ 86
10.3 RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y REVISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................. 87
ANEXOS
Anexo A: Contrato Marco de Emisión
Anexo B: Estados Financieros individuales No Auditados de Pacasmayo al 30 de septiembre de 2018 y 2017
Anexo C: Estados Financieros individuales Auditados de Pacasmayo al 31 de diciembre de 2017 y 2016
Anexo D: Estados Financieros consolidados No Auditados de Pacasmayo al 30 de septiembre de 2018 y 2017
Anexo E: Estados Financieros consolidados Auditados de Pacasmayo al 31 de diciembre de 2017 y 2016
Anexo F: Informe Tributario de Ernst & Young Asesores Sociedad Civil de R. L.
5
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, aquella información
provista por el Emisor que es relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción
propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar
decisiones libres e informadas respecto de la misma.
El presente Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los
Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una
recomendación para comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal
como se definen en el presente Prospecto Marco).
Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han sido
establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Marco o en los
respectivos Prospectos Complementarios y estarán sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos.
Este Prospecto Marco contiene como Anexo A una copia del Contrato Marco de Emisión de fecha 10 de enero de 2019
(el "Contrato Marco"). Para una completa descripción de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada
Emisión, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar y reproducir el Contrato Marco, los Prospectos
Complementarios, los Contratos Complementarios y el Contrato de Colocación respectivo, una copia de los cuales
estarán disponibles en las oficinas del Agente Colocador, ubicadas en Av. El Derby N° 055, Centro Empresarial Cronos,
Torre 3, Piso 3, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Adicionalmente, se debe
considerar al momento de evaluar el contenido de un Prospecto Complementario determinado, que éste incluirá un
resumen de las cláusulas relevantes del Contrato Complementario respectivo.
La distribución de este Prospecto Marco, así como la divulgación de la información contenida en éste se encuentra
prohibida, salvo que Pacasmayo lo autorice expresamente. Asimismo, los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos
en Perú o en alguna otra jurisdicción, salvo que dicho ofrecimiento o venta sea efectuado a otros Inversionistas
Institucionales en Perú o al amparo de las regulaciones aplicables en las jurisdicciones respectivas. La Entidad
Estructuradora y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco, a cualquier Prospecto
Complementario o cualquier tipo de documentación referente a los Bonos, a informarse sobre tales restricciones y
respetarlas.
La información contenida en el Prospecto Marco y en cualquiera de los Prospectos Complementarios no constituye

ningún tipo de recomendación legal, regulatoria, comercial, financiera o tributaria sobre ningún aspecto. Cada
inversionista que contemple la posibilidad de suscribir o adquirir los Bonos deberá realizar su propia investigación acerca
de la situación legal, regulatoria, contable y financiera del Emisor, así como consultar con sus propios asesores legales,
regulatorios, contables, financieros u otros acerca de tales aspectos.
6
DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO
Cierta información contenida en este Prospecto Marco o incorporada a éste por referencia constituye
“declaraciones sobre el futuro”.
Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones
sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”, “anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”,
“intentar”, “proyectar”, “continuar”, “presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”, sus formas
derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro.
Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que, si bien
se consideran razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, regulatorias,
económicas y competitivas, así como a contingencias. Es así que factores conocidos y desconocidos podrían causar
que los resultados reales del Emisor difieran materialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro.
Dichos factores incluyen, sin estar limitados, a las fluctuaciones en el mercado cambiario, cambios en la situación
económico-financiera del país, el ingreso de competidores en el mercado cementero, contracciones económicas que
afecten el ingreso de las empresas del mercado cementero y de los consumidores, reducciones del gasto público e
inversiones privadas, restricciones al acceso a créditos, u otros cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de
los gobiernos locales, en las leyes, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos, así como otros
cambios o condiciones que ocurran en los mercados internacionales.
En este sentido, se advierte a los potenciales inversionistas en los Bonos que las declaraciones sobre el futuro no
constituyen una garantía del desempeño futuro del Emisor. Estas salvedades se aplican a toda declaración y
declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto Marco. Dichas declaraciones sobre el futuro aparecen en
todo el texto de este documento y en particular en las secciones “Resumen Ejecutivo”, “Factores de Riesgo”,
“Información General del Emisor”, “Descripción de Operaciones y Desarrollo”, “Análisis y Discusión de la Administración
acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera” y se refieren, entre otras cosas, a las
intenciones o creencias del Emisor a la fecha de este Prospecto Marco, así como a las opiniones y expectativas de sus
funcionarios y de la gerencia con respecto, entre otros, a (i) los planes de crecimiento de activos y financiamiento, (ii)
las tendencias que puedan afectar la situación financiera o los resultados de las operaciones del Emisor, (iii) el impacto
de la competencia y la normativa aplicable, (iv) las inversiones de capital proyectadas, y (v) la liquidez del Emisor.
Asimismo, existen riesgos y daños asociados con el desarrollo de las operaciones del Emisor, incluidos los daños
ambientales y otros accidentes industriales. Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los
resultados del Emisor, los que podrían diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o estén implícitos
en las declaraciones sobre el futuro elaboradas por o para el Emisor.
El Emisor declara que no asume ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración sobre el futuro,
ya sea por contar con nueva información, por hechos que ocurran en el futuro o por cualquier otro motivo, sin perjuicio
de las disposiciones contenidas en las Normas Aplicables.
7
GLOSARIO DE DEFINICIONES
A menos que el contexto expresamente requiera una interpretación en sentido distinto, en este Prospecto Marco,
y en los respectivos Prospectos Complementarios, los términos que se presentan a continuación tendrán los siguientes
significados:
Activos Totales Son, en cualquier fecha, los activos que aparecen en el balance general del Emisor,
Consolidados: calculados sobre la base de los Estados Financieros más recientes y disponibles en
la fecha del cálculo.
Año: Es el período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al calendario gregoriano,

contado desde una fecha específica.
Asamblea: Es la Asamblea General, la Asamblea Especial, o ambas, según corresponda.
Asamblea Especial: Es el órgano de representación de los Bonistas de una Emisión específica realizada
en el marco del Programa, la cual se sujeta al quórum y las mayorías establecidas
en el Contrato Marco.
Asamblea General: Es el órgano de representación de los Bonistas de todas las Emisiones en circulación
del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato
Marco.
Autoridades Significa cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial

Gubernamentales: o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, reguladoras o
administrativas o cualquier entidad u organismo que, conforme a las Normas
Aplicables, ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales, o que
pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente
citadas, con jurisdicción sobre las Personas o materias en cuestión (incluyendo los
tribunales arbitrales que sean competentes).
Aviso de Oferta: Es cada aviso de Oferta Pública publicado por el Emisor en: (i) uno o más diarios de
mayor circulación nacional, o (ii) cualquier otro medio autorizado conforme a las
Normas Aplicables. Todo Aviso de Oferta será publicado al menos un (1) Día Hábil
antes de la Fecha de Colocación.
El Aviso de Oferta contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) identificación

del Emisor, las Clasificadoras, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el
Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago para la Emisión y/o Serie
pertinente; (ii) denominación, monto, moneda, valor nominal y número de valores a
emitirse en la respectiva Emisión y/o Serie; (iii) periodo de recepción de las órdenes
de compra de los Bonos, Fecha de Colocación y Fecha de Emisión; (iv) clasificación
de riesgo otorgada; (v) precio de colocación; (vi) referencia al mecanismo de
colocación; (vii) lugar de pago; (viii) términos y condiciones de las opciones de
rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (ix) disponibilidad del
Prospecto Marco y del Prospecto Complementario correspondiente.
En el caso que el Tipo de Oferta a través del cual se colocarán los Bonos sea el de
oferta privada, se considerará Aviso de Oferta a la comunicación privada que el
Emisor notificará a determinados inversionistas, de conformidad con el artículo 5 de
la Ley, informando los términos y condiciones de cada Emisión o Serie que no hayan
sido especificados en los demás Documentos del Programa
Bolsa: Es la Bolsa de Valores de Lima.
Bonistas: Son las Personas que sean titulares de los Bonos.
Bonos: Son valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor
a un (1) Año, que serán emitidos por el Emisor en el marco del Programa, y en virtud
del Contrato Marco y sus respectivos Contratos Complementarios.
Cambio de Control: Se entenderá que ha ocurrido un Cambio de Control del Emisor cuando se produzca
cualquiera de las siguientes situaciones:
- La venta o transferencia directa o indirecta en una o más transacciones

relacionadas de todas o sustancialmente todas las propiedades o activos
del Emisor y/o de los Fiadores Solidarios, a cualquier Persona;
8
- La consumación de cualquier transacción o transacciones relacionadas
simultáneas por la cual cualquier Persona distinta al Grupo Controlador
adquiere de forma directa o indirecta (i) más del 50% de las acciones
comunes con derecho a voto del Emisor, o (ii) la capacidad para designar
la mayoría de miembros del directorio del Emisor;
- Si el Emisor o cualquiera de las empresas del Grupo Controlador se fusiona

o consolida con otra Persona y como resultado el Grupo Controlador deja
de ser titular directo o indirecto de, cuando menos, el 50% de las acciones
comunes del Emisor
- Si el porcentaje de acciones comunes con derecho a voto del Grupo

Controlador resulta ser menor al correspondiente a la Persona o grupo
adquirente; o,
- La adopción por parte de los accionistas del Emisor de un acuerdo

relacionado con la liquidación o disolución del Emisor.
CAVALI: Es CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores

autorizada a operar como tal por la SMV o por la entidad que la sustituya.
Clasificadoras: Son las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por la SMV para
actuar como tales.
Comunicación de Tiene el significado asignado para este término en el numeral 5.20 del presente
Deterioro: Contrato Marco.
Conocimiento: Es, respecto al Emisor, el efectivo conocimiento que haya adquirido el gerente
general, el gerente de finanzas o cualquiera de los demás gerentes de primera línea
del Emisor (o cargos equivalentes conforme al organigrama del Emisor), así como el
conocimiento que debió ser adquirido por éstos, en razón de su intervención en los
negocios del Emisor y conforme a los parámetros de diligencia ordinaria exigidos
para sus negocios.
Contratos Son los contratos complementarios al presente Contrato Marco en los que se
Complementarios: establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones
dentro del presente Programa. En caso de contradicción entre lo establecido en el
Contrato Complementario y el Contrato Marco, prevalecerá lo regulado en el
Contrato Marco.
Contrato Marco: Es el Contrato Marco de Emisión.
Control: Es el control efectivo, según este concepto es definido en el Reglamento de

Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por la Resolución
SMV N° 019-2015-SMV/01 y sus normas modificatorias, complementarias y
sustitutorias.
Día: Es un Día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro horas que se

inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo Día.
Día Hábil: Son los Días laborables en la República del Perú, que no incluye a los Días sábados,
domingos y los feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el
Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses
de los Bonos, según corresponda, los Días Hábiles serán los Días en que CAVALI,
el Banco Central de Reserva del Perú y las empresas bancarias del sistema
financiero que operen en la República del Perú presten atención regular al público
en sus oficinas principales.
Documentos del Son, de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el Prospecto Marco, (iii) los
Programa: Contratos Complementarios, (iv) los Prospectos Complementarios, (v) los Avisos de
Oferta, (vi) la Fianza y, (vii) cualquier otro documento que se haya suscrito en relación
con el Programa; incluyendo cualquier modificación a dichos documentos.
Dólares o US$: Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
9
Efecto Sustancialmente Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera, el
Adverso: desarrollo, las operaciones, desempeño, las propiedades o a los negocios de: (a) el
Emisor; y/o (b) los Fiadores Solidarios de manera agregada; que afecte o
razonablemente pueda afectar sustancial y adversamente: (i) al Emisor, en la
capacidad para cumplir con el pago del principal o intereses de los Bonos; (ii) a los
Fiadores Solidarios, en la capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo la
Fianza; (iii) los derechos, las acciones o remedios de los Bonistas o del
Representante General de los Obligacionistas bajo el presente Contrato Marco o de
los demás Documentos del Programa; o, (iv) la legalidad, vigencia, validez o
ejecutabilidad de las obligaciones del Emisor y/o Fiadores Solidarios generadas a
partir de la emisión de los Bonos o de cualesquiera de los Documentos del
Programa.
Emisión: Es una emisión de Bonos que se realiza en el marco del Programa.
Eventos de Son aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la Cláusula Octava del
Incumplimiento: Contrato Marco.
Estados Financieros: Son los estados financieros del Emisor elaborados conforme a las NIIF.
Fiadores Solidarios: Son Cementos Selva S.A., Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L., Empresa de
Transmisión Guadalupe S.A.C., Dinoselva Iquitos S.A.C., y cualquier otra Subsidiaria
del Emisor que sea parte de la Fianza, en calidad de fiador solidario.
Fianza: Es la fianza, otorgada mediante contrato de fianza celebrado con fecha 10 de enero
de 2019, según esta pueda ser modificada en el tiempo, entre los Fiadores Solidarios
y Scotiabank Perú S.A.A., a fin de garantizar el cumplimiento y el pago total y oportuno
de las obligaciones dinerarias del Emisor bajo el Contrato Marco.
Grupo Controlador: Es el grupo Hochschild-Pacasmayo, o cualquier otra Persona o grupo de Personas

que tenga o adquiera, directa o indirectamente, un porcentaje igual o superior al 50%
de las acciones comunes con derecho a voto del Emisor.
Grupo Económico: Es el grupo económico al que pertenece el Emisor, de acuerdo con lo establecido en
el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado
por la Resolución SMV N° 019-2015-SMV/01 y sus normas modificatorias,
complementarias y sustitutorias.
Indenture Senior Notes Es el documento denominado “Indenture” de fecha 8 de febrero de 2013

2023: correspondiente a los “4.50% Senior Notes Due 2023”, suscrito por Cementos
Pacasmayo S.A.A., Cementos Selva S.A., Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.,
Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C., Dinoselva Iquitos S.A.C. y Deutsche
Bank Trust Company Americas.
Inversionistas Son los inversionistas a los que se refieren el artículo 3º y el Anexo 1 del Reglamento.
Institucionales:
Ley: Es la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por
Decreto Supremo N° 093-2002-EF, sus normas modificatorias o sustitutorias
aplicables.
Ley de Bancos: Es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de
la Superintendencia de Banca y Seguros y AFP, Ley N o 26702, y sus normas
modificatorias, complementarias y sustitutorias.
Ley Concursal: Es la Ley General del Sistema Concursal, Ley No 27809 y sus normas modificatorias,
complementarias y sustitutorias.
Ley General: Es la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, sus normas modificatorias o
sustitutorias aplicables.
Leyes Anticorrupción: Son todas las disposiciones legales aplicables en materia anticorrupción bajo el
ordenamiento jurídico peruano, lo cual incluye el mayor estándar de ética para las
actividades que desarrolle una Persona. La presente definición, incluye, sin estar
limitado a ello, a la Ley N° 30424 y sus normas modificatorias, ampliatorias y
sustitutorias.
Mes: Es el período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el
mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día
de dicho mes.
10
NIIF: Son las Normas Internacionales de Información Financiera vigentes
internacionalmente, aprobadas por el International Accounting Standards Board –
IASB, vigentes y de aplicación en el Perú conforme a las Normas Aplicables. Todo
término contable no definido específicamente en el Contrato Marco será interpretado
de conformidad con las NIIF vigentes.
Normas Aplicables: Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley,
Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra
disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del
Perú.
Persona: Es aquella persona natural o jurídica, asociación, fundación o comité de hecho o de

derecho, patrimonio autónomo, sujeto de derecho, entidad de gobierno, Autoridad
Gubernamental o similar.
Programa: Es el Segundo Programa de Bonos Corporativos del Emisor.
Prospectos Son los complementos al Prospecto Marco correspondiente a cada una de las
Complementarios: Emisiones, incluyendo sus actualizaciones y modificaciones, en los que se
establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones
dentro del Programa.
Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones

generales del Programa, según pueda ser actualizado o modificado.
Reglamento: Es el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por

Resolución de Superintendencia N° 021-2013-SMV/01, y sus normas modificatorias
y complementarias y sustitutorias.
Representante de los La entidad que actúe como intermediario entre el Emisor y el Sindicato de
Obligacionistas: Obligacionistas de la respectiva Emisión, según lo establecido en el artículo 325° de
la Ley General y las demás Normas Aplicables.
El Representante de los Obligacionistas de cada Emisión será designado en el

respectivo Contrato Complementario y presidirá la Asamblea Especial de la Emisión
de Bonos correspondiente.
Al suscribir el Contrato Complementario de cada Emisión, el Representante de los

Obligacionistas de dicha Emisión, se adherirá automáticamente al Contrato Marco,
ratificándolo en todos y cada uno de sus términos.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87 de la Ley, no podrá designarse

como Representante de los Obligacionistas al Emisor, a la Entidad Estructuradora,
ni a las Personas Vinculadas o Afiliadas a éstos.
Representante General de Es Scotiabank Perú S.A.A., o la Persona que la sustituya, designado para
los Obligacionistas: representar los intereses comunes de todos los Bonistas del Programa, de acuerdo
con lo que se establece en el Contrato Marco. De conformidad con lo dispuesto por
el artículo 87 de las Ley, no podrá designarse como Representante General de los
Obligacionistas al Emisor, a la Entidad Estructuradora, ni a las Personas Vinculadas
o Afiliadas a éstos.
SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos

de Pensiones, o la entidad que la sustituya.
Servicio de Deuda: Es la suma de intereses y de la amortización parcial o total del principal de los Bonos
o, de ser el caso, sólo intereses, que deben ser pagados por el Emisor en una Fecha
de Vencimiento y/o en la Fecha de Redención.
Sindicato de Es la agrupación de todos los Bonistas, titulares de los Bonos emitidos ya sea en el
Obligacionistas: marco de una Emisión específica o dentro del presente Programa.
SMV: Es la Superintendencia del Mercado de Valores o la entidad que la sustituya.
Sol o S/: Es la moneda de curso legal en la República del Perú.
Subsidiarias: Son las Personas jurídicas, entidades o empresas en las que el Emisor ejerza directa
o indirectamente el Control.
11
Tipo de Cambio Contable Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS
SBS: (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. De
no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil
inmediatamente anterior. Ante la falta de publicación en las dos fechas señaladas
anteriormente, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la
"Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado"
(Resolución Cambiaria No 007-91-EF/90, según sea modificada) que publique la
SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha
fecha y, de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día
Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del artículo 2° de
la Resolución Cambiaria No 007-91-EF/90, según sea modificada, se utilizará el tipo
de cambio de venta de oferta y demanda que rija en Scotiabank Perú S.A.A. para el
Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada.
Vinculadas y Afiliadas: Son aquellas empresas relacionadas al Emisor, según los alcances del Reglamento
de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución
SMV N° 019-2015-SMV-01 y sus normas complementarias, modificatorias y
sustitutorias.
12
I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO
1.1 Resumen de los Términos y Condiciones del Programa
Todas las Emisiones que se realicen en el marco del Programa quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones
generales:
Emisor: Cementos Pacasmayo S.A.A.
Denominación del
Programa: Segundo Programa de Bonos Corporativos de Cementos Pacasmayo.
Tipo de Instrumento: Bonos Corporativos.
Clase: Los Bonos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos,

indivisibles, libremente negociables entre Inversionistas Institucionales y
representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable
del Agente de Pago; dejándose constancia que los Bonos se sujetarán a lo
dispuesto en el Reglamento.
Moneda: Los Bonos correspondientes a una determinada Emisión podrán ser emitidos
en Soles y/o Dólares, según se establezca en el Contrato Complementario
respectivo. No obstante, dentro de cada Emisión, los Bonos correspondientes
a una determinada Serie serán emitidos en una única moneda, que podrá ser
Soles o Dólares, lo cual será informado a los inversionistas en el Aviso de
Oferta respectivo.
Monto del Programa: Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1,000,000,000 (Mil millones
y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares. Para determinar el monto
equivalente en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, se utilizará en la
respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS.
Vigencia del Programa: Seis (6) Años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el
Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El Programa no está sujeto
a prórrogas.
No obstante, se establece que, transcurridos tres (3) Años contados desde la

inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la
SMV, en el caso que el Emisor decida efectuar nuevas Emisiones bajo el
Programa, deberá presentar a la SMV un Prospecto Marco actualizado que
consolide las modificaciones que correspondan.
Emisiones: El Emisor podrá efectuar una o más emisiones de Bonos en el marco del
Programa. El número de emisiones, importe de cada emisión de Bonos, así
como sus términos y condiciones específicos, incluyendo los correspondientes
a las Series que se emitan bajo cada Emisión, serán determinados por las
personas facultadas por el Emisor, constarán en los respectivos Contratos
Complementarios y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través
de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta.
En ningún caso la suma del Valor Nominal Vigente de la totalidad de Bonos

emitidos y en circulación por todas las Emisiones podrá ser, a la Fecha de
Colocación de las nuevas Emisiones, mayor al Monto del Programa.
Todos los Bonos a ser emitidos en virtud del Programa serán considerados
obligaciones incondicionadas, no garantizadas y no subordinadas del Emisor.
Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender
una o más Series. El importe de cada Serie será establecido por los
funcionarios autorizados del Emisor e informado a la SMV y a los
inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.
Valor Nominal: El Valor Nominal de los Bonos será establecido por los funcionarios
autorizados del Emisor en el Contrato Complementario correspondiente, e
informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos
Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
13
En el caso que se emitan Bonos con valores nominales distintos o que se
hayan amortizado parcialmente los Bonos en circulación y sólo para fines del
cómputo del quórum y mayorías para la adopción de acuerdos bajo este
Contrato Marco, se tomará como unidad de referencia (redondeado al número
entero más cercano) el menor valor nominal establecido para los Bonos
entonces en circulación de forma tal que, para cada uno de los Bonos, se le
asigne tantos votos como número entero de veces contenga la unidad de
referencia.
Valor Nominal Vigente: Es, en cualquier momento, el Valor Nominal de un Bono en circulación, menos
los pagos realizados por concepto de amortización total o parcial del principal,
según sea el caso. Para efectos de calcular el Valor Nominal Vigente se
considerará seis (6) decimales en cada una de las operaciones, y el valor final
será redondeado a seis decimales (1/100,000) de Dólares o Soles, según
corresponda.
Tipo de Oferta: Oferta pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales u oferta

privada de conformidad con el Reglamento, según se defina en el respectivo
Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
Se deja constancia que, (i) en el caso de oferta pública exclusivamente a

Inversionistas Institucionales, ésta se sujetará a lo previsto en la Ley y el
Reglamento, y (ii) en el caso de oferta privada, ésta se sujetará a lo previsto
en el artículo 5 de la Ley.
Siempre que el Emisor mantenga registrados valores en el Registro Público del

Mercado de Valores de la SMV bajo el régimen general, en caso de ofertas
privadas, el Emisor deberá comunicar en calidad de “Hecho de Importancia”,
los términos y condiciones de tales Emisiones, así como los resultados de su
colocación, especificando el número y monto total de valores colocados.
Modalidad: La modalidad de inscripción del Programa y sus respectivas Emisiones será

la establecida en los numerales 10.1 y 10.2 del Reglamento, respectivamente.
Plazo de los Bonos: El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series
será determinado por los funcionarios autorizados del Emisor y constará en
los respectivos Prospectos Complementarios y en los Contratos
Complementarios y será comunicado a los inversionistas a través del
respectivo Aviso de Oferta. No obstante, se deja establecido que en ningún
caso los Bonos podrán tener un plazo de vencimiento menor a un (1) Año.
Fecha de Colocación: La fecha en la cual se realiza la colocación de la respectiva Emisión o Serie,

siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto
Complementario respectivo. La Fecha de Colocación de los Bonos será
definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con la
Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso
de Oferta.
El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier

momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o
más Series o Emisiones de los Bonos del Programa, siempre y cuando no se
hayan adjudicado los Bonos.
Precio de Colocación: Los Bonos se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo
con las condiciones del mercado en la Fecha de Colocación, según sea
definido por los funcionarios autorizados del Emisor en el Contrato
Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas
a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Tasa de Interés: La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa será
establecida por las personas facultadas por el Emisor antes de la Fecha de
Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al mecanismo
de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto Complementario.
La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la
evolución de un indicador o moneda; o, (iv) cupón cero (“descuento”).
Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie será informada a la SMV y a
los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo.
14
Fecha de Redención y La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva
Fecha de Vencimiento: Emisión o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal de
los Bonos de la respectiva Emisión o Serie.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de

Deuda de los Bonos, incluyendo cuando corresponda a la Fecha de
Redención.
Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por

las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los Bonistas
en el Aviso de Oferta correspondiente.
En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no

fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil
siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento que
corresponda o en la Fecha de Redención según sea el caso, sin que los
Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.
Pago del Principal y El pago del Servicio de Deuda se realizará conforme se indique en los
de los Intereses: respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
En todos los casos, el pago será a través de CAVALI, en la moneda

correspondiente a la respectiva Serie y de acuerdo con lo establecido en el
respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario o bajo
cualquier otro medio permitido bajo las Normas Aplicables.
Para efectos del pago, CAVALI reconocerá a los Bonistas que se encuentren
registrados en el registro contable de dicha institución a más tardar el Día Hábil
anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso.
Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente de cada Bono se

reducirá en el monto correspondiente a dicha amortización, hasta su extinción
en la Fecha de Redención.
Amortización: La forma en que el principal de los Bonos será amortizado será determinada
por los funcionarios autorizados del Emisor en el Contrato Complementario
correspondiente, e informada a la SMV y a los inversionistas a través de los
respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Intereses: Los intereses compensatorios de los Bonos serán pagados a los Bonistas en
las respectivas Fechas de Vencimiento o en la Fecha de Redención. Los
intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las
respectivas Emisiones y/o Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en
los respectivos Prospectos Complementarios.
El monto de intereses compensatorios a ser pagado a los Bonistas será

equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el saldo no amortizado de los
Bonos, por el tiempo transcurrido entre la Fecha de Vencimiento inmediata
anterior (o la Fecha de Emisión, en el caso del primer período comprendido
entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Vencimiento) y la Fecha de
Vencimiento inmediata siguiente.
Garantías: Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del
Emisor. Sin perjuicio de ello, se deja expresa constancia que el Emisor podrá
otorgar las garantías específicas que estime conveniente, de acuerdo a lo que
se establezca en los Prospectos Complementarios y/o Contratos
Complementarios, de ser el caso. Adicionalmente, los Fiadores Solidarios han
otorgado una Fianza, la cual respaldará las obligaciones del Emisor bajo el
Contrato Marco.
Procedimiento de Colocación: Será definido para cada Emisión en el respectivo Prospecto Complementario.
El Emisor podrá colocar de manera simultánea dos (2) o más Emisiones, o
dos (2) o más Series al interior de cada Emisión.
Destino de los Recursos: Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán
utilizados para financiar inversiones propias del giro del negocio,
reestructuración de pasivos y otros usos corporativos generales del Emisor,
según se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios.
15
Opción de Rescate: De ser el caso, será especificado para cada Emisión de los Bonos en los
respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios.
Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Bonos, en su totalidad o

parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en los numerales 1, 2,
3 y 4 del artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se
proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia
con lo previsto en el artículo 89° de la Ley. De ser el caso, las condiciones y
el procedimiento para el rescate de los Bonos, serán establecidas en el
respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
Orden de Prelación: El pago de los Bonos y el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor
en relación con los mismos tendrán el mismo orden de prelación y preferencia
(pari passu) con todas las demás obligaciones, presentes o futuras, no
garantizadas del Emisor, y, por lo tanto, no se encuentran condicionados ni
subordinados con relación a otras obligaciones, de crédito o endeudamiento,
no garantizadas del Emisor, salvo en los casos establecidos en las Normas
Aplicables.
No habrá prelación entre las distintas Emisiones y/o Series de los Bonos
emitidos bajo el Programa, pactándose de esta forma en contrario de lo
establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal sentido, en caso de
liquidación del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el
marco de cualquiera de las Emisiones y/o Series bajo el Programa,
mantendrán el carácter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el
principal adeudados.
Mercado Secundario: Los Bonos podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa o en otro
mecanismo centralizado de negociación, según se defina en el Contrato
Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas
a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados

de negociación serán por cuenta y costo del Emisor.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso los Bonistas opten por listar sus valores
adicionalmente en otro u otros mecanismos centralizados de negociación
distintos a los anteriormente mencionados, los Bonistas que soliciten dicho
registro deberán asumir los gastos respectivos.
En cualquier caso, la negociación y transferencia de los Bonos se encuentra

sujeta a las restricciones establecidas en el numeral 6.10 del artículo 6° del
Reglamento.
Clasificación de Riesgo: El Programa será clasificado como mínimo por el número de Clasificadoras
que determinen las Normas Aplicables. Las respectivas clasificaciones de
riesgo otorgadas al Programa serán informadas a través de los respectivos
Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta.
Entidad Estructuradora: Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
Agente Colocador: Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Representante General de los Es Scotiabank S.A.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido
Obligacionistas: en las Cláusulas Décima y Undécima del presente Contrato Marco.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87° de la Ley, no podrá

designarse como Representante General de los Obligacionistas a la Entidad
Estructuradora, ni a cualquiera de sus respectivas Vinculadas o Afiliadas.
Representante de los Por cada Emisión de Bonos se designará a una entidad como Representante de
Obligacionistas de cada los Obligacionistas de la respectiva Emisión de Bonos, el mismo que será
Emisión: designado como tal en el Contrato Complementario correspondiente. El
Representante General de los Obligacionistas podrá ser designado como
Representante de los Obligacionistas de una o más Emisiones de Bonos.
Asimismo, cualquier entidad designada como Representante de los
Obligacionistas de una Emisión de Bonos en particular (distinto al Representante
General de los Obligacionistas) podrá ser designado como Representante de los
Obligacionistas de una o más de las demás Emisiones de Bonos que se efectúen
en el marco del Programa.
16
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87° de la Ley, no podrá
designarse como Representante de los Obligacionistas de una Emisión en
particular al Emisor, a la Entidad Estructuradora, ni a cualquiera de sus
respectivas Vinculadas o Afiliadas.
Lugar y Agente de Pago: Es CAVALI, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a

operar como tal por la SMV, en cuyo registro contable se anotarán los Bonos,
con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, oficina 501, San Isidro, Lima.
Destino del Principal e El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción
Intereses no Cobrados: que establezcan las Normas Aplicables, incrementarán las reservas de libre
disposición del Emisor.
Interés Moratorio: En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte
del Emisor, éste se obliga a pagar, en adición a la Tasa de Interés aplicable,
un interés moratorio equivalente a la tasa de dos por ciento (2.00%) nominal
anual sobre el importe total vencido y pendiente de pago.
De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1 del artículo 1333° del Código

Civil, el interés moratorio sobre una suma no pagada se aplicará en forma
automática, sin necesidad de requerimiento o intimación previa alguna, a partir
del Día siguiente de la fecha pactada para el pago y se devengará hasta la
fecha en que el pago se haga efectivo.
Costos de la Emisión: Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos
por el Emisor.
Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen

más del cincuenta por ciento (50%) del Valor Nominal Vigente de los mismos
deberán designar ante el Emisor, el Representante General de los
Obligacionistas y el respectivo Representante de los Obligacionistas, por
escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio
de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente
frente al Emisor, el Representante General de los Obligacionistas y el
respectivo Representante de los Obligacionistas de cuantas obligaciones
deriven de su calidad de Bonistas.
Lugar de Pago: El pago de intereses o rendimiento y la redención del principal de los Bonos
será efectuado a través del Agente de Pago, con domicilio en Av. Santo Toribio
No 143, Oficina 503, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima,
u otra entidad que designe el Emisor en el correspondiente Contrato
Complementario y Prospecto Complementario, y serán atendidos con los
fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. El Agente de Pago no
tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus
propios recursos.
1.2 Denominación y Domicilio del Emisor
El Emisor se denomina Cementos Pacasmayo S.A.A., una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes
de la República del Perú. Las oficinas administrativas del Emisor tienen como domicilio en Calle La Colonia N° 150,
distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es +51 (1) 317-6000 y su
página web es https://www.cementospacasmayo.com.pe.
1.3 Denominación y Domicilio de la Entidad Estructuradora
La Entidad Estructuradora es Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby N° 055,
Centro Empresarial Cronos, Torre 3, Piso 3, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su
central telefónica es +51 (1) 416-3333.
1.4 Denominación y Domicilio del Agente Colocador
El Agente Colocador es Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby N° 055,
Centro Empresarial Cronos, Torre 4 Piso 8, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su
central telefónica es +51 (1) 313-2918 y su número de fax es +51 (1) 313-2915.
1.5 Denominación y Domicilio del Representante General de los Obligacionistas
El Representante General de los Obligacionistas es Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en Dionisio Derteano
N° 102, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es +51 (1) 211-6000.
17
1.6 Denominación y Domicilio del Agente de Pago
El Agente de Pago es la Institución de Compensación y Liquidación de Valores denominada CAVALI S.A. ICLV,
con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, Oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima,
Perú. Su central telefónica es +51 (1) 311–2200.
1.7 Factores de Riesgo
Antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos, los potenciales inversionistas deberán considerar
cuidadosamente, sobre la base de su propia situación financiera, sus objetivos y políticas de inversión, toda la
información contenida en la sección “Factores de Riesgo”, a partir de la página 22 de este Prospecto Marco.
1.8 Breve Descripción del Negocio
Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias, en adelante “Pacasmayo”, pertenece al Grupo Hochschild –

Pacasmayo. Pacasmayo es una empresa de cemento líder en el Perú, y la única fabricante de cemento en la región
norte del Perú. Con más de 60 años de historia de operaciones, produce, distribuye y vende cemento y materiales
relacionados con el cemento, como bloques de hormigón y concreto premezclado. Los productos se utilizan
principalmente en la construcción, que ha sido uno de los segmentos de más rápido crecimiento de la economía peruana
en los últimos años. También produce y vende cal viva para uso en operaciones mineras.
Pacasmayo se encuentra conformada por seis empresas: (i) Cementos Pacasmayo S.A.A., dedicada a la
producción de cemento en el norte del país; (ii) Cementos Selva S.A., dedicada a la producción de cemento en la región
nororiente del país, que cuenta con una planta ubicada en Rioja, Región San Martín; (iii) Distribuidora Norte Pacasmayo
S.R.L. – DINO, dedicada a la comercialización de productos principalmente suministrados por Cementos Pacasmayo y
producción de concreto y prefabricados; (iv) Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. – ET Guadalupe, empresa que
provee servicios de transmisión de energía eléctrica a la Planta Pacasmayo y Piura; y (v) Dinoselva Iquitos S.A.C.,
dedicada a las ventas de los productos principalmente suministrados por Cementos Selva y producción de concreto.
1.9 Resumen de la Información Financiera
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros individuales y consolidados
auditados de Pacasmayo para los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y de los estados financieros
individuales y consolidados no auditados de Pacasmayo por los nueve (9) meses terminados al 30 de septiembre de
2018 y 2017, los mismos que han sido elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF).
Los estados financieros del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 han sido auditados
por Paredes, Burga & Asociados S.C.R.L., firma miembro de EY (antes Ernst & Young). En los dos periodos, los
auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades.
Los estados financieros individuales y consolidados de Pacasmayo por los nueve (9) meses terminados al 30 de
septiembre de 2017 y 2018, no son auditados, aunque en opinión de la administración de Pacasmayo, presentan
razonablemente, la situación financiera de Pacasmayo en los periodos comprendidos en dicha información.
Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que
los potenciales compradores de los Bonos que se emitirán a través del presente Programa revisen toda la información
contenida en las Secciones X y XI (“Información Financiera” y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del
Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica Financiera”, respectivamente) del presente Prospecto Marco.
A continuación, se presenta información financiera del Emisor:
18
Información Individual
Al 31 de diciembre del Al 30 de septiembre del

2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
ESTADO DE RESULTADOS Y OTROS
RESULTADOS INTEGRALES
Ingreso por cemento ................................................ 746,336 735,312 532,934 558,046
Ingreso por cal ......................................................... 75,090 80,707 64,557 48,814
INGRESOS NETOS ................................................. 821,426 816,019 597,491 606,860
Costo de ventas (462,131) (457,214) (337,590) (350,411)
RESULTADO BRUTO ............................................. 359,295 358,805 259,901 256,449
Gastos administrativos ............................................. (157,290) (157,744) (118,489) (107,528)
Gastos de ventas y distribución ............................... (7,940) (8,538) (6,812) (5,999)
Otros (gastos) ingresos operativos, neto ................. 9,464 4,388 3,912 2,420
UTILIDAD OPERATIVA .......................................... (155,766) (161,894) 138,511 145,342
Ingresos financieros ................................................. 2,710 4,751 3,711 798
Gastos financieros ................................................... (75,422) (73,784) (55,174) (58,347)
Deterioro en inversión en subsidiaria ....................... - (6,759) - -
Participación en resultados de las subsidiarias ........ 47,330 (1,768) 24,886 27,483
Diferencia de cambio, neta ...................................... (1,294) (1,847) (2,076) (965)
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA ... (26,676) (79,407) 109,858 114,311
Impuesto a la renta .................................................. (54,372) (22,871) (26,502) (26,063)
UTILIDAD NETA DE OPERACIONES
CONTINUAS ...................................................... 122,481 94,633 83,356 88.248
Pérdida neta de operaciones discontinuas .............. (6,307) (851) (851) -
UTILIDAD NETA...................................................... 116,174 93,782 82,505 88,248
Fuente: Estados Financieros Individuales Auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de 2016. Estados
Financieros Individuales no Auditados del Emisor al 30 de septiembre de 2018 y al 30 de septiembre de 2017.
19
2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACIÓN FINANCIERA
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes al efectivo ........................... 43,004 28,823 76,609 44,162
Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto .... 89,136 119,774 116,213 122,645
Pagos a cuenta de impuesto a las ganancias ......... 38,554 14,984 25,635 30,635
Inventarios ............................................................... 299,383 324,212 288,988 361,771
Gastos pagados por adelantado.............................. 4,346 1,771 12,378 14,261
TOTAL ACTIVO CORRIENTE ................................ 474,423 489,564 519,823 573,474
Activos mantenidos para distribución ...................... 234,195 - - -
ACTIVO NO CORRIENTE
Cuentas por cobrar diversas, neto........................... 7,899 3,221 3,813 1,486
Gastos pagados por adelantado.............................. 724 533 581 390
Inversiones financieras disponibles para la venta ... 657 21,206 21,937 26,883
Otros instrumentos financieros ................................ 69,912 489 9,836 11,436
Inversiones en subsidiarias ..................................... 426,942 368,337 430,910 395,827
Propiedades, planta y equipo, neto ......................... 1,925,840 1,857,408 1,876,712 1,815,213
Intangibles ............................................................... 7,811 10,309 8,227 11,523
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE.......................... 2,439,785 2,261,503 2,352,016 2,262,758
TOTAL ACTIVO ...................................................... 3,148,403 2,751,067 2,871,839 2,836,232
PASIVO Y PATRIMONIO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar comerciales y diversas .............. 114,720 138,851 108,028 269,803
Provisiones .............................................................. 22,335 17,062 14,730 30,695
TOTAL PASIVO CORRIENTE ................................ 137,055 155,913 122,758 300,498
PASIVO NO CORRIENTE
Pasivos financieros.................................................. 998,148 965,290 971,480 983,622
Provisiones .............................................................. 22,042 27,613 22,042 7,399
Pasivo por impuestos a las ganancias diferido ........ 123,718 95,691 114,725 112,677
TOTAL PASIVONO CORRIENTE........................... 1,143,908 1,088,594 1,108,247 1,103,698
TOTAL PASIVO ...................................................... 1,280,963 1,244,507 1,231,005 1,404,196
PATRIMONIO
Capital ..................................................................... 531,461 423,868 423,868 423,868
Acciones de inversión.............................................. 50,503 40,279 40,279 40,279
Acciones en Tesorería............................................. (108,248) (119,005) (119,005) (121,258)
Capital adicional ...................................................... 545,165 432,779 426,020 432,779
Reserva legal .......................................................... 188,075 160,686 159,557 169,511
Otros resultados integrales acumulados ................. (16,602) (43,699) (41,226) (42,822)
Resultados acumulados .......................................... 667,086 611,652 751,341 529,679
TOTAL PATRIMONIO ............................................. 1,867,440 1,506,560 1,640,834 1,432,036
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO ........................... 3,148,403 2,751,067 2,871,839 2,836,232
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Al 31 de diciembre de Al 30 de septiembre de
2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
INFORMACIÓN FINANCIERA RELEVANTE
EBITDA (1) .............................................................. 283,973 293,680 210,035 218,483
Deuda Financiera .................................................... 998,148 965,290 971,480 983,622
Deuda Financiera Neta ............................................ 955,144 936,467 894,871 939,460
Margen Bruto UDM .................................................. 43.7% 44.0% 43.7% 43.0%
Margen EBITDA UDM ............................................. 34.6% 36.0% 34.6% 36.6%
Margen Neto UDM .................................................. 14.1% 11.5% 11.6% 12.1%
Prueba Corriente (2) ................................................ 3.46 3.14 4.23 1.91
Prueba Ácida (3) ...................................................... 1.28 1.06 1.88 0.70
Ratio de Cobertura de Intereses UDM (4) ............... 3.77 3.98 3.71 3.93
Deuda Financiera / EBITDA UDM .......................... 3.51 3.29 3.48 3.26
Deuda Financiera Neta / EBITDA UDM ................... 3.36 3.19 3.20 3.11
Deuda Financiera / Patrimonio ................................ 0.53 0.64 0.59 0.69
(1) EBITDA está definido como la utilidad bruta menos gastos generales y de administración, y gastos de venta; más
la depreciación y amortización del ejercicio, y más otros ingresos (gastos).
(2) Prueba corriente es definida como total activo corriente dividido entre total pasivo corriente.
(3) Prueba ácida es definida como (i) total activo corriente menos inventarios, neto dividido entre (ii) total pasivo
corriente.
(4) Ratio de Cobertura de Intereses UDM es definido como EBITDA dividido entre gastos financieros. Para los
periodos terminados al 30 de septiembre, el EBITDA y los gastos financieros son por los últimos doce (12)
meses.
UDM: Últimos doces meses
21
Información consolidada

2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
Ingreso por cemento, concreto y bloques 1,103,426 1,076,648 776,872 820,428
Ingreso por suministros para la construcción 59,888 66,442 51,424 50,769
Ingreso por cal 75,090 80,707 64,557 48,814
Otros ingresos 1,765 1,842 1,118 1,549
INGRESOS NETOS 1,240,169 1,225,639 893,971 921,560
Costo de ventas (736,530) (732,956) (540,258) (580,554)
RESULTADO BRUTO 503,639 492,683 353,713 341,006
Gastos administrativos (193,376) (195,617) (145,760) (126,289)
Gastos de ventas y distribución (39,899) (46,567) (29,676) (30,943)
Deterioro en inversión en subsidiaria - (47,582) - -
Otros (gastos) ingresos operativos, neto 2,444 (4,357) (3,948) 155
UTILIDAD OPERATIVA 272,808 198,560 174,329 183,929
Ingresos financieros 3,240 5,842 4,104 1,375
Gastos financieros (75,397) (73,759) (55,149) (58,347)
Diferencia de cambio, neta (2,541) (2,226) (2,243) (1,341)
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 198,110 128,417 121,041 125,616
Impuesto a la renta (78,627) (47,032) (38,761) (38,945)
119,483 81,385 82,280 86,671
CONTINUAS
Pérdida neta de operaciones discontinuas (6,589) (754) (754) -
UTILIDAD NETA 112,894 80,631 81,526 86,671
Atribuible a:
Propietarios de la controladora 116,174 93,782 82,505 88,248
Participación no controladora (3,280) (13,151) (979) (1,577)
112,894 80,631 81,526 86,671
Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2017 y al 31 de diciembre de
2016. Estados Financieros Consolidados no Auditados del Emisor al 30 de septiembre de 2018 y al 30 de
septiembre de 2017.
22
2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN
FINANCIERA
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios ............................................................... 346,535 373,020 339,897 414,579
ACTIVO NO CORRIENTE
Gastos pagados por adelantado.............................. 1,222 533 581 390
Intangibles ............................................................... 43,028 13,416 44,848 15,251
Activo por impuesto a las ganancias diferido .......... 6,350 142 6,888 378
Otros activos............................................................ 549 214 396 137
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE .......................... 2,419,886 2,260,760 2,330,494 2,228,923
TOTAL ACTIVO ...................................................... 3,320,623 2,814,115 2,947,019 2,893,940
PASIVO Y PATRIMONIO
PASIVO CORRIENTE
Impuestos a las ganancias por pagar ...................... 3,464 2,431 2,580 2,190
Provisiones .............................................................. 31,711 24,575 20,828 35,656
Pasivos directamente relacionados a los activos
2,704 - - -
mantenidos para distribución .............................
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones .............................................................. 22,042 28,293 22,042 8,079
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE .......................... 1,159,942 1,102,406 1,123,176 1,116,464
TOTAL PASIVO ...................................................... 1,340,594 1,307,407 1,293,865 1,461,928
PATRIMONIO
Capital ..................................................................... 531,461 423,868 423,868 423,868
Acciones en Tesorería ............................................. (108,248) (119,005) (119,005) (121,258)
Reserva legal........................................................... 188,075 160,686 159,557 169,511
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de 1,867,440 1,506,560 1,640,834 1,432,036
la controladora……………………………………
Participaciones no controladoras............................. 112,589 148 12,320 (24)
septiembre de 2017.
23
2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
EBITDA (1) ............................................................... 371,879 323,933 266,853 280,506
Deuda Financiera ..................................................... 998,148 965,290 971,480 983,622
Margen Bruto UDM .................................................. 40.6% 40.2% 39.6% 38.0%
Margen EBITDA UDM .............................................. 30.0% 26.4% 29.4% 27.1%
Margen Neto UDM .................................................. 9.1% 6.6% 7.6% 6.9%
Prueba Ácida (3) ...................................................... 1.21 0.88 1.62 0.72
Ratio de Cobertura de Intereses UDM (4) ................ 4.93 4.39 4.73 4.39
Deuda Financiera / EBITDA UDM ........................... 2.68 2.98 2.73 2.91
Deuda Financiera / Patrimonio ................................. 0.50 0.64 0.59 0.69
corriente.
(4) Ratio de Cobertura de Intereses UDM es definido como EBITDA dividido entre gastos financieros. Para los periodos
terminados al 30 de septiembre, el EBITDA y los gastos financieros son por los últimos doce (12) meses.
UDM: Últimos doce (12) meses
septiembre de 2017.
24
II. FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos, los potenciales inversionistas deberán considerar
cuidadosamente la información contenida en la presente Sección del Prospecto Marco, en las demás secciones del
Prospecto Marco, en los Prospectos Complementarios y la demás información disponible en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. Invertir en
los Bonos implica ciertos riesgos relacionados con factores internos y externos al Emisor que pueden afectar el nivel de
riesgo asociado con la inversión en los Bonos.
Los riesgos descritos a continuación no son los únicos que enfrenta el Emisor, son solamente algunos de ellos,
por consiguiente, se recomienda que estos sean discutidos detalladamente con los asesores profesionales de inversión
de cada inversionista antes de adquirir los Bonos. Es posible que existan riesgos e incertidumbres adicionales que el
Emisor desconoce a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco. Tampoco se incluyen aquellos riesgos que
el Emisor no considera materiales. Es posible que tales factores desconocidos o actualmente considerados como no
materiales puedan afectar sustancialmente los negocios del Emisor en el futuro.
Tal como se consignó en la Sección titulada “Declaraciones sobre el Futuro”, el presente Prospecto Marco también
contiene declaraciones sobre el futuro. Por su naturaleza, estas declaraciones sobre el futuro implican riesgos e
incertidumbre. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los anticipados en ellas.
2.1 Factores de Riesgo relativos a la Economía Global
2.1.1 Riesgo macroeconomía mundial
Las operaciones y clientes de Pacasmayo están ubicadas en el Perú. Como resultado, las operaciones, la situación
financiera y la estabilidad del negocio del Emisor, al igual que las de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse
afectadas por el nivel de la actividad económica en el país. En tal sentido, variaciones en indicadores económicos tales
como la inflación, el Producto Bruto Interno (PBI), el saldo de la balanza de pagos, la apreciación y depreciación de la
moneda, el acceso al crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, el
empleo, entre otras variables, sobre las cuales Pacasmayo no tiene control, podrían afectar el desarrollo de la economía
peruana y, por lo tanto, podrían generar consecuencias con efectos adversos en los negocios y los resultados de
Pacasmayo.
Según el Reporte de Inflación, de fecha 21 de diciembre de 2018, elaborado por el Banco Central de Reserva del
Perú (“BCRP”), en el primer semestre del 2018, el crecimiento del producto bruto interno (PBI) fue de 4.4%, un
crecimiento mayor en comparación con el primer semestre del 2017 que fue de 2.4%. En el 2017 el crecimiento del
producto bruto interno (PBI) fue de 2.5%, un crecimiento menor en comparación con el 2016 que fue de 4.0%. Asimismo,
en el 2017 la inflación anual se incrementó en 1.4%, frente al 3.2% del 2016, y la demanda interna creció 1.4%, superior
al 1.1% del 2016. No obstante, no es posible asegurar que el PBI del país seguirá creciendo en el futuro a los ritmos
que ha venido mostrando, o que una caída o un crecimiento bajo persistente no tendrá efectos que perjudiquen el
negocio de Pacasmayo, las condiciones financieras o el resultado de sus operaciones.
Aunque la economía peruana ha experimentado un fuerte crecimiento en las dos décadas pasadas, recientemente
la tasa de crecimiento de la economía se ha desacelerado y no puede asegurarse que la inflación no aumentará de su
nivel actual o que el crecimiento económico no continuará desacelerándose. El retorno a un entorno con inflación alta
socavaría la competitividad del Perú frente a otras economías, con efectos negativos en el nivel de actividad económica
y empleo.
Si la inflación aumenta o el crecimiento económico disminuye, la capacidad del Emisor en generar nuevos flujos
puede afectarse materialmente. En la medida que este tipo de situaciones resultan imprevisibles, el riesgo
macroeconómico es asumido por el inversionista.
En el presente, el Perú se beneficia de un período de crecimiento, con una situación estable en sus principales
indicadores económicos y monetarios. Sin embargo, de presentarse incertidumbre política o cambios en los lineamientos
políticos, económicos, y sociales, se podría afectar adversamente el desarrollo del país y las operaciones y resultados
dl Emisor; así como el de otras empresas.
El sector cementero está estrechamente relacionado con las principales variables macroeconómicas (i) la
expansión o contracción de la economía, (ii) la demanda interna, (iii) la inversión privada y (iv) el gasto público. En tal
sentido, condiciones prolongadas que afecten adversamente el crecimiento económico del Perú afectaría negativamente
al sector cementero, de forma tal que la situación económica y los resultados de las operaciones del Emisor podrían no
coincidir con aquellas que presenta a la fecha del presente Prospecto pudiendo afectar su capacidad de acceder a
financiamiento y cumplir con sus obligaciones financieras.
2.1.2 Riesgo derivado de la guerra comercial entre Estados Unidos y China
Pacasmayo utiliza materias primas en la producción de cemento, tales como yeso, escoria de alto horno, puzolana
y hierro, los cuales obtiene de terceros. Durante los primeros nueve meses del 2018, el costo de materias primas
provistas por terceros fue aproximadamente 5% del total de costos de producción de cemento. A la fecha, los Estados
Unidos y China vienen enfrentándose en una guerra comercial, lo cual ha generado que se implementen e incrementen
diversos aranceles a la importación de productos provenientes de los referidos países.
25
Como consecuencia de esta guerra comercial, se podría generar un aumento en los precios de las materias primas
que Pacasmayo adquiere de Estados Unidos o China, y en ese sentido, Pacasmayo podría ver disminuidos sus ingresos
y la rentabilidad de sus negocios. Asimismo, como consecuencia de esta guerra comercial, los clientes de Pacasmayo
podrían ver afectados sus ingresos y capacidad de compra, lo cual podría, a su vez, reducir los ingresos y la rentabilidad
del negocio de Pacasmayo.
2.2 Factores de Riesgo relativos al Perú
2.2.1 Riesgo país o riesgo estructural
Todos los activos y negocios del Emisor están ubicados en el Perú. En consecuencia, los negocios, situación
financiera y resultados de operaciones del Emisor están correlacionados con el nivel de actividad económica, cambios
en las políticas económicas y sociales, inestabilidad de los precios, inflación, entre otras variables del país, sobre los
cuales el Emisor no tiene control.
En el pasado, el Perú ha experimentado periodos de grave recesión económica, grandes devaluaciones de la

moneda, alta inflación, conflictos armados, expropiaciones, protestas, conflictos laborales, conmoción social,
nacionalizaciones y restricciones para la conversión de moneda, operaciones bursátiles, entre otros sucesos. Estos han
llevado a consecuencias económicas adversas sobre las cuales el Emisor no tiene ni tendrá control. En consecuencia,
no se puede garantizar que el Perú no experimente condiciones adversas similares en el futuro, ni la manera en que
ello pueda afectar el negocio del Emisor, su situación financiera y sus resultados de las operaciones.
Durante la década de 1990, se llevaron a cabo una serie de reformas de estabilización en el Perú, con el propósito
de reestructurar al Estado, promover la inversión privada nacional y extranjera, y contribuir a la creación de una
economía de libre mercado; sin embargo, no existe garantía de que esta orientación se mantenga en el futuro.
Adicionalmente, el Perú ha alcanzado, tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política
fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido, lo cual se demuestra en el grado de inversión otorgado por las tres
principales agencias clasificadoras internacionales a la deuda soberana en moneda extranjera: Moody’s Investor Service
con rating de A3 y Fitch Ratings y Standard & Poor’s con ratings de BBB+. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha
reducido en los últimos años.
Por otro lado, los lineamientos económicos planteados por el actual gobierno no difieren, de forma significativa, de
aquellos orientados a la prudencia fiscal y el mantenimiento de los equilibrios macroeconómicos. Sin embargo, tomando
en cuenta que el oficialismo no cuenta con las mayorías necesarias en el Congreso de la República del Perú, no se
puede descartar el riesgo generado por la posibilidad que no se aprueben las propuestas en materia económica, fiscal
u otras que, de no aprobarse, podrían afectar la situación financiera del país y generar inestabilidad política, aumentar
los índices de pobreza, el desempleo, los conflictos sociales y la presión fiscal. Por ejemplo, actualmente el Perú está
atravesando una etapa de inestabilidad política, en los años 2017 y 2018, el Congreso de la República llevó a cabo
procesos de vacancia presidencial contra el entonces Presidente de la República, Pedro Pablo Kuczynski, por supuestos
actos de corrupción realizados durante su gestión como Ministro de Economía y Finanzas y Presidente del Consejo de
Ministros durante el gobierno de Alejandro Toledo, lo que llevó, durante el segundo proceso de vacancia, a su renuncia
al cargo, generando incertidumbre en el ámbito político y económico en el país. Por otro lado, en los últimos meses se
han publicado diversos audios en donde miembros del Consejo Nacional de la Magistratura, magistrados de la Corte
Suprema y Cortes Superiores de Justicia de Lima y Callao, personal administrativo del Poder Judicial, el Fiscal de la
Nación, políticos, abogados y empresarios, incurren en supuestos actos de corrupción, con la finalidad de favorecer a
distintas personas a través de decisiones del Poder Judicial a cambio de recibir favores de toda índole, lo cual ha
generado incertidumbre política y económica en el país y ha afectado la credibilidad de las instituciones relacionadas a
la justicia y el empresariado peruano.
En este contexto el riesgo para el inversionista está constituido por la posibilidad de que el actual gobierno, o un
gobierno futuro, no continúen con los procesos de reforma en marcha o modifiquen el rumbo de la política económica,
afectando negativamente la condición financiera del Emisor, sus operaciones o las de sus clientes.
2.2.2 Riesgo de inflación
En el pasado, el Perú sufrió periodos de hiperinflación, los cuales perjudicaron considerablemente su economía y
la capacidad del gobierno para crear condiciones que favorecieran el crecimiento económico. Un regreso a un ambiente
macroeconómico de alta inflación podría socavar el poder adquisitivo de los clientes y consumidores, acarreando
consecuencias negativas hacia el nivel de actividad económica y empleo.
Como consecuencia de las reformas iniciadas en la década de los noventa, la inflación peruana disminuyó
significativamente de una inflación de cuatro dígitos durante la década de los ochenta a cifras entre el rango de 1% y
4% anual.
En el caso de Pacasmayo, una alta inflación podría generar un aumento significativo en los costos que incurre para
operar y podría afectar la capacidad de Pacasmayo de acceder a financiamiento en los mercados locales o
internacionales. Del mismo modo, una alta inflación podría causar que el gobierno intervenga en la economía
introduciendo políticas que afecten negativamente al desempeño de la economía y, en consecuencia, ello podría tener
26
un impacto negativo en los negocios, situación financiera o resultados del Emisor. Por ejemplo, en respuesta al aumento
de inflación, el BCRP, que establece la tasa de interés básica en el Perú, puede aumentar o disminuir la tasa de interés
de referencia interbancaria en un intento por controlar la inflación o fomentar el crecimiento económico.
2.2.3 Riesgo de devaluación o depreciación de la moneda y control cambiario
En décadas pasadas, el gobierno peruano implementó una política de control del mercado cambiario local,
incluyendo restricciones a la compra y venta de moneda extranjera. Desde fines del primer trimestre de 1991, dichos
controles no existen en el Perú y, actualmente, la oferta y la demanda determinan la tasa de cambio de monedas en el
Perú. Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan a la tasa de cambio sujeta a
la oferta y demanda. No obstante, se debe evaluar la posibilidad de que estas restricciones o controles puedan volver a
aplicarse, tomando en cuenta que dichas restricciones o controles podrían perjudicar los resultados financieros del
Emisor.
No se puede asegurar que las depreciaciones ni las apreciaciones producidas en el pasado no se repetirán en el
futuro, dado que ello depende de factores ajenos a la política económica; no obstante, las operaciones de compra y
venta de Dólares efectuadas por el Banco Central de Reserva del Perú desde que dejó de existir el control cambiario
en el Perú han sido efectivas para cumplir con su objetivo de moderación de la volatilidad del tipo cambiario.
Las fluctuaciones del tipo de cambio podrían afectar moderadamente los resultados de las operaciones del Emisor,
considerando que el 6.0% de los ingresos y el 23.9% de los costos y gastos acumulados al 30 de septiembre de 2018
fueron en Dólares, principalmente por (i) un descalce entre la moneda en la que se generan sus ingresos y la moneda
en que se incurren sus gastos; (ii) el encarecimiento de insumos importados; (iii) por el servicio a la deuda en otras
denominaciones; y, (iv) el cambio en el valor de sus activos líquidos denominados. No se puede asegurar que la
estructura de ingresos y costos se mantenga en el futuro y que el valor del sol frente a otras divisas no tendrá
fluctuaciones significativas en el futuro, las cuales podrían tener efecto positivo o negativo en la economía peruana y la
situación del Emisor.
2.2.4 Riesgo de conflictos sociales, terrorismo y/o vandalismo
Perú aún posee niveles altos de pobreza, desempleo y subempleo pese a los logros obtenidos en el ámbito
macroeconómico. Los beneficiarios de la política económica peruana han sido principalmente los habitantes de las
grandes ciudades costeras, mientras que el estándar de vida de la población rural de los Andes y de la selva ha mejorado
muy poco.
Dicho contexto socioeconómico se ve reflejado en la existencia de diversos conflictos sociales. Si bien tales
conflictos sociales, en su mayoría, no están vinculados al sector económico del Emisor, no puede garantizarse que
alguno de estos conflictos no pueda afectar las operaciones del Emisor, lo cual podría afectar sus resultados al igual
que su capacidad de cumplir con las obligaciones de pago derivadas de los Bonos y las demás asumidas en virtud de
los Documentos del Programa.
De otro lado, en el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos importantes
de violencia en contra del gobierno y del sector privado desde finales de la década de 1980 hasta inicios de la década
de 1990. Si bien el accionar terrorista ha sido reducido con éxito, no existe garantía de que no se produzca un rebrote
terrorista en el futuro y no se puede asegurar que dichas actividades no causen algún impacto en el negocio y la situación
financiera del Emisor.
Asimismo, el Perú ha experimentado en los últimos años la ocurrencia de reivindicaciones sociales, económicas
y/o de otra índole, por parte de algunos sectores de la población que han llevado a brotes de violencia y vandalismo
contra la propiedad pública y privada, por lo que no puede garantizarse que ello no vuelva a ocurrir, y, por ende, que
ello no pueda afectar las operaciones, la situación financiera y la estabilidad del negocio del Emisor.
2.2.5 Riesgo de cambios en la legislación
El Emisor está sujeto a una serie de leyes y normas, no pudiendo garantizarse la invariabilidad de dicha regulación.
En concreto, eventuales cambios en la legislación ambiental, laboral, contable y tributaria, sea por la derogación de
legislación vigente, la imposición de regulación adicional o la promulgación de una nueva legislación aplicable, pueden
afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades, pudiendo eventualmente tener un efecto
adverso en sus negocios. Asimismo, las leyes y regulaciones del sector cambian a nivel nacional, regional y local, y
estas modificaciones podrían imponer costos y otras dificultades para cumplir con los negocios del Emisor.
Cualquier cambio en la regulación, interpretación de regulaciones vigentes, la imposición de regulaciones

adicionales o la promulgación de una nueva legislación que afecte cualquiera de los negocios del Emisor podría tener
un impacto adverso, directa o indirectamente, en la condición financiera y resultados operativos del Emisor.
Los efectos de cualquier tipo de reforma tributaria que se pueda proponer en el futuro, así como cualquier otro
cambio que resulte de la adición de nuevos tributos, temporales o permanentes, no puede ser cuantificado. Sin embargo,
cualquier cambio en el régimen tributario podría resultar en un incremento de los costos del Emisor, lo cual podría afectar
negativamente a la Sociedad.
27
2.2.6 Riesgo climático y por factores naturales
El territorio nacional en general, y algunas de las zonas sobre la cual el Emisor y sus clientes realizan operaciones
en particular, se encuentran dentro de una región afectada regularmente por eventos de carácter natural tales como
temblores, terremotos, inundaciones, deslizamientos, entre otros desastres naturales o fenómenos climatológicos y
meteorológicos adversos. Estas condiciones están fuera del control del Emisor y pueden tener efecto negativo en el
Emisor, en particular en su capacidad de pago y en su infraestructura.
El Perú está ubicado en un área con actividad sísmica y algunas veces se ve afectada por movimientos telúricos.
Por ejemplo, en el 2007, un terremoto con magnitud de 7.9 en la escala de Richter sacudió la costa central del Perú,
dejando graves daños en sur de Lima y en Ica. Tales condiciones pueden ocasionar daños físicos a los bienes y activos
del Emisor, el cierre de una o más plantas y concesiones, escasez de mano de obra adecuada e interrupciones
temporales en el suministro de materia prima.
Del mismo modo, debido a su ubicación geográfica, el Perú también ha sufrido condiciones climáticas adversas
(debido al cambio de clima u otros) y patrones meteorológicos adversos, tales como el Fenómeno El Niño, que es un
fenómeno atmosférico y oceánico que origina calentamiento en el Océano Pacífico produciendo intensas lluvias en la
costa del Perú, dando lugar a inundaciones. Este fenómeno puede darse en un grado débil, moderado o intenso. En el
transcurso del siglo pasado el Fenómeno El Niño se ha presentado cuatro veces en su grado más intenso: en 1906 -
1907, en 1982 – 1983, en 1997 – 1998 y en 2016 - 2017.
En el pasado, el Fenómeno El Niño ha incrementado sustancialmente las lluvias en la zona norte del país,
originando diversas dificultades operativas a nivel nacional. El Emisor tiene operaciones en el norte del país, las que
pueden verse afectadas de presentarse dicho fenómeno. Esto generaría un deterioro temporal de las operaciones del
Emisor. Sin embargo, esto también podría significar una oportunidad debido al proceso de reconstrucción de la
infraestructura nacional afectada por dicho fenómeno.
Aunque el Emisor mantiene una adecuada cobertura de seguros para sus activos y operaciones y ha desarrollado
planes de contingencia ante dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos
eventos ocasione la interrupción total o parcial de sus operaciones o afecte negativamente sus resultados financieros.
2.2.7 Riesgo de Nacionalización, Estatización y/o Confiscación
En décadas pasadas, el Perú experimentó procesos políticos tendientes a la estatización de empresas dedicadas
a actividades claves para la economía. Actualmente, esa tendencia ha desaparecido; sin embargo, no se puede
garantizar que en el futuro no se presenten nuevos procesos de nacionalización, estatización y/o confiscación que
puedan involucrar (i) la expropiación por parte del Estado Peruano de activos del Emisor; (ii) la suspensión o revocación
de las autorizaciones que permiten al Emisor operar; o, (iii) un desconocimiento por parte del Estado de la propiedad
del Emisor.
2.3 Factores relativos al Emisor
2.3.1 Riesgos derivados de la posible entrada de competidores locales e internacionales al mercado de

cemento.
El mercado de cemento en el Perú es competitivo y está actualmente abastecido por tres grupos principales y otros
competidores menores. En la industria del cemento, la ubicación de las plantas de producción tiende a limitar el mercado
que las plantas pueden abastecer su producción debido a los altos costos de transporte, reduciendo los márgenes de
ganancia. Históricamente, el Emisor ha abastecido a la región norte del Perú, mientras que los otros dos grupos han
suministrado la región central (que incluye al área metropolitana de Lima) y del sur del Perú. Sin embargo, la
competencia podría intensificarse si otros productores decidiesen entrar en el mercado.
El Emisor podría enfrentar un incremento en la competencia si otros productores peruanos o extranjeros de

cemento, a pesar de los altos costos de transporte, expandiesen su distribución de cemento a las regiones norteñas del
Perú, o si desarrollasen plantas de cemento en el norte, particularmente si los mercados de cemento en Lima o en otras
áreas del Perú se saturasen. Si la competencia se intensifica en la región central del Perú debido a la presencia de
productores de cemento extranjeros o por otros motivos, esto podría tener repercusiones en el precio en el mercado.
El Emisor también afronta la posibilidad de competencia debido al ingreso al mercado de clínker, cemento u otros
materiales o productos importados por productores extranjeros, los cuales podrían tener recursos financieros
significativamente mayores, particularmente debido a que la oferta producida continúa excediendo la demanda
deprimida en otras partes del mundo y la reducción de costos de transporte.
El Emisor podría no estar en posición de mantener su participación en el mercado si no puede igualar los precios
de sus competidores o mantenerse a la par en el desarrollo de nuevos productos. Si cualquiera de estos eventos
ocurriese, el negocio, condiciones financieras y resultados de operaciones podrían verse adversamente afectados.
2.3.2 Riesgos relacionados a la demanda de productos.
28
El consumo de cemento está altamente relacionado con los niveles de construcción. La demanda de productos de
cemento del Emisor depende, en gran parte, de la construcción residencial en el norte del Perú, estando esta última
constituida principalmente por familias de bajos ingresos que construyen gradualmente o mejoran sus hogares. La
construcción residencial, a su vez, está altamente relacionada con las condiciones económicas en el Perú. Un declive
en las condiciones económicas reduciría los ingresos disponibles de los hogares y causaría una reducción significativa
en la construcción residencial, llevando a una reducción en la demanda de cemento.
Como resultado de ello, un deterioro en las condiciones económicas de la región norte del Perú tendría un efecto
materialmente adverso sobre el desempeño financiero del Emisor. Asimismo, no se puede asegurar que el crecimiento
en el PBI del Perú o la contribución al crecimiento del PBI atribuible a la región norte del país continuarán al mismo ritmo
o si continuarán en absoluto.
2.3.3. Riesgos derivados de los proyectos de construcción públicos o privados en las regiones del norte del
Perú.
Durante el 2018, aproximadamente el 59% de las ventas de cemento del Emisor provinieron del sector
autoconstrucción, 22% del sector privado y el 18% de la construcción pública en el norte del Perú. Interrupciones y
retrasos significativos en la culminación de proyectos de construcción públicos o privados podría afectar adversamente
el negocio del Emisor, su condición financiera y el resultado de sus operaciones. Los niveles de construcción públicos
o privados en el mercado dependen de inversiones en la región, las cuales, a su vez, están sujetas a condiciones
económicas.
El nivel de la infraestructura pública también depende, en gran medida, de las prioridades y recursos financieros
de las autoridades nacionales, regionales y locales. El gobierno del Perú ha promovido un gasto público significativo en
proyectos de infraestructura en el norte en respuesta a la falta de infraestructura y a efectos de estimular la economía
como respuesta a los efectos negativos de la reciente crisis global económica y financiera. Adicionalmente, luego del
Fenómeno El Niño de 2017, el gobierno aprobó el Plan Integral de Reconstrucción con Cambios, el cual implica una
inversión de S/ 25.7 mil millones de los cuales S/ 19.0 mil millones corresponde a proyectos en el norte del Perú. No se
puede asegurar que el gobierno peruano mantenga los niveles recientes de gasto público en infraestructura. Una
reducción en el gasto público en infraestructura afectaría adversamente el negocio, condiciones financieras y el
resultado de las operaciones del Emisor.
2.3.4 Riesgos derivados del incremento en los precios de energía o carencias en el suministro de energía.
La energía representa un porcentaje significativo de los costos del Emisor, sus fuentes principales de energía son
el carbón y la electricidad. En el 2018, sus costos de energía representaban aproximadamente el 29.7% de los costos
de producción de cemento. El Emisor usa cantidades sustanciales de carbón como fuente de combustible en su proceso
de producción. El Emisor compra carbón antracita de proveedores domésticos e importa carbón bituminoso
principalmente de proveedores primarios de Colombia, en cada caso a precios de mercado.
En ese sentido, cualquier escasez o interrupción en el suministro de carbón podría afectar sus operaciones.
Adicionalmente, el precio de carbón está fuertemente relacionado con el precio del petróleo y, en consecuencia,
incrementos en el precio internacional del petróleo probablemente podrían afectar el precio de carbón y afectar
adversamente el resultado de las operaciones del Emisor. Sin embargo, en el presente año el Emisor ha firmado un
contrato a largo plazo para el suministro de gas natural en la planta ubicada en Piura, disminuyendo el consumo de
carbón.
La electricidad es transmitida a las plantas del Emisor a través del Sistema Eléctrico Interconectado (“SEIN”) del
Perú. Cualquier interrupción o falla en el SEIN también podría afectar materialmente el negocio, condiciones financieras
o resultado de las operaciones del Emisor.
En el pasado, se ha experimentado racionamientos en el uso de electricidad. En tales casos, se han reajustado

los horarios de producción para asegurar que la producción no se vea interrumpida. Sin embargo, en caso ocurra un
racionamiento futuro de electricidad, el Emisor podría no poder reajustar sus horarios lo suficientemente rápido, de
manera que la producción podría verse interrumpida. Escaseces futuras o esfuerzos para responder o prevenir
escaseces, tales como el racionamiento, podría afectar adversamente el costo o suministro de la electricidad para las
operaciones.
Igualmente, un incremento significativo en los precios del carbón, gas natural o electricidad incrementarían los
costos de producción del Emisor, lo cual afectaría adversamente el negocio, la condición financiera y resultados del
Emisor. No obstante, el Emisor cuenta con un contrato de suministro de energía eléctrica a largo plazo que cubre todas
sus necesidades de energía.
2.3.5 Cambios en los costos o disponibilidad de aditivos o materia prima.
El Emisor utiliza ciertos aditivos y materias primas en la producción del cemento, tales como yeso, escorias de alto
horno y hierro que obtiene de terceras partes. En el 2018, el costo de materias primas proveídas por terceras partes,
como porcentaje de sus costos de producción de cemento, fue de aproximadamente el 5%. El Emisor no tiene contratos
de largo plazo para el suministro de aditivos y la materia prima que usa, y si los proveedores existentes cesasen sus
operaciones, o redujeran o eliminaran la producción de dichos productos podríamos verse obligada a buscar alternativas
para reemplazar dichos productos.
29
2.3.6 Riesgos derivados de adquisiciones futuras.
La estrategia del Emisor incluye diversificar el portafolio existente de productos y servicios, y expandir su alcance
geográfico. En el futuro, podría decidir expandirse adquiriendo compañías en el Perú o en el extranjero. Cualquier futura
adquisición dependerá de su habilidad para identificar candidatos adecuados, términos de negociación aceptables y
obtener el financiamiento para las adquisiciones. Si las adquisiciones futuras son significativas, ellas podrían cambiar la
escala del negocio y exponer al Emisora nuevos riesgos geográficos, políticos, operativos y financieros. Adicionalmente,
cada adquisición involucraría determinados riesgos que podrían tener un impacto adverso en el resultado de sus
operaciones, así como contingencias desconocidas relacionadas con los activos adquiridos.
2.3.7 Riesgos derivados de la incapacidad del Emisor de obtener fondos para implementar futuras
estrategias.
Las estrategias del Emisor para continuar expandiendo su capacidad de producción de cemento y su red de
distribución requieren gastos significativos de capital.
No es posible asegurar que el Emisor será capaz de acceder a nuevas alternativas de financiamiento (bancario,
mercados de capitales, flujos de caja provenientes del negocio) o, de hacerlo, que el acceso a estas alternativas sea en
condiciones favorables. Cabe señalar que el Emisor se encuentra sujeto a ciertas restricciones contractuales en relación
a su facultad de incurrir en nueva deuda.
La capacidad del Emisor de acceder a tales nuevas fuentes de financiamiento depende además de varios factores,
incluyendo factores que escapan de su control, tales como las condiciones globales de los mercados de capitales o la
percepción de riesgo de los inversionistas de invertir en el Perú o en países con economías emergentes, en general.
Aun en el caso que pudiera acceder a tales fuentes de financiamiento, existe el riesgo que las condiciones de
acceso no sean las más favorables (altas tasas de interés) o que el Emisor tenga niveles de apalancamiento altos en
comparación con sus ingresos. De presentarse cualquiera de esos supuestos, el Emisor podría no ser capaz de
implementar y ejecutar estrategias corporativas, lo cual, a su vez, podría tener un efecto adverso en su negocio, situación
financiera y resultados de operación.
2.3.8 Riesgos operativos.
El negocio del Emisor está sujeto a varios riesgos operacionales propios de la industria, incluyendo accidentes,
desastres naturales, disputas laborales y fallas en los equipos. Dichos eventos podrían resultar en daños a las
instalaciones de producción, y equipos y/o accidentes o muerte de empleados y otros involucrados en el proceso de
producción. Asimismo, dichos accidentes o fallas podrían generar daños ambientales, pérdida de recursos o bienes,
retrasos o la interrupción de actividades productivas y pérdidas monetarias, así como el daño a la reputación del Emisor.
Más aun, los seguros contratados podrían no ser suficientes para cubrir pérdidas en dichos eventos, lo cual podría
afectar adversamente el negocio, condición financiera y resultado del Emisor.
Adicionalmente, equipos clave de producción del Emisor, como molinos y hornos podrían deteriorarse antes de lo
estimado. El deterioro de los activos podría generar gastos de mantenimiento o capital adicionales, y podrían causar la
interrupción de las actividades productivas del Emisor. Si estos activos no generan los flujos de caja esperados, y no se
consiguen activos de reemplazo de una manera económicamente viable, el negocio, condiciones financieras y
resultados del Emisor podrían verse material y adversamente afectados.
2.3.9 Riesgos derivados del correcto funcionamiento de las plantas de Pacasmayo y Piura.
En el 2018, aproximadamente el 88.9% del total de cemento fue producido en las plantas de Pacasmayo y Piura y
toda la cal viva fue producida en la planta de Pacasmayo. Las plantas están sujetas a los riesgos normales de la
operación de cualquier instalación de producción de cemento, incluyendo accidentes y desastres naturales. Cualquier
interrupción a las operaciones en las instalaciones de Pacasmayo y Piura o una reducción en la capacidad efectiva de
estas instalaciones afectaría adversamente los resultados del Emisor, y cualquier interrupción prolongada en la
operación de estas instalaciones tendría un efecto materialmente adverso en el negocio, condición financiera y
resultados del Emisor.
2.3.10 Riesgos derivados de la introducción de sustitutos de cementos en el mercado y el desarrollo de nuevas

técnicas de construcción.
Materiales como el plástico, aluminio, cerámicas, vidrio, madera y acero pueden ser usados en construcciones
como un sustituto del cemento. Adicionalmente, otras técnicas de construcción, como el uso de dry wall, pueden
disminuir la demanda de cemento y concreto. En el Perú, el dry wall ha sido solo introducido al mercado de construcción
de viviendas y no es usado ampliamente. Sin embargo, el uso de dry wall en el mercado de construcción de viviendas
puede incrementar significativamente en el futuro conforme se vuelva más popular. Adicionalmente, estudios destinados
a desarrollar nuevas técnicas y modernos materiales de construcción podrían introducir nuevos materiales en el futuro.
El uso de sustitutos del cemento puede causar una reducción significativa en la demanda y precios de los
productos del Emisor.
30
2.3.11 Riesgos derivados de la alta dirección del Emisor.
El éxito del Emisor depende en gran medida de los esfuerzos y visión estratégica del equipo de gerencia ejecutiva
y el directorio del Emisor. El Emisor necesita personal competente y calificado para dirigir sus actividades de negocio
del día a día, ejecutar negocios y/o desarrollo de unidades de generación y atender a los clientes, distribuidores y otros.
Las actividades propias del negocio del Emisor son altamente técnicos por naturaleza y requieren entrenamiento
especializado y/o trabajo físicamente demandante, en adición, existe limitada oferta de trabajadores calificados en el
norte del Perú o trabajadores de otras regiones dispuestos a trasladarse al norte del Perú. Por lo tanto, debe estar en
capacidad de conservar empleados y profesionales con las habilidades necesarias para atender sus obligaciones y
maximizar el valor de su negocio. Si bien tiene un personal adecuado para el ambiente de negocios actual, un
impredecible incremento en la demanda de su servicio podría exacerbar el riesgo de no tener suficiente personal
entrenado. El Emisor ha mitigado estos riesgos al tercerizar las actividades de operación y mantenimiento con empresas
especializadas y calificadas por las entidades financieras y sus asesores. Adicionalmente, el Emisor podría verse
afectado por huelgas, inquietud industrial o paros laborales por terceros.
2.3.12 Riesgos derivados de la concentración del negocio en la región norte del Perú.
Todas las operaciones del Emisor están localizadas en la región norte del Perú, incluyendo las instalaciones de
producción y las canteras de las que obtienen los insumos para la producción de cemento. Adicionalmente, un número
sustancial de los productos son vendidos a consumidores de este mercado.
Como resultado, cualquier condición económica, política o social adversa que afecte a la región norte del Perú, así
como desastres naturales y condiciones climáticas como el Fenómeno El Niño, junto con otros factores que puedan
afectar esta región, podrían generar un efecto materialmente adverso en el negocio, condición financiera y resultados
del Emisor.
2.3.13 Riesgos derivados de conflictos con los sindicatos de trabajadores.
Al 20 de diciembre de 2018, aproximadamente el 18.6% de los empleados del Emisor eran miembros de sindicatos.
La práctica del Emisor es dar los mismos beneficios a todos sus trabajadores, pertenezcan o no a sindicados. A pesar
de que el Emisor considera que la relación con sus empleados es a la fecha positiva, no puede asegurar que no
experimenten reducciones en el ritmo de trabajo, paralizaciones, huelgas u otros conflictos laborales en el futuro, las
cuales podrían afectar adversamente el negocio, condición financiera y resultados del Emisor.
2.3.14 La interrupción o falla de la tecnología informática, comunicaciones y sistemas de procesamiento
El Emisor depende de la tecnología informática, comunicaciones y sistemas de procesamiento para la operación

de su negocio. Dichos sistemas son vitales para su habilidad de monitorear y lograr la eficiencia de sus operaciones,
objetivos y estándares de servicio. Los daños a estas redes y los mecanismos de respaldo podrían generar retrasos en
el servicio o interrupciones y limitaciones a su habilidad para proveer a sus clientes un buen servicio. Algunos de los
riesgos a las redes e infraestructura incluyen:
 Daño físico a las líneas de acceso, incluyendo el robo, vandalismo, terrorismo u otros eventos similares;
 Sobretensiones o apagones energéticos;
 Defectos del software;
 Escasez de capacidad de red y equipos;
 Interrupciones fuera del control del Emisor;
 Violaciones de seguridad, incluyendo ciberataques u otros ataques externos; y,
 Desastres naturales.
La ocurrencia simultánea de algunos de dichos eventos podría causar la interrupción del servicio o reducir la
capacidad de generación, cualquiera de los cuales podría reducir los ingresos del Emisor o generar mayores gastos. A
pesar de que cuenta con un seguro operacional que cubre la interrupción del negocio que podría protegerlo contra
determinados eventos asegurados, el Emisor podría no estar asegurado respecto a todos los todos los eventos o por la
totalidad del monto del ingreso perdido o los gastos adicionales. Adicionalmente, la ocurrencia de cualquiera de tales
eventos podría exponer al Emisor a penalidades u otras sanciones impuestas por las autoridades regulatorias
competentes.
2.3.15 Riesgos de transacciones con Afiliadas
El Emisor ha celebrado transacciones con algunas de sus subsidiarias. Si bien es política del Emisor negociar
todas las transacciones con afiliadas en condiciones de mercado, no puede haber garantía de que los términos y el
alcance de tales acuerdos sean tan favorables para el Emisor como los que pueden haber sido obtenidos de terceros
no vinculados. Adicionalmente, no se puede asegurar que los conflictos de intereses inherentes a estos acuerdos no
resulten materialmente desventajosos para el Emisor durante los términos de dichos acuerdos, particularmente en
circunstancias en que los intereses del Emisor difieran de los intereses de sus vinculados.
2.3.16 Las pólizas de seguro podrían no cubrir totalmente daños y el Emisor podría no lograr obtener seguros
contra ciertos riesgos
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Las operaciones del Emisor están sujetas a los riesgos inherentes asociados a la producción de cemento,
incluyendo fallas y roturas de la maquinaria y equipos, explosiones, fuegos, condiciones climáticas adversas, riesgos
geológicos, vandalismo y otros peligros, cualquiera de los cuales podría resultar en daños o la destrucción de sus
instalaciones o heridas a personas y daño a la propiedad.
El Emisor mantiene pólizas de seguro con el fin de mitigar sus pérdidas por riesgos corrientes. Estas pólizas cubren
sus activos frente a daños físicos, pérdida de ingresos por interrupción del negocio y responsabilidad de terceros. Sin
embargo, el Emisor no puede asegurar que el alcance de los daños sufridos como consecuencia de un desastre natural
o un evento catastrófico no excedan los límites de la póliza o la cobertura del seguro. Adicionalmente, el Emisor podría
estar obligado a pagar deducibles de los seguros, los cuales no son recuperables, para poder utilizar sus pólizas de
seguro. El Emisor mantiene una cobertura de todo riesgo de daños físicos para las pérdidas resultantes de, pero no
limitadas a terremotos, fuego, explosiones, inundaciones, vendavales, huelgas, revueltas, vandalismo, averías
mecánicas e interrupciones del negocio. El nivel del seguro del Emisor podría no ser suficiente para cubrir todas las
pérdidas que se generen durante el curso del negocio o la cobertura del seguro de los riegos del Emisor podría no seguir
vigente en el futuro. El Emisor podría ser afectado de manera materialmente adversa si incurre en pérdidas que no están
totalmente cubiertas por sus pólizas de seguro y dichas pérdidas tienen un efecto materialmente adverso sobre su
negocio, su condición financiera, el resultado de las operaciones o la liquidez.
2.4 Factores relativos a temas Regulatorios y Legales
2.4.1 Riesgos derivados de regulaciones ambientales.
El Emisor se encuentra sujeto a diversas leyes y regulaciones de protección ambiental que regulan entre otras
cosas la generación, almacenamiento, uso y transporte de materiales peligrosos; emisión y descarga de materiales
peligrosos; y la salud y seguridad de sus empleados. De acuerdo con las Normas Aplicables, para la realización de
actividades mineras e industriales, el Emisor se encuentra obligado, entre otras cosas, a (i) presentar un estudio de
impacto ambiental al Ministerio de Energía y Minas (“MINEM”) o al Servicio Nacional de Certificación Ambiental para las
Inversiones Sostenibles (SENACE) y un plan de cierre de mina al MINEM antes del inicio de actividades de nuevos
proyectos mineros, (ii) cumplir con ciertos estándares de emisión de aire y descarga de aguas residuales, (iii) obtener
la aprobación de la autoridad de administración de aguas para descargar aguas residuales en fuentes de agua o el
suelo, y (iv) disponer los residuos sólidos generados en vertederos especiales exclusivamente a través de compañías
registradas ante el regulador ambiental. Adicionalmente, debe contar con un comité de salud y seguridad y desarrollar
un código interno de salud y seguridad.
A pesar de que el Emisor considera que cumple con todas estas regulaciones en todos sus aspectos, no puede
asegurar que ha estado o estará en todo momento en cumplimiento de las Normas Aplicables. Cualquier violación de
estas leyes y regulaciones podría generar multas sustanciales, sanciones penales, revocaciones de permisos vigentes
y el cierre de instalaciones. Adicionalmente, gobiernos presentes o futuros podrían imponer regulaciones más estrictas
que pudieran demandar gastos más altos.
Como consecuencia de la aplicación de ciertas leyes ambientales, el Emisor podría ser encontrado responsable
por todos o sustancialmente todos los daños causados por la contaminación de instalaciones actuales o anteriores, o
por aquellas de sus predecesores, o en los sitios de vertimiento. También podría ser encontrado responsable por todos
los daños incidentales causados por la exposición de individuos a sustancias peligrosas u otros daños ambientales.
En consecuencia, el Emisor no puede asegurar que los costos derivados de dichos riesgos ambientales no
afectarán sustancialmente el negocio, condición financiera o resultados del Emisor.
2.4.2 Riesgos derivados de acuerdos internacionales.
Actualmente hay esfuerzos internacionales para afrontar la emisión de gases invernadero. Las Naciones Unidas y
ciertas organizaciones internaciones han tomado acciones contra ciertas actividades que podrían incrementar la
concentración atmosférica de gases invernadero. Medidas regulatorias, como las del Protocolo de Kioto, las cuales se
han concretizado y ampliado de manera posterior por medio de los acuerdos adoptados por sus partes en las
Conferencias de las Naciones Unidas sobre Cambio Climático (COPs), orientadas a afrontar la emisión de gases
invernadero y el cambio climático, están en diversos niveles de implementación y negociación.
Dichas medidas podrían generar al Emisor un incremento en los costos para la instalación de nuevos controles
dirigidos a reducir la emisión de gases invernadero y monitoreo y registro de emisiones de gases invernadero.
2.4.3 Riesgos derivados de modificaciones en las Normas Aplicables.
El negocio del Emisor está sujeto a amplias regulaciones en el Perú, incluyendo, entre otras, aspectos tributarios,
de competencia, ambientales, laborales, de salud y seguridad y mineros. El Emisor considera que sus instalaciones
actualmente operan sustancialmente en cumplimiento de todas las normas aplicables.
Adicionalmente, debe considerarse que, si bien durante los años recientes el número de tributos a los que el Emisor
se ha encontrado sujeto se han mantenido relativamente constante y éstos no han experimentado cambios sustanciales
en su modo de aplicación, no puede garantizarse que, en el futuro, las normas tributarias que resulten aplicables, su
modo de aplicación o la forma en cómo éstas sean interpretadas por la autoridad competente, experimenten
32
modificaciones, así como tampoco el impacto que tales modificaciones puedan tener en el negocio, situación financiera
o resultados de operación. En consecuencia, de producirse modificaciones en las normas tributarias que sean aplicables
al Emisor, el modo en que éstas se aplican o la forma en que las mismas son interpretadas por la autoridad competente,
podrían generar efectos adversos en los negocios, situación financiera o resultados de operación del Emisor.
Asimismo, futuros cambios regulatorios, cambios en la interpretación de tales regulaciones o una aplicación más
estricta de dichas regulaciones, podrían incrementar los costos de cumplimiento y requerirnos potencialmente a alterar
nuestras operaciones.
2.4.4. Nuevos proyectos podrían requerir la aprobación previa de poblaciones locales o indígenas.
Bajo las normas aplicables, se establece un procedimiento de consulta previa que el gobierno peruano debe de
seguir con las comunidades indígenas locales cuyos derechos podrían verse directamente afectados por nuevas
medidas legislativas o administrativas, incluyendo el otorgamiento de nuevas concesiones mineras. Las comunidades
indígenas locales no tienen un derecho de veto; una vez que se celebra el procedimiento de consulta previa, el gobierno
del Perú mantiene la discrecionalidad respecto a si aprobar la medida legislativa o administrativa; sin embargo, en tanto
el futuro de los nuevos proyectos del Emisor requiera de medidas legislativas o administrativas que impacten a
comunidades indígenas locales, dichos proyectos no podrán ser ejecutados a menos que se lleve a cabo el
procedimiento de consulta previa. En ese sentido, no se puede asegurar que la regulación aplicable no afecte
adversamente los nuevos proyectos y tenga un efecto adverso sobre el negocio, condición financiera y resultados del
Emisor.
2.4.5 Riesgos de procesos judiciales, administrativos, penales, arbitrales o contingencias de carácter legal.
El Emisor es susceptible de verse involucrado en una variedad de procesos judiciales o procedimientos

administrativos, demandas de responsabilidad o por incumplimiento contractual. Los clientes y/o terceros podrían
presentar demandas por daños y perjuicios causados de manera directa o indirecta por las operaciones del Emisor, lo
cual podría afectar sus resultados, así como también un daño a su imagen institucional. En el pasado, el Emisor ha
enfrentado procedimientos e investigaciones con relación a temas de competencia y tributarios.
A la fecha del presente Prospecto, el Emisor es parte de diversos procesos judiciales y administrativos, los cuales
considera (i) dentro del giro ordinario de sus negocios, y, (ii) que aún ante un eventual resultado adverso en estos, ello
no afectaría de manera material su condición financiera.
En el caso que uno o más de tales procesos legales, individual o conjuntamente, involucren una cuantía
significativa que no haya sido provisionada en los estados financieros del Emisor y que la decisión final en dicho proceso
legal no los favorezca, o en el caso que, habiendo provisionado el monto de la contingencia, el resultado del proceso
legal termine imponiendo una obligación mayor que el monto provisionado, los costos derivados de tales decisiones
podrían afectar adversamente la situación financiera y resultados de operación del Emisor.
Asimismo, en virtud a la Ley No. 30424, las personas jurídicas son pasibles de cometer delitos. Las sanciones
establecidas son materiales, tales como la revocación de permisos o imposición de multas materiales. Sin embargo, la
implementación de un programa de cumplimiento puede eliminar o reducir la imposición de penas. El Emisor cuenta con
Políticas Anticorrupción, Anti-soborno, Antifraude, Contra Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, asimismo
se encuentra en proceso de certificación del ISO 37001 “Sistema de Gestión Anti-soborno”. No obstante, el Emisor
considera que dichos programas son completos, no puede garantizar que algún trabajador del Emisor cometa un acto
ilícito y, de ser el caso, que su programa de cumplimiento sea considerado como idóneo por la autoridad a efectos de
que se desestime cualquier sanción al Emisor.
Asimismo, el Emisor podría verse involucrado en procedimientos administrativos que sean iniciados por
Autoridades Gubernamentales con ocasión de acciones realizadas por terceros. A manera de ejemplo, la Ley No. 30737
extiende su aplicación a empresas que se encuentren vinculadas con ciertas personas jurídicas que hayan reconocido
la comisión de ciertos delitos o hayan sido condenadas por delitos específicos. La Ley No. 30737 establece, entre otros,
que las empresas vinculadas a aquellas que han sido condenadas o que han admitido su culpabilidad respecto de
determinados delitos, se sujetarán a la aplicación de determinadas medidas tales como la aprobación previa del
Ministerio de Justicia para la venta de cualquier activo de la empresa vinculada, así como la retención de parte del precio
que se pague por la referida transacción. Aun habiéndose publicado el reglamento de la referida norma (a través del
Decreto Supremo N° 096-2018-EF) no existe mayor claridad respecto a la interpretación que las Autoridades
Gubernamentales puedan otorgarle. Sin perjuicio de que a la fecha el Emisor no tiene conocimiento de alguna
circunstancia que pueda hacer que la ley y/o el reglamento descritos anteriormente le sean aplicables, de encontrarse
el Emisor en dicha circunstancia, cualquier transferencia de sus activos o de las acciones que haya emitido y que sean
de titularidad de la empresa condenada o que ha admitido su culpabilidad por la comisión de los delitos, deberían pasar
por un proceso de aprobación e incluso retención de parte del precio. Sin embargo, considerando que los flujos
generados por el Emisor son la principal fuente repago de la presente emisión, el Emisor considera que (pese a que
dicha ley y reglamento no le son aplicables a la fecha), en cualquier supuesto, dicha normativa no tendría un efecto
adverso en su capacidad de cumplir con sus obligaciones.
Dependiendo del resultado, determinados procesos legales podrían resultar en la imposición de suspensiones o
inhabilitaciones temporales al desarrollo de las actividades del Emisor.
33
2.5 Factores de Riesgo Relativos a los Bonos
2.5.1 Riesgo de volatilidad de las tasas de interés
Debido a la volatilidad de las tasas de interés inherente al mercado de capitales en el Perú, existe la posibilidad de
que el valor de mercado de los Bonos emitidos en el marco del Programa se reduzca a niveles que afecten su
rentabilidad real.
2.5.2 Riesgos de rentabilidad de los Bonos
En general, variaciones en factores tales como el nivel de inflación, la variación de las tasas de interés o la variación
del tipo de cambio podrían afectar la rentabilidad real de los Bonos. En ese sentido, el rendimiento real para el
inversionista de los Bonos podría verse afectado principalmente por (i) variaciones en el tipo de cambio según la
exposición de dicho inversionista al riesgo cambiario, (ii) incrementos en la tasa de inflación, y (iii) incrementos en las
tasas de interés del mercado que tengan un impacto en el valor de negociación de los Bonos en el mercado secundario.
Consecuentemente, cada inversionista deberá evaluar cuidadosamente estos factores antes de invertir en los Bonos.
2.5.3 Riesgo de falta de mercado secundario
Actualmente, el mercado de renta fija local se encuentra poco desarrollado. En este sentido, el mercado secundario
de renta fija es ilíquido, por lo que no es posible asegurar que exista un mercado secundario para las emisiones que se
efectúen en el marco del Programa. Del mismo modo, no es posible prever las condiciones que puedan afectar el
mercado secundario de los Bonos en el futuro, ni la capacidad y/o condiciones en las cuales los tenedores de los Bonos
puedan vender estos Bonos.
Adicionalmente, debe tenerse en consideración que los Bonos bajo el Programa serán colocados únicamente a
través de oferta pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales, al amparo de los dispuesto por el
Reglamento, por lo que los Bonos solo podrán transferidos entre Inversionistas Institucionales, reduciéndose aún más
el universo de inversionistas autorizados a invertir en los Bonos en el mercado secundario y, en consecuencia, restando
aún mayor liquidez a tales Bonos.
2.5.4 Riesgo de cambios en la clasificación otorgada a los Bonos
La legislación peruana vigente exige que los Bonos a ser emitidos en el mercado de capitales peruano mediante
una oferta pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales sean clasificados por, al menos, una (1)
empresa Clasificadora; sin embargo, conforme con los términos y condiciones generales del Programa, los Bonos
deberán ser clasificados por, cuando menos, dos (2) empresas Clasificadoras. Dichas clasificaciones deben ser
actualizadas periódicamente y podrían variar respecto de la inicialmente otorgada. La clasificación evalúa diversos
factores tanto del Emisor como de los Bonos emitidos. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las Clasificadoras
son opiniones emitidas sobre la base de una evaluación de diversos factores que afectan al Emisor entre los que
podemos mencionar sus resultados económicos y financieros y, expectativas respecto de los flujos esperados del
Emisor.
No se puede asegurar que las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos de cada una de las Emisiones bajo
el marco del presente Programa se mantengan en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos
instrumentos.
2.5.5 Riesgo de los sistemas de CAVALI u otro agente de pago
Existe, para el posible inversionista en los Bonos, el riesgo de que, debido a causas imputables a CAVALI o el
Agente de Pago que la sustituya, se produzca un incumplimiento en la fecha y forma de efectuar el pago de los intereses
o del principal de los Bonos. En este sentido, debe notarse que según el numeral 8.1.1 de la Cláusula Octava del
Contrato Marco, dicho evento no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas
imputables a CAVALI o al Agente de Pago.
2.5.6 Riesgo de Cambios en el Régimen Tributario
En el Anexo D del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión de Ernst & Young
Asesores Sociedad Civil de R.L., asesor tributario peruano del Emisor. El resumen se basa en las normas tributarias
aplicables en el Perú en vigencia a la fecha de emisión de la referida opinión (12 de enero de 2018), las mismas que
están sujetas a modificaciones.
Sin perjuicio de lo señalado, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte
a sus propios asesores tributarios sobre las obligaciones tributarias derivadas de la suscripción, compra, titularidad y
disposición de los Bonos.
Los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación tributaria
vigente que podría afectar el tratamiento tributario aplicable a los Bonos y a los tenedores de los mismos.
34
2.5.7 Riesgos derivados de las Fianzas Solidarias
El Programa cuenta con una garantía específica materializada a través de una Fianza Solidaria, otorgada por los
Fiadores Solidarios, en respaldo de las obligaciones asumidas por el Emisor bajo el Contrato Marco y/o Contrato
Complementario.
No se puede asegurar que, en caso resulte necesario ejecutar la Fianza Solidaria, el patrimonio o la capacidad
financiera de uno o más de los Fiadores Solidarios, sea suficiente para cubrir las obligaciones impagas del Emisor.
Al respecto, el inversionista debe tomar en consideración que para efectos de este Programa no se ha realizado
un proceso de debida diligencia completo sobre los Fiadores Solidarios, distinto a la revisión de las facultades de los
representantes que han suscrito las Fianzas Solidarias. En ese sentido, podrían existir contingencias que afecten el
patrimonio de los Fiadores Solidarios y por tanto afectar la suficiencia de la garantía otorgada a través de las Fianzas
Solidarias. Asimismo, el Emisor no puede garantizar que la situación financiera de los Fiadores Solidarios se mantenga
durante la vigencia del Programa considerando, entre otros, que los Fiadores Solidarios están expuestos a riesgos y
contingencias propias dentro del desarrollo de sus negocios y, por tanto, la garantía otorgada a través de las Fianzas
Solidarias resulte insuficiente.
EN CUALQUIER CASO, LO ANTERIOR NO CONSTITUYE UNA OPINIÓN LEGAL SOBRE EL TEMA Y CADA
INVERSIONISTA INSTITUCIONAL DEBERÁ BUSCAR ASESORÍA ESPECÍFICA DE PARTE DE SUS PROPIOS
ASESORES LEGALES Y TRIBUTARIOS CON LA FINALIDAD DE DETERMINAR LAS CONSECUENCIAS QUE SE
PUEDEN DERIVAR DE SU SITUACIÓN PARTICULAR, DE MODO QUE CADA INVERSIONISTA INSTITUCIONAL
PUEDA TOMAR SU PROPIA DECISIÓN SOBRE LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS BONOS.
FINALMENTE, DEBE TENERSE PRESENTE QUE NADA GARANTIZA QUE LAS EXONERACIONES
CONTENIDAS EN EL ANEXO D SERÁN PRORROGADAS O, EN TODO CASO, QUE LAS EXONERACIONES
PRORROGADAS TENDRÁN EL MISMO ALCANCE, MOTIVO POR EL CUAL, LAS IMPLICANCIAS TRIBUTARIAS
DESCRITAS PODRÍAN SUFRIR ALGÚN TIPO DE MODIFICACIÓN EN EL FUTURO. VÉASE LA REFERENCIA A
TRATAMIENTO TRIBUTARIO EN LA SECCIÓN V “DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA”.
35
III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS
Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados, indistintamente, para financiar
inversiones propias del giro del negocio, reestructuración de pasivos y otros usos corporativos generales del Emisor,
según se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
36
IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA
La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta un resumen de los principales
términos y condiciones previstas en dicho contrato en lo que se refiere a la oferta de los Bonos. Para una completa
descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, de los Agentes Colocadores y de los Bonistas, el potencial
inversionista de los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el respectivo Contrato Complementario y Prospecto
Complementario, copia de los cuales estará disponible en los locales de los Agentes Colocadores.
4.1 Procedimiento de colocación
4.1.1 Tipo de Oferta
Los Bonos por emitirse bajo el Programa serán colocados a través de oferta pública dirigida exclusivamente a
Inversionistas Institucionales, con arreglo a lo previsto en la Ley, el Reglamento y de conformidad con lo establecido en
el Contrato Marco y el presente Prospecto Marco, así como el Contrato Complementario, Prospecto Complementario y
el Aviso de Oferta correspondiente.
El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Bonos hayan sido adjudicados a los respectivos
adquirentes.
4.1.2 Inversionistas
Las Emisiones de Bonos serán dirigidas exclusivamente a Inversionistas Institucionales. Según lo establecido en
el Reglamento, los Bonos emitidos bajo el Programa solo podrán ser objeto de oferta, suscripción, adquisición,
colocación y negociación entre Inversionistas Institucionales.
4.1.3 Límites mínimos de colocación
No existe un límite mínimo de colocación para las emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva
el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento antes de la adjudicación de los Bonos y sin necesidad
de expresar causa alguna, la colocación de una o más Emisiones o Series de Bonos a emitirse dentro del Programa.
4.1.4 Oferta Pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales
Invitación, adecuadamente difundida, que el Emisor dirige exclusivamente a Inversionistas Institucionales, para
efectuar la colocación pública de una o más Emisiones o Series de Bonos del Programa, con sujeción a la Ley y al
Reglamento. Los términos y condiciones de las Emisiones se regirán por los términos, condiciones y características
generales establecidas en el Contrato Marco y en el Prospecto Marco, y por los términos, condiciones y características
específicas que para cada caso establezcan las personas facultadas por el Emisor, en coordinación con las Entidades
Estructuradoras, en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
4.1.5 Medios de difusión de las Colocaciones por Oferta Pública dirigida a Inversionistas Institucionales
Las ofertas públicas dirigidas a Inversionistas Institucionales y los principales términos y condiciones de las
Emisiones, así como aquellas pendientes de determinación para cada Emisión, serán informados oportunamente a los
Inversionistas Institucionales mediante publicación del respectivo Aviso de Oferta en: (i) uno de los diarios de mayor
circulación nacional, y/o, (ii) cualquier otro medio permitido por la SMV y que esté previsto en los respectivos Contratos
Complementarios y Prospectos Complementarios; al menos un (1) Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de cada
Emisión o Serie. El presente Prospecto Marco y los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios estarán disponibles para su revisión y evaluación en el local del Agente Colocador y a través del
“Canal de Información del Emisor a Disposición de los Titulares de los Valores” al que hace referencia el Anexo 15 del
Reglamento, a ser implementado por Pacasmayo.
Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como
presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospectos, entre otros. Los resúmenes de prospectos
constituyen una síntesis de la información presentada en el presente Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos
Complementarios, siendo preciso consultar los prospectos antes de tomar cualquier decisión de inversión, de
conformidad con la normativa vigente.
4.1.6 Recepción de Propuestas y Mecanismo de Adjudicación
El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos será definido en los correspondientes
Prospectos Complementarios de cada Emisión.
4.1.7 Costos del Programa y de cada Emisión
Corresponderá al Emisor asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, costos, derechos y contribuciones
que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos y de la negociación, ejecución, modificación, terminación e
inscripción de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión;
37
incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho
fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada.
4.2 Entidad Estructuradora
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A., con domicilio en Av. El Derby Nº 055, Torre 3, Piso 3, Santiago de
Surco, provincia y departamento de Lima, Perú con central telefónica +51 (1) 416-3333.
Las obligaciones de la Entidad Estructuradora están normadas por la Ley N° 26702, Ley General del Sistema
Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS; por la Ley, y por el Reglamento; y sus normas modificatorias
actuales y futuras.
4.3 Agente Colocador
Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. El Derby Nº 055, Torre 4, Piso 8, Santiago
de Surco, provincia y departamento de Lima con central telefónica es +51 (1) 416-3333 y su número de fax es +51 (1)
313-2915.
Las obligaciones del Agente Colocador están contenidas en la Ley, el Reglamento y el contrato de colocación. El
Agente Colocador se ha obligado ante el Emisor a colocar las Emisiones de los Bonos del Programa bajo la modalidad
de mejores esfuerzos (“Best Efforts”), es decir, constituye una obligación de medios y no de resultados. Asimismo, el
Agente Colocador no ha otorgado al Emisor ninguna garantía parcial o total de colocación de los Bonos.
38
V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA
La implementación del Segundo Programa de Bonos Corporativos de Pacasmayo se hace en cumplimiento de lo

acordado en la Junta General de Accionistas de Pacasmayo del 8 de enero de 2019, así como de acuerdo con los
términos fijados en el Contrato Marco.
La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de sus
principales cláusulas. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, el Representante
General de los Obligacionistas, los Representantes de los Obligacionistas de una Emisión en particular y de los Bonistas,
el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco, el presente Prospecto Marco, el contrato de colocación, el
respectivo Contrato Complementario y el respectivo Prospecto Complementario, copia de los cuales estará disponible
en el local del Agente Colocador.
5.1 Aprobaciones Societarias
Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 8 de enero de 2019, los accionistas del Emisor aprobaron
por unanimidad que el Emisor emita bonos corporativos a través de la implementación de un programa de emisiones de
bonos corporativos denominado “Segundo Programa de Bonos Corporativos de Pacasmayo”, hasta por un monto
máximo en circulación de S/ 1,000,000,000 (mil millones y 00/100 Soles), o su equivalente en Dólares, ya sea bajo el
régimen general aplicable a las ofertas públicas primarias de valores mobiliarios o bajo el régimen de ofertas públicas
dirigidas exclusivamente a inversionistas institucionales al amparo del Reglamento (en adelante, el “Programa”).
Asimismo, en dicha Junta General de Accionistas se delegó en el Directorio de la Sociedad las facultades para
que dicho órgano (i) determine todos los términos y condiciones de todas las Emisiones que se realicen en el marco del
Programa, y (ii) designe a los apoderados que correspondan para que negocien, suscriban, ejecuten y firmen todos los
documentos y realicen todos los trámites para cada una de las Emisiones; otorgándose al Directorio todas las facultades
necesarias para tal efecto, incluyendo entre otros, pero no se limita a, determinar (i) el número de emisiones y/o series
dentro del Programa, (ii) la denominación, valor nominal y moneda de los valores a emitirse, (iii) el plazo y modalidad
de inscripción del programa en el Registro público del Mercado de Valores de la SMV, de ser el caso, (iv) el registro ante
la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondos Privados de Pensiones, de ser el caso, (v) la
modalidad y el procedimiento de colocación, así como el listado de los Bonos Corporativos en la Rueda de Bolsa de la
Bolsa de Valores de Lima (u otro mecanismo centralizado de negociación) y/o su cotización en otra bolsa de valores en
el extranjero, en caso las obligaciones a ser emitidas vayan a ser inscritos en cualquiera de esas instituciones, (vi) el
monto de cada una de las emisiones y sus respectivas series, de ser el caso, (viii) el plazo de amortización y la opción
de rescate, de ser el caso, (ix) la forma de representación de los valores, (x) la tasa de interés y el período de pago de
intereses, (xi) el lugar de pago del principal e intereses, (xii) el destino de los recursos captados, (xiii) el tipo de oferta,
sea esta pública y/o privada, (xiv) la designación y contratación de la entidad o entidades estructuradoras, el agente o
agentes colocadores, la o las entidades clasificadoras de riesgo, los coordinadores globales, fiduciarios y representante
de los obligacionistas, el agente custodio local y/o internacional, los agentes de cotización y transferencia, y demás
agentes que fuese necesario o conveniente contratar, así como sus respectivas comisiones, (xv) las prórrogas,
renovaciones y/o actualizaciones al Programa, (xvi) las garantías específicas a otorgarse, de ser el caso, y (xvii)
cualquier otro acto necesario o conveniente para la formalización y demás condiciones del Programa, las emisiones y/o
series. Asimismo, se acordó por unanimidad designar a los señores Humberto Reynaldo Nadal del Carpio, identificado
con DNI No.07785454, Manuel Ferreyros Peña, identificado con DNI No. 08230897, Jorge Javier Durand Planas,
identificado con DNI No. 08265963, y a Carlos Julio Pomarino Pezzia, identificado con DNI No. 07854255; para que dos
cualesquiera de ellos, actuando conjuntamente, realicen todos los trámites necesarios para formalizar o inscribir los
acuerdos detallados en la Junta, otorgándoseles todas las facultades necesarias para tal efecto.
5.2 Términos, Condiciones y Características Generales del Programa
5.2.1. Denominación del Programa
El Programa se denomina “Segundo Programa de Bonos Corporativos de Pacasmayo”.
5.2.2. Tipo de Instrumento
Bonos corporativos.
5.2.3. Clase
Los Bonos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables
entre Inversionistas Institucionales y representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del
Agente de Pago; dejándose constancia que los Bonos se sujetarán a lo dispuesto en el Reglamento.
39
5.2.4. Moneda
Los Bonos correspondientes a una determinada Emisión podrán ser emitidos en Soles y/o Dólares, según se
establezca en el Contrato Complementario respectivo. No obstante, dentro de cada Emisión, los Bonos correspondientes
a una determinada Serie serán emitidos en una única moneda, que podrá ser Soles o Dólares, lo cual será informado a
los inversionistas en el Aviso de Oferta respectivo.
5.2.5. Monto del Programa
Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1,000,000,000.00 (mil millones y 00/100 Dólares) o su equivalente
en Dólares. Para determinar el monto equivalente en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, se utilizará en la
respectiva Fecha de Colocación el Tipo de Cambio Contable SBS.
5.2.6. Vigencia del Programa
Seis (6) años contados a partir de la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de
Valores de la SMV. El Programa no está sujeto a prórrogas.
5.2.7. Emisiones
El Emisor podrá efectuar una o más emisiones de Bonos en el marco del Programa. El número de emisiones,
importe de cada emisión de Bonos, así como sus términos y condiciones específicos, incluyendo los correspondientes
a las Series que se emitan bajo cada Emisión, serán determinados por las personas facultadas por el Emisor, constarán
en los respectivos Contratos Complementarios y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los
respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta.
En ningún caso la suma del Valor Nominal Vigente de la totalidad de Bonos emitidos y en circulación por todas las
Emisiones podrá ser, a la Fecha de Colocación de las nuevas Emisiones, mayor al Monto del Programa.
Todos los Bonos a ser emitidos en virtud del Programa serán considerados obligaciones incondicionadas, no
garantizadas y no subordinadas del Emisor.
5.2.8. Series
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. El importe de
cada Serie será establecido por los funcionarios autorizados del Emisor e informado a la SMV y a los inversionistas a
través del Aviso de Oferta respectivo.
5.2.9. Valor Nominal
El Valor Nominal de los Bonos será establecido por los funcionarios autorizados del Emisor en el Contrato
Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos
Complementarios y/o Avisos de Oferta.
En el caso que se emitan Bonos con valores nominales distintos o que se hayan amortizado parcialmente los
Bonos en circulación y sólo para fines del cómputo del quórum y mayorías para la adopción de acuerdos bajo el Contrato
Marco, se tomará como unidad de referencia (redondeado al número entero más cercano) el menor valor nominal
establecido para los Bonos entonces en circulación de forma tal que, para cada uno de los Bonos, se le asigne tantos
votos como número entero de veces contenga la unidad de referencia.
5.2.10. Valor Nominal Vigente
Es, en cualquier momento, el Valor Nominal de un Bono en circulación, menos los pagos realizados por concepto
de amortización total o parcial del principal, según sea el caso. Para efectos de calcular el Valor Nominal Vigente se
considerará seis (6) decimales en cada una de las operaciones, y el valor final será redondeado a seis decimales
(1/100,000) de Soles o Dólares, según corresponda.
5.2.11. Tipo de Oferta
Oferta pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales, al amparo de lo previsto en el Reglamento,

en los términos y condiciones estipulados en el Contrato Marco, así como en el respectivo Contrato Complementario y
Prospecto Complementario.
5.2.12. Modalidad
La modalidad de inscripción del Programa y sus respectivas Emisiones será la establecida en los numerales 10.1
y 10.2 del Reglamento, respectivamente.
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5.2.13. Plazo de los Bonos
El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por los
funcionarios autorizados del Emisor y constará en los respectivos Prospectos Complementarios y en los Contratos
Complementarios y será comunicado a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta. No obstante, se deja
establecido que en ningún caso los Bonos podrán tener un plazo de vencimiento menor a un (1) Año.
5.2.14. Fecha de Colocación
La fecha en la cual se realiza la colocación de la respectiva Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación
establecido en el Prospecto Complementario respectivo. La Fecha de Colocación de los Bonos será definida por las
personas facultadas por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a
través del Aviso de Oferta.
El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar
causa alguna, la colocación de una o más Series o Emisiones de los Bonos del Programa, siempre y cuando no se
hayan adjudicado los Bonos.
5.2.15. Precio de Colocación
Los Bonos se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo con las condiciones del mercado en la
Fecha de Colocación, según sea definido por los funcionarios autorizados del Emisor en el Contrato Complementario
correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios
y/o Avisos de Oferta.
5.2.16. Tasa de Interés
La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa será establecida por las personas
facultadas por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series, con arreglo al
mecanismo de colocación que se establezca en el respectivo Prospecto Complementario.
La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador o moneda;
o, (iv) cupón cero (“descuento”).
5.2.17. Fecha de Emisión
La Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie será informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de
Oferta respectivo.
5.2.18. Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento
La Fecha de Redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y se amortiza en su
totalidad el saldo vigente del principal de los Bonos de la respectiva Emisión o Serie.
Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos, incluyendo
cuando corresponda a la Fecha de Redención.
Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor
e informadas a la SMV y a los Bonistas en el Aviso de Oferta correspondiente.
En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago
correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de
Vencimiento que corresponda o en la Fecha de Redención según sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a
percibir intereses por dicho diferimiento.
5.2.19. Pago del Principal y de los Intereses
El pago del Servicio de Deuda se realizará conforme se indique en los respectivos Contratos Complementarios y
Prospectos Complementarios.
En todos los casos, el pago será a través de CAVALI, en la moneda correspondiente a la respectiva Serie y de
acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario o bajo cualquier otro
medio permitido bajo las Normas Aplicables.
Para efectos del pago, CAVALI reconocerá a los Bonistas que se encuentren registrados en el registro contable
de dicha institución a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el
caso.
41
Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente de cada Bono se reducirá en el monto correspondiente a
dicha amortización, hasta su extinción en la Fecha de Redención.
5.2.20. Amortización
La forma en que el principal de los Bonos será amortizado será determinada por los funcionarios autorizados del
Emisor en el Contrato Complementario correspondiente, e informada a la SMV y a los inversionistas a través de los
respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta.
5.2.21. Intereses
Los intereses compensatorios de los Bonos serán pagados a los Bonistas en las respectivas Fechas de
Vencimiento o en la Fecha de Redención. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de
las respectivas Emisiones y/o Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Prospectos
Complementarios.
El monto de intereses compensatorios a ser pagado a los Bonistas será equivalente a la Tasa de Interés aplicada
sobre el saldo no amortizado de los Bonos, por el tiempo transcurrido entre la Fecha de Vencimiento inmediata anterior
(o la Fecha de Emisión, en el caso del primer período comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de
Vencimiento) y la Fecha de Vencimiento inmediata siguiente.
5.2.22. Garantías
Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de ello, se deja
expresa constancia que el Emisor podrá otorgar las garantías específicas que estime conveniente, de acuerdo a lo que
se establezca en los Prospectos Complementarios y/o Contratos Complementarios, de ser el caso. Adicionalmente, los
Fiadores Solidarios han otorgado una Fianza, la cual respaldará las obligaciones del Emisor bajo el Contrato Marco.
5.2.23. Procedimiento de Colocación
Será definido para cada Emisión en el respectivo Prospecto Complementario. El Emisor podrá colocar de manera
simultánea dos (2) o más Emisiones, o dos (2) o más Series al interior de cada Emisión.
5.2.24. Destino de los Recursos
Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para financiar inversiones propias
del giro del negocio, reestructuración de pasivos y otros usos corporativos generales del Emisor, según se defina en los
respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
5.2.25. Opción de Rescate
De ser el caso, será especificado para cada Emisión de los Bonos en los respectivos Prospectos Complementarios
y Contratos Complementarios.
Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Bonos, en su totalidad o parcialmente, en cualquiera de los casos
contemplados en los numerales 1, 2, 3 y 4 del artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se
proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley.
De ser el caso, las condiciones y el procedimiento para el rescate de los Bonos, serán establecidas en el respectivo
Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
5.2.26. Orden de Prelación
El pago de los Bonos y el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor en relación con los mismos tendrán
el mismo orden de prelación y preferencia (pari passu) con todas las demás obligaciones, presentes o futuras, no
garantizadas del Emisor, y, por lo tanto, no se encuentran condicionados ni subordinados con relación a otras
obligaciones, de crédito o endeudamiento, no garantizadas del Emisor, salvo en los casos establecidos en las Normas
Aplicables.
No habrá prelación entre las distintas Emisiones y/o Series de los Bonos emitidos bajo el Programa, pactándose
de esta forma en contrario de lo establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidación
del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco de cualquiera de las Emisiones y/o Series bajo
el Programa, mantendrán el carácter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el principal adeudados.
5.2.27. Mercado Secundario
Los Bonos podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación,
según se defina en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través
de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta. Los costos de la inscripción de los Bonos en
dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor.
42
Sin perjuicio de lo anterior, en caso los Bonistas opten por listar sus valores adicionalmente en otro u otros
mecanismos centralizados de negociación distintos a los anteriormente mencionados, los Bonistas que soliciten dicho
registro deberán asumir los gastos respectivos. En cualquier caso, la negociación y transferencia de los Bonos se
encuentra sujeta a las restricciones establecidas en el numeral 6.10 del artículo 6° del Reglamento.
5.2.28. Clasificación de Riesgo
El Programa será clasificado como mínimo por el número de Clasificadoras que determinen las Normas Aplicables.
Las respectivas clasificaciones de riesgo otorgadas al Programa serán informadas a través de los respectivos
5.2.29. Entidad Estructuradora
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.
5.2.30. Agente Colocador
Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.
5.2.31. Representante General de los Obligacionistas
Es Scotiabank Perú S.A.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas Décima y
Undécima del presente Contrato Marco. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87° de la Ley, no podrá
designarse como Representante General de los Obligacionistas a la Entidad Estructuradora, ni a cualquiera de sus
respectivas Vinculadas o Afiliadas.
5.2.32. Lugar y Agente de Pago
Es CAVALI, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV, en cuyo
registro contable se anotarán los Bonos, con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, oficina 501, San Isidro, Lima.
5.2.33. Destino del Principal e Intereses no Cobrados
El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Normas
Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del Emisor.
5.2.34. Interés Moratorio
En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar,
en adición a la Tasa de Interés aplicable, un interés moratorio equivalente a la tasa de dos por ciento (2.00%) nominal
anual sobre el importe total vencido y pendiente de pago.
De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1 del artículo 1333° del Código Civil, el interés moratorio sobre una
suma no pagada se aplicará en forma automática, sin necesidad de requerimiento o intimación previa alguna, a partir
del Día siguiente de la fecha pactada para el pago y se devengará hasta la fecha en que el pago se haga efectivo.
5.2.35. Costos de la Emisión
Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor.
5.2.36. Copropiedad
En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%)
del Valor Nominal Vigente de los mismos deberán designar ante el Emisor, el Representante General de los
Obligacionistas y el respectivo Representante de los Obligacionistas, por escrito con firma notarialmente legalizada, a
una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente
al Emisor, el Representante General de los Obligacionistas y el respectivo Representante de los Obligacionistas de
cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas.
5.2.37. Lugar de Pago
El pago de intereses o rendimiento y la redención del principal de los Bonos será efectuado a través del Agente de
Pago, con domicilio en Av. Santo Toribio No 143, Oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima,
u otra entidad que designe el Emisor en el correspondiente Contrato Complementario y Prospecto Complementario, y
serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. El Agente de Pago no tendrá la
responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos.
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5.3 Obligaciones del Emisor
A continuación, se transcriben las obligaciones del Emisor conforme se encuentran contenidas y numeradas
en la Cláusula Quinta del Contrato Marco. Para los fines del presente numeral 5.3, cualquier referencia a una cláusula
o numeral se entenderá referida a tal cláusula o numeral del Contrato Marco:
Sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la Ley, la Ley General, el Reglamento, demás Normas Aplicables y
demás Documentos del Programa, son obligaciones del Emisor las establecidas en el presente Contrato Marco y en los
respectivos Contratos Complementarios, entre las cuales están las siguientes:
5.1 Pago de Servicio de Deuda: Cumplir con el pago puntual del Servicio de Deuda con sujeción a lo establecido
en el presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el Contrato Marco y/o
en el respectivo Contrato Complementario y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Prospecto
Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde el Día Hábil siguiente a la fecha en
que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o el respectivo Contrato
Complementario y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Prospecto Complementario, sin necesidad de
requerimiento o formalidad alguna.
5.2 Destino de los Recursos: Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los Bonos
exclusivamente a las finalidades señaladas en el numeral 4.25 de la Cláusula Cuarta del presente Contrato
Marco, en el Prospecto Marco, y los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos
Complementarios.
5.3 Obligaciones de información: Facilitar al Representante General de los Obligacionistas y a cada uno de
los Representantes de los Obligacionistas de cada Emisión en particular, el cumplimiento de sus
obligaciones bajo los Documentos del Programa y las Normas Aplicables, respetando las atribuciones que
le corresponda, lo cual incluye (i) proporcionar la información que le sea razonablemente requerida por el
Representante General de los Obligacionistas, o el Representante de los Obligacionistas de una Emisión
en particular, para cumplir con sus obligaciones bajo los Documentos del Programa (incluyendo información
sobre el pago del Servicio de Deuda), así como sus obligaciones frente a la SMV, dentro de los plazos
establecidos para tales efectos en los Documentos del Programa o en las Normas Aplicables, según
corresponda, y en ausencia de dichos plazos, en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles contados
desde la fecha en que el Representante General de los Obligacionistas o el Representante de los
Obligacionistas de una Emisión en particular efectúe el requerimiento respectivo al Emisor, salvo que por
naturaleza de la información o documentación solicitada al Emisor, se requiera de un plazo adicional para
su presentación; (ii) de acuerdo con lo dispuesto por las Normas Aplicables que regulan su actuación,
informar dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que tome Conocimiento sobre cualquier hecho o
circunstancia que genere o pueda generar un Evento de Incumplimiento o cualquier hecho o evento que
genere o pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso; sin perjuicio de que dicha información sea
comunicada a la SMV y a los Bonistas conforme al régimen de revelación establecido en el artículo 14° y
el Anexo 14 del Reglamento; y, (iii) comunicar cualquier variación (positiva o negativa) o actualización en
las clasificaciones de riesgo previamente otorgadas a cualquiera de las Emisiones vigentes que formen
parte del Programa, dentro del Día Hábil siguiente de haber tomado Conocimiento de dicha variación o
actualización, para lo cual deberá adjuntar una copia del respectivo informe de clasificación de riesgo
actualizado elaborado por la Clasificadora que corresponda.
Adicionalmente, el Emisor deberá presentar al Representante General de los Obligacionistas y a cada uno
de los Representantes de los Obligacionistas de cada una de las Emisiones, conjuntamente con la
información financiera descrita en el numeral 5.6.2 siguiente, una Declaración Jurada, suscrita por el
Gerente General o el Vicepresidente de Administración y Finanzas del Emisor, en la que se declare que el
Emisor, no ha incurrido en incumplimiento de ninguna de las obligaciones o de las restricciones
establecidas en el presente Contrato Marco o en cualquiera de los demás Documentos del Programa.
5.4 Obligaciones respecto de la colocación: Respecto de cada Emisión que se realice bajo este Programa
(i) presentar a la SMV y, en su caso, a la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado
de negociación donde se encuentren inscritos los Bonos, el Reporte de Colocación a que se refiere el
artículo 13° del Reglamento en la misma fecha en que se comunique a los inversionistas los resultados de
la colocación y de conformidad con los términos establecido en el Reglamento; y (ii) presentar a la SMV,
las modificaciones de las condiciones de la Emisión, dentro de los tres (3) Días Hábiles de acordadas y la
correspondiente copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones,
debidamente formalizados, cuando sea requerida dicha formalización, dentro de los quince (15) Días Hábiles
de otorgados o formalizados.
5.5 Obligaciones adicionales: Respecto de cada una de las Emisiones del Programa, entregar por escrito al
Representante General de los Obligacionistas o al Representante de los Obligacionistas de una Emisión
en particular, aquella información o documentación que razonablemente solicite por escrito la Asamblea y/o el
Representante General de los Obligacionistas y/o el Representante de los Obligacionistas de una Emisión en
particular, que no tenga carácter de información reservada conforme a las Normas Aplicables, dentro de los
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diez (10) Días Hábiles de recibida la notificación respectiva, salvo que por la naturaleza de la información o
documentación solicitada al Emisor, se requiera de un plazo adicional para su presentación, lo cual deberá ser
debidamente informado por el Emisor al Representante General de los Obligacionistas o al Representante de
los Obligacionistas de la respectiva Emisión, según corresponda, detallando las razones por las que se requiere
de dicho plazo adicional, así como el plazo adicional requerido.
5.6 Obligaciones regulatorias: Cumplir ante la SMV y la Bolsa, de forma completa, adecuada y oportuna,
conforme a las Normas Aplicables, con la presentación y entrega de información o documentación que se
detalla a continuación:
5.6.1 La información detallada en los numerales 14.1 y 14.2 del Reglamento, de conformidad con lo
señalado en los Anexos 14 y 15 del Reglamento y con sujeción a las disposiciones de los artículos
14° y 15° del referido Reglamento.
5.6.2 Estados financieros anuales auditados individuales y consolidados y estados financieros

intermedios no auditados individuales y consolidados del Emisor. Esta información deberá ser
presentada dentro de los plazos establecidos para la presentación de dicha información financiera
aplicable a las entidades que se encuentran bajo la supervisión de la SMV, según las Normas
Aplicables.
5.6.3 Cualquier otra información que sea requerida de conformidad con las Normas Aplicables.
Copia de la información señalada en los numerales 5.6.1, 5.6.2 y 5.6.3 deberá ser entregada por el Emisor al
Representante General de los Obligacionistas y a cada uno de los Representantes de Obligacionistas de cada
Emisión en circulación, dentro del Día Hábil siguiente a su presentación a la SMV. Se exceptúa de los alcances
de la obligación a que se refiere este párrafo, a la información calificada como “reservada” conforme a las
Normas Aplicables y cuya calificación como tal haya sido aprobada por la SMV, en tanto se mantenga vigente
la calificación de “reservada” antes mencionada.
Asimismo, en caso corresponda, el Emisor deberá cumplir con entregar a las entidades proveedoras de precios
la información a la que se refiere la Cuarta Disposición Complementaria Final del Reglamento, de ser ésta
aplicable.
5.7 Veracidad de la información: A que toda la información revelada en los Documentos del Programa, y en
general, toda aquella información que el Emisor haga llegar a los Representantes de los Obligacionistas,
la SMV, la Bolsa (o cualquier otra entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado
de negociación donde se encuentren inscritos los Bonos), a cualquier otra entidad que la SMV solicite y/o
a los Bonistas en relación con el Programa o las Emisiones de los Bonos sea veraz, suficiente, clara y
oportuna.
Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante a efectos
que los inversionistas interesados en suscribir o adquirir los Bonos puedan entender las implicancias
positivas o negativas de las transacciones que les sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar
decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que
no pueda razonablemente llevar a engaño o confusión.
Bajo ningún aspecto el Representante General de los Obligacionistas ni los Representantes de los
Obligacionistas de cada una de las Emisiones efectuadas bajo el Programa asumen responsabilidad
alguna, durante la vigencia de los Bonos, por la información (incluyendo información preparada por
terceros) que sea proporcionada por el Emisor en el Prospecto Marco, los Prospectos Complementarios,
las actualizaciones del Prospecto Marco y los demás documentos preparados o proporcionados por el
Emisor para inscribir el Programa y los Bonos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV o
para cumplir con sus obligaciones de suministro de información bajo este Contrato Marco o las Normas
Aplicables, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que le correspondan. Tampoco asumen
responsabilidad alguna el Representante General de los Obligacionistas ni los Representantes de los
Obligacionistas de cada una de las Emisiones efectuadas bajo el Programa, durante la vigencia de los
Bonos, sobre cualquier parte de la información que el Emisor presente a la SMV, al mecanismo centralizado
de negociación correspondiente, a la Asamblea General o a la Asamblea Especial, o la información
preparada y/o proporcionada por el Emisor que el Representante General de los Obligacionistas o el
respectivo Representante de los Obligacionistas de una Emisión en particular presente a cualquiera de los
anteriores; sin perjuicio de la responsabilidad de este último por las obligaciones que le correspondan en
virtud a las Normas Aplicables.
5.8 Pago de Intereses Moratorios: Pagar, de resultar aplicable, el Interés Moratorio que pueda devengarse de
acuerdo a lo definido en el presente Contrato Marco.
En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el presente Contrato

Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, el Emisor incurrirá en mora en forma automática desde
el Día Hábil siguiente a la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo, conforme a lo previsto en el
Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento, intimación previa, o
formalidad alguna.
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5.9 Cumplimiento de las Normas Aplicables: El Emisor deberá cumplir –y causará que los Fiadores Solidarios
cumplan- con- las Normas Aplicables necesarias para la conducción de su respectivo negocio, incluyendo a
las normas ambientales, la legislación aplicable en materia laboral, seguridad social y obligaciones de fondos
de pensiones salvo por aquellos incumplimientos que no generen o que no puedan razonablemente generar
un Efecto Sustancialmente Adverso o un Evento de Incumplimiento. Asimismo, cumplir con los requerimientos
de todas las Autoridades Gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras
autorizaciones gubernamentales necesarias para la posesión de sus propiedades o para la conducción de su
respectivo negocio; salvo aquellas cuyo incumplimiento no genere o no pudiese razonablemente generar un
Efecto Sustancialmente Adverso o un Evento de Incumplimiento.
5.10 Obligaciones contractuales: El Emisor deberá cumplir –y causará que los Fiadores Solidarios cumplan-
íntegra, correcta y oportunamente con todas las obligaciones, compromisos y responsabilidades asumidas bajo
los contratos de los que es parte salvo por aquellos incumplimientos que no generen o puedan generar la
ocurrencia de un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.11 Autorizaciones y licencias: El Emisor deberá mantener –y causará que los Fiadores Solidarios mantengan-
vigentes, en todo momento, todas aquellas licencias, permisos, registros, derechos y autorizaciones que
de conformidad con las Normas Aplicables sean necesarias para el desenvolvimiento de sus negocios y el
cumplimiento de sus objetos sociales, excepto por aquellas licencias, permisos, derechos, registros y
autorizaciones cuya caducidad, suspensión, cancelación o falta de obtención no produzca o no pudiese
producir un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.12 Estados Financieros: Elaborar sus Estados Financieros de acuerdo con las NIIF, debiendo sus Estados
Financieros anuales ser dictaminados por una firma de auditores externos de prestigio internacional.
5.13 Restricciones: No incurrir en las restricciones previstas en la Cláusula Sexta.
5.14 Existencia corporativa: El Emisor deberá mantener –y causará que los Fiadores Solidarios mantengan- su
existencia corporativa vigente sin incurrir en cualquier causal de disolución o liquidación estipulada en la
Ley General.
5.15 Pólizas de Seguro: El Emisor deberá mantener –y causará que los Fiadores Solidarios mantengan- vigentes
en todo momento las pólizas de seguros con las coberturas, deducibles y montos asegurados que cubran
todos los activos y operaciones sustanciales del Emisor y los Fiadores Solidarios contra todos los riesgos
razonables, de acuerdo con el estándar utilizado por empresas equivalentes de su sector. Las pólizas
antes mencionadas deberán cubrir por lo menos los siguientes riesgos: (i) responsabilidad civil
(responsabilidad civil extracontractual); (ii) accidentes de trabajo (compensación para empleados); (iii) si
es aplicable, vida de obreros y empleados; y, (iv) daños a la propiedad por cualquier riesgo, incluyendo,
destrucción, pérdida, robo, terremoto, incendio, inundación, mal uso, actos ilícitos, avería, entre otros.
5.16 Mantenimiento de activos: El Emisor deberá mantener –y causará que los Fiadores Solidarios mantengan-
permanentemente en buen estado los activos necesarios para el desarrollo de sus actividades, excepto por el
desgaste proveniente del uso normal de los mismos o aquellos que deban ser dados de baja o
reemplazados por deterioro u obsolescencias, en el curso ordinario de sus negocios, siempre que el
deterioro o pérdida de dichos activos no produzca o no pudiese producir un Efecto Sustancialmente
Adverso.
5.17 Obligaciones tributarias: Estar al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones tributarias, sean estas
formales o de pago, salvo por (i) aquellas que estén siendo impugnadas de buena fe mediante el proceso
y/o procedimiento previsto en las Normas Aplicables ante las Autoridades Gubernamentales competentes
y siempre que se hayan efectuado las provisiones que correspondan de acuerdo con las NIIF, y (ii) aquellas
cuyo incumplimiento no genere o no pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
5.18 Asambleas: Asumir y pagar íntegra y oportunamente los gastos de las Asambleas que se indican en el
numeral 14.3 de la Cláusula Décimo Cuarta siguiente.
5.19 Anticorrupción: Cumplir en todo momento las Leyes Anticorrupción.
5.20 Control y Opción de Venta: En caso que, dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a un Cambio
de Control del Emisor, se produzca un deterioro en: (i) al menos dos (2) clasificaciones vigentes de cualquiera
de las Emisiones determinado por al menos dos (2) Clasificadoras, entendido dicho deterioro como la
disminución inmediata de al menos un (1) nivel de clasificación (notch) como consecuencia de dicho Cambio
de Control (de acuerdo a lo indicado por dicha Clasificadora; o, (ii) al menos una (1) clasificación vigente de las
Emisiones determinado por al menos una Clasificadora, entendido dicho deterioro como la disminución
inmediata de al menos dos (2) niveles de clasificación (notches) como consecuencia de dicho Cambio de
Control (de acuerdo a lo indicado por dicha Clasificadora); se activará para cada Bonista una opción de venta,
y una obligación de compra para el Emisor, respecto de los Bonos de los que cada Bonista sea titular (la
“Opción de Venta”).
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Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entiende que el término nivel de clasificación (notch)
incluye las subcategorías de clasificación más (+) o menos (-) o cualquier otra que se establezca o las
reemplace.
La Opción de Venta podrá ser ejercida a decisión individual de cada Bonista, respecto del total o de una parte
de los Bonos de su titularidad y una vez ejercida la misma, el Emisor quedará obligado a adquirir dichos Bonos
a un precio por cada Bono equivalente al 101% del Valor Nominal Vigente de los Bonos, más los intereses
devengados hasta la fecha de pago respectiva (el “Precio de la Opción de Venta”). El procedimiento para el
ejercicio de la Opción de Venta será el siguiente:
(i) Una vez ocurrido el Cambio de Control en el Emisor, que haya dado lugar a la activación de la Opción
de Venta, el Emisor deberá, dentro de los diez (10) Días siguientes a la fecha en que tome
Conocimiento del deterioro correspondiente, conforme a lo establecido en el primer párrafo del
presente numeral, enviar por intermedio del Representante de los Obligacionistas una notificación a
cada Bonista (la “Comunicación de Deterioro”), sin perjuicio de comunicar al mercado dicho hecho en
caso resulte aplicable conforme con las Normas Aplicables. El Representante de los Obligacionistas
deberá enviar dicha Comunicación de Deterioro a los Bonistas dentro del Día Hábil de haberla
recibido. En caso la Comunicación de Deterioro no haya sido remitida por el Emisor, cualquier Bonista
tendrá el derecho de solicitar al Representante de los Obligacionistas que envíe dicha comunicación.
(ii) En un plazo de quince (15) Días Hábiles de remitida la Comunicación de Deterioro, los Bonistas
deberán comunicar por escrito al Emisor, con copia al Representante de los Obligacionistas, su
decisión de ejercer la Opción de Venta, debiendo señalar la cantidad de Bonos que serán materia de
transferencia producto del ejercicio de la Opción de Venta.
(iii) Las condiciones que regirán la compraventa de los valores son las siguientes: El Emisor quedará
obligado a adquirir los Bonos respecto de los cuales los Bonistas hayan ejercido la Opción de Venta,
debiendo depositar por intermedio del Agente de Pago, en efectivo y al contado, el Precio de la Opción
de Venta correspondiente a cada Bonista en un plazo de veinte (20) Días Hábiles contados desde la
recepción de la comunicación a la que se refiere el numeral (ii) anterior, en la cuenta del Bonista
correspondiente.
(iv) Si los Bonistas aceptan la Opción de Venta por una cantidad equivalente al noventa por ciento (90%)
o más del saldo no amortizado de los Bonos, entonces el Emisor tendrá el derecho de rescatar la
totalidad de los Bonos restantes en las mismas condiciones establecidas en la Opción de Venta.
(v) Se deja constancia que no se requerirá suscripción de un contrato de compraventa de los Valores,
siendo los términos de la misma aquellos indicados en este numeral 5.21.
Una vez pagado el Precio de la Opción de Venta a cada Bonista que haya ejercido la Opción de Venta según
lo señalado en esta cláusula, el Emisor deberá comunicar al Representante General de los Obligacionistas y
al respectivo Representante de los Obligacionistas de una Emisión en particular sobre la reducción del
número de los Bonos en circulación y seguir con los procedimientos establecidos en la normatividad vigente.
5.21 Prelación: Mantener el mismo orden de prelación y preferencia (status pari passu) de los Bonos en relación
con otras obligaciones, presentes o futuras, no garantizadas del Emisor, salvo por aquellas que por mandato
de las Normas Aplicables tengan un orden de preferencia prioritario en escenarios concursales o análogos.
Queda establecido que las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud de la presente Cláusula Quinta se
mantendrán vigentes hasta que se cumplan todas las obligaciones bajo el Programa; inclusive se mantendrán vigentes
y deberán ser cumplidas por el Emisor en caso se hubiese constituido un Evento de Incumplimiento.
El Representante de los Obligacionistas y el Emisor ampliarán o modificarán los plazos y la obligación de presentación
de la información antes indicada, sin requerir acuerdo de Asamblea alguna, en caso que las disposiciones obligatorias
de la SMV modifiquen dichos requerimientos o establezcan plazos distintos para la presentación de dichos informes u
obligaciones de información adicional o diferente.
5.4 Restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor
A continuación, se transcriben las restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor conforme se

encuentran contenidas y numeradas en la Cláusula Sexta del Contrato Marco. Para los fines del presente numeral 5.4,
cualquier referencia a una cláusula o numeral se entenderá referida a tal cláusula o numeral del Contrato Marco:
El Emisor estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los Bonos se
encuentren vigentes, salvo que obtenga dispensa previa y por escrito de la Asamblea General o Asamblea Especial,
según corresponda:
6.1 Distribuciones y otros: Mientras se haya producido y subsista algún Evento de Incumplimiento, o si como
consecuencia de la realización de alguno de los supuestos establecidos en los incisos (i), (ii), (iii) y/o (iv)
siguientes, se genere o pudiese generar algún Evento de Incumplimiento, salvo que dichos actos se deriven
de una obligación impuesta por mandato de las Normas Aplicables, el Emisor y/o los Fiadores Solidarios
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no podrán (i) pagar dividendos o cualquier otra forma de distribución de fondos dinerarios a favor de sus
accionistas y/o Vinculadas y Afiliadas, de ser el caso, incluyendo en efectivo, especie o derechos, (ii) reducir
el capital (en este último caso, siempre que implique una devolución o pago a los accionistas del Emisor y/o
los Fiadores Solidarios) o reembolsar o adquirir acciones comunes o preferentes representativas de su
capital social, (iii) realizar cualquier pago de principal, intereses, primas u otros montos con relación a cualquier
deuda del Emisor y/o de los Fiadores Solidarios por dinero prestado por cualquiera de sus accionistas,
directores, administradores, Vinculadas o Afiliadas, Subsidiarias o por cualquier empresa perteneciente a su
Grupo Económico, u (iv) otorgar préstamos a terceros o a empresas pertenecientes a su Grupo Económico,
con excepción de los Fiadores Solidarios, ni transferir, gravar o de cualquier forma disponer (incluyendo
transferencia fiduciaria) de activos o derechos.
6.2 Giro principal: El Emisor y/o los Fiadores Solidarios no podrán realizar cambios sustanciales en el giro principal
y naturaleza de su negocio ni en su objeto social; salvo que se trate de una ampliación del giro de su negocio o
de su objeto social que no determine el cambio en la naturaleza de los mismos, o cuente con la autorización
previa y por escrito de la Asamblea General.
6.3 Fusión, consolidación y transferencia de activos:
6.3.1 Durante la vigencia del presente Contrato Marco y hasta la fecha en la que las obligaciones bajo el
Indenture Senior Notes 2023 sean íntegramente canceladas, o la fecha en la que los valores emitidos bajo
el Indenture Senior Notes 2023 alcancen las Clasificaciones de Grado de Inversión (según este término es
definido más adelante), lo que ocurra primero y según dicha fecha sea comunicada por el Emisor al
Representante General de los Obligacionistas, el Emisor no deberá, directa o indirectamente: (A)
consolidarse o fusionarse con o en otra Persona (sea o no el Emisor la Persona sobreviviente); o (B) vender,
arrendar, ceder, transferir o disponer de cualquier manera todo o parte sustancial de las propiedades o
activos del Emisor y de las Subsidiarias Restringidas (según este término es definido más adelante),
tomados en conjunto, salvo se cumplan con los supuestos contenidos en los numerales (i) a (vi) de la
Sección 4.3 del Indenture Senior Notes 2023, los cuales se encuentran detallados en el Anexo I de este
Contrato Marco.
6.3.2 No obstante, a partir de la fecha en la cual las obligaciones bajo el Indenture Senior Notes 2023 sean
íntegramente canceladas, o la fecha en la que los valores emitidos bajo el Indenture Senior Notes 2023
alcancen las Clasificaciones de Grado de Inversión, lo que ocurra primero, el Emisor, sin contar con la
autorización previa y por escrito de la Asamblea General, no podrá, y causará que los Fiadores Solidarios
no puedan: (i) acordar, realizar o participar en procesos de reorganización simple, transformación, fusión,
escisión; o, (ii) acordar la transferencia (incluyendo pero sin limitarse a la cesión de derechos, venta,
transferencia en dominio fiduciario, o cualquier afectación del derecho de propiedad) de todos o
sustancialmente todos los activos necesarios para el desarrollo de sus actividades y las actividades de los
Fiadores Solidarios; salvo se trate de fusiones en las que el Emisor absorba uno o más Fiadores Solidarios
o se trate de procesos de reorganización simple donde los activos a ser transferidos no superen en forma
individual o en conjunto la suma de US$10,000,000 (diez millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles
a valor en libros; o se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones, según resulte aplicable:
(a) En caso el Emisor y/o los Fiadores Solidarios se extingan como consecuencia de los procesos o
actos antes indicados, la entidad que sobreviva (sucesor) deberá (x) estar (i) domiciliada en el
Perú, o (ii) domiciliada en algún país de Norteamérica, Centroamérica o Sudamérica que posea
para sus títulos de deuda de largo plazo en moneda extranjera una calificación internacional no
menor a "BBB-", otorgada por al menos dos de las empresas clasificadoras siguientes: Moody's,
Standard & Poor's o Fitch Ratings, o (iii) domiciliada en algún país de la Unión Europea, o (iv)
domiciliada en algún país que sea parte de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económicos (OCDE); y, (y) deberá suscribir un contrato de adhesión –el mismo que deberá ser
elevado a escritura pública - mediante el cual deje constancia que asume la posición del Emisor
y/o de los Fiadores Solidarios bajo este Contrato Marco y por ende se obliga a cumplir todas las
obligaciones del Emisor y/o de los Fiadores Solidarios bajo este Contrato Marco y los demás
Documentos del Programa;
(b) Se hayan obtenido todas las aprobaciones y autorizaciones gubernamentales que resulten
aplicables, de conformidad con las Normas Aplicables;
(c) El Emisor mantenga el Control sobre la compañía resultante, según sea el caso;
(d) Las compañías resultantes o que reciban los activos se adhieran a la Fianza; salvo que el
Representante de los Obligacionistas haya recibido confirmación escrita de parte de las
Clasificadoras en el sentido de que la clasificación de riesgo vigente de los Bonos no sufrirá una
disminución como resultado de las acciones referidas en el numeral 6.3.2 anterior, en cuyo caso
no resultará necesario que las compañías resultantes o que reciban los activos se adhieran a la
Fianza.
(e) No resulte en un cambio en el giro del negocio del Emisor ni los Fiadores Solidarios;
(f) No genere ni pueda razonablemente generar un Evento de Incumplimiento; y,
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(g) El Representante de los Obligacionistas reciba una declaración jurada del gerente general del
Emisor o el Fiador Solidario correspondiente, y una opinión legal de un estudio de reconocido
prestigio. Ambos documentos deberán aseverar que el proceso de reorganización simple,
transformación, fusión, escisión o la venta de todos o sustancialmente todos los activos necesarios
para el desarrollo de las actividades del Emisor han sido realizados en cumplimiento de las
estipulaciones contenidas en los literales (a) a (e) de este numeral 6.3.2. Adicionalmente la
declaración jurada del gerente general del Emisor o el Fiador Solidario correspondiente deberá
incluir lo señalado en el literal (f) de este numeral.
6.4 Transacciones con Vinculadas y Afiliadas: Las transacciones que el Emisor y/o los Fiadores Solidarios
realicen con las empresas que conforman su Grupo Económico no podrán ser realizadas en condiciones
distintas a las de mercado y en términos menos favorables para el Emisor o para tales empresas que
aquéllas que éstas pudieran obtener de parte de algún tercero.
6.5 Cesión de derechos: El Emisor no podrá transferir o ceder (directa o indirectamente), total o parcialmente,
cualquier derecho u obligación bajo los Documentos del Programa o que asuma como consecuencia de las
Emisiones que se realicen en el marco del Programa.
6.6 Prelación: El Emisor no podrá -y causará que los Fiadores Solidarios tampoco puedan- establecer ni acordar
un orden preferente de pago para sus futuras obligaciones fuera del Programa y/ Fianzas, que afecte o
modifique la prelación y preferencia en el pago de las obligaciones derivadas de las Emisiones de los Bonos y
las Fianzas. Asimismo, el Emisor no podrá -y causará que los Fiadores Solidarios tampoco puedan- subordinar
las obligaciones bajo los Documentos del Programa y la Fianza, a cualquier otra obligación que asuma o
asumiera. Lo previsto en este numeral será de aplicación sin perjuicio de lo estipulado en las Normas Aplicables
para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste.
6.7 Transferencias de activos: El Emisor no podrá -y causará que los Fiadores Solidarios tampoco puedan-
transferir, dar en derecho de uso y/o en usufructo, vender, transferir en dominio fiduciario o dar en retro-
arrendamiento financiero (sale and leaseback) sus activos, salvo en los siguientes casos: (i) sobre sus
existencias en operaciones comerciales habituales; (ii) transferencias a título oneroso (parciales o totales) de
carteras crediticias (conformadas por cuentas por cobrar castigadas u otras de similar naturaleza, o por los
derechos de cobro vinculados a ellas), incluyendo mediante la celebración de contratos de compraventa,
factoring, descuento, cesión de posición contractual o cesión de derechos de cobro u otras modalidades
contractuales que permitan las Normas Aplicables, siempre que sean realizadas en condiciones de mercado;
(iii) sobre su activo corriente para operaciones de corto plazo; (iv) sobre activos que hubieran dejado de ser
utilizados o no sean relevantes para sus operaciones, siempre que hubiesen sido transferidos a valor de
mercado; o (v) en caso ello no genere o no pudiera generar un Efecto Sustancialmente Adverso o un Evento
de Incumplimiento. Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, se deja expresa constancia de que los
Fiadores Solidarios podrán transferir, dar en derecho de uso y/o en usufructo, vender, transferir en dominio
fiduciario o dar en retro-arrendamiento financiero (sale and leaseback) sus activos sin tomar en consideración
los literales (i) al (v) de este numeral 6.7 únicamente cuando dichas transferencias se realicen a favor del Emisor
o de otro Fiador Solidario.
Lo dispuesto en este numeral 6.7 con respecto a la transferencia en dominio fiduciario y/o dar en retro-
arrendamiento financiero (sale and leaseback) sus activos, es sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 6.8
siguiente.
6.8 Otorgamiento de garantías: El Emisor no podrá -y causará que los Fiadores Solidarios tampoco puedan-
otorgar avales o fianzas a favor de terceros. Tampoco podrán otorgar en garantía, ceder derechos en garantía
(incluyendo sin limitarse a derechos de cobro) o transferir en dominio fiduciario a favor de terceros sus activos
presentes o futuros y/o flujos de ingresos futuros (en adelante, "Gravámenes"), a menos que tales Gravámenes
hayan sido también otorgados o constituidos a favor de los Bonistas en respaldo de las obligaciones asumidas
por el Emisor bajo este Contrato Marco y/o los Fiadores Solidarios bajo la Fianza, y en los mismos términos,
condiciones y orden de preferencia en que hayan sido otorgados o constituidos a favor de terceros.
La presente restricción no será aplicable a los siguientes casos:
(a) Los Gravámenes se constituyan sobre cualquier bien construido, desarrollado, ampliado o mejorado
después de la suscripción del Contrato Marco, para asegurar el pago de los costos de construcción,
desarrollo, ampliación o mejora (incluyendo los intereses generados, y los costos de financiamiento o
refinanciamiento), siempre que dichos Gravámenes se constituyan (x) durante el período de
construcción, desarrollo, mejora o ampliación, o (y) simultáneamente o dentro de los trescientos
sesenta (360) días después de la culminación de la construcción, desarrollo, mejora o ampliación.
(b) Se trate de Gravámenes sobre (a) activos existentes al momento de su adquisición, siempre que (x)
dichos Gravámenes no hayan sido creados como consecuencia de dicha adquisición, y (y) no se
extienda a cualquier otro bien distinto del bien adquirido; o (b) activos adquiridos por el Emisor
(individual o conjuntamente con otras Personas) luego de la fecha de suscripción de este Contrato
Marco, incluidos aquellos que sean accesorios para el uso u operación de tales activos, siempre que
dichas garantías reales sean constituidas u otorgadas de manera simultánea o dentro de los
49
trescientos sesenta (360) días después de la correspondiente adquisición, para asegurar el pago del
precio u otros costos vinculados a dicha adquisición (costos de financiamiento o refinanciamiento).
(c) Se trate de Gravámenes sobre bienes adquiridos de alguna Persona que sea absorbida como
producto de algún proceso de reorganización societaria, fusión o adquisición permitido conforme a lo
dispuesto en el numeral 6.3 anterior o, respecto de bienes de cualquier Persona al momento en que
la misma se convierte en Subsidiaria del Emisor, en cualquier caso siempre que el Gravamen (a) no
haya sido creado como resultado de o, en conexión con o, para efectos de cualquiera de tales
procesos de reorganización societaria, fusión o adquisición, y (b) no se extienda a cualquier otro bien
distinto del bien adquirido.
(d) Se trate de Gravámenes existentes a la fecha de la suscripción del presente Contrato Marco.
(e) Se trate de Gravámenes que se mantengan por efectos de cualquier prórroga, renovación o sustitución
de cualquier Gravamen detallado en los literales (a) al (d) precedentes, siempre que el monto de las
obligaciones garantizadas o el monto del gravamen correspondiente al respectivo Gravamen no haya
sido incrementado.
(f) Se trate de Gravámenes necesarios bajo las Normas Aplicables, que deban ser incurridas en el curso
ordinario de sus negocios; y siempre y cuando se hayan realizado las reservas correspondientes, de
conformidad con las NIIF.
No obstante la prohibición prevista en el primer párrafo del presente numeral 6.8, se establece expresamente
que el Emisor o cualquier Fiador Solidario podrán constituir u otorgar Gravámenes no comprendidos en la
relación precedente, siempre que el monto del respectivo Gravamen otorgado o constituido, sumado al monto
total de sus operaciones de retro-arrendamiento financiero (sale and leaseback), de forma acumulada, no
supere un monto total equivalente al diez por ciento (10%) de los Activos Totales Consolidados.
6.9 Estados Financieros: El Emisor no podrá realizar cambios en las políticas y prácticas contables para la
elaboración y presentación de sus Estados Financieros y demás información contable, salvo que ello resulte de
la aplicación de disposiciones legales, de las NIIF o de recomendaciones de auditores de primer nivel.
6.10 Fiadores Solidarios: El Emisor no podrá transferir sus acciones en los Fiadores Solidarios a terceros, salvo
por lo dispuesto en el numeral 6.3 de este Contrato Marco.
6.11 Obligaciones financieras: Durante la vigencia del presente Contrato Marco y hasta la fecha en la que las
obligaciones bajo el Indenture Senior Notes 2023 sean íntegramente canceladas, o la fecha en la que los
valores emitidos bajo el Indenture Senior Notes 2023 alcancen las Clasificaciones de Grado de Inversión,
lo que ocurra primero y según dicha fecha sea comunicada por el Emisor al Representante General de los
Obligacionistas, el Emisor no deberá ni permitirá a sus Subsidiarias Restringidas crear, incurrir, emitir,
asumir, garantizar o de alguna otra manera tornarse directa o indirectamente responsable (colectivamente,
“incurrir”) en relación con cualquier Endeudamiento (incluyendo Deuda Adquirida), y el Emisor no emitirá
Acciones Descalificadas y no permitirá que alguna de sus Subsidiarias Restringidas emita acciones
preferentes; dejándose constancia sin embargo que el Emisor podrá incurrir en un Endeudamiento
(incluyendo Deuda Adquirida) o emitir Deuda Descalificada, y las Subsidiarias Garantes podrán incurrir en
un Endeudamiento (incluyendo Deuda Adquirida) o emitir acciones preferentes, si se cumplen con las
siguientes obligaciones financieras estipuladas en la Sección 4.1 inciso (c) del Indenture Senior Notes 2023:
6.11.1 El Ratio de Cobertura de Costos Fijos para los últimos cuatro trimestres fiscales del Emisor,
incluidos en los estados financieros consolidados inmediatamente anteriores a la fecha en que se incurrió
en dicho Endeudamiento adicional, o a la fecha en la que se emitan dichas Acciones Descalificadas o
acciones preferentes, según sea el caso, deberá haber sido por lo menos de 2.5 a 1.0; y
6.11.2 El Ratio de Deuda Consolidada a EBITDA para los últimos cuatro trimestres fiscales del Emisor,
incluidos en los estados financieros consolidados inmediatamente anteriores a la fecha en que se incurrió
en dicho Endeudamiento adicional, o a la fecha en la que se emitan dichas Acciones Descalificadas o
acciones preferentes, según sea el caso, no será mayor a 3.5 a 1.0,
en cada caso, determinado sobre una base pro forma (incluida una aplicación pro forma de los recursos
netos a ser recibidos), tal como si se hubiese incurrido en el Endeudamiento adicional o se hubiesen emitido
las Acciones Descalificadas o las acciones preferentes, según sea el caso, al inicio de los mencionados
cuatro trimestres fiscales.
Asimismo, se deja expresa constancia de que el primer párrafo de esta cláusula no limitará al Emisor en
incurrir en Deuda Permitida.
Donde:
Acciones Descalificadas: Tiene el significado asignado al término “Disqualified Stock” en el Indenture Senior
Notes 2023, incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este Contrato Marco.
50
Clasificaciones de Grado de Inversión: Tiene el significado asignado al término “Investment Grade Rating”
en el Indenture Senior Notes 2023, incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este Contrato Marco.
Deuda Adquirida: Tiene el significado asignado al término “Acquired Debt” en el Indenture Senior Notes
2023, incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este Contrato Marco.
Deuda Permitida: Tiene el significado asignado al término “Permitted Debt” en el Indenture Senior Notes
2023, incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este Contrato Marco.
Endeudamiento: Tiene el significado asignado al término “Indebtedness” en el Indenture Senior Notes 2023,
incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este Contrato Marco.
Ratio de Cobertura de Costos Fijos: Tiene el significado asignado al término “Fixed Charge Coverage Ratio”
en el Indenture Senior Notes 2023, incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este Contrato Marco.
Ratio de Deuda Consolidada a EBITDA: Tiene el significado asignado al término “Consolidated Debt to
EBITDA Ratio” en el Indenture Senior Notes 2023, incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este
Contrato Marco.
Subsidiarias Garantes: Tiene el significado asignado al término “Subsidiary Guarantors” en el Indenture

Senior Notes 2023, incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este Contrato Marco.
Subsidiarias Restringidas: Tiene el significado asignado al término “Restricted Subsidiaries” en el Indenture

Senior Notes 2023, incluido de manera referencial en el Anexo 1 de este Contrato Marco.
5.5 Eventos de Incumplimiento y Consecuencias
A continuación, se transcriben los Eventos de Incumplimiento del Contrato Marco conforme se encuentran
contenidas y numeradas en la Cláusula Octava del Contrato Marco. Para los fines del presente numeral 5.5, cualquier
referencia a una cláusula o numeral se entenderá referida a tal cláusula o numeral del Contrato Marco.
8.1 Se entenderá por Evento de Incumplimiento, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o
circunstancias que a continuación se indican, sin que sean subsanados en los plazos establecidos en el
numeral 8.2 de la presente Cláusula, de ser el caso:
8.1.1 Pago de Servicio de Deuda: Que el Emisor deje de pagar cualquier importe derivado del Servicio de
Deuda de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos
Complementarios.
El incumplimiento del Emisor del pago oportuno de cualquier importe derivado del Servicio de Deuda
no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas
imputables al Agente de Pago correspondiente, de ser el caso.
8.1.2 Falsedad de la información proporcionada: Que se compruebe la existencia de (i) inexactitud o error,
en ambos casos en aspectos significativos, y/o (ii) falsedad deliberada; en las informaciones
proporcionadas por el Emisor y/o los Fiadores Solidarios incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás
documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la Bolsa y/o al
Representante General de Obligacionistas y/o al Representante de los Obligacionistas de cualquiera de
las Emisiones bajo el Programa.
8.1.3 Falsedad de las declaraciones y aseveraciones: Que una o más de las declaraciones y aseveraciones
del Emisor señaladas en la Cláusula Séptima del Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos
Complementarios resulte siendo falsa en la fecha en que es realizada o ratificada, y ello genere o pudiera
razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.4 Procedimiento Concursal voluntario: Si el Emisor inicia por propia voluntad un procedimiento
concursal, ordinario o preventivo o de cesación de pagos bajo las Normas Aplicables ante las Autoridades
Gubernamentales competentes.
8.1.5 Procedimiento Concursal iniciado por terceros: Que uno o más acreedores del Emisor solicite el inicio
de cualquier tipo de proceso de quiebra, procedimiento concursal o reestructuración patrimonial ante las
Autoridades Competentes, de acuerdo con las Normas Aplicables en dicha materia, o cualquier proceso
de cesación de pagos, y tal proceso o procedimiento, no es declarado inadmisible, improcedente o se
archiva dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Hábiles siguientes a su inicio.
8.1.6 Disolución y liquidación: Que: (i) los accionistas del Emisor acuerden la disolución y liquidación del
Emisor, (ii) el Emisor designe o nombre un liquidador, o (iii) una sentencia judicial firme de última instancia
declare la disolución y liquidación del Emisor.
51
8.1.7 Nulidad: Que: (i) cualquiera de los Documentos del Programa sea declarado nulo, anulable, ineficaz o
inválido por decisión final e inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales,
o (ii) el Emisor o cualquier Persona sobre la que el Emisor ejerce Control solicite la declaración de nulidad,
anulabilidad, invalidez o ineficacia de cualquiera de los Documentos del Programa.
8.1.8 Autorizaciones y licencias: Que: (i) el Emisor y/o los Fiadores Solidarios –o los terceros que hayan
subcontratado- no mantengan vigentes las autorizaciones, licencias, permisos, registros o autorizaciones
gubernamentales que sean necesarias para llevar a cabo las actividades que desarrollan directa o
indirectamente, excepto por aquellas cuya caducidad, suspensión, cancelación o falta de obtención o
renovación no produzca o no pudiese razonablemente producir un Efecto Sustancialmente Adverso,
o (ii) los bienes y derechos del Emisor o alguna de sus Subsidiarias, de ser el caso, que se destinen
al desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social sean expropiados, intervenidos,
nacionalizados o de cualquier otra forma adquiridos forzosamente por el Estado, siempre que ello
afecte sustancialmente el normal desarrollo de sus actividades de forma tal que se pudiese
razonablemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.9 Pagos derivados de otros contratos: Que el Emisor incumpla en el pago oportuno de una o más
obligaciones exigibles (sea por vencimiento, aceleración o cualquier otro motivo) derivadas de cualquier
otro contrato, acuerdo, compromiso, título valor, convenio y/o acuerdo comercial o financiero por un monto
que en forma individual o en conjunto sea igual o superior a US$10,000,000 (diez millones y 00/100
Dólares) o su equivalente en Soles, o que pudiera razonablemente generar un Efecto Sustancialmente
Adverso, siempre que el periodo para cumplir con dicho pago no haya sido expresamente extendido por
el respectivo acreedor.
8.1.10 Obligaciones de pago derivadas de fallos o resoluciones: Que el Emisor incumpla algún, o
conjunto de, resolución o resoluciones, sentencias, órdenes, fallo(s) judicial(es), laudo(s) arbitral(es),
decisiones o resolución(es) administrativa(s) que hubiesen quedado consentidas, ejecutoriadas en
última instancia o tengan el carácter de cosa juzgada, según corresponda, que ordene al Emisor el
pago de una suma que, individual o conjuntamente, sea igual o superior a US$10,000,000.00 (diez
millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles, o que pudiera razonablemente generar un Efecto
Sustancialmente Adverso; salvo que el Emisor haya constituido una garantía por el íntegro del monto
adeudado a entera satisfacción de la Autoridad Gubernamental competente, se haya ordenado la
suspensión del cumplimiento de las obligaciones de pago a cargo del Emisor, o dicho monto se
encuentre cubierto por una póliza de seguros siempre que la obligación de pago haya sido asumida
incondicionalmente y por escrito por la respectiva compañía de seguros que emitió la referida póliza
de seguros, y que la deuda se pague dentro del plazo requerido por la Autoridad Gubernamental
competente.
8.1.11 Destino de los Recursos: Que el Emisor incumpla con destinar los fondos captados mediante la
colocación de los Bonos a las finalidades señaladas en el numeral 4.25 de la Cláusula Cuarta del presente
Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios.
8.1.12 Reestructuración: Que el Emisor celebre con sus respectivos acreedores contratos o convenios de
reestructuración, refinanciación o análogos respecto de sus obligaciones que impliquen el incumplimiento
de cualquiera de las obligaciones de pago previstas en el Contrato Marco o Prospecto Marco y cualquier
Contrato Complementario y Prospecto Complementario, según sea aplicable.
8.1.13 Obligaciones contractuales: Si se produce la suspensión, revocación, rescisión, resolución,

anulación o terminación (distinta a la expiración del plazo) de los contratos que sean necesarios para
llevar a cabo las actividades que desarrolla directa o indirectamente el Emisor y/o los Fiadores
Solidarios, excepto por aquellas cuya suspensión, revocación, rescisión, resolución, anulación o
terminación (distinta a la expiración del plazo) no produzca o no pudiese razonablemente producir un
Efecto Sustancialmente Adverso.
8.1.14 Cambio de Control: Que ocurra algún Cambio de Control de la gestión o en el accionariado del
Emisor y que el Emisor incumpla alguno de los términos y condiciones previstas en el numeral 5.20 de la
Cláusula Quinta de este Contrato, incluyendo, pero no limitándose a un incumplimiento en el pago del
Precio de la Opción de Venta.
8.1.15 Obligaciones y restricciones del Contrato Marco: Que el Emisor incumpla cualquiera de las
obligaciones establecidas en la Cláusula Quinta y/o incumpla con cualquiera de las restricciones
señaladas en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco, o en las cláusulas correspondientes de
los Contratos Complementarios, salvo por aquellas obligaciones y restricciones cuyo incumplimiento
se regula en algún otro numeral dentro del presente numeral 8.1.
8.1.16 Anticorrupción: Que el Emisor, sus directores, gerentes, principales funcionarios o representantes,
cualquiera de ellos incumpla con las declaraciones contenidas en el numeral 7.13 de este Contrato Marco.
8.1.17 Reorganización Societaria: Si los accionistas del Emisor o los órganos corporativos del mismo
acuerdan que el Emisor participe en procesos de reorganización simple, transformación, fusión o
escisión distintos a los exceptuados en el numeral 6.3 de este Contrato Marco.
52
8.1.18 Efecto Sustancialmente Adverso: Que se haya generado de manera real y efectiva un Efecto
Sustancialmente Adverso.
8.2 Los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.1, 8.1.2 (ii), 8.1.3, 8.1.4, 8.1.5, 8.1.6, 8.1.7, 8.1.9,
8.1.11, 8.1.12, 8.1.13, 8.1.14, 8.1.16 y 8.1.17, se entenderán configurados de forma inmediata a su ocurrencia, en
el mismo Día en que se produzcan (siempre tomando en cuenta los plazos incluidos en dichos numerales para
que se configure el evento, de ser el caso).
Los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales 8.1.8, 8.1.10, 8.1.15, y 8.1.18 se entenderán
configurados cuando el Emisor no pudiera subsanarlos o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un
plazo de quince (15) Días Hábiles siguientes a su ocurrencia.
El Evento de Incumplimiento descrito en el numeral 8.1.2 (i) se entenderá configurado cuando el Emisor no
pudiera subsanarlo o, pudiendo hacerlo, no lo hiciera satisfactoriamente en un plazo de quince (15) Días
Hábiles siguientes a la fecha en que hubiese tomado Conocimiento de la ocurrencia del mismo.
8.3 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1 precedente, con excepción del previsto
en los numerales 8.1.1, 8.1.4 y 8.1.5, se aplicará lo siguiente:
8.3.1 En aquellos casos en que no exista un plazo de subsanación según lo indicado en el primer párrafo del
numeral 8.2 de la presente cláusula, el Emisor deberá comunicar la ocurrencia del Evento de
Incumplimiento, conforme a lo establecido en el numeral 5.3 (ii) de la Cláusula Quinta del presente
Contrato Marco (es decir, a los Bonistas se les comunicará dicho evento de acuerdo con el régimen de
revelación establecido en el artículo 14° y el Anexo 14 del Reglamento).
En el caso de los Eventos de Incumplimiento en los que existe un plazo para subsanar el Evento de
Incumplimiento según lo indicado en el numeral 8.2 anterior, el Emisor informará, mediante una
comunicación cursada conforme a las disposiciones del Reglamento, a la SMV, los Bonistas y a la Bolsa,
así como al Representante General de los Obligacionistas y al Representante de los Obligacionistas de
cada una de las Emisiones, de conformidad con el plazo dispuesto en el numeral 5.3 (ii) de la Cláusula
Quinta del presente Contrato Marco, que el Emisor ha tomado Conocimiento de una situación que puede
conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación
señalado en el numeral 8.2 de la presente Cláusula. Al vencimiento del plazo previsto en el numeral 8.2
de la presente Cláusula, el Emisor informará, mediante una comunicación cursada conforme a las
disposiciones del Reglamento, a la SMV, los Bonistas y a la Bolsa, así como al Representante General
de los Obligacionistas y al Representante de los Obligacionistas de cada una de las Emisiones, de
conformidad con el plazo dispuesto en el numeral 5.3 (ii) de la Cláusula Quinta del presente Contrato
Marco, que: (i) se ha cumplido con la subsanación correspondiente, incluyendo el sustento pertinente en
el caso de haberse efectuado la subsanación, o (ii) no se ha cumplido con la subsanación
correspondiente, en cuyo caso se ha generado el Evento de Incumplimiento correspondiente.
8.3.2 Una vez configurado el Evento de Incumplimiento, y habiendo cumplido con las notificaciones a que se
refiere el numeral que antecede, el Representante General de los Obligacionistas o el Representante de
los Obligacionistas de cada una de las Emisiones, según corresponda, convocará a Asamblea General o
a la(s) Asamblea(s) Especial(es) que corresponda (en tanto el Evento de Incumplimiento no afecte a todas
las Emisiones)- a fin de que ésta(s) decida(n) si: (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos
en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de
subsanación, en caso se hubiera otorgado; dejándose constancia que la Asamblea General o la(s)
Asamblea(s) Especial(es) podrá otorgar plazos adicionales para subsanar el respectivo Evento de
Incumplimiento tantas veces como lo estime conveniente; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor
de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará
alguna otra medida que la Asamblea General o la(s) Asambleas Especial(es), según corresponda,
estime(n) conveniente. Dicha Asamblea General o la(s) Asambleas Especial(es), según corresponda,
será(n) convocada(s) dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de configurado el Evento de
Incumplimiento. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día Hábil siguiente a la
publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no
menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. En la mencionada Asamblea General o Asamblea(s)
Especial(es), según corresponda, no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que conformen
o controlen el Grupo Económico del Emisor. Asimismo, tampoco podrán ejercer su derecho de voto
aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la Asamblea
General o Asamblea(s) Especial(es), en su caso. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el
derecho de voto serán computables para establecer el quórum de la Asamblea General o de la
Asamblea(s) Especial(es) pero no para establecer las mayorías en las votaciones.
8.3.3 El Representante General de los Obligacionistas o el Representante de los Obligacionistas de cada una
de las Emisiones, según corresponda, deberá comunicar al Emisor y, cuando corresponda, al
Representante General de los Obligacionistas, el mismo Día Hábil de celebrada la Asamblea General, o
la(s) Asamblea(s) Especial(es), de ser el caso, lo que ésta(s) hubiera(n) acordado con relación al Evento
53
de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e
intereses de los Bonos en circulación.
Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago, devendrá automáticamente en
mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para
estos efectos, la mora se calculará desde el Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo
acordado para el pago, de acuerdo al Interés Moratorio aplicable a cada una de las Emisiones y/o Series
de los Bonos, conforme con lo señalado en el Contrato Complementario respectivo.
8.3.4 En caso que el Evento de Incumplimiento haya estado referido a una Emisión en particular, y la respectiva
Asamblea Especial haya acordado dar por vencidos los plazos de dicha Emisión; el Representante
General de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General, dentro del plazo establecido en
el numeral 8.3.2 precedente, a efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago
de las demás Emisiones del Programa, o si adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime
conveniente.
8.4 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1, se aplicará lo siguiente:
8.4.1 El Emisor comunicará a la SMV, los Bonistas y a la Bolsa, así como al Representante de los
Obligacionistas de la respectiva Emisión, mediante una comunicación cursada conforme a las
disposiciones del Reglamento, de conformidad con el plazo dispuesto en el numeral 5.3 (ii) de la Cláusula
Quinta del presente Contrato Marco (es decir, a los Bonistas se les comunicará dicho evento de acuerdo
con el régimen de revelación establecido en el artículo 14° y el Anexo 14 del Reglamento); la ocurrencia
del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1, debiendo fundamentar su declaración.
Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido el referido Evento de Incumplimiento, el
Representante de los Obligacionistas convocará a la Asamblea Especial correspondiente, a fin que ésta
acuerde: (i) otorgar o no al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda, dejándose
constancia que la respectiva Asamblea Especial podrá otorgar plazos adicionales para subsanar el
respectivo Evento de Incumplimiento tantas veces como lo estime conveniente; (ii) determinar la forma
en que ejercerá el cobro del Servicio de Deuda; (iii) acelerar o no el plazo de pago de la respectiva Emisión
del Programa; o (iv) alguna otra medida que la Asamblea Especial estime conveniente. A estos efectos,
la fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del aviso de
convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de
diez (10) Días. Los Bonistas respectivos no podrán ejercer su derecho al cobro de los intereses y/o
principal correspondiente mientras que la Asamblea Especial no haya definido las medidas mencionadas
en el presente párrafo con relación al Evento de Incumplimiento, sin perjuicio de lo señalado en el numeral
8.4.2 siguiente. En la mencionada Asamblea Especial no podrán ejercer su derecho de voto aquellos
Bonistas que conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Asimismo tampoco podrán ejercer
su derecho de voto aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto
con el de la Asamblea Especial. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto
serán computables para establecer el quórum de la Asamblea Especial pero no para establecer las
mayorías en las votaciones.
De ser el caso, los Bonistas de la Emisión afectada por el incumplimiento podrán ejercer su derecho
individual al cobro de los intereses y/o principal correspondiente de conformidad con lo señalado en el
numeral 8.4.2 siguiente.
8.4.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en segunda convocatoria o, en el supuesto de no haberse
llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea Especial, los Bonistas podrán ejercer dicho
derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial
en segunda convocatoria o a partir del Día Hábil siguiente de la celebración de la misma, según
corresponda; sin perjuicio de poder efectuar también las acciones legales detalladas en los artículos 326°
y 329° de la Ley General. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, el Representante de los
Obligacionistas deberá informar al Emisor por escrito estos hechos a más tardar al Día Hábil siguiente de
ocurridos.
8.4.3 Asimismo, en caso la Asamblea Especial no sea convocada en los plazos y términos señalados por el
numeral 8.4.1 de la presente Cláusula, los Bonistas respectivos podrán ejercer el derecho individual al
cobro de los intereses y/o el principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha en que venza el plazo de
tres (3) Días Hábiles a que se refiere el numeral 8.4.1 de la presente Cláusula, sin perjuicio de efectuar
también las acciones legales que les otorgan los artículos 326° y 329° de la Ley General.
8.4.4 El Representante de los Obligacionistas comunicará por escrito al Emisor y al Representante General de
los Obligacionistas lo acordado en la Asamblea Especial con relación al Evento de Incumplimiento, el
mismo Día Hábil de celebrada la misma.
8.4.5 En caso que la Asamblea Especial decida otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago del principal
y/o intereses de los Bonos y el Emisor no cumpla con dicho pago en la fecha prevista para tal efecto, de
manera automática se dará por vencidos los plazos de pago de la Emisión respectiva tanto en lo que
respecta al principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso, deviniendo tales obligaciones
54
en exigibles desde el momento mismo del incumplimiento; y los Bonistas de la respectiva Emisión tendrán
expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. En este caso, el Emisor
devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación
judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que
hubiera vencido el plazo acordado para el pago, de acuerdo al Interés Moratorio aplicable a cada una de
las Emisiones y/o Series de los Bonos que hubieran sido emitidos, conforme con lo señalado en el
Contrato Complementario respectivo.
8.4.6 Sin perjuicio de lo señalado en los numerales precedentes, en caso (i) la Asamblea Especial haya
acordado dar por vencido el plazo de pago de la respectiva Emisión, (ii) la Asamblea Especial haya
otorgado un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda Bonos y el Emisor no haya cumplido con
dicho pago en la fecha prevista, o (iii) no se haya cumplido con convocar o no se haya llevado a cabo la
Asamblea Especial o esta no haya llegado a un acuerdo, conforme a lo previsto en el numeral 8.4.2
anterior; el Representante General de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General, dentro
del plazo establecido en el numeral 8.4.1 precedente, a efectos de que ésta decida si se darán por
vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal
como a los intereses correspondientes, de ser el caso, o si se adoptará alguna otra medida que la
Asamblea General estime conveniente.
8.5. Respecto de la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.4 y 8.1.5 de la
presente Cláusula Octava, se aplicará lo siguiente:
8.5.1 Se dará por configurado el referido Evento de Incumplimiento y se darán por vencidos los plazos de
pago de todas las Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses
correspondientes a los Bonos en circulación, debiendo el Emisor cumplir inmediatamente con el pago
de tales conceptos. Si el Emisor no cumpliere con el pago del principal e intereses de todos los Bonos,
devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de
intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la
fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago, de acuerdo al Interés Moratorio aplicable
a cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos que hubieran sido emitidos, conforme con lo
señalado en cada uno de los Contratos Complementarios, según corresponda.
8.5.2 El Emisor comunicará a la SMV, los Bonistas y a la Bolsa, así como al Representante General de los
Obligacionistas y al Representante de los Obligacionistas de cada Emisión en circulación, mediante una
comunicación cursada conforme a las disposiciones del Reglamento, de conformidad con el plazo
dispuesto en el numeral 5.3 (ii) de la Cláusula Quinta del presente Contrato Marco; debiendo fundamentar
su declaración.
8.5.3 El Representante General de los Obligacionistas a cargo de la Asamblea General, a solicitud de

cualquier Representante de los Obligacionistas de cualquiera de las Emisiones, o desde que éste tome
conocimiento respecto del Evento de Incumplimiento en caso de no haber sido informado por el
Emisor, convocará a la Asamblea General para adoptar las medidas que se estimen necesarias para
proteger los intereses de los Bonistas de todas las Emisiones, incluyendo la ejecución de las Garantías
que se hubieran constituido conforme a lo establecido en el numeral 4.23 del Contrato Marco, de ser
aplicable. Dicha Asamblea General será convocada dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de
configurado el Evento de Incumplimiento. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer
Día Hábil siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y
segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días.
De no llevarse a cabo dicha Asamblea General en segunda convocatoria o, en el supuesto de no haberse

llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea General, los Bonistas podrán ejercer dicho
derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea General
en segunda convocatoria o a partir del Día Hábil siguiente de la celebración de la misma, según
corresponda; sin perjuicio de poder efectuar también las acciones legales detalladas en los artículos 326°
y 329° de la Ley General. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, el Representante General
de los Obligacionistas deberá informar al Emisor por escrito estos hechos a más tardar al Día Hábil
siguiente de ocurridos.
En la mencionada Asamblea General no podrán ejercer su derecho de voto aquellos Bonistas que
conformen o controlen el Grupo Económico del Emisor. Asimismo tampoco podrán ejercer su derecho
de voto aquellos Bonistas que tuviesen, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de
la Asamblea General. Los Bonos respecto de los cuales no podrá ejercerse el derecho de voto serán
computables para establecer el quórum de la Asamblea General pero no para establecer las mayorías
en las votaciones.
5.6 Representante General de los Obligacionistas
El Representante General de los Obligacionistas es Scotiabank Perú S.A.A., con domicilio en Dionisio Derteano
N° 102, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima. Su central telefónica es +51 (1) 211-6000.
55
EL EMISOR DECLARA BAJO JURAMENTO QUE ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE GENERAL
DE LOS OBLIGACIONISTAS DEL PROGRAMA NO EXISTE VINCULACIÓN, SEGÚN LOS TÉRMINOS
ESTABLECIDOS EN EL REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPOS ECONÓMICOS,
APROBADO POR RESOLUCIÓN SMV No 019-2015-SMV/01. ESTA DECLARACIÓN SERÁ RATIFICADA POR EL
EMISOR EN EL RESPECTIVO PROSPECTO COMPLEMENTARIO.
Véase la Cláusula Novena del Contrato Marco que figura como el Anexo A de este Prospecto Marco para una
descripción de las funciones, obligaciones y facultades del Representante de los Obligacionistas.
5.7 Relación con Otros Valores del Emisor
Los derechos descritos en esta sección no se encuentran afectados por otras clases de valores del Emisor, que
tiene otros valores listados en mecanismos centralizados de negociación. Las acciones representativas del total del
capital social del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Público de Mercado de Valores desde el 23 de julio de
1999. El capital social está representado por 423’868,449 acciones comunes y 40’278,894 acciones de inversión, las
cuales representan el 91.32% y 8.68% del total de acciones en circulación, respectivamente. Las cotizaciones
mensuales durante el periodo de diciembre de 2017 a noviembre de 2018 fueron las siguientes:
CPACASC1 (Acciones Comunes)

Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
2018 – 01 8.05 8.35 8.40 8.05 8.24
2018 – 02 8.33 7.90 8.33 7.90 8.01
2018 – 03 7.90 8.05 8.15 7.57 7.81
2018 – 04 8.10 8.15 8.15 7.85 7.98
2018 – 05 8.20 7.85 8.25 7.85 8.08
2018 – 06 8.02 7.82 8.05 7.80 7.94
2018 – 07 7.82 7.60 7.90 7.49 7.74
2018 – 08 7.55 7.00 7.56 7.00 7.33
2018 – 09 6.96 7.25 7.25 6.46 6.78
2018 – 10 7.25 6.85 7.42 6.70 7.10
2018 – 11 6.80 6.50 7.20 6.48 6.64
2018 – 12 6.55 6.45 6.60 6.35 6.48
CPACASI1 (Acciones de Inversión)

Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio
2018 – 01 6.50 6.50 6.50 6.50 6.50
2018 – 02 6.56 6.65 6.65 6.55 6.62
2018 – 03 6.65 6.65 6.65 6.65 6.65
2018 – 04 6.65 6.63 6.65 6.63 6.64
2018 – 05 6.70 6.49 6.70 6.00 6.40
2018 – 06 6.30 6.40 6.40 6.30 6.35
2018 – 07 6.40 6.40 6.40 6.40 6.40
2018 – 08 6.39 6.00 6.39 6.00 6.13
2018 – 09 6.00 5.95 6.00 5.85 5.96
2018 – 10 5.95 5.50 5.95 5.50 5.83
2018 – 11 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
2018 – 12 5.25 5.00 5.00 5.00 5.03
Fuente: Bolsa de Valores de Lima.
Adicionalmente, el Emisor cotiza, al cierre del 2018, el 14.31% de sus acciones comunes a través de American
Depositary Shares (ADRs) en el New York Stock Exchange, bajo el nombre del depositario “J.P. Morgan Chase Bank,
N.A. FBO Holders of ADRs”. Asimismo, el Emisor cuenta con bonos corporativos emitidos bajo la Regla 144A y
Regulación S de los Estados Unidos de América a diez años con un cupón del 4.500%.
Bono Internacional
Emisor Cementos Pacasmayo S.A.A.
Valores Ofrecidos US$ 300,000,000
Emisión 8 de febrero de 2013
Vencimiento 8 de febrero de 2023
Cupón 4.500%
Precio de la Emisión 99.008%
Prioridad Senior Unsecured
Regulación 144A / Regulación S
Clasificación de Riesgo BBB- (Fitch Ratings) | BB+ (S&P)
El 26 de noviembre de 2018, Pacasmayo anunció un Tender Offer bajo el cual se ofreció recomprar hasta US$
150,000,000 del Bono Internacional con vencimiento en 2023. El 7 de diciembre de 2018, Pacasmayo anunció la
recompra de US$ 168,388,000, aproximadamente el 56.13% del principal total. En consecuencia, el principal remanente
del Bono Internacional asciende a US$ 131,612,000, que serán pagaderos en 2023.
56
5.8 Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación
El pago de los Bonos y el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor en relación con los mismos tendrán
el mismo orden de prelación y preferencia (pari passu) con todas las demás obligaciones presentes o futuras, no
garantizadas, del Emisor, y, por lo tanto, no se encuentran condicionados ni subordinados con relación a otras
obligaciones de crédito o endeudamiento no garantizado del Emisor, salvo en los casos establecidos en las Normas
Aplicables.
No habrá prelación entre las distintas Emisiones y/o Series de los Bonos emitidos bajo el Programa, pactándose
de esta forma en contrario de lo establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidación
del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco de cualquiera de las Emisiones y/o Series bajo
el Programa, mantendrán el carácter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el principal adeudados.
5.9 Clasificación de Riesgo
Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa tendrá una clasificación de riesgo que le será
otorgada como mínimo por el número de Clasificadoras que determinen las Normas Aplicables. Las respectivas
clasificaciones de riesgo otorgadas a cada una de las Emisiones serán informadas a través de los respectivos
Las clasificaciones de riesgo del Programa están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los
Bonos, de acuerdo con las Normas Aplicables. No se puede asegurar que las clasificaciones de riesgo otorgadas cada
Emisión de los Bonos se mantengan en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos
instrumentos.
LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS AL PROGRAMA NO CONSTITUYEN UNA

RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS INSTRUMENTOS DE LA RESPECTIVA
EMISIÓN.
5.10 Proceso en caso de Reestructuración Económica y Financiera, Disolución, Liquidación, Concurso o

Quiebra del Emisor
En caso el Emisor se encuentre en un procedimiento de quiebra, un procedimiento concursal ordinario o

preventivo, reestructuración patrimonial, disolución y liquidación, o cualquier otro procedimiento análogo de cesación de
pagos, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme a lo previsto en la Ley N°
27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de dicha norma, los acreedores del Emisor con créditos
debidamente reconocidos deberán decidir el destino del Emisor, optando entre su reestructuración y su liquidación. En
caso se decida por la reestructuración del Emisor, y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum
establecido en la Ley General del Sistema Concursal, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra el
Emisor. En caso que los acreedores del Emisor no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus
créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido en el artículo
42° de la Ley General del Sistema Concursal.
Conforme a los términos estipulados en el Contrato Marco, no existe prelación entre las Series de una misma
Emisión, ni entre las Emisiones que se realicen como parte del Programa, pactándose de esta forma en contrario de lo
establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidación del Emisor, todos los Bonistas,
sea cual fuere la Emisión o Serie a la que pertenezcan, tendrán el carácter de pari passu en cuanto al pago de los
intereses y el principal adeudados.
En relación con todas las demás obligaciones del Emisor que no cuenten con una preferencia o privilegio especial
para el pago conforme a las Normas Aplicables, los Bonos estarán en el quinto rango del orden de prelación establecido
en la Ley General del Sistema Concursal. Al respecto, debe tenerse presente que, de acuerdo con la Ley General del
Sistema Concursal, los créditos correspondientes al quinto orden de preferencia se pagan a prorrata entre todos los
créditos reconocidos del respectivo orden, debiendo entenderse por prorrata la distribución proporcional al porcentaje
que representan los créditos dentro del total de deudas de un orden de preferencia.
5.11 Régimen Legal Aplicable
El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias y
complementarias:
a) Ley No 26887, Ley General de Sociedades.
b) Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N o 093-2002-EF.
c) Ley No 30050, Ley de Promoción del Mercado de Valores.
d) Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por Resolución SMV N o 021-2013-
SMV/01.
57
e) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y
en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV No 031-2012-SMV-01.
f) Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N o 079-97-
EF/94.10
g) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV

No 031-99-EF/94.10.
h) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV N o 019-
2015-SMV/01.
i) Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales,
Resolución CONASEV No 016-2000-EF/94.10.
j) Reglamento del Sistema MVNET, aprobado por Resolución SMV N o 010-2013-SMV-01.
k) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo N o 179-2004-EF.
l) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo,
aprobado por Decreto Supremo No 055-99-EF.
m) Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía,
aprobado por Decreto Supremo No 150-2007-EF.
n) Ley No 27287, Ley de Títulos Valores.
o) Ley No 27809, Ley General del Sistema Concursal.
Debe tomarse en cuenta que existen diferentes normas que podrían ser aplicables en relación con el plazo de
prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal y los intereses de los Bonos. Dichas normas son el artículo
49° de la Ley General, el artículo 96° de la Ley de Títulos Valores y el artículo 2001° del Código Civil. Los plazos de
prescripción o caducidad previstos por estas normas varían entre dos (2) y diez (10) años. Se recomienda a los posibles
inversionistas evaluar, con la asesoría legal necesaria, la posible aplicación de estos plazos a la prescripción o caducidad
del derecho a cobrar el principal e intereses de los Bonos.
5.12 Modo en que se representará la titularidad de los Bonos y forma en que podrá efectuarse su transferencia
Los Bonos emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta
inscritas en el registro contable que mantiene CAVALI. Los Bonos tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles
entre Inversionistas Institucionales, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento y demás Normas Aplicables
5.13 Mecanismos Centralizados de Negociación en que serán Registrados los Bonos
Los Bonos podrán ser negociados en Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de
negociación, según lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios, luego
de haberse cumplido con el trámite de inscripción correspondiente ante la BVL o en el mecanismo centralizado de
negociación correspondiente.
5.14 Tratamiento Tributario Aplicable a los Bonos
El resumen tributario está constituido por el informe de Ernst & Young Asesores Sociedad Civil de R.L., asesor
tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo D de este Prospecto Marco. Dicho resumen se basa en las
normas tributarias aplicables en el Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas
a modificaciones.
Sin perjuicio de lo señalado, se recomienda que cada Inversionista Institucional, de acuerdo con su situación particular,
consulte a sus propios asesores tributarios sobre las obligaciones tributarias derivadas de la suscripción, compra,
titularidad y disposición de los Bonos.
LOS INVERSIONISTAS DEBEN TENER EN CUENTA QUE SIEMPRE EXISTE LA POSIBILIDAD DE CAMBIOS EN
LA REGULACIÓN VIGENTE QUE PODRÍA AFECTAR LAS EMISIONES BAJO EL PROGRAMA.
58
VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR
6.1 Denominación y Domicilio del Emisor
El Emisor se denomina Cementos Pacasmayo S.A.A., una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes
de la República del Perú. Las oficinas administrativas del Emisor tienen como domicilio el de Calle La Colonia N° 150,
distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es +51 (1) 317-6000 y su
página web es https://www.cementospacasmayo.com.pe.
6.2 Constitución e Inscripción en Registros Públicos
El Emisor fue constituido mediante escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1998, otorgada ante Notario
Público de Lima, doctor Gustavo Correa Miller, e inscrita en la Partida Electrónica N° 11076338 del Registro de Personas
Jurídicas de Lima.
El Emisor se encuentra regulado por su Estatuto, la Ley General y demás Normas Aplicables.
6.3 Actividad económica (CIIU)
Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (“CIIU”), a la empresa le corresponde CIIU 2694 –
Fabricación de Cemento, Cal y Yeso.
6.4 Objeto Social y Plazo de Duración
El Objeto Social de Pacasmayo es dedicarse a la elaboración y fabricación de cementos, cal, agregados, bloques
y ladrillos de cemento, concreto premezclado y otros materiales de construcción, sus derivados y afines, incluida su
comercialización y venta, en el Perú y en el extranjero.
Asimismo, la sociedad podrá realizar todo tipo de actividades mineras de cateo, prospección, exploración,
desarrollo, explotación, comercialización, labor general, beneficio y transporte, así como realizar todas las actividades
relacionadas con la prestación del servicio de transporte de mercancías en general y de materiales y residuos peligrosos,
incluidos insumos químicos y bienes fiscalizados y celebrar y suscribir todos los actos y contratos convenientes para la
consecución de su objeto social.
El Emisor tiene un plazo de duración indefinido.
6.5 Capital Social y Estructura Accionaria
A la fecha del presente Prospecto Marco, el capital social inscrito de Pacasmayo asciende a la suma de S/
423,868,449.00 (Cuatrocientos veintitrés millones ochocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos cuarenta y nueve y
00/100 Soles), representado por 423,868,449 acciones comunes con un valor nominal de S/ 1.00 cada una, totalmente
suscritas y pagadas.
La composición accionaria de Pacasmayo es la siguiente:
Accionistas: Total # Acciones % Nacionalidad

Inversiones ASPI S.A. 211,985,547 50.01 Peruana
J.P. Morgan Chase Bank, N.A. 60,630,146 14.31 EE. UU.
FBO Holders of ADRs
RI-Fondo 2 (AFP Prima) 21,779,344 5.14 Peruana
Otros (menores a 5%) 129,473,412 30.54
Total 423,868,449 100.00
59
Inversiones ASPI S.A.
30.54%
J.P. Morgan Chase Bank

50.01% N.A. FBO Holders of ADRs
RI-Fondo 2 (AFP Prima)

5.14%
Otros (menores a 5%)

14.31%
6.5.1 Descripción del Grupo Económico al que Pertenece y Principales Empresas del Grupo Económico
Pacasmayo pertenece al grupo económico “Hochschild – Pacasmayo”1, el cual está integrado principalmente por
las siguientes sociedades23:
Inversiones ASPI S.A.
Se dedica principalmente a la compra y venta de valores y títulos y a la formación o promoción de empresas

industriales.
Cementos Selva S.A.
Produce cemento y elementos prefabricados en la ciudad de Rioja, en el nororiente del Perú.
Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.
Comercializa principalmente los productos de Cementos Pacasmayo a través de una amplia red de distribuidores
en las regiones del norte del Perú y produce concreto premezclado y prefabricados.
Dinoselva Iquitos S.A.C.
Comercializa principalmente los productos de Cementos Selva a través de una amplia red de distribuidores en las
regiones del nororiente peruano y produce concreto premezclado.
Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C.
Provee servicios de transmisión de energía eléctrica a las plantas de Pacasmayo y Piura.
Acuícola Los Paiches S.A.C.
Cría, cultiva y comercializa una de las especies emblemáticas de la selva amazónica, el paiche.
Salmueras Sudamericanas S.A.
Explora los depósitos de salmueras en las concesiones que posee la compañía en el desierto de Mórrope. La
Compañía ha decidido priorizar sus inversiones en el desarrollo de productos relacionados con la fabricación, venta de
cemento y soluciones constructivas, por lo que se ha aprobado suspender las inversiones que no estén en línea con el
plan estratégico. Como resultado de esta decisión, en el último trimestre del año la Compañía ha decidido no continuar
con el proyecto Salmueras.
FOSSAL S.A.A.
Se dedica principalmente a la compra y venta de valores y títulos y a la formación o promoción de empresas

industriales.
Fosfatos del Pacífico S.A.

1
El controlador del Grupo Económico (Eduardo Hochschild) es el beneficiario indirecto de la empresa no domiciliada Hochschild Mining Plc,, (United
Kingdom) y de sus subsidiarias, a través de la empresa no domiciliada Pelham Investment Corporation (Cayman Islands), así mismo, es beneficiario
indirecto de Cementos Pacasmayo S.A.A. (Perú), a través de la empresa no domiciliada Farragut Holdings Inc. (Cayman Islands) y de la empresa
domiciliada Inversiones Aspi S.A. (Perú).
2
Hochschild Mining PLC y subsidiarias
3
No se incluye a personas jurídicas sin fines de lucro, inactivas o pasivas; no obstante, por su relevancia, se deja constancia de la vinculación del
controlador (Eduardo Hochschild) con las asociaciones sin fines de lucro Universidad de Ingeniería y Tecnología (UTEC) y TECSUP.
60
Se dedica a la extracción de minerales para la fabricación de abonos y productos químicos.
Calizas del Norte S.A.C.
Se ha acordado la liquidación y extinción de Calizas del Norte S.A.C., proceso que debería concluir en el primer
trimestre de 2019.
6.6 Estructura Corporativa de Cementos Pacasmayo
Cementos
Pacasmayo
S.A.A.
100.0% 100.0% 100.0%. 100.0%

0%
Empresa de
Distribuidora Salmueras
Cementos Selva Transmisión
Norte Pacasmayo Sudamericanas
S.A. Guadalupe
S.R.L. S.A.
S.A.C.
100.0% 100.0%
Acuícola
Dinoselva Iquitos
Los Paiches
S.A.C.
S.A.C.
Nota: Pacasmayo también es dueña del 100% de Calizas del Norte S.A.C., la cual se encuentra en liquidación.
6.7 Transacciones con Empresas Vinculadas
Información individual
El Emisor cuenta con cuentas por cobrar y cuentas por pagar con empresas afiliadas y vinculadas producto de
venta de cemento, intereses sobre préstamos, servicio de transmisión eléctrica, servicios logísticos de almacén, servicio
de bombeo y fabricación por encargo, arrendamiento de oficina, terreno, estacionamientos, servicios gerenciales,
administrativos y de vigilancia. Los saldos por cobrar y por pagar no están garantizados, y se estima serán cobrados y
pagados en efectivo.
Las transacciones realizadas por el Emisor con sus afiliadas y vinculadas se efectúan bajo condiciones de mercado
y los impuestos que estas transacciones generen, así como las bases de cálculo para la determinación de estos, son
los usuales en la industria y se liquidan de acuerdo con las normas tributarias vigentes.
Al 30 de septiembre del 2018, el detalle de las cuentas por cobrar y pagar del Emisor con sus afiliadas y vinculadas
es el siguiente:
Al 31 de diciembre Al 30 de septiembre
del 2017 del 2018
(en miles de S/)
CUENTAS POR COBRAR A RELACIONADAS
Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.. ..................................................... 86,556 93,269

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C. .............................................. 72 339
Cementos Selva S.A.. ............................................................................. 2,916 630
Fosfatos del Pacífico S.A... ...................................................................... 222 322
Compañía Minera Ares S.A.C. ................................................................. 339 799
Otros ................................................................................................... 896 2,514
TOTAL CUENTAS POR COBRAR A RELACIONADAS ................... 91,001 97,873
61
Al 31 de diciembre Al 30 de septiembre
del 2017 del 2018
(en miles de S/)
CUENTAS POR PAGAR A RELACIONADAS
Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.. ..................................................... 550 343

Empresa de Transmisión Guadalupe S.A.C... ............................................ 354 2,399
Cementos Selva S.A.. ............................................................................. 39 39
Compañía Minera Ares S.A.C. ................................................................. 237 -
TOTAL CUENTAS POR PAGAR A RELACIONADAS ...................... 1,180 2,781
El Emisor cuenta con cuentas por cobrar y cuentas por pagar con empresas afiliadas y vinculadas producto de
contratos de gerencia y prestación de servicios. Los saldos por cobrar y por pagar no están garantizados, y se estima
serán cobraros y pagados en efectivo.
Las transacciones realizadas por el Emisor con sus afiliadas y vinculadas se efectúan bajo condiciones de mercado
y los impuestos que estas transacciones generen, así como las bases de cálculo para la determinación de estos, son
los usuales en la industria y se liquidan de acuerdo con las normas tributarias vigentes.
Al 30 de septiembre de 2018, el detalle de las cuentas por cobrar y pagar del Emisor con sus afiliadas y vinculadas
es el siguiente:
Al 30 de
Al 31 de septiembre
diciembre de 2017 de 2018
(en miles de S/)
CUENTAS POR COBRAR A RELACIONADAS
Fosfatos del Pacífico S.A. ................................................................... 233 1,173

Inversiones ASPI S.A. ......................................................................... 641 1,094
Otros ................................................................................................... 508 451
TOTAL CUENTAS POR COBRAR A RELACIONADAS ................... 1,372 2,718
Al 30 de
Al 31 de septiembre
diciembre de 2017 de 2018
(en miles de S/)
CUENTAS POR PAGAR A RELACIONADAS
Compañía Minera Ares S.A.C ............................................................. 516 -

TOTAL CUENTAS POR PAGAR A RELACIONADAS ...................... 516 -
6.8 Reseña Histórica
El Emisor fue constituido en Lima en el año 1949 por un grupo de inversionistas quienes fundaron la compañía
para dedicarse a la industria cementera en la región norte del Perú. Luego, en el año 1957 el Emisor empezó sus
operaciones con la instalación de la primera línea de clínker, con una capacidad de producción de aproximadamente
110,000 toneladas métricas al año. En los años 1966 y 1977, se adicionaron una segunda y tercera línea de clínker,
respectivamente, incrementando así la capacidad de producción a aproximadamente 830,000 toneladas métricas al año.
Posteriormente, en el año 1995 se comenzó con la red de distribuciones para comercializar y distribuir los
productos en la región norte del Perú. En el mismo año también se listaron las acciones comunes del Emisor en la Bolsa
de Valores de Lima, bajo el nemónico “CPACASC1”.
En el año 1998 se produjo la adquisición de Cementos Selva y con ella la planta Rioja, la cual tenía en ese momento
una capacidad instalada para producir cemento de aproximadamente 35,000 toneladas métricas al año.
Adicionalmente, en el año 2011, una participación minoritaria en Fosfatos del Pacífico fue vendida a una subsidiaria
de Mitsubishi Corporation, para desarrollar depósitos de fosfato en Bayóvar.
Un año después, en el 2012, el Emisor emite lista sus acciones en el mercado estadounidense a través de un Initial
Public Offering inscrito en la Bolsa de Nueva York (New York Stock Exchange).
62
De igual manera, en el año 2013 el Emisor se financia a través del mercado de valores estadounidense y emite
4.50% Senior Notes con vencimiento en el 2023, por US$ 300 millones.
En el año 2014 el Emisor recibió un premio de la Bolsa de Valores de Lima en reconocimiento a su excelente
manejo del buen gobierno corporativo.
Asimismo, en el año 2015 inauguran una nueva planta ubicada en Piura, la cual inicia sus operaciones en ese
mismo año.
En el año 2016 la subsidiaria Calizas del Norte S.A.C. es disuelta y la capacidad de producción total de Clinker
alcanza 2,78 millones de toneladas métricas al año.
Finalmente, en el año 2017 dividen las operaciones de cemento y fosfatos. El nuevo vehículo de inversión FOSSAL
S.A.A. asume la participación del 70% del Emisor en Fosfatos del Pacífico.
63
VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO
7.1 Descripción del Emisor
Pacasmayo es una empresa de cemento líder en el Perú y la única fabricante de cemento en la región norte del
país. Con más de 60 años de historia, la empresa produce, distribuye y vende cemento y materiales relacionados con
el cemento, como bloques de hormigón y concreto premezclado, y materiales de construcción. Los productos se utilizan
principalmente en la construcción, uno de los segmentos más importantes de la economía peruana. Adicionalmente,
Pacasmayo produce y vende cal viva para uso en operaciones mineras.
Durante los últimos doce meses a septiembre del 2018, la empresa vendió aproximadamente 2.3 millones de
toneladas métricas de cemento, representando el 20.7% de los despachos en Perú y una participación importante de
mercado en la región norte del país. Entre 2008 y 2017, el volumen de cemento vendido ha tenido un crecimiento anual
compuesto de 4.9%, en línea con el crecimiento del país y la actividad en el sector de construcción. A pesar de una
desaceleración en el sector desde el 2013, se espera una reactivación y crecimiento significativo en los próximos años,
principalmente impulsado por la reconstrucción en la región norte del Perú y la amplia brecha de infraestructura. A
septiembre 2018 el volumen de cemento vendido ha tenido un crecimiento de 3.8% comparado contra el mismo periodo
del año anterior.
El Emisor opera tres plantas de producción, las cuales suman una capacidad instalada de 4.9 millones y 2.8
millones de toneladas métricas por año de cemento y clínker, respectivamente. La ubicación estratégica de las plantas
permite a Pacasmayo cubrir de manera eficiente –minimizando los costos de transporte– la demanda en la región norte
del país. En los últimos doce meses a septiembre del 2018, las plantas operaron a una tasa de utilización de 47.5% para
cemento y 65.0% para clínker, lo cual permite a Pacasmayo cubrir la mayor demanda esperada en los próximos años
sin necesidad de hacer inversiones adicionales de mayor cuantía. Asimismo, Pacasmayo cuenta con canteras de piedra
caliza y/o calcáreos ubicadas cerca a cada una de sus plantas de producción, las cuales suministran de materia prima
para la producción de los materiales de construcción.
Pacasmayo provee a sus consumidores productos de cemento de alta calidad y valor agregado, lo cual le ha
permitido formar una marca de alto reconocimiento en el mercado peruano. Adicionalmente, ha desarrollado una de las
redes de distribución de materiales de construcción más grande del país. A través de su red extensa de 261 asociados
que cuentan con 428 locales comerciales, Pacasmayo distribuye sus productos de cemento, así como otros materiales
de construcción fabricados por terceros, a lo largo de la región norte del Perú. Adicionalmente, el Emisor vende sus
productos directamente a otros distribuidores fuera de su propia red, a empresas de construcción privadas y a entidades
del gobierno.
Pacasmayo mantiene altos estándares de gobierno corporativo con reconocimiento internacional, incluyendo una
buena imagen de empresa socialmente responsable. Adicionalmente, la planta de Piura es una de las plantas de
cemento más modernas de Latinoamérica. El modelo de negocio verticalmente integrado permite cubrir cada parte de
la cadena, desde la extracción de la materia prima hasta su distribución a cada tipo de consumidor. Esto, además de la
ubicación estratégica de sus plantas, canteras y puntos de venta, permite al Emisor tener un desempeño financiero
sólido con una generación estable de flujo de efectivo. Pacasmayo es un líder en un mercado en expansión, con una
atractiva perspectiva de crecimiento, basada principalmente en la necesaria reconstrucción de la región norte de Perú y
la evidente brecha de infraestructura del país.
7.2 Sector Cementero
Perú ha experimentado un crecimiento económico sostenido durante la última década. De 2008 a 2017, el PBI
creció a una tasa compuesta anual de 4.4%. El crecimiento durante el período 2008 a 2017 estuvo acompañado por
una baja inflación, que promedió 3.1% por año. Este crecimiento económico ha resultado, entre otras tendencias clave,
en una reducción significativa de la pobreza, con una disminución en el índice de la pobreza monetaria total, de
aproximadamente 37.3% en el 2008 a aproximadamente 21.7% en el 2017. Según el Banco Central de Reserva del
Perú, el PBI peruano creció a una tasa del 2.5% en 2017 y se proyecta que crecerá a una tasa del 4.0% en 2018.
Pacasmayo vende principalmente en la región norte del Perú, que en 2017 representó aproximadamente el 22.8%
de la población del país y el 13.9% del PBI nacional. Otros dos grupos lideran el mercado cementero en las regiones
del centro y sur del Perú, menos del 7.5% de todo el cemento consumido en el país proviene de importaciones y
aproximadamente 4% proviene de otro productor nacional. En los últimos años, el consumo total de cemento en Perú
se mantuvo relativamente estable sin embargo el Perú continúa teniendo un importante déficit de vivienda, estimado por
el INEI en 1.9 millones de hogares en todo el país. Adicionalmente, el gobierno peruano ha determinado una inversión
de S/ 25.7 mil millones para el Plan Integral de Reconstrucción con Cambios (PIRCC), el cual busca rehabilitar y
reemplazar la infraestructura pública dañada por el Fenómeno El Niño el 2017, además de financiar obras y acciones
de prevención y desarrollo urbano en las zonas afectadas. Se estima que S/ 19.8 mil millones irán a obras de
rehabilitación y S/ 5.4 mil millones a obras de prevención. Aproximadamente S/ 14.7 mil millones se han presupuestado
para la rehabilitación de infraestructura en la región norte del Perú, donde Pacasmayo sería el principal proveedor de
materiales de construcción. A noviembre de 2018, aproximadamente el 21% del presupuesto del PIRCC ha sido licitado.
En Perú, el cemento se vende principalmente a una base de consumidores altamente fragmentada, que consiste
principalmente en hogares que compran cemento en sacos para construir o mejorar gradualmente sus propios hogares,
un segmento conocido como autoconstrucción. En el 2017, las ventas al segmento de autoconstrucción representaron
aproximadamente el 62.2% de las ventas totales de cemento de Pacasmayo, los proyectos de construcción privados
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representaron el 23.9% y los proyectos de construcción pública representaron el 13.9% restante. Aproximadamente el
92.3% de las ventas totales de cemento en 2017 fueron en forma de cemento en sacos, que se vendió a través de
minoristas.
7.3 Principales Productos y Servicios
Los productos principales de Pacasmayo son el cemento y otros materiales relacionados con el cemento.
Adicionalmente, produce cal viva. En 2017, el cemento, concreto y bloques representaron el 87.9% de las ventas netas,
mientras que la cal viva el 6.6%. Pacasmayo también vende y distribuye materiales de construcción, como varilla de
acero corrugado, cables y tuberías –fabricados por terceros–, que en 2017 representaron el 5.4% de las ventas netas.
Cemento
El cemento es una mezcla en polvo de minerales molidos que, cuando se mezcla con agua, se adhiere a otros
materiales y se endurece para formar una sustancia parecida a una roca. El cemento generalmente se mezcla con otros
materiales, como grava y arena, formando concreto con un alto grado de resistencia que es capaz de soportar una
presión sustancial.
Los tipos de cemento generalmente se clasifican como cemento Portland o cemento hidráulico mezclado. El
cemento Portland es un cemento hidráulico producido por pulverización de clínker, que consiste esencialmente de
silicatos de calcio hidráulicos cristalinos y sulfato de calcio. El cemento hidráulico mezclado consiste en una mezcla de
clínker de cemento Portland y aditivos minerales, como escoria de alto horno, materiales puzolánicos y piedra caliza y/o
calcáreos.
Pacasmayo produce ambos tipos de cemento en una gama de productos adecuados para diversos usos, como la
construcción residencial y comercial y la ingeniería civil. Actualmente ofrece los siguientes cinco tipos de productos de
cemento diseñados para usos específicos:
 Tipo ICo: Se utiliza para fines generales y es similar al cemento Portland Tipo I. Es ampliamente utilizado en el
mercado peruano debido a su efectividad y bajo calor de hidratación.
 Tipo MS / MH / R (llamado Fortimax3): Nuevo tipo de cemento que se usa para proteger contra la acción
moderada de sulfato, como las estructuras de drenaje, con concentraciones de sulfato más altas de lo normal,
pero no inusualmente severas, en el agua subterránea. Está diseñado para sitios y estructuras en áreas
húmedas que están expuestas a sulfatos y agua de mar. También evita el agrietamiento por contracción térmica
debido a la moderada hidratación térmica, y es resistente al contacto con reactivos alcalinos.
 Tipo I: Se utiliza para propósitos generales y es adecuado en caso no se necesiten propiedades especiales.
Generalmente se utiliza para la construcción de pavimentos, pisos, edificios de concreto reforzado, puentes,
reservorios, tuberías, unidades de mampostería y productos de concreto prefabricado.
 Tipo V: Se usa en el concreto expuesto a una acción severa de sulfato, principalmente en lugares donde el
suelo o el agua subterránea tienen un alto contenido de sulfato. Generalmente se utiliza en la construcción
hidráulica, como canales de irrigación, túneles, conductos de agua y drenajes.
 Tipo HS: Se usa en concreto que está expuesto a una acción severa de sulfato, principalmente donde el suelo
o el agua subterránea tiene un alto contenido de sulfato. Se recomienda para la construcción de puertos,
plantas industriales y construcción de sitios de aguas residuales. Tiene baja reactividad con los agregados
reactivos a álcalis, lo que lo hace más duradero que otros tipos de cemento.
Pacasmayo considera que sus productos de cemento Tipo V, MS y HS son particularmente adecuados para la
construcción en la región de la costa norte del Perú, donde las concentraciones de sulfato y cloruro del suelo, agua
subterránea y agua de mar afectan la durabilidad de las estructuras de construcción. A través de la educación sobre las
diferentes características de su cemento y diversas campañas de marketing, Pacasmayo ha formado una marca de alto
reconocimiento en el país y consolidado la demanda por sus productos de valor agregado. El departamento de
investigación y desarrollo también está equipado para producir productos de cemento a medida. Además, a través de
un equipo especializado de geólogos y científicos, se ha reducido significativamente la cantidad de clínker requerido
para la producción de cemento, minimizando los gastos de capital y reduciendo considerablemente las emisiones de
dióxido de carbono (CO2).
Pacasmayo comercializa y distribuye cemento principalmente en sacos de 42.5 kilogramos, los cuales se venden
principalmente al sector minorista. Este sector consiste principalmente en hogares que compran sacos de cemento para
construir o ampliar sus propias casas a lo largo del tiempo con poca o ninguna asistencia técnica formal, comúnmente
conocida como autoconstrucción. Las bolsas están hechas de papel kraft para preservar la calidad del cemento e
incluyen información relacionada con la composición del cemento, instrucciones de manejo, fechas de producción e
instrucciones de almacenamiento. Las bolsas de cemento tienen diferentes colores para identificar fácilmente los tipos
de cemento. Una vez embolsados en las instalaciones de Pacasmayo, Rioja y Piura, el cemento se carga en camiones
operados por terceros. El cemento a granel se vende a grandes consumidores industriales.
Cal viva
65
Pacasmayo produce y comercializa cal viva, la cual tiene varios usos industriales, entre ellos como neutralizador,
lubricante, desinfectante, para el secado y absorción de material, y como materia prima. Tiene varias aplicaciones,
incluidas en las industrias de acero, alimentos, pesca y químicos. También se utiliza en operaciones mineras para tratar
el agua y los residuos industriales, en la agricultura como mejorador de fertilizantes y, en menor medida, en otras
industrias. En Perú, la cal viva se utiliza principalmente en la industria minera como un aditivo para tratar los residuos
de agua. Pacasmayo produce cal viva en variedades molidas finas y gruesas y las comercializa en bolsas de una
tonelada métrica o en grandes cantidades a granel, según el requisito de los clientes.
Productos de concreto
Pacasmayo también produce y comercializa productos de concreto principalmente en forma de concreto

premezclado utilizado en grandes sitios de construcción, así como bloques, ladrillos y adoquines.
 Concreto listo: es una mezcla de cemento, agregados (arena y piedra), aditivos y agua. Se fabrica y se entrega
a los sitios de construcción en una forma lista para usar. Esta mezcla se endurece para formar un material de
construcción, desde aceras hasta rascacielos. Pacasmayo dispone de 19 plantas fijas y móviles.
 Bloques de concreto: tales como unidades de pavimentación o adoquines para veredas peatonales, así como
otros ladrillos para paredes y bloques de concreto para usos estructurales y no estructurales.
 Morteros: Mortero pre-dosificado para terrajeo de interiores y exteriores como paredes y techos. Permite
acabados lisos y su aplicación en espesores delgados (desde 3 mm)
 Nuevos productos: variedades nuevas de cemento con características innovadoras y fáciles de construir, las
cuales Pacasmayo ha desarrollado y está en proceso de desarrollar. Estos productos incluyen muros de
contención que usan grandes bloques de hormigón, vigas y bóvedas, vigas prefabricadas, tablestacas, muros
marinos, pilotes, así como productos más complejos como las unidades básicas de baño y vivienda.
7.4 Descripción de las Operaciones del Emisor
Pacasamayo opera con un modelo de negocio integrado verticalmente, en el cual mantiene concesiones
indefinidas sobre canteras de donde extra la materia prima, opera las plantas de producción y cuenta con una red de
distribución, integrada por asociados. El modelo de negocio se enfoca en la eficiencia operacional, con un especial
énfasis en minimizar costos y maximizar rentabilidad.
Producción de cemento
El siguiente diagrama presenta el proceso estándar de producción de cemento, el cual consiste de las siguientes
etapas: extracción y transporte de la materia prima (piedra caliza y/o calcáreos) desde la cantera, molienda y
homogeneización para garantizar la calidad del insumo, clinkerización, molienda del cemento, almacenamiento en silos,
y finalmente empaquetamiento, carga y distribución.
Extracción de materias primas: La piedra caliza y/o calcáreos, materia prima en la producción de cemento, se
extrae de las canteras ubicadas a poca distancia de las plantas de producción. Se utilizan explosivos para aflojar la
piedra caliza y/o calcáreos y excavadoras para remover la tierra y escombros que cubren la piedra caliza y/o calcáreos.
66
Después, se tritura la piedra caliza y/o calcáreos en la trituradora primaria y la trituradora cónica secundaria, y la piedra
caliza y/o calcáreos resultante se carga en camiones y transporte a las plantas de producción respectivas.
Molienda y homogeneización: La piedra caliza y/o calcáreos, arcilla y arena se mezclan con hierro adquirido de
terceros. La calidad del material se evalúa examinando muestras pequeñas de cada lote y pasando por el riguroso
control de calidad que automáticamente verifica la composición de la mezcla. Posteriormente, la mezcla cruda es
enviada al silo de homogeneización y después al silo de almacenamiento desde donde es alimentada al precalentador.
Clinkerización: La mezcla es calentada hasta 1,450 °C en los hornos correspondientes. El calor intenso hace que
la piedra caliza y/o calcáreos y demás materiales reaccionen químicamente, resultando en la conversión a clínker. El
clínker es luego enfriado a 200 °C y guardado en un silo o patio al aire libre.
Molienda de cemento: Después de ser enfriado, el clínker, junto con el yeso y otros aditivos, es alimentado a un
molino donde es molido hasta convertirse en un polvo fino. De esta manera, el cemento tiene la capacidad de
transformarse en concreto o mortero al ser mezclado con agua, arena, piedras y otros agregados.
Almacenamiento en silos: Después del molido, el cemento es transferido en cintas transportadoras a silos de
concreto para preservar su calidad hasta su respectiva distribución.
Empaquetamiento, carga y transporte: El cemento es transferido por otra cinta transportadora desde el silo para
ser empaquetado en bolsas de 42.5 kg y cargado a camiones operados por terceros, así quedando listo para ser
distribuidos. El cemento a granel puede transportarse, sin necesidad de ser empaquetado, en camiones especiales
directo a los sitios de trabajo.
Producción de cal viva
La cal viva se produce al triturar piedra caliza con un concentrado de carbonato de calcio de al menos 95% y
calcinándolo en un horno rotativo. La caliza para cal viva proviene de las canteras propias. La piedra caliza se tritura en
la cantera y se calcina en la planta de producción. Pacasmayo produce cal viva en variedades finas y gruesas y vende
ambas variedades en big bags de una tonelada métrica, así como a granel en bombonas.
Materia prima
La piedra caliza y/o calcáreos requerida para producir clínker se obtienen principalmente de las canteras sobre
las cuales Pacasmayo tiene concesiones indefinidas. Para la planta Pacasmayo, la piedra caliza se extrae de la cantera
Tembladera, ubicada aproximadamente a 60 km de la planta. Para la planta de Rioja, la piedra caliza se extrae de la
cantera Calizas Tioyacu, ubicada al costado de la planta de producción. Para la planta de Piura, los calcáreos se extraen
de las canteras Bayovar 4 y Virrilá, ubicadas aproximadamente a 140 km y 120 km de la planta de producción.
La cantera Tembladera: Es una mina a tajo abierto, ubicada en el distrito de Yonan, en el departamento de
Cajamarca.A diciembre de 2017, la cantera contiene aproximadamente 109.0 millones de toneladas métricas de
reservas de piedra caliza. En base al consumo, se estima una vida remanente de las reservas de aproximadamente 107
años.
Calizas Tioyacu: Es una mina a tajo abierto, ubicada en el distrito de Elías Soplin Vargas, en el departamento de
San Martín. La concesión de término indefinido fue adquirida en febrero de 1998. A diciembre de 2017, la cantera
contiene aproximadamente 7.9 millones de toneladas métricas de reservas de piedra caliza. En base al consumo, se
estima una vida remanente de las reservas de aproximadamente 24 años.
Bayovar 4 y Virrilá: Dichas canteras están ubicadas a 140 km y 120 km, respectivamente, de la planta de Piura.
A diciembre de 2017, Bayovar 4 y Virrilá contienen aproximadamente 20.0 y 117.6 millones de toneladas métricas de
calcáreos, respectivamente. En base al consumo, se estima una vida remanente de las reservas de aproximadamente
107 años.
Para cada una de las concesiones, Pacasmayo paga un derecho de concesión anual y una penalidad en caso
no se cumpla con los niveles mínimos de producción o inversión anual. El incumplimiento de dichos pagos por dos años
consecutivos causaría la pérdida de los títulos de concesión. A la fecha, Pacasmayo ha realizado todos los pagos
correspondientes en las concesiones operativas.
Además de las canteras previamente descritas, Pacasmayo posee derechos de concesión para varias otras
canteras de materiales calcáreos que consiste, en total, de aproximadamente 40,997 hectáreas ubicadas en la región
norte de Perú. Ninguna de estas canteras está en operación a la fecha de este documento.
Fuentes de energía
Pacasmayo abastece su demanda de energía con carbón y electricidad. Los procesos productivos consumen
una cantidad significativa de energía, dada los extremos niveles de temperatura al que llegan los hornos para producir
clínker y cal viva. Adicionalmente, las operaciones de molienda, homogenización y transporte de materiales consumen
una gran cantidad de energía.
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Carbón: La empresa compra carbón antracita de proveedores locales e importa carbón bituminoso principalmente
de Colombia, ambos a precio spot. El carbón antracita es usualmente menos costoso que el carbón bituminoso.
Electricidad: Pacasmayo mantiene contratos de suministro de energía eléctrica de largo plazo. Para las plantas
de Pacasmayo y Piura, mantiene un contrato con Electroperú que vence en diciembre de 2025. Dicho contrato asegura
la provisión de energía suficiente para operar la planta a niveles máximos predeterminados. La tarifa cobrada está
basada en un precio acordado, el cual se reajuste en base a una fórmula que considera el consumo de energía y ciertas
variables de mercado, como el índice de precios de compra de EE. UU., el precio del petróleo y el precio de importación
del carbón bituminoso.
Gas Natural: Durante el 2019, la Planta de Piura consumirá Gas Natural remplazando el carbón antracita para el
proceso de clinkerización, firmando un contrato a 18 años con Olympic Peru Inc. Sucursal del Perú.
Ventas y distribución
El mercado de Pacasmayo cubre la región norte del Perú, desde la frontera con Ecuador hasta Barranca, ciudad
ubicada aproximadamente 180 km al norte de Lima. Los departamentos cubiertos incluyen Chimbote, La Libertad,
Lambayeque, Cajamarca, Piura y Tumbes en el norte, Amazonas, San Martín y Loreto en el noreste del país.
En el 2017, aproximadamente el 92.3% de las ventas totales de cemento fueron en la forma de cemento en
sacos, prácticamente todo siendo vendido por la red de distribuidores asociados. El restante 7.7% de cemento fue
vendido a granel, en bloques de concreto o como concreto premezclado directamente a grandes empresas de
construcción.
Pacasmayo ha desarrollado una de las redes de distribución de materiales de construcción más grande del país.
Esta red de distribución incluye 261 asociados que cuentan con 428 locales comerciales, con las cuales Pacasmayo
mantiene acuerdos de distribución. Conjuntamente, las ventas realizadas a través de tiendas minoristas y ferreterías
representan más del 70% de los ingresos de Pacasmayo. Las 261 tiendas minoristas están ubicadas en la mayoría de
los departamentos a los que Pacasmayo sirve de la siguiente manera:
Control de calidad
En Perú, la producción de cemento está sujeta a regulaciones de normalización aprobadas por INDECOPI,
aunque estas regulaciones no son de carácter obligatorio, son importantes para alcanzar niveles óptimos de eficiencia.
Pacasmayo cumple con todas las regulaciones aplicables a sus productos.
Adicionalmente, el Emisor ha establecido un programa de control de calidad de acuerdo con ISO Standard 9001-
2008, certificado por SGS del Perú S.A.C., una empresa que brinda servicios de inspección, verificación, prueba y
certificación. Pacasmayo monitorea la calidad de sus productos en cada etapa de los procesos productivos, a través de
pruebas químicas, físicas y de rayos X. Además, tiene sistemas computarizados con acceso a información en tiempo
real sobre la calidad de los productos. El control de calidad incluye el monitoreo del desempeño y resistencia de cada
uno de sus productos finales.
7.5 Plantas de Producción
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Pacasmayo tiene tres plantas de producción estratégicamente ubicadas en la región norte de Perú, con lo que
logra cubrir el área de demanda de manera eficiente y oportuna. Cada una de las plantas se encuentra cerca de canteras
de las cuales obtienen la materia prima para sus procesos productivos. El siguiente mapa muestra la ubicación de cada
una de estas facilidades:
Planta Pacasmayo
Al 31 de diciembre de 2017, la planta Pacasmayo contaba con 9 hornos para producción de clínker, uno de los
cuales también está equipado para producir cal viva, y un horno rotatorio Waelz adicional que produce cal viva. La piedra
caliza es abastecida desde la cantera Tembladera, donde se tiene instalado una trituradora de cono primaria y
secundaria. La trituradora principal tiene una capacidad de trituración de 800 toneladas métricas por hora y la trituradora
secundaria tiene una capacidad de trituración de 170 toneladas métricas por hora. La planta Pacasmayo opera con tres
hornos rotatorios horizontales con una capacidad instalada de producción de clínker de 1,034,880 toneladas métricas
por año y seis hornos de eje vertical con una capacidad instalada de producción de clínker de 465,120 toneladas
métricas por año. La capacidad instalada de producción anual total de clínker en la planta Pacasmayo es de 1.5 millones
de toneladas métricas. La planta Pacasmayo también cuenta con tres molinos de cemento con una capacidad instalada
anual de producción de cemento de 2,9 millones de métricas que están conectados a los silos de almacenamiento con
capacidad de para 27,200 toneladas métricas de cemento.
Planta Piura
La planta Piura opera con un horno horizontal con capacidad instalada de producción de clínker de 1 millón de
toneladas métricas por año, así como un molino de cemento con capacidad instalada de producción de cemento de 1.6
millones de toneladas métricas por año. La planta Piura también tiene dos silos de almacenamiento con una capacidad
de almacenamiento de 24,000 toneladas métricas de cemento.
Planta Rioja
La planta Rioja actualmente opera con una trituradora de cono pequeño y cuatro hornos de eje vertical con una
capacidad instalada de producción de clínker anual total de 280,000 toneladas métricas y tres molinos de cemento con
una capacidad instalada de producción de cemento anual de 440,000 toneladas métricas. La planta Rioja también está
equipada con silos con capacidad de almacenamiento de 1,750 toneladas métricas de cemento.
Plantas de concreto
Pacasmayo también cuenta con 19 plantas de concreto premezclado fijas y móviles, ubicadas en las ciudades del
norte: Chimbote, Trujillo, Chiclayo, Piura, Cajamarca, Tarapoto y Moyobamba, entre otras. Estas plantas permiten
suministrar concreto premezclado para grandes proyectos de construcción en toda la región norte del Perú. Al 30 de
septiembre de 2018, la operación de concreto premezclado contaba con 122 mixers de concreto y 29 bombas de
concreto disponibles para entregar concreto premezclado.
7.6 Estrategia
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Misión: Crear valor a nuestros inversionistas a través de un crecimiento sostenible, para beneficio de nuestros
clientes, colaboradores, comunidades y el país.
Visión: Ser una empresa líder en la provisión de soluciones constructivas que se anticipe a las necesidades de
nuestros clientes y que contribuya con el progreso de nuestro país.
Principales estrategias: El objetivo principal de Pacasmayo es lograr su visión manteniendo niveles elevados de
rentabilidad y un posicionamiento financiero estable y controlado. En línea con dicho objetivo, a continuación, se detallan
los principales pilares que son impulsados por Pacasmayo:
 Excelencia comercial
 Excelencia operativa
 Desarrollo de talento
 Responsabilidad social empresarial
 Innovación
 Transformación digital
 Foco en el cliente
7.7 Clientes y Mercado del Emisor
El sector minorista del cemento en Perú se caracteriza por los hogares que compran bolsas individuales de
cemento para construir o mejorar gradualmente sus hogares. Este sector es conocido como autoconstrucción. Las
familias en este sector tienden a invertir una gran parte de sus ahorros en construir o mejorar sus propios hogares. La
autoconstrucción a menudo se realiza con la ayuda de un constructor (maestro de obra) que generalmente tiene
experiencia en la construcción. Los planes de marketing Pacasmayo generalmente apuntan al maestro de obra, que
suele ser el que toma las decisiones en la compra de cemento y otros materiales de construcción relacionados.
Pacasmayo también vende directamente a pequeñas, medianas y grandes empresas de construcción privadas
que trabajan en una variedad de proyectos de construcción, desde complejos de viviendas hasta desarrollos
comerciales. En el sector público, proporciona cemento a los gobiernos nacionales, regionales y locales que llevan a
cabo proyectos de construcción, incluidos complejos de viviendas y construcción pública, desde escuelas locales y
hospitales hasta grandes proyectos de infraestructura.
7.8 Competencia del Sector
La producción de cemento de Perú está segmentada en tres regiones geográficas principales: la región norte, la
región central, incluyendo el área metropolitana de Lima, y la región sur. Pacasmayo es el único fabricante de cemento
en la región norte del Perú. UNACEM (anteriormente conocida como Cementos Lima y Cemento Andino) sirve
principalmente a la región central, Cementos Yura y Cementos Sur operan en la región sur y otros competidores menores
principalmente en la región central del Perú. En 2017, los despachos de cemento de Pacasmayo fueron de
aproximadamente 2.3 millones de toneladas métricas, lo que representa una participación estimada del 21.3% del total
de los despachos de cemento del Perú.
7.9 Principales Activos del Emisor
Pacasmayo posee y opera tres plantas de producción de cemento. La planta más grande está ubicada en la ciudad
de Pacasmayo, departamento de La Libertad, aproximadamente a 667 kilómetros al norte de Lima. La segunda planta
está ubicada en la ciudad de Piura, departamento de Piura, aproximadamente a 330 kilómetros al norte de Pacasmayo.
Esta planta inició la producción de cemento en septiembre de 2015. Pacasmayo también posee y opera una planta de
cemento más pequeña, ubicada en la ciudad de Rioja, departamento de San Martín, aproximadamente 468 kilómetros
al este de la carretera Panamericana Norte. Desde las instalaciones de Pacasmayo y Piura, suministra cemento
principalmente a las regiones costeras y centrales del norte del Perú, incluidas las ciudades de Piura, Chiclayo,
Cajamarca, Trujillo y Chimbote. Desde las instalaciones de Rioja, suministra cemento a la región noreste de Perú,
incluidas las ciudades de Moyobamba y Tarapoto, entre otras.
Pacasmayo también cuenta con 19 plantas fijas y móviles de concreto premezclado ubicadas en las ciudades del
norte de Chimbote, Trujillo, Chiclayo, Piura, Cajamarca, Tarapoto y Moyobamba, entre otras. Estas plantas permiten
suministrar concreto premezclado para grandes proyectos de construcción en toda la región norte del Perú. Al 30 de
septiembre de 2018, la operación de concreto premezclado tenía 122 camiones mezcladores y 29 bombas de concreto
disponibles para entregar concreto premezclado.
7.10 Seguros
El Emisor cuenta con todos los seguros necesarios para proteger sus activos, incluyendo sus equipos, maquinarias
y edificaciones, y cumplir con sus obligaciones contractuales. El Emisor mantiene vigentes pólizas de seguro de
responsabilidad civil, pólizas multiriesgo, pólizas de todo riesgo equipo de contratistas, póliza de riesgo político, pólizas
vehiculares, pólizas de transporte nacional y de importaciones y póliza de deshonestidad.
70
7.11 Personal del Emisor
Al 30 de septiembre de 2018, el Emisor cuenta con 1,471 empleados repartidos de la siguiente forma:
Directores y Gerentes 34
Empleados 800
Obreros 637
TOTAL EMPLEADOS 1,471
7.12 Planes de Inversión
El plan de inversión del Emisor para los próximos cuatro años está relacionado con la renovación periódica de
equipos en las plantas de cemento y la compra de equipos de concreto y agregados como parte del plan de
mantenimiento. Dada la holgada capacidad libre de las plantas de producción, tanto en cemento como en clínker,
Pacasmayo no requiere hacer mayores inversiones para cubrir el crecimiento de demanda esperado en los próximos
años.
7.13 Detalle de Financiamientos y Garantías
Al 30 de septiembre de 2018, el Emisor mantiene obligaciones bajo el Indenture de fecha 8 de febrero de 2013,
celebrado entre el Emisor, los Fiadores Solidarios y Deutsche Bank Trust Company Americas, correspondiente a los
4.50% Senior Notes con vencimiento en febrero de 2023 hasta por un monto de US$ 300,000,000. El 26 de noviembre
de 2018, Pacasmayo anunció un Tender Offer bajo el cual se ofreció recomprar hasta US$ 150,000,000 de estos Senior
Notes. El 7 de diciembre de 2018, Pacasmayo anunció la recompra de US$ 168,388,000, aproximadamente el 56.13%
del principal total. En consecuencia, el principal remanente de los Senior Notes asciende a US$ 131,612,000, que serán
pagaderos en 2023. Vale recalcar, que el saldo de esta deuda se encuentra cubierto por derivados financieros
denominados swaps para eliminar su exposición al riesgo cambiario.
7.14 Marco Regulatorio
Regulación del sector minería
El Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería, aprobado por Decreto Supremo Nº 014-92-EM
establece que las actividades mineras, excepto el cateo, la prospección y la comercialización, se realizan exclusivamente
bajo el sistema de concesiones. Las concesiones mineras son otorgadas por el Instituto Geológico, Minero y Metalúrgico
- INGEMMET, la Dirección General de Minería del Ministerio de Energía y Minas o los Gobiernos Regionales. Asimismo,
cualquier acto relacionado con la concesión minera deberá ser inscrito en el Registro Público de Minería, como es el
caso de la transferencia o la cesión.
Los titulares de concesiones deben cumplir con ciertas obligaciones, tales como el pago del Derecho de
Vigencia de US$ 3,00 por año y por hectárea involucrada, así como la presentación de una Declaración Anual
Consolidada, donde se detalle el desarrollo de las actividades realizadas.
A la fecha el Emisor cuenta, bajo su titularidad, con las siguientes concesiones mineras:
Cantera Nombre de la concesión

Tembladera Acumulación Tembladera
Cerro Pitura Señor de los Milagros de Pacasmayo
UEA Virrila Virrila 3
Bayovar 4 Bayovar Nº 4
Sexi Cunyac (Cesionada a INDUAMERICA)
- Norte Número Cuatro
Regulación del sector ambiental
El sector ambiental se encuentra regulado por la Ley General de Ambiente - Ley 28611, y la Ley del Sistema
Nacional de Evaluación de Impacto Ambiental – Ley 27446. En cumplimiento de la normativa que regula los aspectos
de índole ambiental, las compañías que desarrollan actividades como el caso de Cementos Pacasmayo S.A.A.
requieren, durante la ejecución de sus actividades, de ciertos instrumentos ambientales, como es el caso de un Estudio
de Impacto Ambiental, entre otros.
Con relación a esta materia, el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental – OEFA es la entidad
gubernamental competente a cargo de supervisar el cumplimiento de las obligaciones y compromisos ambientales que
tienen las compañías que desarrollan actividades mineras.
Permisos y licencias
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Para el desarrollo de las actividades mineras -como la exploración, explotación, beneficio, labor general y
transporte- se deberá contar con una concesión minera, que le otorga el derecho de explorar y explotar los recursos
minerales concedidos.
Adicionalmente, en función de los trabajos que fueran a ejecutarse como parte de los trabajos de exploración y
explotación de la concesión minera, podrán requerirse autorizaciones de uso de agua, instrumentos vinculados a la
protección de patrimonio cultural, obligaciones vinculadas al manejo de residuos sólidos, así como las vinculadas a
insumos químicos y productos fiscalizados.
7.15 Relación entre el Emisor y el Estado
La relación del Emisor con el Estado Peruano se circunscribe a los Contratos de Concesión señalados en la sección
7.14 precedente. De otro lado, el Emisor se rige por las Normas Aplicables.
7.16 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
El Emisor no es parte de procesos judiciales, administrativos, arbitrales o penales en los cuales un resultado
adverso podría, de manera individual o agregada, generar un efecto materialmente adverso.
Sin perjuicio de lo anterior, y a pesar de no tratarse de un procedimiento cuyo resultado negativo generaría un
efecto materialmente adverso, cabe mencionar que en el año 2012 SUNAT fiscalizó las Regalías Mineras
correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009. Al respecto, SUNAT consideró que no se habían determinado las mismas
conforme a las disposiciones contenidas en el Reglamento de la Ley de Regalías Mineras. En ese sentido, con fechas
26 de diciembre de 2012 y 24 de enero de 2013 SUNAT notificó las Resoluciones de Determinación y de Multa
correspondientes. Posteriormente, el Emisor, con fecha 24 de enero de 2013 y 15 de febrero de 2013 reclamó dichas
resoluciones. De manera que, con fecha 12 de agosto de 2013 SUNAT notificó la Resolución de Intendencia No.
0150140010857 (que acumuló los expedientes 2008 y 2009) mediante la cual declaró “fundada en parte” la referida
reclamación. La Resolución de Intendencia fue apelada el 29 de agosto de 2013, bajo el Expediente No.
0150350007681. A la fecha, la apelación no ha sido resuelta por el Tribunal Fiscal; no obstante, en noviembre del 2013
se obtuvo una Acción de Amparo que declaró fundada la pretensión del Emisor al haberse acreditado la vulneración al
derecho constitucional de propiedad así como a los principios de reserva de ley y proporcionalidad y, en consecuencia
dispuso la inaplicación del inciso h) del artículo 2 del Decreto Supremo N 157-2004-EE y modificatorias, Reglamento de
la Ley de Regalías Mineras, permitiendo a la empresa continuar utilizando como base de cálculo el valor del concentrado
o componente minero, y no el valor del producto obtenido luego de procesos industriales o de manufactura (criterio que
la SUNAT pretende aplicar). Cabe resaltar que dicha sentencia ha sido presentada al Tribunal Fiscal para que la tenga
en cuenta al momento de resolver; por lo que el Emisor considera que la contingencia es remota.
72
VIII. ADMINISTRACIÓN
8.1 Directorio
El Directorio de Pacasmayo se reúne una (1) vez al mes y está conformado por 8 directores titulares y 2 directores
alternos. El Directorio es elegido por la Junta General de Accionistas por un periodo de 2 años, con opción a ser
reelegidos indefinidamente.
A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Directorio está compuesto de la siguiente manera:
Nombre Cargo Fecha de Inicio

Eduardo Hochschild Beeck Presidente del Directorio 03.04.1991
Raimundo Morales Dasso Vicepresidente 27.03.2008
Juan Francisco Correa Sabogal Director 12.02.2018
Roberto Dañino Zapata Director 10.06.2008
Carlos Hereen Ramos Director 24.03.2017
Humberto Nadal Del Carpio Director 27.03.2008
Hilda Ochoa-Brillembourg Director 10.10.2011
Felipe Ortiz de Zevallos Director 25.03.2014
Marco Antonio Zaldívar García Director 24.03.2017
Robert P. Bredthauer Director Suplente 28.03.2003
Manuel Ferreyros Peña Director Suplente 27.03.2008
Los señores Rolando Arellano Cueva y Dionisio Romero Paoletti fueron Directores hasta el 24 de marzo y 19 de
diciembre 2017, respectivamente.
Eduardo Hochschild Beeck
El Sr. Hochschild es Director desde abril de 1991 y, en la actualidad, es Presidente del Directorio. Es ingeniero Mecánico
de Tufts University, Boston, Estados Unidos. El Sr. Hochschild también es Presidente de Hochschild Mining plc,
Inversiones ASPI S.A. y del Consejo Directivo de UTEC y de TECSUP, Director del Banco de Crédito del Perú, El
Pacífico Peruano-Suiza Compañía de Seguros y Reaseguros, Fosfatos del Pacífico S.A., Sociedad de Comercio Exterior
del Perú (COMEX Perú), y de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía. También es Vicepresidente del
Patronato de la Plata del Perú y asesor perito del Consejo Económico de la Conferencia Episcopal.
Raimundo Morales Dasso
El Sr. Morales es Director desde marzo del año 2008. Es graduado en Economía y Administración de la Universidad del
Pacífico, y Master en Administración de Negocios en Wharton Graduate School of Finance de la Universidad de
Pennsylvania, Estados Unidos. Entre 1970 y 1980 desempeñó varios cargos en el Bank of America y en Wells Fargo
Bank. Ingresó al Banco de Crédito del Perú en 1980 y desempeñó cargos de alta gerencia. Fue Gerente General del
BCP desde octubre de 1990 hasta abril del 2008. Actualmente ocupa el cargo de Presidente del Directorio de Atlantic
Security Bank, Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de Crédito del Perú y Pacífico Cía. Seguros y
Reaseguros. Asimismo, es miembro del Directorio de Alicorp S.A.A., Pesquera Centinela S.A., Grupo Romero,
Cementos Pacasmayo S.A.A., Salmueras Sudamericanas S.A., Fosfatos del Pacifico S.A., Cerámica Lima S.A.,
Corporación Cerámica S.A. e Inversiones y Propiedades S.A., así como miembro del Consejo Directivo del Instituto
Peruano de Economía.
Juan Francisco Correa Sabogal
El Sr. Correa es director desde febrero de 2018. Cuenta con un título universitario en Administración de Empresas de la
Universidad de Lima y un Máster en Dirección de Empresas (MBA) de Wharton Business School, University of
Pennsylvania.
Previamente se desempeñó como Director Gerente con Lazard Freres LLC en sus oficinas del Medio-oriente de Estados
Unidos hasta julio de 2017, siguiendo una carrera de más de 11 años con este estudio. El Sr. Correa fue uno de los
miembros fundadores del estudio y responsable por establecer el negocio y desarrollar una base de clientes en el Medio-
oriente de Estados Unidos de una variedad de industrias. Previo a eso, el Sr. Correa fue Director en Lazard’s Power,
Energy & Infrastructure group en Nueva York, cubriendo una variedad de subsectores. El Sr. Correa también asumió
responsabilidades conectadas a los esfuerzos de Lazard en Latinoamérica y fue miembro de la Junta Directiva de MBA
Lazard (La antigua empresa conjunta de Lazard para América Latina de habla hispana). Previo a unirse a Lazard, el Sr.
Correa trabajó en RWE/Thames Water, Merrill Lynch y el Banco de Crédito del Perú. Además, el Sr. Correa ha sido
consultor de un gran número de empresas internacionales y americanas sobre temas que no son de dominio público
relacionados a estrategias de actividades de fusiones, adquisiciones y finanzas corporativas.
Roberto Dañino Zapata
73
El Dr. Dañino es Director desde 1995. En julio de 2001, se apartó del Directorio para ejercer el cargo de Primer Ministro
del gobierno peruano y, en junio del 2008, se reintegró. Es abogado graduado de las escuelas de Derecho de la
Universidad de Harvard y de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ha sido Embajador del Perú en Estados Unidos
y Senior Vice President y General Counsel del Banco Mundial. También fue Socio y Presidente del Latin American
Practice en Wilmer Cutler & Pickering, Washington D.C. (ahora Wilmer Hale). En la actualidad, es Presidente de Everis
(Perú) y miembro del directorio de Inversiones Centenario, Cementos Pacasmayo, Results for Development y LUMNI
así como miembro de los Consejos Consultivos de UBER Technologies, Open Society Foundation y Goldman Sachs.
Carlos Hereen Ramos
El señor Heeren es Director desde marzo 2017. Es Director Ejecutivo de la Universidad de Ingeniería y Tecnología
(UTEC) y de TECSUP. Además, participa como Director en distintas empresas y organizaciones sin fines de lucro.
Previamente se desempeñó como socio de Apoyo Consultoría y publica con regularidad en diversos medios locales. Es
graduado en Economía de la Universidad del Pacífico y realizó estudios de postgrado en Economía en la Universidad
de Texas en Austin.
Humberto Nadal Del Carpio
El Sr. Nadal se unió a la Compañía como Gerente de Desarrollo Corporativo en junio de 2007, ha sido Director desde
marzo de 2008 y CEO desde abril de 2011. Es economista graduado de la Universidad del Pacífico y MBA por la
Georgetown University. Es también CEO de ASPI, Fosfatos del Pacífico y FOSSAL. Adicionalmente es Presidente del
Patronato de la Universidad del Pacifico, director de Ferreycorp y ha sido Presidente del Directorio del Fondo Mi
Vivienda. En abril de 2006, se unió a Compañía Minera Ares S.A.C. (subsidiaria de Hochschild Mining plc) como Gerente
de Desarrollo Corporativo. El Sr. Nadal también fue Gerente de Negocios, Administración y Finanzas del Instituto
Libertad y Democracia y Gerente General de Socosani S.A. Distinguido entre los tres mejores CEO de la industria de la
construcción en América Latina por Ia revista Institutional Investor para los años 2014, 2015, 2016 y 2017.
Hilda Ochoa-Brillembourg
La Sra. Ochoa-Brillembourg fue nombrada Directora de Cementos Pacasmayo S.A.A. en octubre del 2011. Es
Economista graduada de la Universidad Católica Andrés Bello de Venezuela, Máster en Administración Pública y
candidata al doctorado en Administración de Empresas por Harvard University. Es fundadora y desde 1987 ha sido
Presidenta y Directora Ejecutiva, del Strategic Investment Group y un grupo de sociedades de administración de
inversiones afiliadas. En el año 2014 fue nombrada presidente de la Junta Directiva. De 1976 a 1987, fue Directora de
Inversiones de la División Inversión para Pensiones del Banco Mundial. La Sra. Ochoa-Brillembourg es miembro del
directorio y del comité de resolución de conflictos del Asset Management Company, una filial del Banco Mundial y de la
IFC.
Felipe Ortiz de Zevallos
El Sr. Ortiz de Zevallos estudió en la Universidad Nacional de Ingeniería en Lima, en la Universidad de Rochester en
Nueva York, y en la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard. Es fundador y presidente del Grupo de Apoyo,
desde 1977. Fue Embajador del Perú en los EE.UU. (2006 - 2009) donde estuvo a cargo de la aprobación del Tratado
de Libre Comercio entre los dos países por el Congreso de EE.UU. Ha sido Profesor Titular de la Universidad del Pacífico
y fue su Rector de 2004 a 2006. Asimismo, fue presidente de la Asociación Civil Transparencia. Actualmente participa
como miembro independiente en el directorio de varias empresas y organizaciones sin fines de lucro. Recibió el Premio
IPAE 1990, el Premio Jerusalén de Periodismo 1998 y el Premio Manuel J. Bustamante de la Fuente en 2008. En 2009,
la Cámara de Comercio de Lima le rindió homenaje por su contribución al desarrollo social y económico de Perú y en
2011 el Ministerio de Economía y Finanzas le otorgó la condecoración "Hipólito Unanue" por su aporte al desarrollo
económico y financiero del país.
Marco Antonio Zaldívar García
El Sr. Zaldívar es Director desde marzo 2017. Es Presidente de la Bolsa de Valores de Lima. Contador Público
Colegiado, egresado de la Universidad de Lima y del Programa de Desarrollo Directorio del PAD de la Universidad de
Piura. Cuenta con un MBA en la Adolfo Ibáñez School of Management (EE. UU.). Anteriormente, en Ernst & Young, ha
sido Socio de Risk Management and Regulatory Matters, Socio Principal de la División de Auditoría y Asesoría
Empresarial de la firma. También, ha sido Vice Decano del Colegio de Contadores Públicos de Lima, Presidente del
Consejo Directivo y Presidente del Comité de Buen Gobierno Corporativo de Procapitales. Actualmente es Director
Independiente de Banco Santander del Perú, de Edpyme Santander Consumo y de Unión de Cervecerías Peruanas
Backus y Johnston, entre otros cargos, destacando su amplia experiencia temas de Gobierno Corporativo.
Robert Patrick Bredthauer
El Sr. Bredthauer es Director suplente desde marzo de 2003. Es Administrador de Empresas graduado de la Hochschule
St. Gallen, Suiza, y titulado en Comercio por la École Supérieure de Commerce, La Neuveville, y la École Supérieure
de Commerce, Lausana, ambas en Suiza. Desde 1976, se desempeñó como Vicepresidente Financiero y Vicepresidente
Ejecutivo de Cemento Nacional C.A. (Guayaquil, Ecuador) y anteriormente, fue el Controller regional de Holderbank
Management and Consulting en Nyon, Suiza.
74
Manuel Ferreyros Peña
El Sr. Ferreyros es Director suplente desde marzo de 2008 y Vicepresidente de Administración y Finanzas desde enero
de 2008. Es miembro suplente del Directorio de Fosfatos del Pacífico S.A. El Sr. Ferreyros es Administrador de
Empresas graduado de la Universidad de Lima, MBA multinacional de la Adolfo Ibáñez School of Management, Miami
y MBA del College of Insurance de Nueva York. El Sr. Ferreyros ha participado en el Programa de Alta Gerencia del
Instituto Centroamericano de Administración de Empresas (INCAE) y en el CEO’s Management Program en Kellogg
School of Management, entre otros. Antes de unirse a la Compañía, el Sr. Ferreyros fue Gerente General de La Positiva
Seguros y Reaseguros. Distinguido entre los tres mejores CFO de la industria de la construcción en América Latina por
Ia revista Institutional Investor para los años 2014, 2015, 2016 y 2017.
8.2 Órganos especiales conformados y constituidos al interior del Directorio
El Directorio cuenta con cuatro comités, los cuales se reúnen con una periodicidad definida anualmente en sesión de
Directorio, los cuales son:
 Comité ejecutivo: es responsable, principalmente, de la supervisión y apoyo al equipo directivo de

Cementos Pacasmayo en la ejecución de resoluciones adoptadas por el Directorio, de la ejecución de la
estrategia aprobada por los mismos, del cumplimiento de los objetivos en el corto y mediano plazo, así
como también del diseño de planes de acción para alcanzar dichos objetivos de acuerdo con la estrategia
a largo plazo y los objetivos aprobados por el Directorio. Se encarga también de aprobar acuerdos y
transacciones que incluyen montos mayores a US$ 3 millones, pero menores a US$ 20 millones; de
monitorear el cumplimiento del presupuesto anual y aprobar cualquier desviación significativa sobre los
niveles aprobados, realizar decisiones estratégicas siempre y cuando el nivel de estas no necesite la
aprobación del Directorio, y aprobar y ejecutar nuevos proyectos en cantidades de hasta US$ 20 millones.
 Comité de auditoría: es responsable de revisar los Estados Financieros de Cementos Pacasmayo,

evaluar los controles y procedimientos internos, identificar deficiencias, la selección, compensación,
retención y supervisión de los auditores externos, la resolución de cualquier desacuerdo entre el equipo
directivo y los auditores externos. De igual manera, es responsable de informar al Directorio sobre asuntos
que surjan con respecto a la calidad o integridad de los Estados Financieros, del cumplimiento con
requerimientos legales o regulatorios, del desempeño e independencia de los auditores externos, del
desempeño de la auditoría interna, de supervisar las medidas adoptadas como resultado de las
observaciones efectuadas por los accionistas, directores, ejecutivos, empleados o cualquier tercero
respecto a la contabilidad, controles internos y auditoría externa e interna, así como de cualquier reclamo
relacionado a irregularidades administrativas, incluyendo métodos anónimos y de confidencialidad para la
resolución de las observaciones ejecutadas por los empleados
 Comité de buenas prácticas en materia de libre competencia: es responsable de informar a los

empleados de Cementos Pacasmayo sobre las buenas prácticas respecto a nuestra competencia, así
como de monitorear el cumplimiento de las mismas, incluyendo el cumplimiento de regulaciones
anticompetitivas.
 Comité de buen gobierno corporativo: es responsable de asistir al Directorio respecto de su función de

supervisión del procedimiento para elegir a los Directores y miembros de los Comités y de los planes de
sucesión de los Directores y el Gerente General. De igual manera, es responsable de asistir en la ejecución
de los mecanismos de evaluación y autoevaluación del desempeño de los Directores en el Directorio y en
los distintos Comités y en la efectividad de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
8.3 Gerencia
Los principales integrantes de la gerencia del Emisor son:
Nombre Cargo actual Fecha de Inicio

Humberto Nadal Del Carpio Gerente General 27.03.2008
Carlos Julio Pomarino Pezzia Vicepresidente Negocio Cemento 01.05.2009
Manuel Ferreyros Peña Vicepresidente de Administración y Finanzas 27.03.2008
Jorge Javier Durand Planas Vicepresidente Legal 01.10.2008
Martin Ferraro Murdoch Gerente Central de Proyecto Takay 01.07.2016
Dante Rafael Cárdenas Roncal Gerente Central de Innovación y Transformación Digital 01.11.2018
Ricardo Rodolfo Jordán Musso Gerente Central de Desarrollo Industrial 01.06.2012
Joaquín Larrea Gubbins Gerente Central de Proyectos Especiales 01.07.2013
Hugo Pedro Villanueva Castillo Gerente Central de Operaciones 01.07.2013
Carlos Paúl Cateriano Alzamora Gerente Central de Responsabilidad Social Empresarial 01.04.2012
Diego Reyes Pazos Gerente Central de Cadena de Suministro, 22.07.2013
Administración y Riesgos
Tito Alberto Inope Mantero Gerente Central de Soluciones Constructivas 01.01.2015
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Aldo Bertoli Estrella Gerente Central Comercial 01.04.2016
Humberto Nadal Del Carpio – Gerente General
Ver 8.1 Directorio.
Carlos Julio Pomarino Pezzia – Vicepresidente Negocio Cemento
El Sr. Pomarino es Vicepresidente del Negocio de Cemento desde enero de 2012. Es Bachiller en Ingeniería Económica
graduado de la Universidad Nacional de Ingeniería y MBA por la Escuela de Negocios Adolfo Ibáñez y ESAN.
Además, ha participado en el Programa de Administración Avanzada de la Universidad de Piura y completó la

Certificación de miembros de Directorio independientes en Centrum Católica. Fue Gerente General Adjunto del 2009 al
2012, Gerente Comercial de la Compañía del 2002 al 2009 y Gerente General de Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L.
de 1998 al 2009. Antes de unirse a la Compañía, el Sr. Pomarino trabajó como Gerente de Administración y Finanzas
en Comercializadora de Alimentos S.A. y como Jefe de Finanzas en la Fábrica de Tejidos San Jacinto S.A.
Manuel Ferreyros Peña – Vicepresidente de Administración y Finanzas
Ver 8.1 Directorio.
Jorge Javier Durand Planas – Vicepresidente Legal
El Sr. Durand se unió al Grupo Hochschild en 1994 y es el Vicepresidente Legal de la Compañía desde el 2008.
Anteriormente, fue Vicepresidente Legal de Hochschild Mining PLC. Es abogado graduado de la Universidad de Lima
(Perú) y egresado de la Maestría en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico (Perú).
Entre otros estudios, participó en el Management Program for Lawyers y en el Corporate Governance and Performance
Program de Yale School of Management (Estados Unidos). Actualmente, el Sr. Durand es miembro del Directorio de
Salmueras Sudamericanas S.A., Inversiones ASPI S.A. y Cementos Selva S.A. y es miembro del Consejo Directivo de
UTEC y TECSUP. Asimismo, el Sr. Durand es Director alterno en la Confederación Nacional de Instituciones
Empresariales Privadas (CONFIEP).
Dante Rafael Cárdenas Roncal – Gerente Central de Innovación y Transformación Digital
El Sr. Cárdenas se desempeñó como Gerente de TI desde el 13 de Abril de 2015 hasta el 31 de octubre de 2018 y en
noviembre asume el cargo de Gerente Central de Innovación y Transformación Digital. Cuenta con sólida experiencia
en tecnologías de información, implementación de sistemas y proyectos de transformación digital.
Es Ingeniero Industrial graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y Máster en Administración de Empresas
(MBA) de la York University, Canada. Antes de unirse a nuestra empresa, el Sr. Cárdenas trabajó como Gerente de
Corporativo de TI en Iberoamericana de Plásticos, como Gerente de TI en SINEA, entre otros.
Martin Ferraro Murdoch – Gerente Central de Proyecto Takay
El Sr. Ferraro desde el año 2004 asumió responsabilidades en diferentes áreas de la empresa, asumiendo en Julio de
2016 la Gerencia Central de Innovación. A partir de noviembre de 2018 asume la posición de Gerente Central de
Proyecto Takay. Tiene un título universitario en Administración de Empresas y Finanzas de la Universidad Peruana de
Ciencias Aplicadas (UPC) y una Maestría en Administración de Empresas (MBA) de Stanford Graduate School of
Business.
Ricardo Rodolfo Jordán Musso – Gerente Central de Desarrollo Industrial
El Sr. Jordán es Gerente Central de Ingeniería e Infraestructura desde enero 2015. Anteriormente se desempeñó como
Gerente Central de Desarrollo Industrial. Es Ingeniero Civil graduado de la Pontificia Universidad Católica, y ha
participado en el Programa de Administración Avanzada de la Universidad de Piura.
Antes de unirse a la Compañía, fue Gerente General de GMI Ingenieros Consultores y luego Director Ejecutivo de la
afiliada mexicana de Graña & Montero. Fue Gerente de Comercialización de Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. entre
el 2007 y el 2009.
Joaquín Larrea Gubbins – Gerente Central de Proyectos Especiales
El Sr. Larrea ocupa el cargo de Gerente Central de Proyectos Especiales desde octubre 2016. Tiene un título
universitario en Administración de Empresas de la Universidad de Lima y un Máster en Administración de Empresas
(MBA) de la Kellogg School of Management.
En el pasado, el Sr. Larrea trabajó como Director de Desarrollo Corporativo de General Electric del Perú, Ecuador y
Bolivia. En Pacasmayo ha sido Gerente Comercial de la División Zinc por un año, Jefe de Finanzas Corporativo por
cinco años y Gerente Central del Desarrollo Corporativo por cinco años.
76
Hugo Pedro Villanueva Castillo – Gerente Central de Operaciones
El Sr. Villanueva es Gerente Central de Operaciones de Cementos Pacasmayo y Cementos Selva, desde enero 2012.
Anteriormente se desempeñó como Gerente de Operaciones de Cementos Selva por más de 9 años.
Trabaja en la empresa más de 20 años y ha desempeñado diversos cargos en las áreas de Calidad, Producción y
Operaciones de la compañía. Es Ingeniero Químico graduado en la Universidad Mayor de San Marcos, tiene un MBA
del Tecnológico de Monterrey -México, ha participado del Programa de Dirección General del PAD de la Universidad de
Piura y en el Programa de Alta Gerencia del INCAE en Costa Rica, además de diversos programas de especialización
en la industria.
Carlos Paúl Cateriano Alzamora – Gerente Central de Responsabilidad Social Empresarial
El Sr. Cateriano es Gerente Central de Responsabilidad Social Empresarial desde junio del 2012; anteriormente, desde
el 2006 se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos. Tiene estudios de Ingeniería Mecánica en la Pontificia
Universidad Católica del Perú y ha realizado diferentes estudios en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de
Piura.
Antes de unirse a la empresa, el Sr. Cateriano trabajó como Subgerente de Recursos Humanos en el Banco Wiese
Sudameris S.A. (adquirido por Scotiabank Perú S.A.A.). Asimismo, trabajó como Jefe de Capacitación en el Banco
Santander Perú S.A. de 1995 a 1999, y como consultor de Polímeros y Adhesivos S.A.
Diego Reyes Pazos – Gerente Central de Cadena de Suministro, Administración y Riesgos
El Sr. Reyes es Gerente Central de Cadena de Suministros desde julio de 2013. Cuenta con sólida experiencia en
cadena de suministros, desarrollo de proyectos, diseño e implementación de sistemas/procesos y análisis financiero.
Es Administrador de Empresas graduado de la Universidad de Lima y Máster en Dirección de Empresas por la

Universidad de Piura. Antes de unirse a nuestra empresa, el Sr. Reyes trabajó como Gerente de Operaciones y Finanzas
en Belcorp, como Senior Business Process Expert para Latinoamérica de SAB Miller, Gerente de Proyectos en la
Vicepresidencia de Supply Chain en UCP Backus & Johnston, entre otros.
Tito Alberto Inope Mantero – Gerente Central de Soluciones Constructivas
El Sr. Inope es Gerente Central de Soluciones Constructivas desde enero de 2015. Es Economista de la Universidad de
Lima y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas (MBA) de la Universidad de Ciencias Aplicadas (UPC).
El Sr. Inope ingresó a la empresa en 1996 y ha desempeñado distintos cargos gerenciales a lo largo de sus 18 años en
la Compañía.
Aldo Bertoli Estrella – Gerente Central Comercial
El Sr. Bertoli es Gerente Central Comercial desde mayo 2016. Tiene un título universitario de Administrador de Empresas
de la Universidad del Pacífico y una Maestría en Dirección de Empresas por la Universidad de Piura.
Antes de unirse a nuestra empresa, el Sr. Bertoli trabajó 5 años como Gerente de Ventas Perú –Ecuador- Bolivia en
Pepsico Inc , previamente estuvo 12 años en Procter & Gamble en diversas posiciones Comerciales, incluyendo 4 años
en Bolivia como Country Manager.
8.4 Estructura Organizacional
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Humberto Nadal
Gerente General
Manuel Ferreyros Carlos Pomarino Javier Durand

VP de Administración y
VP de Cemento VP Legal
Finanzas
Diego Reyes Diego Arispe Rodolfo Jordán Joaquín Larrea

Gerente Central de Gerente de Gestión Gerente Central de
Diego Roda Gerente Central de
Cadena de Suministro Humana Ingeniería Gerente Legal Proyectos Especiales
Paul Cateriano Ricardo Hugo Villanueva Martín Ferraro

Gerente Central de Valcárcel Carlos Molinelli Gerente Central de
Gerente Central de
Responsabilidad Social Gerente Legal Proyecto Takay
Gerente de Tributación Operaciones
Ely Hayashi Christian Novoa Aldo Bertoli

Gerente de Control de Gerente de Procesos y Gerente Central
Gestión y Finanzas Mejora Continua Comercial
Claudia Tito Inope

Alfredo Tong
Gerente de Bustamante Gerente Central de
Gerente de Relaciones Soluciones
Contabilidad
con Inversionistas Constructivas
Dante Cárdenas
Luis Miguel Soto Gerente Central de
Gerente de TI Innovación y
Transformación Digital
8.5 Grado de Vinculación
Al 31 de diciembre de 2017, no existe grado de vinculación -por afinidad o consanguinidad- entre los directores, ni
entre ellos y los miembros de la plana gerencial.
De acuerdo con lo previsto en los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”, el Emisor cuenta
con un director independiente para asegurar el ejercicio de un juicio independiente en asuntos donde haya potenciales
conflictos de interés y asegurar la pluralidad de opiniones.
8.6 Directores Independientes
 Hilda Ochoa-Brillembourg
 Marco Antonio Zaldivar
 Felipe Ortiz de Zevallos
 Patrick Bredthauer
78
IX. INFORMACIÓN FINANCIERA
Los potenciales compradores de los Bonos que se emitirán a través del presente Programa deberán considerar
con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información
contenida en las secciones “Información Financiera” y “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado
de las Operaciones y de la Situación Económica Financiera”.
La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros individuales y consolidados
auditados de Pacasmayo para los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los mismos que han sido
elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y que están disponibles en
el Registro Público del Mercado de Valores y en las páginas web de la SMV y la Bolsa de Valores de Lima S.A.
Los estados financieros del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 han sido auditados
por Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados, firma miembro de Ernst & Young Global. En ambos periodos, los auditores
independientes emitieron opiniones sin salvedades.
Los estados financieros individuales y consolidados de Pacasmayo por los nueve (9) meses terminados al 30 de
septiembre de 2017 y 2018, no son auditados, aunque en opinión de la administración de Pacasmayo, presentan
razonablemente, la situación financiera de Pacasmayo en los periodos comprendidos en dicha información.
Información Individual

2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
Ingreso por cemento ................................................ 746,336 735,312 532,934 558,046
Ingreso por cal ......................................................... 75,090 80,707 64,557 48,814
INGRESOS NETOS ................................................. 821,426 816,019 597,491 606,860
Costo de ventas (462,131) (457,214) (337,590) (350,411)
RESULTADO BRUTO ............................................. 359,295 358,805 259,901 256,449
Gastos administrativos ............................................. (157,290) (157,744) (118,489) (107,528)
Gastos de ventas y distribución ............................... (7,940) (8,538) (6,812) (5,999)
Otros (gastos) ingresos operativos, neto ................. 9,464 4,388 3,912 2,420
UTILIDAD OPERATIVA .......................................... (155,766) (161,894) 138,511 145,342
Ingresos financieros ................................................. 2,710 4,751 3,711 798
Gastos financieros ................................................... (75,422) (73,784) (55,174) (58,347)
Deterioro en inversión en subsidiaria ....................... - (6,759) - -
Participación en resultados de las subsidiarias ........ 47,330 (1,768) 24,886 27,483
Diferencia de cambio, neta ...................................... (1,294) (1,847) (2,076) (965)
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA ... (26,676) (79,407) 109,858 114,311
Impuesto a la renta .................................................. (54,372) (22,871) (26,502) (26,063)
CONTINUAS ...................................................... 122,481 94,633 83,356 88.248
Pérdida neta de operaciones discontinuas .............. (6,307) (851) (851) -
UTILIDAD NETA...................................................... 116,174 93,782 82,505 88,248
79
2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
ESTADO INDIVIDUAL DE SITUACIÓN FINANCIERA
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios ............................................................... 299,383 324,212 288,988 361,771
ACTIVO NO CORRIENTE
Gastos pagados por adelantado.............................. 724 533 581 390
Inversiones en subsidiarias ..................................... 426,942 368,337 430,910 395,827
Intangibles ............................................................... 7,811 10,309 8,227 11,523
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE.......................... 2,439,785 2,261,503 2,352,016 2,262,758
TOTAL ACTIVO ...................................................... 3,148,403 2,751,067 2,871,839 2,836,232
PASIVO Y PATRIMONIO
PASIVO CORRIENTE
Provisiones .............................................................. 22,335 17,062 14,730 30,695
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones .............................................................. 22,042 27,613 22,042 7,399
TOTAL PASIVONO CORRIENTE........................... 1,143,908 1,088,594 1,108,247 1,103,698
TOTAL PASIVO ...................................................... 1,280,963 1,244,507 1,231,005 1,404,196
PATRIMONIO
Capital ..................................................................... 531,461 423,868 423,868 423,868
Acciones en Tesorería............................................. (108,248) (119,005) (119,005) (121,258)
Reserva legal .......................................................... 188,075 160,686 159,557 169,511
80
2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
EBITDA (1) .............................................................. 283,973 293,680 210,035 218,483
Margen Bruto UDM .................................................. 43.7% 44.0% 43.7% 43.0%
Margen Neto UDM .................................................. 14.1% 11.5% 11.6% 12.1%
Prueba Ácida (3) ...................................................... 1.28 1.06 1.88 0.70
corriente.
(4) Ratio de Cobertura de Intereses UDM es definido como EBITDA dividido entre gastos financieros. Para los
periodos terminados al 30 de septiembre, el EBITDA y los gastos financieros son por los últimos doce (12)
meses.
UDM: Últimos doces meses
81

2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
Ingreso por cemento, concreto y bloques 1,103,426 1,076,648 776,872 820,428
Ingreso por suministros para la construcción 59,888 66,442 51,424 50,769
Ingreso por cal 75,090 80,707 64,557 48,814
Otros ingresos 1,765 1,842 1,118 1,549
INGRESOS NETOS 1,240,169 1,225,639 893,971 921,560
Costo de ventas (736,530) (732,956) (540,258) (580,554)
RESULTADO BRUTO 503,639 492,683 353,713 341,006
Gastos administrativos (193,376) (195,617) (145,760) (126,289)
Gastos de ventas y distribución (39,899) (46,567) (29,676) (30,943)
Deterioro en inversión en subsidiaria - (47,582) - -
Otros (gastos) ingresos operativos, neto 2,444 (4,357) (3,948) 155
UTILIDAD OPERATIVA 272,808 198,560 174,329 183,929
Ingresos financieros 3,240 5,842 4,104 1,375
Gastos financieros (75,397) (73,759) (55,149) (58,347)
Diferencia de cambio, neta (2,541) (2,226) (2,243) (1,341)
UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 198,110 128,417 121,041 125,616
Impuesto a la renta (78,627) (47,032) (38,761) (38,945)
119,483 81,385 82,280 86,671
CONTINUAS
Pérdida neta de operaciones discontinuas (6,589) (754) (754) -
UTILIDAD NETA 112,894 80,631 81,526 86,671
Atribuible a:
Propietarios de la controladora 116,174 93,782 82,505 88,248
Participación no controladora (3,280) (13,151) (979) (1,577)
112,894 80,631 81,526 86,671
septiembre de 2017.
82
2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACIÓN
FINANCIERA
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Inventarios ............................................................... 346,535 373,020 339,897 414,579
ACTIVO NO CORRIENTE
Gastos pagados por adelantado.............................. 1,222 533 581 390
Intangibles ............................................................... 43,028 13,416 44,848 15,251
Activo por impuesto a las ganancias diferido .......... 6,350 142 6,888 378
Otros activos............................................................ 549 214 396 137
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE .......................... 2,419,886 2,260,760 2,330,494 2,228,923
TOTAL ACTIVO ...................................................... 3,320,623 2,814,115 2,947,019 2,893,940
PASIVO Y PATRIMONIO
PASIVO CORRIENTE
Impuestos a las ganancias por pagar ...................... 3,464 2,431 2,580 2,190
Provisiones .............................................................. 31,711 24,575 20,828 35,656
Pasivos directamente relacionados a los activos
2,704 - - -
mantenidos para distribución .............................
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones .............................................................. 22,042 28,293 22,042 8,079
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE .......................... 1,159,942 1,102,406 1,123,176 1,116,464
TOTAL PASIVO ...................................................... 1,340,594 1,307,407 1,293,865 1,461,928
PATRIMONIO
Capital ..................................................................... 531,461 423,868 423,868 423,868
Acciones en Tesorería ............................................. (108,248) (119,005) (119,005) (121,258)
Reserva legal........................................................... 188,075 160,686 159,557 169,511
Patrimonio neto atribuible a los propietarios de 1,867,440 1,506,560 1,640,834 1,432,036
la controladora……………………………………
Participaciones no controladoras............................. 112,589 148 12,320 (24)
septiembre de 2017.
83
2016 2017 2017 2018
(en miles de S/)
EBITDA (1) .............................................................. 371,879 323,933 266,853 280,506
Margen Bruto UDM .................................................. 40.6% 40.2% 39.6% 38.0%
Margen Neto UDM .................................................. 9.1% 6.6% 7.6% 6.9%
Prueba Ácida (3) ...................................................... 1.21 0.88 1.62 0.72
corriente.
(4) Ratio de Cobertura de Intereses UDM es definido como EBITDA dividido entre gastos financieros. Para los periodos
terminados al 30 de septiembre, el EBITDA y los gastos financieros son por los últimos doce (12) meses.
UDM: Últimos doce (12) meses
septiembre de 2017.
84
X. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE
LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA
El siguiente análisis de la administración de Pacasmayo sobre la situación financiera y los resultados de las
operaciones deberá ser leído juntamente con los estados financieros auditados y no auditados de Pacasmayo, incluidos
por referencia en el Anexo C y Anexo B, respectivamente, y las notas que los acompañan, así como la demás
información incluida en otras secciones de este Prospecto Macro y los Prospectos Complementarios.
10.1 Análisis del estado de resultados por el periodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2018
y 2017 y del estado de situación financiera al 30 de septiembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017
 Ventas: Las ventas se incrementaron en 1.6%, principalmente debido a un incremento en el volumen de ventas
originado por mayores ventas a compañías medianas, al sector auto-construcción y al sector público.
 Utilidad Bruta: La utilidad bruta disminuyó en 1.3% debido a mayores costos de transporte luego de los daños
de las carreteras como consecuencia del Fenómeno El Niño, y a un incremento en el precio del carbón y otras
materias primas.
 Utilidad Operativa: La utilidad operativa incrementó en 4.9% debido a un incremento en las ventas y un
incremento en los costos descrito anteriormente, así como por menores gastos en los rubros administrativos
y otros gastos. Los gastos administrativos disminuyeron debido principalmente a menores servicios de terceros
ya que en el 2017 hubieron mayores servicios de consultoría, así como una disminución en los gastos de
personal dado que la Compañía trabaja constantemente en reducir sus gastos. Los otros gastos disminuyeron
debido a que en el año 2017 se incurrieron en gastos no recurrentes relacionados al Fenómeno El Niño.
 Gastos Financieros: Los gastos financieros se incrementaron en 5.8% debido a la pérdida por la cobertura
que se mantiene por la deuda (riesgo crediticio de contraparte en cross currency swaps) y al incremento en
interés del bono y comisión de los swaps producto del aumento en tipo de cambio.
 Utilidad Neta: La utilidad neta incrementó en 7.0% principalmente debido a una mayor utilidad operativa.
 Activos: Los activos que ascendieron a S/ 2,836.2 MM, presentaron un incremento de 3.1% respecto a
diciembre 2017, por el aumento del efectivo y equivalente de efectivo producto de las operaciones de la
Compañía, los cuales se encuentran en depósitos a corto plazo en bancos locales, pasando de S/ 22.0 MM al
cierre 2017 a S/ 37.0 MM a septiembre 2018, al incremento de inversiones en subsidiarias y al incremento de
inventarios principalmente de clinker, conchuela y caliza.
 Pasivos: El incremento de los pasivos en S/ 159.6MM se debe principalmente a los dividendos por pagar por
S/ 161.4MM.
 Patrimonio: El patrimonio disminuyó en S/ 74.5MM respecto a diciembre 2017, principalmente debido al efecto
neto de la utilidad neta generada en el año 2018 (+S/ 88.2MM) y distribución de dividendos (-S/ 161.4MM).
 Liquidez: A septiembre 2018, el ratio de liquidez general fue de 1.91 veces, menor a lo registrado al cierre
2017 (3.14 veces), como consecuencia del aumento del pasivo corriente a S/ 300.5 MM, mayor en 92.7%
respecto al cierre 2017, principalmente por el incremento de los dividendos por pagar (+S/ 137.1 MM). Los
activos corrientes registraron un incremento de 17.1% respecto a diciembre 2017, por un aumento de
inventarios, así como por el aumento del efectivo y equivalente de efectivo producto de las operaciones de la
Compañía, las cuales se encuentran en depósitos a corto plazo en bancos locales. Cabe mencionar que la
Compañía no mantiene obligaciones financieras en el corto plazo.
 Endeudamiento: El ratio Deuda Financiera / EBITDA UDM no ha tenido variación significativa, alcanzando
los 3.26x en el 2018 (2017: 3.29x), en línea con la evolución del EBITDA. Cabe mencionar que la Compañía
ha contratado una cobertura de flujos de efectivo (cross-currency swaps) para eliminar el riesgo por tipo de
cambio relacionado a los bonos en circulación que se encuentran cubiertos al 100%.
 Ventas: Las ventas se incrementaron en 3.1%, principalmente debido a un incremento en el volumen de ventas
originado por mayores ventas a compañías medianas, al sector autoconstrucción y al sector público.
 Utilidad Bruta: La utilidad bruta disminuyó en 3.6% debido a mayores costos de transporte luego de los daños
de las carreteras como consecuencia del Fenómeno El Niño, y a un incremento en el precio del carbón y otras
materias primas, así como por las ventas de concreto a pequeñas y medianas empresas que generan mayores
costos operativos.
 Utilidad Operativa: La utilidad operativa incrementó en 5.5% debido a un incremento en las ventas y un
incremento en los costos descrito anteriormente, así como por menores gastos en los rubros administrativos y
otros gastos. Los gastos administrativos disminuyeron debido principalmente a menores servicios de terceros
85
ya que en el 2017 hubo mayores servicios de consultoría así como una disminución en los gastos de personal
dado que la Compañía trabaja constantemente en reducir sus gastos. Los otros gastos disminuyeron debido a
que en el año 2017 se incurrieron en gastos no recurrentes relacionados al Fenómeno El Niño.
 Gastos Financieros: Los gastos financieros se incrementaron en 5.8% debido a la pérdida por la cobertura
que se mantiene por la deuda (riesgo crediticio de contraparte en cross-currency swaps) y al incremento en
interés del bono y comisión de los swaps producto del aumento en tipo de cambio.
 Utilidad Neta: La utilidad neta incrementó en 6.3% principalmente debido a una mayor utilidad operativa.
 Activos: Los activos que ascendieron a S/ 2,893.9 MM, presentaron un incremento de 2.8% respecto a
diciembre 2017, por el aumento del efectivo y equivalente de efectivo producto de las operaciones de la
Compañía, los cuales se encuentran en depósitos a corto plazo en bancos locales, pasando de S/ 24.0 MM al
cierre 2017 a S/ 58.0 MM a septiembre 2018 y al incremento de inventarios principalmente de clínker, conchuela
y caliza.
 Pasivos: El incremento de los pasivos en S/ 154.5 MM se debe principalmente a los dividendos por pagar por
S/161.4MM.
 Patrimonio: El patrimonio disminuyó en S/ 74.7 MM respecto a diciembre 2017, principalmente debido al efecto
neto de la utilidad neta generada en el año 2018 (+S/ 86.7 MM) y distribución de dividendos (-S/ 161.4 MM).
 Liquidez: A septiembre 2018, el ratio de liquidez general fue de 1.92 veces, menor a lo registrado al cierre
2017 (2.70 veces), como consecuencia del aumento del pasivo corriente a S/ 345.5 MM, mayor en 68.5%
respecto al cierre 2017, principalmente por el incremento de los dividendos por pagar (+S/ 137.1 MM). Los
activos corrientes registraron un incremento de 20.2% respecto a diciembre 2017, por un aumento de
inventarios, así como por el aumento del efectivo y equivalente de efectivo producto de las operaciones de la
Compañía, las cuales se encuentran en depósitos a corto plazo en bancos locales. Cabe mencionar que la
Compañía no mantiene obligaciones financieras en el corto plazo.
 Endeudamiento: El ratio Deuda Financiera / EBITDA UDM no ha tenido variación significativa, alcanzando los
2.91x en el 2018 (2017: 2.98x), en línea con la evolución del EBITDA. Cabe mencionar que la Compañía ha
contratado una cobertura de flujos de efectivo (cross-currency swaps) para eliminar el riesgo por tipo de cambio
relacionado a los bonos en circulación que se encuentran cubiertos al 100%.
10.2 Análisis por el periodo de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016
 Ventas: Las ventas disminuyeron 0.7% debido al efecto negativo de Fenómeno El Niño durante los primeros
cuatro meses del año 2017.
 Utilidad Bruta: La utilidad bruta asciende a S/ 358.8 MM, en línea con la utilidad bruta del año 2016.
 Utilidad Operativa: La utilidad operativa disminuyó en 3.3%, debido a una disminución en las ventas,
incremento en los costos descrito anteriormente, mayores gastos relacionados al Fenómeno El Niño.
 Gastos Financieros: Los gastos financieros disminuyeron en 2.2% por el menor costo financiero de
instrumentos de cobertura de flujos de efectivo.
 Utilidad Neta: La utilidad neta disminuyó 19.3% en el 2017 comparado con el 2016, debido principalmente a
una menor utilidad operativa.
 Activos: Los activos disminuyen en S/ 397.3 MM principalmente por los activos relacionados con Fosfatos del
Pacífico que fueron escindidos (-S/ 234.1 MM), la disminución en el valor razonable de los cross-currency
swaps (-S/ 69.4 MM) y por la disminución de las inversiones en subsidiarias, principalmente por el deterioro del
proyecto salmueras (-S/ 58.6 MM).
 Pasivos: La reducción de los pasivos en S/ 36.4 MM se debe principalmente a la disminución en el tipo de

cambio de S/3.360 a S/3.245 por US$1 que genera una reducción en los bonos corporativos por pagar en S/
32.9 MM.
 Patrimonio: El patrimonio disminuyó en S/ 360.8 MM principalmente debido al efecto neto de la escisión de

bloque patrimonial compuesto por los activos y pasivos relacionados a la participación de la Compañía en
Fosfatos del Pacífico S.A. (-S/ 249.8 MM), distribución de dividendos (-S/ 149.8 MM), compra de acciones en
tesorería (-S/ 34.2 MM), ganancia no realizada por cobertura de flujos de efectivo y por inversiones disponibles
para la venta (-S/ 27.0 MM), utilidad neta generada en el año 2017 (+S/ 93.7 MM) y provisión de deterioro de
inversión en proyecto salmueras (+S/ 6.7 MM).
 Liquidez: A diciembre 2017, el ratio de liquidez general fue de 3.14 veces, menor a lo registrado al cierre 2016
(3.46 veces), como consecuencia del aumento del pasivo corriente a S/ 155.9 MM, por el incremento de las
86
cuentas por pagar comerciales (+13.0%), y de los dividendos por pagar (+S/ 24.7 MM). Por su parte, dentro de
los activos corrientes se registró un ligero incremento de 3.2%.
 Endeudamiento: A diciembre 2017, el ratio Deuda Financiera / EBITDA presentó un nivel de 3.29x, inferior al
3.51x del 2016, debido al registro de una menor deuda financiera, descrita anteriormente.
 Ventas: Las ventas disminuyeron 1.2% debido al efecto negativo del Fenómeno El Niño durante los primeros
cuatro meses de año 2017.
 Utilidad Bruta: La utilidad bruta disminuyó 2.2% año contra año, debido principalmente a las menores ventas
y a un aumento de los costos como consecuencia del Fenómeno El Niño.
 Utilidad Operativa: La utilidad operativa disminuyó en 27.2% debido a una disminución en las ventas,
incremento en los costos descrito anteriormente, el registro de una provisión por el deterioro en la inversión
relacionada al proyecto salmueras, mayores gastos relacionados al Fenómeno El Niño y por mayores gastos
de ventas, los cuales se incrementaron durante el 2017 por un aumento en el presupuesto de gastos de
publicidad y promoción para defender con éxito la participación de mercado.
 Gastos Financieros: Los gastos financieros disminuyeron en 2.2% por el menor costo financiero de
instrumentos de cobertura de flujos de efectivo.
 Utilidad Neta: La utilidad neta disminuyó 28.6% en el 2017 comparado con el 2016, debido principalmente a
una menor utilidad operativa.
 Activos: Los activos disminuyen en S/ 506.5 MM principalmente por los activos relacionados con Fosfatos del
Pacífico que fueron escindidos (-S/ 338.4 MM), la disminución en el valor razonable de los cross-currency
swaps (-S/ 69.4 MM), por la disminución neta de los activos fijos e intangibles (-S/ 124.2 MM por depreciación
y amortización, +S/ 74.3 MM por adiciones) y por la provisión por deterioro de activos del proyecto salmueras
(-S/ 47.6 MM).
 Pasivos: La reducción de los pasivos en S/ 33.2 MM se debe principalmente a la disminución en el tipo de

cambio de S/3.360 a S/3.245 por US$1 que genera una reducción en los bonos corporativos por pagar en S/
32.9 MM.
 Patrimonio: El patrimonio disminuyó en S/ 473.3 MM principalmente debido al efecto neto de la escisión de

bloque patrimonial compuesto por los activos y pasivos relacionados a la participación de la Compañía en
Fosfatos del Pacífico S.A. (-S/ 350.2 MM), distribución de dividendos (-S/ 149.8 MM), compra de acciones en
tesorería (-S/ 34.2 MM), ganancia no realizada por cobertura de flujos de efectivo y por inversiones disponibles
para la venta (-S/ 27.0 MM) y utilidad neta generada en el año 2017 (+S/ 80.6 MM).
 Liquidez: A diciembre 2017, el ratio de liquidez general fue de 2.70 veces, menor a lo registrado al cierre 2016
(3.16 veces), como consecuencia del aumento del pasivo corriente a S/ 205.0 MM, por el incremento de las
cuentas por pagar comerciales (+19.3%), y de los dividendos por pagar (+S/ 24.7 MM). Por su parte, dentro de
los activos corrientes se registró una ligera reducción de 1.6%.
 Endeudamiento: A diciembre 2017, el ratio Deuda Financiera / EBITDA presentó un nivel de 2.98x, superior
al 2.68x del 2016, debido al registro de un menor EBITDA. El EBITDA resultó S/ 323.9 MM, reduciéndose en
12.9% respecto al 2016 debido principalmente a la menor utilidad de operación por menores ventas, mayores
costos por el Fenómeno El Niño y por la provisión por el deterioro en la inversión relacionada al proyecto
Salmueras. Asimismo, debe mencionarse que la Compañía ha contratado una cobertura de flujos de efectivo
(cross-currency swaps) para eliminar el riesgo por tipo de cambio relacionado a los bonos en circulación que
se encuentran cubiertos al 100%.
10.3 Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera
Contabilidad
El Contador General es Alfredo Orlando Tong Lam, quien viene desempeñando dicha función desde 07 de noviembre
de 2011.
Auditoría
Para el ejercicio 2016 y 2017, se designó como auditores externos a Paredes, Burga & Asociados S.C.R.L., firma
miembro de EY.
87
XI. RESTRICCIONES A LA VENTA
General
Excepto en el Perú, donde el presente Prospecto Marco y la oferta de los Bonos serán registrados en la Sección
“Del Mercado de Inversionistas Institucionales” del Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, al amparo de lo
dispuesto por el Reglamento, no se ha iniciado ni se iniciará trámite alguno, en ninguna jurisdicción, en virtud de la cual
se autorice una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto Marco o cualquier otro
material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización
a tal efecto.
Por lo tanto, la distribución de este Prospecto Marco y la oferta de los Bonos solo podrá efectuarse en el Perú, a
través de una oferta pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales, conforme con lo dispuesto por el
Reglamento. De conformidad con el Reglamento, únicamente los inversionistas que tengan la naturaleza de
Inversionistas Institucionales (según este término se define en el Reglamento) podrán ser destinatarios de este
Prospecto Marco y participar en la oferta, suscripción, adquisición y colocación de los Bonos. La transferencia de los
Bonos en el mercado secundario está sujeta a las restricciones establecidas en el numeral 6.10 del artículo 6° del
Reglamento y, en consecuencia, los Bonos suscritos y adquiridos por Inversionistas Institucionales únicamente podrán
ser transferidos entre Inversionistas Institucionales.
El Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocar los Bonos, deberán cumplir con todas
las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o
entreguen Bonos, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificación
del mismo.
Estados Unidos de América
No se ha presentado una solicitud para realizar una oferta pública de los Bonos conforme a la U.S. Securities Act de
1933, según ha sido modificada, o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni
vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto
en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la U.S. Securities Act de 1993,
según ha sido modificada, y/o cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de América.
88
ANEXO A:
CONTRATO MARCO DE EMISIÓN
89
ANEXO B:
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES NO AUDITADOS DE PACASMAYO AL 30 DE
SEPTIEMBRE DE 2018 Y 2017
90
ANEXO C:
ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AUDITADOS DE PACASMAYO AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2017 Y 2016
91
ANEXO D:
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS NO AUDITADOS DE PACASMAYO AL 30 DE
SEPTIEMBRE DE 2018 Y 2017
92
ANEXO E:
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS DE PACASMAYO AL 31 DE
DICIEMBRE DE 2017 Y 2016
93
ANEXO F:
INFORME TRIBUTARIO DE ERNST & YOUNG ASESORES SOCIEDAD CIVIL de R. L.
94

Oferta pública de hasta S/1,000 millones en bonos de Pacasmayo

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Oferta pública de hasta S/1,000 millones en bonos de Pacasmayo

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PROSPECTO MARCO

Cementos Pacasmayo S.A.A.

Segundo Programa de Bonos Corporativos de Pacasmayo

Hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1,000,000,000.00

Entidad Estructuradora Agente Colocador

Scotiabank Perú S.A.A.

INFORMACIÓN DISPONIBLE ......................................................................................................................................... 6

La información contenida en el Prospecto Marco y en cualquiera de los Prospectos Complementarios no constituye

Año: Es el período de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al calendario gregoriano,

Asamblea: Es la Asamblea General, la Asamblea Especial, o ambas, según corresponda.

Autoridades Significa cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial

El Aviso de Oferta contendrá, como mínimo, la siguiente información: (i) identificación

Bolsa: Es la Bolsa de Valores de Lima.

Bonistas: Son las Personas que sean titulares de los Bonos.

- La venta o transferencia directa o indirecta en una o más transacciones

- Si el Emisor o cualquiera de las empresas del Grupo Controlador se fusiona

- Si el porcentaje de acciones comunes con derecho a voto del Grupo

- La adopción por parte de los accionistas del Emisor de un acuerdo

CAVALI: Es CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores

Contrato Marco: Es el Contrato Marco de Emisión.

Control: Es el control efectivo, según este concepto es definido en el Reglamento de

Día: Es un Día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro horas que se

Dólares o US$: Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Emisión: Es una emisión de Bonos que se realiza en el marco del Programa.

Grupo Controlador: Es el grupo Hochschild-Pacasmayo, o cualquier otra Persona o grupo de Personas

Indenture Senior Notes Es el documento denominado “Indenture” de fecha 8 de febrero de 2013

Persona: Es aquella persona natural o jurídica, asociación, fundación o comité de hecho o de

Programa: Es el Segundo Programa de Bonos Corporativos del Emisor.

Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones

Reglamento: Es el Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por

El Representante de los Obligacionistas de cada Emisión será designado en el

Al suscribir el Contrato Complementario de cada Emisión, el Representante de los

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87 de la Ley, no podrá designarse

SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos

SMV: Es la Superintendencia del Mercado de Valores o la entidad que la sustituya.

Sol o S/: Es la moneda de curso legal en la República del Perú.

1.1 Resumen de los Términos y Condiciones del Programa

Emisor: Cementos Pacasmayo S.A.A.

Tipo de Instrumento: Bonos Corporativos.

Clase: Los Bonos serán valores mobiliarios representativos de deuda, nominativos,

No obstante, se establece que, transcurridos tres (3) Años contados desde la

En ningún caso la suma del Valor Nominal Vigente de la totalidad de Bonos

Tipo de Oferta: Oferta pública dirigida exclusivamente a Inversionistas Institucionales u oferta

Se deja constancia que, (i) en el caso de oferta pública exclusivamente a

Siempre que el Emisor mantenga registrados valores en el Registro Público del

Modalidad: La modalidad de inscripción del Programa y sus respectivas Emisiones será

Fecha de Colocación: La fecha en la cual se realiza la colocación de la respectiva Emisión o Serie,

El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier

Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de

Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por

En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no

En todos los casos, el pago será a través de CAVALI, en la moneda

Luego de cada amortización, el Valor Nominal Vigente de cada Bono se

El monto de intereses compensatorios a ser pagado a los Bonistas será

Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Bonos, en su totalidad o

Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados

En cualquier caso, la negociación y transferencia de los Bonos se encuentra

Entidad Estructuradora: Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.

Agente Colocador: Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87° de la Ley, no podrá

Lugar y Agente de Pago: Es CAVALI, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a

De conformidad con lo dispuesto en el inciso 1 del artículo 1333° del Código

Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen