Formato Trámite Anticipado / e-Prospectus Bonos / Prospecto Marco

ACTUALIZACIÓN NO. 1 DEL PROSPECTO MARCO

La presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco y el
complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la
información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

FINANCIERA OH! S.A.

SEGUNDO PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS CORPORATIVOS DE FINANCIERA
OH! S.A.
HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE S/ 500’000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES Y
00/100 SOLES)

FINANCIERA OH! S.A. (“Emisor”), sociedad constituida bajo las leyes de LA REPÚBLICA DEL PERÚ, ha convenido en emitir
BONOS CORPORATIVOS, (“Valores”) a través de un programa de emisión denominado “SEGUNDO PROGRAMA DE
EMISIÓN DE BONOS CORPORATIVOS DE FINANCIERA OH! S.A.”, (“Programa”), hasta por un monto máximo en
circulación de S/ 500’000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES Y 00/100 SOLES). El SEGUNDO PROGRAMA DE EMISIÓN
DE BONOS CORPORATIVOS DE FINANCIERA OH! S.A. tendrá una vigencia de SEIS (6) años a partir de su inscripción en
el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”), con posibilidad de ser
renovado según lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución
CONASEV Nº 141-98-EF/94.10) y sus modificatorias.
El Programa comprenderá una o más Emisiones de BONOS CORPORATIVOS, cuyos términos y condiciones serán definidos
por las personas designadas para tal efecto por el Emisor. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a
la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos Complementarios y/o los Avisos de
Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por las personas
designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.
La tasa de interés de los BONOS CORPORATIVOS será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se
indique en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión.
Los BONOS CORPORATIVOS serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán
representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV (“CAVALI”) u otra entidad, según se defina en cada Contrato
Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta.
Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas genéricamente por el patrimonio del Emisor.
Véase el Anexo N° 1: Factores de Riesgo, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser
considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos.
“ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN
EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES,
LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN
VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA
VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO”.

INTELIGO SOCIEDAD AGENTE DE BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ BANCO INTERAMERICANO DE

BOLSA S.A. S.A.A. – INTERBANK FINANZAS - BANBIF
Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los
Obligacionistas

La fecha de elaboración de esta Actualización No. 1 del Prospecto Marco es 23 DE MARZO DE 2021

Firmado Digitalmente por:

AUGUSTO JOSE REY VALLARINO
Fecha: 23/03/2021 04:53:52 p.m.
 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el
modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la
información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera
razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente,
oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del
pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de
motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas
anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

Quien desee adquirir los BONOS CORPORATIVOS del SEGUNDO PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS
CORPORATIVOS DE FINANCIERA OH! S.A. deberá basarse en su propia evaluación de la información
presentada en el presente documento, el Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario
correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores
presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta
pública tal como aparecen en la presente Actualización No. 1 del Prospecto Marco, en el Prospecto
Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente.

FINANCIERA OH! S.A. se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado
de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una
evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de
Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida.
Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de
Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: www.bvl.com.pe., luego de su inscripción en el
Registro Público del Mercado de Valores.

FINANCIERA OH! S.A., declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de
la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud
del presente Prospecto Marco.

Ar (20 Mar. 2021 10:18 CDT) Ar (20 Mar. 2021 10:18 CDT)

AUGUSTO JOSE REY VALLARINO AUGUSTO JOSE REY VALLARINO

GERENTE GENERAL PRINICIPAL FUNCIONARIO LEGAL
FINANCIERA OH! S.A. FINANCIERA OH! S.A.

Alfredo Olivos (20 Mar. 2021 19:38 CDT)

ALFREDO OLIVOS RODRÍGUEZ JOEL FELIX ESPINOZA HUARI

GERENTE DE ADMINISTRACIÓN CONTADOR GENERAL
FINANCIERA OH! S.A. FINANCIERA OH! S.A.

José Antonio Gonzales (21 Mar. 2021 22:12 CDT)

JOSE ANTONIO GONZALES RAMSEY PEDRO ALBERTO CHIRINOS VEGA

GERENTE DE DIVISIÓN – BANCA HEAD DE FINANZAS CORPORATIVAS
CORPORATIVA Y FINANZAS CORPORATIVAS
BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ S.A.A. – BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ S.A.A. –
INTERBANK INTERBANK

La fecha de elaboración de esta Actualización No. 1 del Prospecto Marco es 23 DE MARZO DE 2021

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 VARIACIONES NO FUNDAMENTALES

Reemplazar los siguientes Anexos: Anexo 1, Anexo 2, Anexo 4, Anexo 6, Anexo 7, Anexo 8, Anexo 9 y Anexo
10 del Prospecto Marco, por los Anexos que aparecen a continuación:

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 ANEXO 1
FACTORES DE RIESGO

La suscripción de los valores conlleva ciertos riesgos relacionados principalmente con el giro del negocio del
Emisor y su capacidad de pago. El inversionista deberá considerar los factores de riesgo que se muestran a
continuación en la evaluación de los méritos y de la conveniencia de una inversión en los Bonos Corporativos.

El inversionista deberá considerar todos los riesgos antes de invertir en los Bonos Corporativos. Lo que a
continuación se señala no pretende ser un resumen comprensivo de todos los riesgos asociados a una
inversión en los Bonos Corporativos; los siguientes riesgos son solamente algunos de ellos, por consiguiente,
el Emisor recomienda que éstos sean discutidos detalladamente con los asesores profesionales de inversión
del inversionista antes de adquirir los Bonos Corporativos.

1.- Factores de Riesgo Relativos al País

1.1.- Riesgo Perú y Político

El Emisor y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a hechos y cambios de orden
político, social y económico tales como inestabilidad de precios, inflación, tasas de interés, regulación,
impuestos, inestabilidad social, entre otros. Los posibles compradores de los Bonos Corporativos deben evaluar
el posible impacto de estos hechos en las operaciones de Financiera Oh!.
El Perú mantiene una clasificación de grado de inversión de su deuda de largo plazo en moneda extranjera por
las tres principales agencias clasificadoras del mundo: Moody’s, Standard & Poor’s y Fitch Ratings con ratings
de A3, BBB+ y BBB+, respectivamente. Sin embargo, el gobierno actual o un gobierno futuro podrían modificar
el rumbo de la política económica de manera tal que afectaría negativamente su clasificación de grado de
inversión y por ende también las condiciones operativas de Financiera Oh!.
El Perú está atravesando una etapa de inestabilidad política, la cual ha afectado la credibilidad de las
instituciones públicas y generando incertidumbre respecto a los planes políticos y económicos país. En los años
2017 y 2018, el Congreso de la República llevó a cabo procesos de vacancia presidencial contra el entonces
Presidente de la República, Pedro Pablo Kuczynski, por supuestos actos de corrupción realizados durante su
gestión como Ministro de Economía y Finanzas y Presidente del Consejo de Ministros en el gobierno de
Alejandro Toledo (2006-2011), lo que llevó, durante el segundo proceso de vacancia, a su renuncia al cargo.
Posteriormente, el 30 de setiembre de 2019, el presidente Martín Vizcarra anunció la disolución del Congreso
de la República debido a que consideró que existió una negación fáctica de la moción de confianza presentada
por el primer ministro Salvador del Solar por parte del Congreso de la República. De esta manera, el Presidente
de la República convocó a nuevas elecciones parlamentarias el 26 de enero de 2020. Estas elecciones
parlamentarias fueron llevadas en la fecha para la cual fueron convocadas. El 14 de enero de 2020, el Tribunal
Constitucional acordó por mayoría declarar infundada la demanda de competencia planteada por el Presidente
del Congreso, y en ese sentido ratificó la validez de la decisión del presidente Martín Vizcarra de disolver el
Congreso.
Debido a la disolución del Congreso, el 26 de enero de 2020 se llevaron a cabo las elecciones para elegir a los
nuevos miembros del Congreso que ocuparán el cargo hasta julio de 2021. Los parlamentarios electos, quienes
ya se encuentran en funciones, tienen la facultad de revisar los Decretos de Urgencia aprobados por el Poder
Ejecutivo durante el periodo en el que el Congreso estuvo disuelto.
Desde la disolución del Congreso, el Poder Ejecutivo aprobó ciertos Decretos de Urgencia que tienen como
objetivo promover la estimulación de las inversiones, la flexibilización tributaria y la reactivación de obras
públicas. Sin perjuicio de eso, no se puede descartar el riesgo generado por la posibilidad de que se aprueben
otras propuestas en materia económica, fiscal y otras, que podrían afectar la situación financiera del país y
generar inestabilidad política, aumentar los índices de pobreza, el desempleo, los conflictos sociales y la presión
fiscal.
El día 9 de noviembre de 2020, el Congreso de la República aprobó la vacancia del entonces Presidente Martín
Vizcarra alegando la causal de incapacidad moral permanente, en base a las investigaciones fiscales
preliminares seguidas respecto a presuntos sobornos en el proceso de adjudicación de obras cuando fue
Gobernador Regional de Moquegua en los años 2013 y 2014. Ante esto, el 10 de noviembre de 2020, el
entonces Presidente del Congreso, Manuel Merino, asumió la Presidencia de la República de manera interina.
Con fecha 15 de noviembre de 2020, luego de protestas masivas en el país, Manuel Merino renunció a la
Presidencia del Congreso y, consecuentemente, a su rol de Presidente de la República interino. De acuerdo a
la regulación interna del Congreso y las reglas de sucesión aplicables, en este escenario, un nuevo Presidente
del Congreso debe ser elegido, quien a su vez desempeñará el rol de Presidente de la República interino. Así,
el 16 de noviembre de 2020, el Congreso eligió al congresista Francisco Rafael Sagasti Hochhausler como
Presidente del Congreso quien, conforme a lo descrito anteriormente, asumió el rol de Presidente de la
República interino el 17 de noviembre de 2020.

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Sin perjuicio de lo señalado, a la fecha, existen elecciones generales programadas para abril del 2021. En este
contexto, el riesgo para el inversionista está constituido por la posibilidad de que el actual gobierno, o un
gobierno futuro, no continúe con los procesos de reforma en marcha o modifique el rumbo de la política
económica, afectando negativamente la condición financiera del Emisor, sus operaciones o las de sus clientes.
1.2.- Riesgo derivado del COVID-19

Desde el año 2020, el Emisor se ve afectado por una crisis económica global generada por la pandemia del
COVID-19.

El pasado 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró al COVID-19 como una pandemia,
y al igual que Perú, varios países del mundo decretaron alguna forma de cuarentena. El 15 de marzo de 2020,
Martín Vizcarra, presidente del Perú en dicho momento, anunció la emisión de un decreto de urgencia que
disponía la cuarentena general por un plazo inicial de 15 días en el marco de una Declaratoria de Estado de
Emergencia Nacional para evitar la propagación en el país del virus SARS-CoV-2, causante de la enfermedad
COVID-19.

Esta medida obligó el aislamiento social de la población y, en consecuencia, requirió el cierre temporal de
establecimientos comerciales y sedes industriales, a excepción de ciertos sectores y locales dedicados a la
producción, importación y/o venta de bienes y servicios de primera necesidad, tales como bancos (y sistema
financiero en general), farmacias y supermercados, fábricas de alimentos, empresas de servicios públicos,
entre otros pocos ejemplos. El 26 de marzo de 2020 el gobierno extendió el estado de emergencia dos semanas
adicionales, hasta el 12 de abril de 2020, para continuar el esfuerzo de evitar la propagación del COVID-19. No
obstante, el 8 de abril de 2020 el gobierno anunció que era necesario extender el estado de emergencia otras
dos semanas adicionales, es decir hasta el 26 de abril de 2020, para reducir el número de contagios en el país.
El 23 de abril de 2020, el gobierno amplió por cuarta vez el estado de emergencia en dos semanas, volviendo
a realizarlo por quinta vez el 8 de mayo, alargando el periodo de aislamiento social hasta el 25 de mayo de
2020. La reanudación de actividades inició el 11 de mayo de 2020 de manera gradual. Dicha reanudación
consta de cuatro fases para su implementación, las cuales estarán en permanente evaluación de conformidad
con las recomendaciones de la Autoridad Nacional de Salud. Sin perjuicio de la reanudación de actividades
antes indicada, mediante Decreto Supremo Nº 201-2020-PCM se prorrogó el Estado de Emergencia por el
plazo de 31 días calendario, a partir del viernes 1 de enero de 2021 y se aprobaron Niveles de Alerta por
Departamento. Posteriormente, mediante Decreto Supremo N° 008-2021-PCM, publicado el 27 enero 2021, se
prorroga el Estado de Emergencia Nacional declarado, por el plazo de veintiocho (28) días calendario, a partir
del lunes 01 de febrero de 2021. Posteriormente, mediante Decreto Supremo N° 036-2021-PCM, publicado el
27 de febrero de 2021, se prorroga el Estado de Emergencia Nacional declarado, por el plazo de treinta y un
(31) días calendario, a partir del lunes 01 de marzo de 2021. Finalmente, mediante Decreto Supremo N° 046-
2021-PCM se aprobó un Nuevo Nivel de Alerta por Provincia y Departamento, disponiendo inmovilización social
obligatoria, entre otras medidas, hasta el 28 de marzo de 2021.

A nivel macro, las medidas del gobierno tendrán como efecto la ralentización del crecimiento de la economía
y, por lo tanto, la disminución del ingreso de corto plazo de aquellas personas que no tienen empleos formales
en empresas sólidas. La cartera de clientes del Emisor incluye muchos trabajadores dependientes, pero
también una cantidad significativa de clientes que son independientes o manejan pequeños negocios; y, por lo
tanto, el Emisor estima que las medidas afectarán los ingresos disponibles de corto plazo de una parte de su
cartera de clientes, limitando su capacidad de cumplir con sus obligaciones financieras. Por tal motivo, el cierre
de muchos negocios y la imposibilidad de movilizarse libremente generará que los clientes del Emisor
consuman menos y tengan dificultad para desplazarse a hacer compras y/o pagos de los estados de cuenta
correspondientes.

Por consiguiente, si bien la situación general del país muy probablemente derivará en una disminución de la
rentabilidad de corto plazo del Emisor, en ningún de los escenarios contemplados por el mismo, ve
comprometidas su liquidez y/o su solvencia.

1.3.- Riesgo Macroeconómico

Los resultados de Financiera Oh!, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú.
Modificaciones en indicadores macroeconómicos tales como la inflación, el producto bruto interno, la balanza
de pagos, la depreciación de la moneda las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el
ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir
en los resultados de Financiera Oh!. De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en
las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen
de sus operaciones y un debilitamiento en la calidad de su cartera, impactando finalmente en sus resultados.

1.4.- Riesgo de Devaluación

En el Perú los controles al tipo de cambio han desaparecido desde marzo de 1991. En consecuencia, todas las
transacciones en moneda extranjera se realizan al tipo de cambio libre. No obstante, existe el riesgo de que las
restricciones o controles de tipo de cambio puedan volver a aplicarse, lo que tendría un impacto en los
resultados financieros de Financiera Oh!.

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Asimismo, durante las últimas décadas, la moneda peruana experimentó fuertes depreciaciones. Por ejemplo,
en los años 2014 y 2015, factores exógenos como la débil recuperación económica de Estados Unidos, el
escepticismo acerca de la recuperación europea y el deterioro en el precio de los commodities debido a la
deceleración de China, causaron que el Sol se deprecie considerablemente frente al Dólar.

Sin embargo, durante el 2016, el tipo de cambio se caracterizó por no mostrar una tendencia clara como lo hizo
en los años anteriores, manteniendo una volatilidad moderada. Por un lado, los factores exógenos
mencionados en el párrafo anterior -unidos a la posibilidad de que la Reserva Federal de Estados Unidos
reanude su ciclo alcista y al incremento en la percepción global de riesgo por eventos como la salida del Reino
Unido de la Unión Europea (Brexit)- presionaron el tiempo de cambio al alza. Por otro lado, la mayor atracción
de capitales extranjeros a economías emergentes como la peruana en búsqueda de mayores rendimientos,
presionaron el tipo de cambio a la baja. Finalmente, luego de conocidos los resultados de las elecciones
presidenciales en Estados Unidos, se reanudaron las presiones a la baja de la moneda local.

De cara al futuro, es probable que el tipo de cambio tenga presión al alza, aunque en niveles más moderados
que lo observado en años recientes.

1.5.- Riesgo Social

Entre fines de la década de los 80’s e inicios de la década de los 90’s, el Perú experimentó niveles significativos
de actividad terrorista que incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado.
A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales
actividades no puedan repetirse en un futuro afectando la actividad socio-económica del país.

Así mismo, el país muestra niveles de pobreza altos, desempleo, subempleo e informalidad, a pesar de los
logros obtenidos a nivel económico. La desigualdad de ingresos en el Perú, medida por el coeficiente de Gini,
se ubicaría por encima del promedio de los cinco países más dispares de la OCDE (Organización para la
Cooperación y el Desarrollo Económico) según un estudio publicado en mayo 2015 (“Juntos en ello. Por qué
una menor desigualdad beneficia a todos”). La pobreza, el subempleo, la desigualdad de ingresos son algunas
de las causas de la inseguridad y violencia que se vive en el Perú. En caso los niveles de pobreza, empleo o
desigualdad empeoren podría afectar la estabilidad social y económica del país y por ende impactar los
resultados de Financiera Oh!

1.6.- Riesgos de Cambios en Legislación

No se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación bancaria, laboral,
tributaria y contable, no puedan afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades y que
tales cambios no vayan a tener un efecto adverso en la empresa.

1.7.- Riesgo de Inestabilidad en el Sistema Financiero Peruano

El Sistema Financiero Nacional en conjunto podría enfrentar problemas de liquidez o solvencia ocasionados
por eventos domésticos o externos. Aunque este riesgo es atenuado por los adecuados estándares y
exigencias contempladas en las normas legales sobre la materia expedidas y que sean expedidas por la SBS,
así como por la participación del Banco Central de Reserva en el mercado monetario a fin de regular la liquidez
del sistema, esto no garantiza la permanente estabilidad del Sistema Financiero Nacional.

Este riesgo está vinculado también a eventos políticos que pudieran afectar en la práctica la autonomía y
eficacia de la SBS y del Banco Central de Reserva, o generar una mayor intervención del Estado en el
funcionamiento del Sistema Financiero Nacional.

2.- Factores de Riesgo Relativos al Sector y al Emisor

2.1.- Riesgos Inherentes al Negocio Financiero

El Emisor, como el resto de instituciones financieras, está afecta a los riesgos inherentes al negocio financiero,
como son el riesgo crediticio, producto del posible deterioro de la cartera crediticia; el riesgo de liquidez,
producto del posible descalce de plazos entre activos y pasivos y/o limitado acceso al crédito; el riesgo de
fluctuación de tasas de interés, que podría conllevar a una reducción del margen financiero; el riesgo cambiario,
derivado de la posible devaluación de las monedas; y, el riesgo operacional, generado por deficiencias o fallas
en los procesos internos, la tecnología de información, las personas o eventos externos.

El 18 de marzo de 2021 fue publicada en el Diario Oficial El Peruano, una ley aprobada por el Congreso de la
República del Perú por insistencia que permite al Banco Central de Reserva del Perú (BCRP) a establecer
tasas máximas de interés que pueden ser cobradas por instituciones financieras bajo los créditos de consumo
y créditos a la micro, pequeña y mediana empresa. Esta ley estará vigente desde el día siguiente de su
publicación. Hasta dicha fecha, las tasas que podían ser cobradas por las empresas del sistema financiero eran
determinadas por la libre competencia en el sistema financiero y no tenían topes. Adicionalmente, la nueva ley
prohíbe el pacto de capitalización de intereses y establece reglas adicionales que deben ser aplicadas en el
cobro de intereses y gastos. La SBS y entidades del sector privado (como ASBANC) han emitido declaraciones
públicas respecto de la posibilidad de cuestionar constitucionalmente la ley antes mencionada. Sin embargo,

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no podemos descartar que el BCRP aplique la atribución que se le confiere en base a esta nueva ley para
establecer límites a las tasas de interés, lo que podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, operaciones
y resultados.

2.2.- Riesgo Comercial

Las operaciones del Emisor consisten en el otorgamiento de créditos de consumo a personas naturales
mediante el uso de la “Tarjeta Oh!”, principalmente a través del crédito para compras en los negocios retail del
Grupo Intercorp, así como en otros locales y establecimientos afiliados externos. Si bien no debe dejar de
considerarse el riesgo comercial implícito de una disminución de las colocaciones del Emisor por factores
relacionados con la competencia y otros factores externos, se debe tener en cuenta que el Emisor ha venido
ampliando sus niveles de cobertura geográfica durante los últimos años.

La calidad de la cartera es una variable con gran impacto en los resultados de toda institución financiera y en
su capacidad para hacer frente a sus pasivos. Debido a ello, es importante que el inversionista tome en cuenta
que el Emisor se dedica exclusivamente a colocar créditos personales para consumo bajo la modalidad de
“tarjetas de Crédito”, lo cual lo expone al riesgo que una disminución en el consumo de sus clientes pueda
afectar sus resultados, dado que dependen del desempeño de los sectores económicos y áreas geográficas
en donde coloque las tarjetas de crédito.

Las operaciones del Emisor se desarrollan en un mercado competitivo. En ese sentido, existe el riesgo de que
competidores actuales o nuevos competidores implementen estrategias de competencia agresivas que podrían
tener un impacto negativo en las colocaciones del emisor.

2.3.- Riesgo Crediticio

El Emisor enfrenta el riesgo que se incremente la probabilidad de incumplimiento en el pago de las obligaciones
de sus clientes por cambios en las variables que son asumidas al momento de la admisión del crédito; por
ejemplo, disminución del ingreso, incremento de deuda financiera, entre otros factores. A la fecha, el nivel de
ingresos o de los flujos de caja generados por el Emisor depende, en su totalidad, del cumplimiento por parte
de sus clientes de las obligaciones que mantienen estos frente al Emisor. Por lo tanto, en la medida en que se
incrementen los niveles de incumplimiento por parte de los clientes del Emisor con relación a las obligaciones
asumidas frente a éste, se incrementará también el riesgo vinculado a una disminución en los niveles de
ingresos o de flujos de caja generados por el Emisor.

Con la finalidad de mitigar ese riesgo, el Emisor cuenta con un Comité de Riesgos, integrado por el Presidente
del Directorio, un Director independiente, el Gerente General, el Gerente de Finanzas y el Gerente de Riesgos
y Cobranzas, el cual tiene entre sus principales funciones: aprobar las políticas y procedimientos para la Gestión
Integral de Riesgos y proponer al Directorio los niveles de tolerancia y el grado de exposición al riesgo que la
empresa está dispuesta a asumir en el desarrollo del negocio.

Al cierre de diciembre de 2020, la morosidad de la cartera de consumo de Financiera Oh! se situó en 17.9%. A
fin de controlar y mejorar la calidad de nuestro portafolio de créditos, se vienen implementando una serie de
medidas y acciones como la optimización del proceso de administración de créditos, elaboración de alertas de
sobreendeudamiento implementando ajuste al score interno y ajustando todo el proceso de originación,
aprobación y gestión de riesgos con el fin de lograr una mayor penetración bancaria con un riesgo controlado.

2.4.- Riesgo de Créditos de Trabajadores

Considerando el objeto social del Emisor, parte de sus trabajadores han accedido a la tarjeta de crédito del
Emisor, por lo que también tienen la calidad de clientes. Sin embargo, si bien existe una relación crediticia
entre tales trabajadores y el Emisor, dicha cartera de créditos no resulta relevante, por cuanto representa un
porcentaje mínimo del Patrimonio Efectivo del Emisor.

2.5.- Riesgo de Liquidez

Es el riesgo de que el Emisor no sea capaz de cumplir a tiempo con los compromisos financieros adquiridos.
También es el riesgo de que el Emisor no pueda financiar de manera saludable su crecimiento. Al cierre de
diciembre de 2020, el ratio de liquidez en moneda nacional ascendió a 48.3% por encima del ratio mínimo de
liquidez requerido por la SBS (8% en moneda nacional y 20% en moneda extranjera), lo cual representa un
incremento respecto al 31.2% registrado a diciembre 2019. A partir de julio 2019 es obligatorio el cumplimiento
del ratio de cobertura de liquidez (RCL), debido a que a partir de esa fecha se gatilló el ratio de captación de
depósitos superando el límite de 15% respecto al total de las fuentes de fondeo establecido por la SBS por el
cual se activó la exigencia del ratio mencionado; el cumplimiento del ratio de cobertura de liquidez (RCL) es
diario y no promedio del mes. Dicho indicador sólo considera activos líquidos de alta calidad y flujos entrantes,
respecto a flujos salientes en un periodo de 30 días. Adicionalmente el Emisor elabora análisis periódicos del
stress de liquidez, requeridos por la SBS así como también practica una política permanente de diversificación
de sus fuentes de fondeo.

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2.6.- Riesgo de Volatilidad de las Tasas de Interés

Debido a la volatilidad de tasas de interés inherente al mercado de capitales en el Perú, existe la posibilidad
que la fluctuación de tasas de interés pueda resultar en una reducción del margen financiero. Asimismo, de
incrementarse las tasas de mercado, pueda que el valor de negociación de los Bonos Corporativos en el
mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real.

2.7.- Riesgo Operacional

El riesgo operacional está referido a la probabilidad de ocurrencia de pérdidas financieras por deficiencias o
fallas en los procesos internos, en la tecnología de información, en las personas, o por ocurrencias de eventos
externos adversos, ajenos al control del Emisor.

Para mitigar este riesgo, el Emisor cuenta con un mapeo de riesgos de los principales procesos de su cadena
de valor, así como de los procesos de soporte, a los cuales se les ha aplicado la metodología para la gestión
de riesgo operacional. Asimismo, el Emisor recopila los eventos de pérdida originados por los diversos factores
de riesgo operacional, realiza el seguimiento de los KRIs (Indicadores Clave de Riesgo) y evalúa los niveles de
servicios subcontratados, en el marco del despliegue de su metodología de administración de riesgo
Operacional.

Los avances de la Gestión de Riesgo Operacional son comunicados trimestralmente al Comité de Riesgos y
se elabora un informe semestral al Directorio quien es el responsable final de la administración de los riesgos
en la organización.

2.8.- Riesgo de Finantiendas

En función al desarrollo comercial y estrategias de crecimiento del Emisor, hay una constante apertura –y
eventualmente cierre- de Finantiendas, las cuales operan dentro de otras tiendas comerciales, con las cuales
el Emisor tiene alianzas estratégicas. Una reducción considerable del número de Finantiendas podría tener un
impacto negativo en el número de colocaciones y por ende los ingresos del Emisor.

2.9.- Riesgo Procesamiento de Tarjetas

En caso por alguna razón se presenten fallas en el sistema de procesamiento de tarjetas de crédito, los
procesos de gestión de pagos y de emisión de créditos se podrían ver interrumpidos. En este sentido, el Emisor
mantiene suscrito con Procesos de Medios de Pago S.A.1 un contrato para la gestión y procesamiento de datos
relacionados a las operaciones de crédito, quien a su vez cuenta con un exigente protocolo de restauración del
nivel de servicio. Asimismo, desde el 2016 Financiera Oh! cuenta con tarjetas afiliadas a la red Visa, lo cual
permite ampliar la frecuencia de uso de la tarjeta en un mayor número de locales a nivel nacional.

3.- Factores de Riesgo Relativos a los Bonos Corporativos

3.1.- Riesgo Relacionado a la Opción de Rescate

El Emisor tendrá el derecho de rescatar en forma anticipada los Bonos Corporativos en circulación, en forma
parcial o total, en cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330° de la Ley de Bancos siempre que
se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Si el Emisor ejerciera esta opción
de rescate anticipado, los tenedores de los Bonos Corporativos estarían expuestos al riesgo de no poder invertir
los recursos obtenidos de tal rescate anticipado a una tasa de retorno que sea igual o superior a la de los Bonos
Corporativos.

3.2.- Riesgo Relacionado al Vencimiento del Plazo de las Emisiones ante un Evento de Incumplimiento

La Asamblea General estará facultada a dar por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos Corporativos
en circulación de las Emisiones, ante la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento distintos del
incumplimiento en el pago de los intereses o la redención del principal de los Bonos Corporativos.

Asimismo, la Asamblea Especial estará facultada a dar por vencido el plazo de pago de la Emisión respectiva
ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento relacionado con la falta de pago de los intereses o la
redención del principal de los Bonos Corporativos. En estos casos, conforme a lo señalado en el Contrato
Marco, se deberá convocar a Asamblea General.

Si, en concordancia con las facultades establecidas anteriormente, la Asamblea General o la Asamblea
Especial ejercieran su derecho de dar por vencido el plazo de pago de las Emisiones o de alguna Emisión
específica, respectivamente, los tenedores de los Bonos Corporativos estarían expuestos al riesgo de no poder
invertir los recursos obtenidos de tal amortización a una tasa de retorno que sea igual o superior a la de los
Bonos Corporativos.

1
Procesos de Medios de Pago S.A. es una empresa de copropiedad de los grupos económicos Intercorp y Scotiabank; la cual opera los más
de ciento cuarenta y siete mil establecimientos afiliados a la red “Mastercard” en el Perú.

8
3.3.- Riesgo de Prelación

Los inversionistas deberán tener en cuenta que, en el supuesto que ocurriera un concurso de acreedores o la
disolución y liquidación del Emisor, el pago del principal y de los intereses o rendimiento de los Bonos
Corporativos estará sujeto al pago de las obligaciones y créditos del Emisor, de conformidad con el orden de
preferencia establecido en el artículo 117 de la Ley de Bancos.

Los Bonos Corporativos no estarán subordinados con respecto a otras obligaciones que mantenga el Emisor
con terceros. Las distintas Emisiones de Bonos Corporativos que sean realizadas por el Emisor tendrán un
orden de prelación en función al orden cronológico en que se realizó cada una de las Emisiones, de conformidad
con el Artículo 309 de la Ley General de Sociedades.

3.4.- Riesgo relacionado con la adopción de acuerdos entre los titulares de una Emisión

El potencial inversionista en los Bonos Corporativos deberá considerar la posibilidad de que la adopción de
acuerdos entre los titulares de los Bonos Corporativos correspondientes a una Emisión, podría verse dificultada
como consecuencia de haberse previsto, al interior de tal Emisión, la existencia de Series con características
disímiles respecto de las otras Series, originando que inversionistas con intereses distintos deban adoptar
decisiones conjuntas. Lo anterior podría derivar en la imposibilidad o dificultad de lograr acuerdos entre los
titulares de Bonos Corporativos correspondientes a una Emisión, o, en caso de arribar a tales acuerdos, la
posible afectación para los titulares de los Bonos Corporativos de determinada Serie al interior de la misma
Emisión debido a que no todos los titulares de Bonos Corporativos de una misma Emisión podrían tener los
mismos intereses. Dependiendo de la magnitud de las diferencias entre las Series al interior de una misma
Emisión, la SMV podrá exigir prospectos y clasificaciones de riesgo separados para todas o algunas de ellas,
según corresponda.

3.5.- Riesgo de Mercado Secundario no Desarrollado

Actualmente existe un mercado secundario donde pueden negociarse Valores corporativos. Sin embargo, este
mercado podría no contar con un nivel de liquidez adecuado, en la medida que la tendencia de los inversionistas
es mantener los valores mobiliarios adquiridos. No se puede asegurar que en el futuro los niveles de liquidez
de este mercado se incrementen.

3.6.- Clasificación de Riesgo

No se puede garantizar que las clasificaciones de riesgo se mantengan en un nivel igual o superior al de la
clasificación inicial. La clasificación de riesgo, por definición, es la opinión de las Clasificadoras de Riesgo
acerca del nivel de riesgo (retraso en el pago e incumplimiento) asociado con los Valores. Se trata, en definitiva,
de una valoración de la probabilidad de que los Inversionistas reciban los pagos que les corresponden en las
fechas previstas. La clasificación tiene en cuenta la estructura de la emisión, los aspectos legales de la misma,
así como la regularidad y continuidad de los ingresos futuros que reciba el Emisor. La clasificación de un valor
no es una recomendación para comprar, vender o conservar el valor y puede estar sujeta a revisión o retiro en
cualquier momento por las Clasificadoras de Riesgo.

Las Clasificaciones de Riesgo de los Bonos Corporativos se extenderán por cada una de las Emisiones del
Programa, de conformidad con las Leyes Aplicables y se incorporarán en los respectivos Prospecto
Complementarios

3.7.- Factores legales relacionados con el Emisor

A la fecha de elaboración del Prospecto Marco, el Emisor es parte de ciertos procesos judiciales y
administrativos que surgieron en el curso normal de sus actividades. Los procesos judiciales y procedimientos
administrativos (estos últimos, seguidos por materias de protección al consumidor ante el Instituto Nacional de
Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual), calificados como probables por los
asesores legales externos del Emisor, suman un monto total aproximado de S/ 1,317,951.00 (Un millón
trescientos diecisiete mil novecientos cincuenta y un y 00/100 Soles). Si bien no puede garantizarse un
resultado favorable para el Emisor en todos los mencionados procesos y procedimientos, en opinión de su
gerencia general, ninguno de ellos puede considerarse como no rutinario y, en caso de ser resueltos de forma
desfavorable para el Emisor, ninguno de dichos procesos o procedimientos podría tener un impacto significativo
sobre los resultados de operación o posición financiera del Emisor.

3.8.- Riesgo de Institución de Compensación y Liquidación de Valores

No se considerará como un evento de incumplimiento que el Emisor deje de pagar el monto nominal del Bono
Corporativo en caso dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a CAVALI y/o al Agente
de Pago que designe el Emisor, o por un evento de caso fortuito o fuerza mayor.

3.9. Decisiones y Situaciones Corporativas que pudieran afectar el desarrollo normal del negocio del
Emisor

La probable ocurrencia de situaciones que podrían afectar el desarrollo normal del negocio tales como,

9
fusiones, escisiones u otras formas de reorganización societaria; adquisiciones o procesos de restructuración
económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Emisor.

4.- Factores de Riesgo relacionado con Impuestos

El riesgo tributario se manifiesta en la creación de nuevos impuestos o en el incremento de los ya existentes,

lo que tendría el efecto de reducir los flujos a recibir por los instrumentos de inversión, e implicaría una reducción
de su valor actual. Cada Inversionista, en función de su situación particular, deberá consultar a su propio asesor
sobre las consecuencias y riesgos tributarios de la compra, tenencia y disposición de los Bonos Corporativos.
Para mayor detalle sobre ciertos aspectos tributarios, referirse al Anexo N° 10 del Prospecto Marco.

10
 ANEXO 2
RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

11
12
13
14
15
 ANEXO 4
REPORTE SOBRE VALORES PREVIAMENTE EMITIDOS

A la fecha de inscripción de los valores pertenecientes al SEGUNDO PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS

CORPORATIVOS DE FINANCIERA OH! S.A., FINANCIERA OH! S.A. tiene emitidas y vigentes las siguientes
emisiones:

PRIMER PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS CORPORATIVOS DE FINANCIERA OH! S.A.

VALOR (ISIN) EMISIÓN Y SERIE SALDO EN MONEDA TASA

CIRCULACIÓN
PEP16870M024 Primera Emisión - Serie B 99’419,000 Soles 6.96875%
PEP16870M040 Segunda Emisión - Serie A 100’000,000 Soles 6.28125%
PEP16870M057 Segunda Emisión - Serie B 60´000,000 Soles 5.84375%
PEP16870M065 Tercera Emisión - Serie A 95´885,000 Soles 6.40625%

EMISIONES POR OFERTA PRIVADA

VALOR (ISIN) EMISIÓN Y SERIE SALDO EN MONEDA TASA

CIRCULACIÓN
CVL16870G016 Emisión Privada – CDN 60’000,000 Soles 3.50000%
CVL16870G024 Emisión Privada – CDN 40’000,000 Soles 3.50000%

ACCIONES DE CAPITAL

VALOR (ISIN) EMISIÓN Y SERIE SALDO EN MONEDA VALOR

CIRCULACIÓN NOMINAL
PEP168701006 Acciones de Capital 277’308,559 Soles 1.00

16
 ANEXO 6
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

Financiera Oh! S.A. (el “Emisor”) es una entidad financiera peruana, constituida en mayo de 2009. El Emisor
es una subsidiaria de IFH Retail Corp., la cual posee en forma directa el 96% de su capital social. IFH Retail
Corp. pertenece al Grupo Intercorp Perú, está constituido por diversas empresas que operan en el Perú y en
el exterior. El domicilio legal del Emisor, donde se encuentran sus oficinas administrativas, está ubicado en Av.
Aviación 2405, Piso 9, San Borja, Lima.

De acuerdo con sus estatutos, el Emisor está facultado para recibir depósitos de terceros e invertirlos, junto
con su capital, en colocaciones, otorgar avales y fianzas, adquirir y negociar certificados de depósitos, efectuar
todo tipo de operaciones de intermediación financiera y otras actividades permitidas por la Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros (la “Ley General”) o que sean autorizadas por la Superintendencia
de Banca, Seguros y AFP (“SBS”).

Mediante Resolución N° 397-2010, la SBS autorizó el funcionamiento al Emisor como una empresa financiera
para realizar las operaciones señaladas en la Ley General, debiendo contar con autorización de la SBS para
la captación de depósitos del público. El Emisor inició operaciones como empresa financiera el 01 de marzo de
2010.

La Gerencia del Emisor considera que los resultados obtenidos durante los ejercicios 2010 al 2019 se
encuentran dentro de los parámetros esperados teniendo en cuenta la fecha de inicio de las operaciones y el
grado de maduración comercial de las tiendas asociadas dentro y fuera del Grupo Intercorp. Asimismo, los
resultados obtenidos en el año 2020 fueron afectados negativamente por el impacto económico, social y
sanitario en la población, producto de la expansión del Covid-19 en el país. Sin embargo, la Gerencia del Emisor
estima recuperar los niveles de crecimiento previos al 2020 de manera gradual en los años siguientes, en línea
con el plan de expansión del Grupo, para lo cual continuará con una serie de acciones, tales como:

 Incrementar la cartera de créditos como resultado del aumento en los consumos con Tarjeta Oh! en
las tiendas retail del Grupo Intercorp, en otros comercios asociados a la red Visa y Mastercard
(restaurantes, grifos, etc) y por la colocación de créditos de efectivo a los mejores clientes.
 Aumentar el parque de tarjetas tanto por el canal físico a través de la cadena de tiendas retail más
grande del país, como por el canal digital a través de la web de Tarjeta Oh! y redes sociales.
 Mejorar el plazo de la cartera de créditos por medio de acciones coordinadas con los retailers
asociados del Grupo Intercorp.
 Incrementar los ingresos no financieros de la mano del crecimiento del parque de tarjetas y la mejor
oferta de valor transversal de la Tarjeta Oh!.
 Reducir los niveles de mora a través de mejores acciones de cobranza y el uso intensivo de la
tecnología en los procesos de origen.
 Continuar con acciones de mejoras en eficiencia operativa, promoviendo la digitalización de nuestros
clientes.
 Reducir los pain points en el journey del cliente para mejorar su experiencia. Usar la tecnología para
mejorar el conocimiento del cliente (en base a la data) y brindarle mejores ofertas.

Estructura Accionaria

El capital social del Emisor asciende a la fecha a la suma de S/ 277’308,559.00 (Doscientos setenta y siete
millones trescientos ocho mil quinientos cincuenta y nueve y 00/100 Soles) representado por 277’308,559
(Doscientos setenta y siete millones trescientos ocho mil quinientos cincuenta y nueve) acciones, íntegramente
suscritas y totalmente pagadas, de un valor nominal de S/ 1.00 (Uno y 00/100 Sol) cada una.

La composición accionaria del Emisor a la fecha es la siguiente:

% del capital
No. de
Titular que
Acciones
representan
Ramon Jose Vicente Barua Alzamora 1 0.0%
Jose Alberto D'angelo Dañino 1,386,542 0.5%
Fondo de Inversión Concepción 9,705,798 3.5%
IFH Retail Corp 266,216,218 96.0%
Total 277’308,559 100%

17
 ANEXO 7
DESCRIPCIÓN DEL GRUPO ECONÓMICO DEL EMISOR

Financiera Oh! S.A. (el “Emisor”) es una entidad financiera peruana que forma parte del grupo económico
Intercorp, cuyas operaciones (y las de sus subsidiarias) se encuentran concentradas principalmente en el sector
financiero, asegurador, de comercio minorista peruano y secundariamente en otras inversiones en el Perú:
asimismo, cuenta con una alianza estratégica con la red de negocios de Nexus Group.

El Emisor tiene vinculación económica directa con Intercorp Retail Inc.; empresa que consolida una amplia
gama de operaciones de retail en el Perú, con múltiples formatos y presencia en todas las regiones del país.
Las operaciones de Intercorp Retail Inc. incluyen, pero no se limitan a (i) Supermercados Peruanos, cadena de
supermercados que opera con las marcas “Plaza Vea”, “Vivanda”, “Economax”, “Makro” y “Mass”; (ii) InRetail
Pharma, cadena de farmacias que opera bajo la marca “Inkafarma” y “Mifarma”; (iii) InRetail Shopping Malls,
operador de la marca Real Plaza, cadena de centros comerciales; (iv) Tiendas Peruanas, cadena de tiendas
por departamento que opera la marca “Oeschle”; y, (v) Homecenters Peruanos, cadena de tiendas de
mejoramiento del hogar que opera bajo la marca “Promart”.

Educación y otros

18
 ANEXO 8
ORGANIGRAMA ORGANIZACIONAL, DIRECTORIO Y PLANA GERENCIAL DEL EMISOR

Organigrama Organizacional

El organigrama organizacional del Emisor se muestra a continuación:

Directorio:

Conformado de la siguiente manera:

 Felipe Morris Guerinoni, Presidente:

Presidente del Directorio.

Se desempeña como miembro del directorio del Emisor desde el 31 de marzo de 2015. El Sr. Morris
se graduó como Economista de la Universidad del Pacífico en Lima, con una Maestría en Economía
de la Universidad de Pittsburg y una Maestría en Finanzas de American University. El Sr. Morris ejerce
el cargo de Presidente del Directorio de Interseguro y es director de Interbank, Intercorp Perú Ltd.,
Inteligo Bank e Interseguro.

 Ramón Barúa Alzamora, Vicepresidente:

Vicepresidente del Directorio.

Se desempeña como miembro del directorio del Emisor desde el 31 de marzo de 2015. El Sr. Barúa
se graduó como Ingeniero Industrial de la Universidad de Ingeniería del Perú y es Licenciado en
Economía Pura en la Universidad Católica de Lovaina, Béliga. El Sr. Barúa ejerce el cargo de director
de Interbank, adicionalmente es Gerente General de Intercorp Perú y ejerce el cargo de director de
Inteligo Bank, Interseguro, Intertítulos, Interfondos, Urbi Propiedades S.A. e InRetail Perú Corp.

 Carlos Rodriguez- Pastor Persivale:

Director

Se desempeña como miembro del directorio del Emisor, desde el 31 de marzo de 2015. El Sr.
Rodriguez Pastor se graduó como bachiller en ciencias sociales de la Universidad de Bekerley en
California y tiene una Maestría en Adminsitración de Negocios de la Escuela de Negocios Amos Tuck
de Darmouth College. El Sr. Rodriguez Pastor ejerce el cargo de Presidente de Directorio de Interbank
de desde 1995 y fue Gerente General interino de Interbank durante el 2010. Adicionalmente, el señor
Rodríguez Pastor ejerce el cargo de director de Intercorp Perú, Interbank, Inteligo Bank, Interseguro,
Supermercados Peruanos, InRetail Perú Corp. y Royalty Pharma.

19
  Juan Carlos Vallejo Blanco:
Director

Se desempeña como miembro del directorio del Emisor desde el 31 de marzo de 2015. El Sr. Vallejo
se graduó como Ingeniero Industrial de la Universidad de Chile y posee una Maestría en
Administración de Negocios (MBA) de la Escuela de Negocios INCAE de Costa Rica. El Sr. Vallejo
ejerce el cargo de director de Interseguro, es Gerente General de Supermercados Peruanos y se
desempeña como director de Urbi Propiedades S.A. e Inmobiliaria Milenia S.A.

 Julio Luque Badenes:

Director Independiente

Se desempeña como miembro del directorio del Emisor desde el 31 de marzo de 2015, siendo uno de
los directores independientes del Emisor. El Sr. Luque es bachiller en Ingenieria Mecánica de la
Universidad Simón Bolivar, Caracas, Venezuela y Master en Economía y Dirección de Empresas de
la Escuela de Negocios del IESE de la Universidad de Navarra. El Sr. Luque es director de Inretail
Perú Corp., Supermercados Peruanos y de Intercorp Retail así como de otras compañías de Intercorp
Perú. Adicionalmente, es miembro del comité de ejecutivo de Real Plaza. Asimismo, es director de
Métrica Inc. Presidente del directorio de Hoteles Casa Andina, director de CinePlanet, Marsh Perú,
MG Rocs, Promperu, Dinet y Talma Menzies. Es profesor en la escuela de negocios de la Universidad
de Piura, Perú.

 Guillermo Martínez Barros:

Director Independiente

Se desempeña como miembro del directorio del Emisor desde el 31 de marzo de 2015, siendo uno de
los directores independientes del Emisor. El Sr. Martinez se graduó como Ingeniero Comercial de la
Universidad Católica de Chile, posee una Maestría en Administración de Negocios de la Universidad
de Chicago y una Maestría en Economía de la Escuela de Economía de Londres (LSE por sus siglas
en inglés). El Sr. Martinez ejerce el cargo de director de Interseguro desde el año 2008. De igual
manera, ocupa la posición de director de Isapre Consalud, PrimAmérica Consultores S.A y
PrimAmérica Capacitación S.A en Chile. El Sr. Martinez es Gerente y Propietario de Inmobiliaria e
Inversiones Siete Mares S.A. y ocupa el cargo de Gerente General de Scan S.A, Ebench S.A y
Redlegal S.A en Chile. Asimismo, es profesor de Finanzas del Programa de Maestría en
Administración de Negocios de la Universidad Gabriela Mistral de Chile.

 Pablo Turner González:

Director

Se desempeña como miembro del directorio del Emisor desde el 31 de marzo de 2015. El Sr. Turner
es bachiller en Administración de la Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de
Chicago. El Sr. Turner es director de Inretail Perú Corp., Supermercados Peruanos e Intercorp Retail,
así como director de otras compañias de Intecorp Retail. Ha sido gerente general de Almacenes París
en Chile y de Falabella Lationamérica.

 Fernando Zavala Lombardi:

Director

Se desempeña como Director de InRetail Perú desde 2018. El Sr. Zavala también se desempeña
como Director de Servicios Financieros Intercorp, Interbank, Colegios Peruanos y Supermercados
Peruanos, entre otras empresas de Intercorp. El Sr. Zavala es Licenciado en Economía de la
Universidad del Pacífico, Lima y un MBA de la Universidad de Birmingham, Inglaterra.

Plana Gerencial:

 Augusto Rey Vallarino:

Gerente General desde el 01 de octubre de 2016. Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima y con
MBA en Wharton (USA) además de un programa de alta gerencia en la Universidad de Harvard (USA).
El Sr. Augusto Rey ha ocupado diversos cargos en InRetail, Supermercados Peruanos, Oeschle y
Nexus.

 Alfredo Olivos Rodríguez:

Gerente de Administración y Operaciones, desde el 29 de enero de 2010. Master en Dirección de
Empresas de la Universidad de Piura. El Señor Alfredo Olivos ha sido Gerente de Administración,
Operaciones y Sistemas de AFP Interactiva.

20
 Graciela Del Castillo Zevallos:
Gerente de Ventas y Gestión, ejerce el cargo desde el 01 de noviembre de 2012, Administradora de
empresas de la Universidad del Pacífico y con MBA en Universidad de Columbia (USA). La Sra.
Graciela del Castillo ha ocupado cargos anteriores en el Banco Interbank, Prima AFP e Interseguro.

 Renzo Castellano Brunello:

Gerente de Finanzas desde el 14 de noviembre de 2019. Graduado de la facultad de Administración
y Contabilidad de la Universidad del Pacífico y MBA del London Business School. El Señor Renzo
Castellano ha sido Executive Vice President-Finance & Risk en Rímac Seguros y Reaseguros y Vice
President-Investments en AFP Integra.

 Hugo Vera Guzman:

Gerente de Tecnología de la Información desde el 01 de marzo de 2014. Ingeniero de Sistemas y
Gestión Empresarial de la Universidad San Ignacio de Loyola. El Sr. Hugo Vera ha ocupado diversos
cargos en el Grupo Santander e Intercorp.

 David Díaz Miranda:

Gerente de Riesgos y Cobranza desde el 25 de setiembre de 2013. Bachiller en Ingeniería Económica
y Master en Finanzas en EADA (España). El Sr. David Díaz ha sido Gerente de Riesgos-Banca
Personas en el Banco Financiero y Subgerente de Riesgos en Banco Ripley.

 Hernando Serna Venegas:

Gerente Comercial desde el 01 de Junio de 2020. Graduado de la facultad de Economía de la
Universidad del Pacífico y MBA de la Universidad de Piura. El Señor Hernando Serna ha sido Gerente
de Negocio Retail en Banco Falabella Perú y Gerente de Producto y Proyectos en Financiera Oh!.

 Lucianna Moreno Perez:

Gerente de Gestión y Desarrollo Humano desde el 05 de Abril de 2021. Graduada de la facultad de
Psicología de la Universidad de Lima y MBA de la Universidad del Pacífico. La Señora Lucianna
Moreno ha sido Gerente de Talendo en Atria Energía, Gerente de Recursos Humanos en Quimtia y
Gerente de Recursos Humanos en Samsung Electronics.

 Carla Acosta Barrios:

Gerente de Auditoría y Contraloría, ejerce el cargo de el 29 de enero de 2010. Contadora Pública
Colegiada de la Universidad de Lima, y ha asistido a diversos seminarios en la Universidad de Lima,
y en el Instituto de Auditores Internos, entre otros, con Especialización en Gerencia Financiera en
ESAN. La Sra. Carla Acosta ha sido Subgerente de Auditoría de Interbank y Citibank.

Personal:

Evolución de los 2 últimos años:

Concepto Dic - 19 Dic - 20

Funcionarios 0 5
Empleados 1815 1246
TOTAL 1815 1251

Concepto Dic - 19 Dic- 20

Permanente 510 508
Temporal 1305 743
TOTAL 1815 1251

21
 ANEXO 9
DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES Y DESARROLLO DEL EMISOR

Detalle del objeto social:

El Emisor pertenece al CIIU 6599, correspondiente a otros tipos de intermediación financiera. De acuerdo con
sus estatutos, el Emisor está facultado para recibir depósitos de terceros e invertirlos junto con su capital en
colocaciones, otorgar avales y fianzas, adquirir y negociar certificados de depósito, efectuar todo tipo de
operaciones de intermediación financiera y otras actividades permitidas por la Ley General o que sean
autorizadas por la SBS. El Emisor actualmente está en proceso de recibir la autorización de la SBS para poder
captar depósitos del público.

Plazo de duración:

El Emisor tiene duración indeterminada.

Sector y posicionamiento:

El Emisor es una entidad financiera regulada por la SBS; cuenta con 1´115,794 tarjeta habientes (14% del
mercado) a diciembre del 2020.

Evolución de las operaciones

Mediante Resolución N° 3371-2009, de fecha 7 de mayo de 2009, la SBS autorizó al Emisor a organizarse
como empresa financiera. Con fecha 18 de enero de 2010, la Compañía recibió el oficio N° 2007-2010-SBS,
mediante el cual la SBS le hizo llegar la Resolución N° 397-2010, la cual otorgó la autorización para el
funcionamiento del Emisor como una empresa financiera.

Al inicio de sus operaciones el Emisor estuvo enfocada principalmente en captar clientes para su “Tarjeta Oh!”
y, a través de ésta, financiar las compras en la cadena de tiendas departamentales Oechsle y otros
establecimientos afiliados.

Hacia el final del 2010, el Emisor logró obtener un parque de más de 168 mil tarjetas presentes en 5 ciudades
del Perú (Huancayo, Trujillo, Lima, Ica y Arequipa). Esto se logró continuando con la estrategia de acompañar
el crecimiento de Oechsle y abrir una Finantienda dentro de cada tienda. Con este parque de tarjetas, la
empresa terminó el año con un saldo de colocaciones bruta de más de 50 millones de soles.

Durante el 2010 el Emisor logró atraer a casi 300 colaboradores con amplia experiencia en sus respectivos
rubros sentando de esta manera las bases para poder seguir creciendo.

Para fines de 2011, el Emisor logró consolidar un parque de más de 180 mil tarjetas, colocadas en 5 ciudades
del Perú (Huancayo, Trujillo, Lima, Ica y Arequipa). Esto se logró siguiendo la estrategia de acompañar el
crecimiento de Oechsle y Promart, abriendo una Finantienda dentro de cada tienda. Con este parque de
tarjetas, el Emisor terminó el año con un saldo de colocaciones bruta de más de S/. 87 millones.

Durante el 2013 Tarjeta Oh! se convirtió en la tarjeta exclusiva de Plaza Vea reemplazando a la Tarjeta Vea de
Interbank. Para esto el Emisor requirió de 1,314 colaboradores los cuales contribuyeron directamente al
crecimiento de la empresa. Al 31 de diciembre 2013, el Emisor contó con 523 mil tarjetas, las cuales generaron
un crecimiento de saldos del 144%; cerrando el año con 284 millones de soles de colocaciones distribuidas en
setenta agencias de 18 ciudades del país.

El Emisor ha establecido convenios con importantes empresas donde la Tarjeta Oh! es aceptada, mejorando
su atractivo y haciendo que ésta se vuelva cada vez más importante para sus usuarios.

El Emisor cuenta con un software de vanguardia para automatizar la evaluación de crédito y reducir la mora
proveniente de las colocaciones. Asimismo, cuenta con un software de cobranzas y contabilidad para
incrementar su productividad y capacidad de respuesta en el mercado.

Luego de la exitosa asociación con Plaza Vea para que la Tarjeta Oh! sea su tarjeta exclusiva en reemplazo
de la Tarjeta Vea de Interbank, el Emisor logró consolidar un parque de 638 mil tarjetas en el 2014, lo cual
representó un incremento en 22% con respecto al cierre del año anterior.

Para el cierre de 2015, el Emisor logró consolidar un parque de 727 mil tarjetas, lo cual representó un
incremento en 14% con respecto al parque de tarjetas al cierre del año anterior y generó un crecimiento de
saldos importante con respecto al mismo período, cerrando el año 2015 con S/ 615 millones en colocaciones
brutas.

22
La empresa obtuvo la Resolución SBS N° 2940-2016, del 25 de mayo de 2016, que le otorgó la autorización
para el cambio de la razón social de “Financiera Uno” a “Financiera Oh! S.A.” Este año el Parque de tarjetas
de crédito fue de 820 mil Tarjetas, creciendo 13% con respecto al cierre del año anterior y los saldos de
colocaciones brutas cerraron en S/ 827 millones, creciendo 34% anual.

En el año 2017 se inicia la diversificación de las fuentes de fondeo, lanzando los productos pasivos CTS y
Depósito a Plazo (DPF) para personas naturales, alcanzando un fondeo de S/ 17 MM. El parque de tarjetas
continuó creciendo cerrando en 851 mil y los saldos de colocaciones brutas cerraron en S/ 999 millones,
mostrando un crecimiento de 4% y 21% respectivamente.

El inicio hacia una transformación digital se da en el 2018, año en el cual se lanzó el pago del estado de cuenta
por el app de Financiera Oh!, se implementaron 13 Finantiendas móviles, permitiendo la venta de tarjetas en
nuevas zonas y se lanzó la 1ra CTS 100% digital del mercado. Esto permitió que el parque de tarjetas de crédito
cierre en 990 mil y los saldos de colocaciones brutas cierren en S/ 1,332 millones, creciendo 16% y 33%
respectivamente.

Durante el año 2019 se fortaleció la marca Oh! resaltando la alianza estratégica con la mayor cadena de tiendas
Retail del Perú (Plaza Vea, Oechsle, Promart, Inkafarma y Mi Farma) y se lanzó la nueva tarjeta de crédito
contactless con clave de 4 dígitos para mejorar la experiencia del cliente y reducir los fraudes. Este año el
parque alcanzó 1.1 millones de tarjetas de crédito y los saldos de colocaciones brutas cerraron en S/ 1,625
millones, creciendo 11% y 22% respectivamente.

Durante el año 2020, el emisor logró el lanzamiento de la tarjeta Agora como parte de la transformación digital
y bancarización de clientes. Con ello, Financiera Oh! deja de ser una compañía monoproducto. Cerró el año
con un parque de tarjetas de 1.12MM, ligeramente por debajo del 2019 (-1%) a pesar de la coyuntura actual
de la pandemia COVID-19.

El Emisor cuenta con un Plan Estratégico el cual se revisa anualmente, cuyos principales objetivos son:

 Incrementar la relevancia de Tarjeta Oh! dentro de Plaza Vea, Oechsle, Promart e Inkafarma;
compartir la visión y fortalecer la relación.

 Incrementar el parque y aumentar la principalidad de Tarjeta Oh! para los clientes.

 Incrementar los ingresos financieros y no financieros

 Reducir el riesgo de la cartera.

 Convertir el recurso humano en valor.

 Mejorar la eficiencia operativa.

Política o planes de inversión

El Emisor mantiene como plan de inversiones para el mediano plazo aquellas relacionadas a la apertura de
Finantiendas para acompañar el crecimiento en tiendas de sus socios comerciales, así como mejorar la
arquitectura de sistemas y plataforma de servicios con la finalidad de afianzar la transformación digital y
optimizar el uso de la data para un mejor conocimiento del cliente.

Relaciones entre emisor y estado:

El Emisor no mantiene ninguna relación especial con el Estado Peruano. El Emisor se rige por las leyes y
normas vigentes en la República del Perú, en especial las emitidas por la SBS y que le son de aplicación por
ser una empresa financiera, así como las emitidas por la Superintendencia del Mercado de Valores (“SMV”) y
la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) y que le son de aplicación por tener valores inscritos en el Registro Público
del Mercado de Valores de la SMV.

Mediante Resolución N° 3371-2009 de fecha 7 de mayo de 2009, la SBS autorizó al Emisor a organizarse como
empresa financiera. Mediante Resolución N° 397-2010, la SBS otorgó la autorización para el funcionamiento
del Emisor como una empresa financiera.

Mediante Resolución SBS N° 2940-2016, del 25 de mayo de 2016, la empresa recibió la autorización para el
cambio de la razón social de “Financiera Uno” a “Financiera Oh! S.A.”

Principales activos:

Al 31 de diciembre del 2020, la cuenta de Inmueble, Mobiliario y Equipo cerró en S/ 9.69 millones, lo cual
representó un decrecimiento de 25.2% con respecto al cierre del 2019.

23
Adicionalmente, al 31 de diciembre del 2020, los demás principales activos netos del Emisor, en miles de Soles,
son los siguientes:

Activo Dic – 20 Dic – 19

Mobiliario 4,471 5,667

Equipos de computo 1,519 2,165

Instalaciones en locales alquilados 3,703 5,132

TOTAL 9,693 12,964

Transacciones con empresas relacionadas:

Se presenta el saldo de las cuentas que mantiene el Emisor con empresas vinculadas:

Caja Dic - 20 Dic - 19

Banco Internacional del Perú S.A.A. - INTERBANK 22,350 7,882
22,350 7,882

Cuentas por cobrar Dic - 20 Dic - 19

Banco Internacional del Perú S.A.A. - INTERBANK 12 16
Inretail Pharma S.A. 624 638
Homecenters Peruanos S.A. 1,924 4,172
Homecenters Peruanos Oriente S.A. 405 581
Interseguro Compañía de Seguros S.A. 2,529 7,139
Supermercados Peruanos S.A. 19,610 32,883
Tiendas Peruanas Oriente S.A. 1,526 3,382
Tiendas Peruanas S.A. 9,839 41,426
Plaza Vea Oriente S.A.C. 1,147 1,808
Indigital S.A.C. 6,676 -
Mifarma S.A.C. 47 -
44,339 92,045

Adeudos y Obligaciones Financieras Dic - 20 Dic - 19

Banco Internacional del Perú S.A.A. - INTERBANK - 55,096
Interfondos SAFM S.A. - 20,844
- 75,940

Cuentas por Pagar Dic - 20 Dic - 19

Banco Internacional del Perú S.A.A. - INTERBANK - 7
Cineplex S.A. 98 138
Inretail Pharma S.A. 329 690
Homecenters Peruanos S.A. 2,099 1,892
Homecenters Peruanos Oriente S.A. 279 319
Interseguro Compañía de Seguros S.A. 10 736
Servitebca Perú S.A. 1 1
Supermercados Peruanos S.A. 29,471 22,882
Tiendas Peruanas Oriente S.A. 172 554
Tiendas Peruanas S.A. 3,819 9,494
UCIC Asociación Civil 88 58
IR Management S.R.L. 17 26
Real Plaza S.R.L. - 66
Mifarma S.A.C. 170 132
Plaza Vea Oriente S.A.C. 862 564
Inteligo SAB 7 3
Intercorp Management S.A.C. - 29
Indigital S.A.C. 47 -
IR Digital S.A.C. 201 -
37,670 37,591

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I. RESULTADOS FINANCIEROS

Principales cuentas del activo

 Al cierre de diciembre 2020, los activos estuvieron principalmente conformados por la cartera de
créditos neta de intereses devengados y provisiones, la misma que alcanzó los S/ 1,076 millones y
representa un decrecimiento del 28.6% en relación al cierre del 2019.
 En el mismo periodo, el ratio de cartera atrasada se ubicó en 17.9%, comparado con un 5.6% al cierre
del 2019, esta mayor morosidad se debe al aumento del riesgo observado en la industria y está siendo
contrarrestada con nuevos controles de riesgo para la admisión, además de monitoreo constante
producto del contexto de la pandemia COVID-19
 Al cierre de diciembre 2020, los activos disponibles llegaron a S/ 354.6 millones, creciendo 46.7%
frente al cierre del año anterior, mejorando los indicadores de liquidez
 Los activos fijos e intangibles para las operaciones llegaron a S/ 18.6 millones, reduciendo en 21.5%
frente al cierre del año anterior.
 El Emisor cuenta con 85 Finantiendas abiertas al cierre de diciembre del 2020.

Principales cuentas del pasivo y patrimonio

Al cierre del 2020, el pasivo total cerró en S/ 1,273.4 millones, comparado con S/ 1,532.8 millones al cierre del
mismo periodo del año anterior. Esta variación se debió básicamente a un menor fondeo con empresas
financieras del país y vencimientos de certificados de depósito dentro de la partida Valores y Títulos en
circulación.

El capital social al cierre de diciembre de 2020 cerró en S/ 277.3 millones, cerrando el año con un patrimonio
de S/ 319.0 millones.

Principales cuentas del estado de ganancias y pérdidas

Al cierre del año 2020, los ingresos financieros del periodo, los cuales incluyen intereses y comisiones,
ascendieron a S/ 590.9 millones, comparados con S/ 709.3 millones frente al cierre del año anterior, lo que
representa un decrecimiento de 16.7%, debido al ajuste en la actividad económica producida por la pandemia
COVID-19, lo cual redujo los niveles de crecimiento de los ingresos.

El margen operacional al cierre del 2020 ascendió a S/ -77.6 millones, comparado con S/ 118.5 millones al
mismo periodo del 2019, lo que representa un decrecimiento de 165%.

Los gastos administrativos y de ganancias (pérdidas) en participaciones del cierre del 2020 cerraron en S/
250.0 millones, creciendo 4.2% con respecto al cierre del año 2019, debido a mayores gastos de marketing,
publicidad y los relacionados a los negocios con los principales retailers (alquileres, merchant fee, descuentos
exclusivos, entre otros)

A consecuencia de la disminución en el volumen de operaciones y el incremento en las provisiones de la

Compañía, el resultado neto acumulado al cierre del 2020 fue de S/ -67.6 millones, comparado con un resultado
de S/ 70.3 millones en el mismo periodo en el año anterior.

II. PRINCIPALES INDICADORES

 Los principales indicadores de liquidez se mantuvieron por encima de las metas regulatorias y en línea
a lo presupuestado por la compañía, cerrando el 2020 con un ratio de liquidez en MN de 48.3%, frente
al 31.2% mostrado el mismo periodo del año anterior.
 La asociación con los retailers en donde el Emisor mantiene exclusividad en las promociones con el
uso de la Tarjeta Oh!, sigue impulsando el rápido crecimiento del negocio. El Emisor cuenta con 85
Finantiendas al cierre del año 2020, lo cual permiten el rápido crecimiento del parque y la entrega
inmediata de las tarjetas de crédito.
 La cartera atrasada se ubicó en 17.9%, superior al reportado al cierre de diciembre de 2019 y debido
a una mayor morosidad surgida por la pandemia COVID-19
 Las colocaciones al cierre del 2020 presentan un decrecimiento de 16.3% en relación al cierre del año
anterior, alcanzando la cartera en categoría normal el 74.8%. Por su parte, la proporción de cartera
en las categorías con problema potencial, deficiente, dudoso y pérdida ascendió a 25.2%, mayor al
12.6% mostrado al cierre de diciembre del 2019.

Cambios en responsables de la elaboración y revisión de la información financiera

En los dos (2) últimos años no ha habido ningún cambio en los responsables de la elaboración y revisión de la
información financiera del Emisor.

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 ANEXO 10
DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
EN LOS QUE PARTICIPA EL EMISOR

A la fecha de elaboración del Prospecto Marco, el Emisor es parte de ciertos procesos judiciales y
administrativos que surgieron en el curso normal de sus actividades. Los procesos judiciales y procedimientos
administrativos (estos últimos, seguidos por materias de protección al consumidor ante el Instituto Nacional de
Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual), calificados como probables por los
asesores legales externos del Emisor, suman un monto total aproximado de S/ 1´317,951.00 (Un millón
trescientos diecisiete mil novecientos cincuenta y un y 00/100 Soles).

Si bien no puede garantizarse un resultado favorable para el Emisor en todos los mencionados procesos y
procedimientos, en opinión de su gerencia general, ninguno de ellos puede considerarse como no rutinario y,
en caso de ser resueltos de forma desfavorable para el Emisor, ninguno de dichos procesos o procedimientos
podría tener un impacto significativo sobre los resultados de operación o posición financiera del Emisor.

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