Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de……, Sociedad

Anónima, cédula jurídica……, celebrada en su domicilio social en……. a las……. horas del
día……. de……. del dos mil once. Se encuentran presentes los señores: …… y……,
accionistas que integran el capital accionario de la compañía. Actúa como Presidente de la
Asamblea el señor…… y como Secretario el señor……. Por estar reunida la totalidad del
capital social, se acuerda prescindir del trámite de previa convocatoria y por unanimidad de
votos se toman los siguientes acuerdos:

ACUERDO PRIMERO: REFORMA DE ESTATUTOS: Al contar con nuevos socios en la

compañía, y siendo que la totalidad de los socios desean proteger sus intereses, se acuerda
reformar en su totalidad los Estatutos Sociales de la compañía, por lo que en adelante se lea
de la siguiente forma:

PRIMERA: DE LA RAZÓN SOCIAL: La sociedad se denominará……, SOCIEDAD

ANONIMA, el cual es nombre de fantasía, pudiendo abreviarse……, S.A.

SEGUNDA: DEL DOMICILIO SOCIAL: El domicilio social de la sociedad será en……. Podrá
tener sucursales o agencias en cualquier parte del territorio nacional o en el extranjero.

TERCERA: DEL OBJETO SOCIAL: Su objeto será el ejercicio del comercio, la industria, la
agricultura y la ganadería, la prestación de servicios profesionales y en general cualquier
actividad remunerativa, pudiendo recibir pagos, comprar, vender, gravar y en cualquier forma
disponer de toda clase de bienes, otorgar fianzas y garantías, a favor de socios o de terceros,
cuando en virtud de ello reciba retribución económica, la cual se presumirá por el
otorgamiento de la garantía o fianza. Podrá participar en otras sociedades y suscribir
acciones y cuotas, así como también gravarlas y enajenarlas, promover negocios con éstas o
con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, para la explotación de uno o más
negocios específicos. Podrá efectuar todo tipo de inversiones, participar en licitaciones
públicas y privadas, recibir por contrato o por testamento la propiedad fiduciaria y ejercer la
correduría aduanera. Podrá también formar parte de otras sociedades, afiliarse o fusionarse
entre ellas. Podrá recibir toda clase de bienes en garantía, depósito, fideicomiso, posponer
créditos y garantías, cuando en virtud de ello perciba una retribución económica de cualquier
clase de forma y en general estará facultada para celebrar toda clase de actos, contratos y
operaciones civiles y mercantiles con cualquier persona física y/o jurídica, incluyendo al
Estado y sus instituciones.

CUARTA: DEL PLAZO SOCIAL: Su plazo será de noventa y nueve años a partir del…….
de……. del dos mil once.

QUINTA: DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social suscrito y pagado lo es la suma de…….
DOLARES, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, representado por…….
acciones comunes y nominativas de……. cada una, íntegramente suscritas y pagadas por los
accionistas mediante letras de cambio depositadas con el tesorero de la Junta Directiva. Las
acciones lo mismo que los títulos respectivos que de éstas se emitan, deberán ser firmados
por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva, quienes quedan debidamente
autorizados para hacer la emisión correspondiente. Las acciones serán transmisibles
solamente por medio de endoso nominativo y con sujeción a las restricciones que se indican
en los estutos de la compañía. El traspaso de acciones -por cualquier medio o figura legal
que sea-, y su enajenación -por cualquier medio o figura legal que sea- deberá de llevarse a
cabo con sujeción a los procedimientos previstos en los estatutos sociales. Toda transmisión
efectuada en contravención a esta norma será nula y carecerá de efecto alguno y el
Secretario deberá rehusarse a inscribirla en el libro de registro de accionistas de la sociedad
y se podrá pedir la rescisión de dicha transmisión. Por tanto, cualquier persona que pretenda
adquirir acciones o derechos sobre éstas en violación de los principios y procedimientos
previstos en los estatutos sociales, no será reconocida como accionista ni tendrá ni le asistirá
ningún derecho frente a la sociedad o cualquier otro accionista. Los certificados de acciones
deberán indicar que el traspaso, enajenación o cualquier forma de transferencia de las
acciones se encuentra sujeto a las restricciones establecidas en el pacto social de la
compañía.

SEXTA: RESTRICCIÓN AL TRASPASO DE ACCIONES: Cualquier traspaso o cualquier

enajenación que quiera hacer un accionista (en adelante el “Accionista Oferente”) de la
totalidad o parte de sus acciones, o de sus derechos a adquirir o suscribir nuevas acciones el
futuro, sea tal traspaso entre accionistas o entre accionistas y terceros, estará sujeta a la
previa autorización de la junta directiva o consejo de administración; de conformidad con lo
establecido en los estatutos para este fin, para su validez y eficacia el respectivo acuerdo de
autorización deberá ser aprobado por la mayoría simple de los miembros presentes de la
junta directiva, y deberá estar firme. Para efectos del párrafo precedente, cualquier accionista
que desee traspasar por cualquiera medio o enajenar en cualquier forma la totalidad o parte
de sus acciones, o de sus derechos a adquirir o suscribir nuevas acciones el el futuro deberá
dar aviso por escrito al secretario de la junta directiva, de su intención traspasar o enajenar
sus acciones, indicando el número de acciones que intenta enajenar o traspasar. Tal aviso
escrito, deberá también incluir el nombre de cualquier tercero interesado en ser titular de las
acciones ofrecidas, que haya presentado una oferta de buena fe para adquirir del Accionista
Oferente, las acciones ofrecidas y deberá especificar la cantidad de acciones, el precio y los
términos y condiciones de la oferta; asimismo, el Accionista Oferente deberá indicar las
razones por las cuales se le transferirán tales acciones en el caso de que la razón de la
transmisión no fuera la compra onerosa de las acciones. Todo lo anterior se efectuará, a fin
de que la junta directiva emita una calificación del tercero, tomando en consideración -entre
otros-, sus antecedentes comerciales y de negocios, su honorabilidad, los perfiles de sus
negocios actuales y demás condiciones personales y profesionales; para lo cual, podrá
contar con la información que estime necesaria relativa a dicho tercero y que deberá ser
proporcionada por el Accionista Oferente. Al ponerse en conocimiento de la junta directiva la
intención de venta o enajenación de acciones o derechos, ésta tomará los acuerdos
necesarios para iniciar el proceso de opción de compra preferente que se describe el la
cláusula siguiente
SÉTIMA: DERECHO DE OPCIÓN DE COMPRA PREFERENTE DE ACCIONES: Cada uno
de los accionistas, por el solo hecho de serlo, otorga un derecho de opción de compra
preferente a favor de los otros accionistas, para el caso de que decida traspasar todas o
algunas de sus acciones de la sociedad o sus derechos a suscribir acciones en futuros
aumentos de capital, a cualquier otro socio o tercero que no sea una compañía afiliada al
accionista (por “compañía afiliada al accionista” se entiende cualquier figura jurídica, -
incluyendo pero no limitándose a- sociedades mercantiles o civiles, asociaciones,
cooperativas, fundaciones nacionales o extranjeras, o fideicomisos en las cuales el accionista
sea el titular de la mayoría de los derechos a los beneficios de la figura –sea por ejemplo
como accionista, socio, beneficiario, fideicomisario, etc- o que además tenga la posibilidad
real o legal de designar a una mayoría del órgano que la administre, por ejemplo Junta
Directiva, Gerencia, Fiduciario, etc.). En consecuencia, antes de que las acciones o derechos
a adquirir o suscribir nuevas acciones, sean traspasadas de sus actuales socios a otros
socios o a terceros, se deberá seguir un procedimiento para ejecutar esta opción preferente
de compra de acciones y así los demás socios tengan oportunidad de adquirirlas de una
forma equitativa y ordenada y a un precio justo. El mecanismo que utilizará la junta directiva
para implementar el ejercicio de este derecho será mediante rondas sucesivas de compras
en las que participarán los accionistas dispuestos a adquirir acciones adicionales con plazos
de quince días hasta que no queden acciones disponibles. La junta directiva no podrá
negarse a otorgar la autorización de venta a otros socios o a terceros cuando una vez que se
cumpla con el siguiente procedimiento, aun el Accionista Oferente tenga a su nombre
acciones para la venta que ya hubieren sido sometidas a este procedimiento de venta sin
éxito. El procedimiento a seguirse por la junta directiva es el siguiente: A) El Accionista
Oferente deberá notificar por escrito a la junta directiva el aviso de oferta (en adelante el
“Aviso de Oferta”) con al menos sesenta días naturales de anticipación a la fecha propuesta
para la venta según se indique en el aviso de oferta. El Aviso de Oferta deberá contener el
nombre del tercero oferente, el número de acciones de la sociedad que el accionista oferente
desea vender, el precio de compra, la forma de pago y todos los demás términos y
condiciones de la venta propuesta. B) El Aviso de Oferta tendrá el carácter de oferta firme e
irrevocable por parte del Accionista Oferente de vender todas esas acciones de la sociedad a
los demás accionistas al precio allí indicado. Junto al aviso de oferta el Accionista Oferente,
deberá entregar a la junta directiva, para que ésta distribuya entre los demás accionistas, una
copia certificada de la oferta hecha por el tercero oferente. C) A partir de la fecha en que el
Accionista Oferente le haya entregado el Aviso de Oferta a la Junta Directiva ésta deberá
ponerla en conocimiento de todos los demás accionistas por el medio que le sea más
expedito, el cual incluye pero no se limita, a comunicárselos por medio de correo electrónico,
fax o correo certificado a las direcciones o números que la junta directiva tenga en el
expediente de cada socio. D) Los accionistas tendrán treinta días naturales contados a partir
del recibo de la comunicación del Aviso de Oferta por parte de la junta directiva (en adelante
el “Plazo de la Oferta”) para entregar a la Junta Directiva, una notificación con una aceptación
escrita e irrevocable de la oferta indicando la cantidad exacta de acciones que está dispuesto
a adquirir. Una vez vencido el Plazo de la Oferta, la junta directiva hará un recuento de la
cantidad de acciones que está dispuesto a comprar cada accionista que hubiere aceptado la
oferta mediante sus Cartas de Aceptación de Oferta y procederá a citar a al Accionista
Oferente y a los accionistas interesados en comprar acciones, para que se reúnan a
formalizar las compraventas respectivas. En caso de que sólo un receptor de la oferta acepte
comprar todas las acciones ofrecidas al precio fijado por la junta directiva y dentro del
período de oferta, el Accionista Oferente estará obligado a vender todas las acciones
ofrecidas a dicho accionista. Si más de uno de los accionistas acepta comprar acciones y
dentro del período de la oferta, el Accionista Oferente estará obligado a vender acciones a
cada uno de estos receptores de la oferta, pero observando estrictamente la proporción que
haya entre ellos con respecto a su participación en el capital social de la compañía. E) La
compra y traspaso de las acciones a los accionistas, se realizará en las oficinas de la
compañía, salvo pacto en contrario y, se deberá llevar a cado dentro de los treinta días
naturales siguientes al vencimiento del Plazo de la Oferta. F) Si después de la primera ronda
de ventas descrita en los incisos C), D) y E) anteriores, el Accionista Oferente aun tuviera a
su nombre acciones de las que deseaba vender conforme aviso de oferta original, entonces
habrá una segunda ronda de ofertas, en las cuales solamente podrán participar los
accionistas que hubieren comprado en la primera ronda; para esta segunda ronda, la Junta
Directiva informará a los accionistas que compraron en la primera ronda, de la cantidad de
acciones que aun tiene para la venta el Accionista Oferente, y les otorgará un plazo de
quince días naturales para que hagan nuevas ofertas por el remanente de acciones. Vencido
dicho plazo la Junta Directiva revisará las Cartas de Aceptación de Oferta; en caso de que
sólo un receptor de la oferta acepte comprar todas las acciones ofrecidas y dentro del
período de oferta, el Accionista Oferente estará obligado a vender todas las acciones
ofrecidas a dicho accionista; si más de uno de los accionistas acepta comprar acciones al
precio fijado por la junta directiva y dentro del período de la oferta, el Accionista Oferente
estará obligado a vender las acciones proporcionalmente a los receptores de la oferta que
hubiesen ofrecido en esta segunda ronda, tomando como base la participación accionaria de
cada uno de ellos en el capital social de la compañía, salvo que entre los mismos accionistas
oferentes pacten otro porcentaje. En caso que después de esta segunda ronda aun quedara
el Accionista Oferente con acciones para la venta, se harán tercera y ulteriores rondas,
siguiendo el mismo procedimiento descrito para la segunda ronda. G) Si después de
transcurrido el Plazo de la Oferta, los receptores de ésta no han aceptado la oferta o no
llegan a consumar la compra (por causas ajenas al Accionista Oferente), entonces el
Accionista Oferente podrá vender las acciones de la compañía que se están ofreciendo, al
Tercero Oferente dentro de un plazo de treinta días naturales a un precio no menor al precio
establecido en el aviso de oferta y, en los términos y condiciones no más favorables que los
ofrecidos en el aviso de oferta, siempre y cuando le proporcione copia de todos los acuerdos
y documentos en lo que se refleje el traspaso de las acciones al tercero oferente a todos los
accionistas de la compañía. Si la venta no se realiza dentro de estos treinta días, el
Accionista Oferente no podrá realizar dicha venta sin antes presentar un nuevo aviso de
oferta a los accionistas de la compañía. H) El incumplimiento del procedimientos descrito
para el ejercicio del derecho de preferencia, para cualquier caso de transmisión de acciones,
hará ineficaz el traspaso antes terceros y ante la sociedad, porque el acto estaría revestido
de nulidad absoluta. I) La junta directiva tendrá facultades para aclarar, adicionar o integrar
los procedimientos indicados tutelando los intereses de todas las partes indicadas, así como
equilibrarlo a la celeridad con los legítimos derechos de las partes.

OCTAVA: DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE ACCIONES: Las acciones

comunes confieren a sus dueños iguales derechos y obligaciones según se establecen en los
estatutos. En los aumentos de capital social, los accionistas tendrán preferencia proporcional
para suscribir el nuevo que se emita. La preferencia se ejercitará dentro de los quince días
naturales siguientes a la fecha de la publicación del acuerdo de aumentar el capital social.
Dicho acuerdo se publicará en un medio de circulación nacional de Costa Rica, ello con
independencia de efectuarse a cada accionista una notificación por correo certificado con
acuse de recibo en el que se le informe dicha circunstancia. Cuando en la asamblea
respectiva haya estado representado el cien por ciento de las acciones con derecho a voto
del capital social de la sociedad, no será necesaria, dicha publicación y el plazo para ejercer
el derecho preferente correrá al día siguiente al de la fecha de firma del acta en que se
acuerde el aumento de que se trate. Si algún socio no quisiera ejercer su derecho de
suscripción preferente de acciones, los demás socios tendrán el derecho de ejercer tal
derecho proporcionalmente en una segunda ronda de suscripciones. Para esta segunda
ronda se seguirá el siguiente procedimiento: A) una vez vencido el plazo de quince días para
ejercer el derecho de suscripción preferente de acciones, la junta directiva hará el recuento
de la cantidad de capital social suscrito, y de comprobarse que algún socio no ha ejercido tal
derecho, lo comunicará a los demás accionistas por los medios que estime pertinentes,
incluyendo pero no limitándose a correo electrónico, fax o carta certificada a las direcciones
que consten en el expediente de cada accionista, y en tal comunicación les concederá un
plazo de quince días naturales para que le comuniquen por escrito a la Junta Directiva su
intención de suscribir capital social, y el monto por el que estén dispuestos a hacerlo. B) Si
solamente un accionista manifiesta su intención de suscribir más capital social, entonces se
otorgará a éste el derecho de suscribir la totalidad del capital social que desee suscribir; C) si
hubiere dos o más accionistas interesados en suscribir más capital social, entonces se les
permitirá suscribir el monto adicional de capital social pero apegándose estrictamente a la
proporción que haya entre ellos con respecto a su participación en el capital social de la
compañía, salvo que entre ellos convengan otra proporción. D) Si luego de esta segunda
ronda aun hubiere capital social pendiente de ser suscrito, entonces la Junta Directiva hará
una tercera y ulteriores rondas de oferta de suscripción siguiendo el mismo procedimiento
aquí descrito. Si en alguna ronda no hubiese accionistas interesados en suscribir más capital
social, entonces la Junta Directiva podrá contactar a terceros para que suscriban la porción
de capital social que los socios hayan declinado de suscribir.

NOVENA: DERECHO DE VENTA POR ACOMPAÑAMIENTO (tag along)

. En caso que el accionista mayoritario (para efectos de esta cláusula, “Accionista

Vendedor”) reciba una oferta hecha de buena fe por un comprador potencial (para efectos de
esta cláusula, “Comprador Potencial”), por una cantidad de acciones tal que resulte en que el
comprador potencial pase a tener más del cincuenta por ciento de las acciones de la
compañía, y si los demás accionistas no están interesados en comprar dichas acciones en
ejercicio de su derecho preferente de compra, entonces los demás accionistas tendrán el
derecho, pero no la obligación, de vender total o parcialmente sus acciones al Comprador
Potencial en los mismos términos y condiciones en que la compra fue propuesta al Accionista
Vendedor, y siguiendo el procedimiento establecido en esta cláusula, (el “Derecho de Venta
por Acompañamiento”). El procedimiento a seguirse es el siguiente: A) El Accionista
Vendedor deberá notificar inmediatamente a los demás accionistas de la recepción de la
oferta de compra de sus acciones (“Notificación de Recepción de Oferta”). En la Notificación
de Recepción de Oferta se deberá consignar el precio total y los términos para la venta
propuestos por el Comprador Potencial. B) Los accionistas interesados deberán notificar por
escrito al Accionista Vendedor, con copia a la compañía, su aceptación de vender por
acompañamiento todas o parte de sus Acciones (“Aceptación de Venta por
Acompañamiento”) dentro de los quince días siguientes a la Notificación de Recepción de
Oferta. C) A partir de la Aceptación de Venta por Acompañamiento, el o los accionistas
interesados deberán notificar al Comprador Potencial sobre este Derecho de Venta por
Acompañamiento y le indicarán el número total de Acciones puestas a la venta conforme a lo
consignado en la Aceptación de la Venta por Acompañamiento. En caso que el Comprador
Potencial no acepte adquirir el número ampliado de acciones que se le ofrecen en los
mismos términos de su oferta inicial, entonces el negocio no podrá llevarse a cabo, salvo que
los accionistas interesados renuncien a su derecho de Venta por Acompañamiento y
permitan así al Accionista Vendedor completar su venta. D) En caso de ejercer este Derecho
de Venta por Acompañamiento, los accionistas se deberán comprometer a suscribir y
otorgar toda la documentación relacionada y llevar a cabo todas las acciones requeridas para
formalizar, junto con el Accionistas Vendedor, la venta de acciones, incluyendo, sin limitación
todos y cualesquiera documentos o instrumentos de cesión o traspaso, y cualquier contrato
de compraventa o cesión o acuerdo de fusión, cuyos términos sean comercialmente
razonables en función a la naturaleza de la transacción de venta y las condiciones de
mercado en ese momento.

DÉCIMA: DERECHOS DE VENTA POR ARRASTRE (drag along). Si un accionista o grupo

de accionistas desea vender parte o la totalidad de sus acciones y como resultado de dicha
transacción el comprador o un grupo de compradores resultara como titular de al menos un
sesenta y cinco por ciento de las acciones de la compañía, y siempre y cuando los
accionistas interesados en hayan ofrecido la totalidad de sus acciones a los otros accionistas
bajo el derecho de opción preferente arriba descrito, y estos hayan declinado ejercer ese
derecho, entonces dicho (s) accionista(s) tendrá(n) el derecho, ejercitable a su sola
discreción, de llevar a cabo todas y cualesquiera actos tendientes a celebrar una transacción
de venta (“Derecho de Venta por Arrastre”) que podría incluir la totalidad de las acciones que
representan el capital social de la compañía. Para estos efectos se considerará que todas las
ofertas que haga(n) el (los) accionista(s) interesado(s) en vender, se considerarán como
gestiones de venta autorizadas por todos los accionistas, a ser lideradas y dirigidas
exclusivamente por el accionista mayoritario del (los) que quiera(n) vender. Para efectos del
ejercicio de este Derecho de Venta por Arrastre, una “Transacción de Venta” incluye: A) La
adquisición de la compañía por otra persona, en una única transacción (incluyendo, sin
limitación, la fusión, reorganización o una venta de acciones de la compañía) que resulte en
el traspaso de hasta el cien por ciento de las acciones de la compañía o de la entidad
prevaleciente que resulte de tal transacción; o (i) La venta de todos o una mayoría de los
activos de la compañía (incluyendo su participación en subsidiarias) o la venta de todos o
una mayoría de los activos de las subsidiarias (consideradas en forma conjunta). B) Para
cualquier Transacción de Venta, el precio a ser deberá ser cancelado en un plazo no mayor a
tres meses a partir de la formalización de la documentación legal. C) El (los) accionista(s)
interesado(s) en vender sus acciones y dar así a un accionista más del sesenta y cinco por
ciento de participación en la compañía, deberá(n) comunicar por escrito a los otros
accionistas (los “Accionistas Obligados”) su intención de ejercer este Derecho de Venta por
Arrastre, describiendo los términos de la Transacción de Venta y toda la documentación que
debe ser suscrita o entregada por los Accionistas Obligados para consumar la Transacción
de Venta. A partir de dicha comunicación, los Accionistas Obligados se comprometen
irrevocablemente a: (i) Si la Transacción de Venta requiere de aprobación por parte de los
accionistas, a ejercer sus derechos de voto (en persona o a través de apoderado) con el fin
de aprobar, no objetar e implementar la Transacción de Venta (incluyendo la aprobación de
cualquier reforma o enmienda al Pacto Constitutivo que se requieran para implementar dicha
Transacción de Venta) y para votar en contra de cualquier otra propuesta o moción que
pudiese retrasar o impedir la consumación de la Transacción de Venta; (ii) Si la Transacción
de Venta involucra un traspaso de acciones, a vender y traspasar todas o parte de sus
acciones (según sea el caso) en los mismos términos y condiciones que los accionistas
interesados en vender, en todo caso libres de anotaciones, gravámenes y derechos de
tercero; (iii) A suscribir y otorgar toda la documentación relacionada y llevar a cabo todas las
acciones requeridas para formalizar la Transacción de Venta incluyendo, sin limitación todos
y cualesquiera documentos o instrumentos de cesión o traspaso, y cualquier contrato de
compraventa o cesión o acuerdo de fusión, cuyos términos sean comercialmente razonables
en función a la naturaleza de la Transacción de Venta y las condiciones de mercado en ese
momento. (iv) Abstenerse de ejercitar cualquier derecho de receso o cualquier otro remedio o
acción de naturaleza similar en relación con la Transacción de Venta.

UNDÉCIMA: ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: La asamblea general de accionistas es el

órgano supremo de la sociedad en las materias de su competencia. Los socios celebrarán
una reunión anual ordinaria dentro de los tres primeros meses después de finalizado el año
económico. En esta asamblea ordinaria se conocerá de lo siguiente: A) Discusión y
aprobación o no del informe sobre los resultados del ejercicio anual que presenten los
administradores y tomará sobre él las medidas que juzguen oportunas; B) Acordar la
distribución de las utilidades conforme a lo establecido en pacto social sobre el particular; C)
Realizar los nombramientos o revocatorias pertinentes de los administradores cuando
proceda. Extraordinariamente la asamblea de accionistas se reunirá cuando sean
convocados por el Presidente de la Junta Directiva y en estas asambleas se conocerán los
puntos enunciados en las convocatorias respectivas. Las convocatorias se harán mediante
carta certificada que se hará llegar a cada socio, con al menos ocho días naturales de
anticipación, en los que no se contarán el envío de la carta ni el de celebración de la
Asamblea, o mediante aviso publicado en el periódico de circulación nacional, con al menos
ocho días naturales de antelación a la reunión plazo, en el que no se contará el día de la
publicación ni el día de la celebración de la Asamblea. La convocatoria, señalará el día, la
hora y el lugar en que habrá de celebrarse la reunión y contendrá el respectivo orden del día;
que indicará los asuntos a tratar y la naturaleza de la asamblea. Podrá prescindir de la
convocatoria cuando estando reunidos la totalidad de los socios, estos así lo acuerden,
haciéndose constar tal circunstancia en el acta correspondiente, la cual deberá firmada por la
totalidad de los socios. Todas las asambleas sean ordinarias o extraordinarias, podrán
realizarse en el domicilio social, en cualquier punto de la provincia de San José, Alajuela o
Heredia en Costa Rica, o en Ciudad Panamá, República de Panamá. Asimismo, se podrán
realizar sin necesidad de contar con la presencia física de todas las personas en un solo
lugar, pudiendo entonces celebrarse por cualquier medio electrónico que permita la reunión
en forma simultánea, como el sistema de videoconferencia. Actuará como presidente el de la
junta o, la persona que designen los accionistas por mayoría de votos presentes y fungirá
como secretario el de la propia junta y en su defecto, la persona que designen los accionistas
por mayoría de los votos presentes. Para que en la Asamblea Ordinaria haya quórum en la
primera convocatoria deberán estar presentes, la mitad de las acciones con derecho de voto
y las resoluciones serán válidas únicamente cuando se tomen con el voto de las que
representan más de la mitad de ellas. En las Asambleas ordinarias y extraordinarias, en
virtud de la segunda convocatoria formarán quórum con cualquier número de accionistas
presentes y los acuerdos se tomarán por simple mayoría de los presente. La primera y
segunda convocatoria puede hacerse simultáneamente, para oportunidades que estarán
separadas, cuando menos, por el lapso de una hora. Cualquier asamblea de accionistas
debe cumplir con las estipulaciones o régimen establecido en esta cláusula; de otra manera,
tal asamblea será nula de pleno derecho, así como los acuerdos o resoluciones que en ella
sean tomados, resultando también responsables por los daños y perjuicios que por esta
razón y por la aplicación de los acuerdos que se puedan producir tanto la empresa como a
sus accionistas, los accionistas presentes en la asamblea y particularmente el presidente y el
secretario. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por personas que
ostenten carta poder o un poder para estos efectos.

DUODÉCIMA: DE LAS DECISIONES IMPORTANTES DE ASAMBLEAS DE

ACCIONISTAS: Para las “Decisiones Importantes” que a continuación se señalan, se
requerirá la aprobación no menor del sesenta y cinco por ciento de la totalidad de los
accionistas debidamente constituidos en Asamblea de Accionistas: A) La aprobación de
reformas estatutarias que modifiquen o eliminen las condiciones establecidas a la fecha en
los Estatutos Sociales, B) Emitir nuevas acciones, sean comunes o preferentes; C) Fusionar
la compañía o subsidiarias; D) Disolver o liquidar la compañía o cualquiera de sus
subsidiarias, o iniciar proceso de quiebra, concurso de acreedores o administración por
intervención judicial; E) Modificar la naturaleza del negocio o el plan de negocios, F) Aprobar
el presupuesto anual a la compañía y sus subsidiarias; G) Establecer las dietas de los
miembros de Junta Directiva y Fiscal, y cualquier otra remuneración a dichos funcionarios; H)
Nombrar al fiscal.

DÉCIMO TERCERA: REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: La junta directiva se reunirá

ordinariamente por lo menos una vez al año, y extraordinariamente cuando sea convocada
por el presidente, quien lo hará por medio de correo electrónica o facsímil a cada directivo al
menos, con tres días de anticipación. La presencia de la mayoría de los miembros de la junta
directiva constituye quórum para las reuniones de la junta directiva y todas las resoluciones
deberán ser aprobadas mediante mayoría simple de votos. Todas sesiones de junta directiva,
sean ordinarias o extraordinarias, podrán realizarse en el domicilio social, en cualquier punto
de las provincias de San José, Alajuela o Heredia en Costa Rica, o en Ciudad Panamá,
República de Panamá. Asimismo, se podrán realizar sin necesidad de contar con la
presencia física de todas las personas en un solo lugar, pudiendo entonces realizarse por
cualquier medio electrónico que permita la reunión en forma simultánea. Las resoluciones se
tomarán por mayoría de votos presentes, en caso de empate decidirá el presidente con doble
voto. Todas las resoluciones deberán ser aprobadas mediante mayoría de votos. Una
resolución que conste por escrito y que haya sido firmada por la mayoría de los directores o
sus respectivos representantes según la resolución de que se trate, tendrá la misma validez y
la misma efectividad que las resoluciones de la junta directiva que hayan sido aprobadas en
una sesión de la Junta Directiva.

DÉCIMO CUARTA: INTEGRACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA O CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN: El órgano de la sociedad estará formado por una Junta Directiva o
Consejo de Administración de la sociedad y estará integrado por siete miembros propietarios
y sus respectivos suplentes que serán: PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE, SECRETARIO,
TESORERO, y TRES DIRECTORES y suplentes de cada uno de los puestos indicados.

DÉCIMO QUINTA: DEL NOMBRAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Los

miembros del Consejo de Administración durarán en su cargo por el plazo de la sociedad, o
hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión, pero ante
terceros conservarán sus facultades los anteriores directores hasta que el nombramiento de
los nuevos quede inscrito en el Registro Público. Los Directores Suplentes únicamente
podrán asistir a las reuniones de Junta Directiva en caso de que los Directores Principales a
quienes suplen no estén presentes, en cuyo caso tendrán los mismos derechos, obligaciones
y responsabilidades que los Directores Titulares suplidos.

DÉCIMO SEXTA: DE LA REPRESENTACIÓN SOCIAL: La representación judicial y

extrajudicial de la sociedad corresponde al Presidente y Vicepresidente de la sociedad,
quienes tendrán facultades de Apoderados Generalísimos sin Límite de Suma, conforme a lo
dispuesto en el artículo mil doscientos cincuenta y tres del Código Civil, siempre que actúen
conjuntamente. Podrán sustituir su poder en todo o en parte, revocar sustituciones y hacer
otras de nuevo, reservándose o no su ejercicio, así como otorgar poderes de cualquier tipo y
revocar tales poderes. Los miembros de la Junta Directiva serán nombrados por la Asamblea
General y durarán en sus cargos por todo el plazo social. En la elección de Directores los
accionistas ejercerán su voto por el sistema de voto acumulativo.

DÉCIMO SÉTIMA: DE LAS FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva

está investida para actuar en nombre de la Sociedad y hacer o autorizar todos los actos y
operaciones relativos a su objeto, exceptuando los actos reservados de un modo expreso a
las Asambleas Generales de Accionistas. La Junta Directiva tiene principalmente las
atribuciones que a continuación se indica, las cuales no son limitativas: A) Designar al
Gerente General. B) Delegar en el Gerente General o en cualquier otra persona física o
jurídica las funciones que considere conveniente. C) Convocar a la Asamblea General a
reuniones cuando lo considere conveniente. D) Impartir al Gerente General las instrucciones
y orientaciones que juzgue conveniente. E) Presentar a la Asamblea General los informes
que ordene la Ley. F) Proponer a la Asamblea General la modificación de los Estatutos. G)
Proponer a la Asamblea General el Aumento y Disminución del Capital Social Suscrito. H)
Decidir acerca de la suscripción de nuevos Contratos. I) Conocer el Plan de Gestión Anual y
prepararlo para ser presentado para su aprobación definitiva por la Asamblea de Accionistas.
Este Plan de Gestión Anual , deberá contener como mínimo el Presupuesto de Gastos e
Ingresos y el Presupuesto de Inversiones a realizar anualmente. Una vez aprobado por la
Asamblea de Accionistas, dicho Plan de Gestión, servirá de autorización y guía al Gerente
General de la Sociedad quien tendrá la responsabilidad de su ejecución. El Presidente
deberá presentar a la Junta Directiva un presupuesto anual de la compañía, a más tardar el
treinta y uno de octubre del año precedente a su ejecución, con el fin de que los miembros de
dicho órgano social puedan revisarlo y aprobarlo, modificarlo o improbarlo. El presupuesto
anual deberá incluir, sin limitarse a ellos, un plan anual de gastos e inversiones, un plan
general de negocios y las políticas generales de contratación y expansión de la compañía
para el correspondiente período. J) Crear sucursales o agencias y autorizar la constitución de
filiales o subsidiarias que dependan de la Sociedad. K) Aprobar o improbar el plan estratégico
de la compañía, L) Nombrar al contralor o al auditor interno de la compañía, cuando lo
considere conveniente, M) Autorizar al representante legal de la compañía para realizar actos
o contratos que excedan las facultades que se indican más adelante, N) comprar, vender,
transferir, arrendar, recibir en arrendamiento, subarrendar, recibir en subarriendo, otorgar
licencias, recibir licencias, o en cualquier forma disponer a favor de un tercero de cualquier
servicio, propiedad o cualquier tipo de activos; O) Asumir, garantizar, avalar o de cualquier
otra forma hacer a la compañía responsable, ya sea de forma directa, contingente o de
cualquier otra forma, por obligaciones de terceros; P) Hacer o negociar arreglos o
conciliaciones en cualquier litigio, demanda o procedimiento administrativo; Q) Recomprar
acciones de la compañía o de sus subsidiarias; R) Cualquier renuncia a la política de
conflictos de interés de las subsidiarias de la compañía; S) Realizar u obligarse a realizar
cualquier inversión de capital o cualquier otro tipo de inversión, o series de inversiones de
capital o series de inversiones de cualquier otra naturaleza, u otros gastos o inversiones que
no estén incluidos en el presupuesto operativo anual de la compañía o de sus subsidiarias; T)
Negociar y firmar cualquier contrato o acuerdo de distribución, licencia, asistencia técnica o
acuerdos similares con cualquier entidad con negocios afines; U) Tomar cualquier otro tipo
de decisiones no mencionadas en esta Cláusula que afecten sustancialmente a la compañía
y que estén fuera del curso normal del negocio; V) Realizar los aumentos de capital social en
caso de contar con la autorización de la Asamblea de Accionistas.

DÉCIMO OCTAVA: DE LA GERENCIA GENERAL: A) El Gerente General será jefe superior

de todas las dependencias administrativas de la sociedad y de su personal, salvo de la
Auditoría, y será designado por la Junta Directiva, órgano ante quién será responsable del
eficiente y correcto funcionamiento administrativo de la sociedad. B) Su cargo será por todo
el plazo social. Sin embargo, la Junta Directiva podrá sustituirlo por otro en cualquier
momento. C) El Gerente General tendrá las facultades, deberes y obligaciones que indica
para los apoderados generales el artículo mil doscientos cincuenta y cinco del Código Civil y
de Apoderado Generalísimo hasta un monto de …… DOLARES, moneda de curso legal de
los Estados Unidos de América, no pudiendo delegar su poder ni sustituirlo. Para cualquier
acto o contrato mayor a la suma por la que puede actuar necesitará acuerdo unánime de la
Junta Directiva para actuar. Asimismo se otorga al apoderado un poder Generalísimo sin
límite de suma, el cual podrá utilizar exclusivamente para la apertura de cuentas corrientes
y/o de ahorro en entidades financieras costarricenses y/o extranjeras y la autorización de las
personas que podrán firmar en dichas cuentas, siendo en todo momento necesario que en
esa cuentas firmen mancomunadamente dos personas.

DÉCIMO NOVENA: DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD: La vigilancia de la sociedad es-

tará a cargo de un fiscal que será nombrado por la asamblea general de accionistas por
votación de al menos el sesenta y cinco por ciento de los votos. El fiscal durará en su cargo
por todo el plazo social o bien hasta en tanto no se designe a otra persona que vaya a
sustituirlo y el designado tome posesión de su y que puede ser o no socio; sus facultades
son la que determinan los artículos ciento noventa y siete y doscientos del Código de Comer-
cio.

VIGÉSIMA: DE LOS INVENTARIOS Y BALANCES: Cada año al treinta de setiembre, se

practicará el inventario y balance, a menos que se solicite y se obtenga autorización para
realizar estos actos en otra fecha. En la estimación se consignarán los valores por el precio
del día, los créditos dudosos por su valor probable, no debiendo figurar en el activo los crédi-
to incobrables.

VIGÉSIMO PRIMERA: DE LA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Y PÉRDIDAS Y DE LA

RESERVA DE LEY: Los dividendos se distribuirán en proporción a las acciones de cada
socio y en la misma forma soportarán la pérdidas si las hubiera. No podrán pagarse dividen-
dos sino sobre utilidades realizadas y líquidas. De las utilidades netas de cada ejercicio anual
se destinará un cinco por ciento a la creación de un fondo de reserva de conformidad con el
artículo ciento cuarenta y tres del Código de Comercio. Dicha obligación cesará cuando el
fondo dicho alcance un monto equivalente al veinte por ciento del capital social de la
compañía. Los directores serán solidariamente responsables de toda distribución hecha sin la
comprobación previa de las ganancias realizadas o por suma que exceda de éstas. Del
resultado de los estados financieros, previo pago de de los impuestos correspondientes, el
remanente se aplicará como sigue: A) Se separará un cinco por ciento para formar el fondo
de reserva legal, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social. B) Se separarán las
cantidades que la Asamblea acuerde para la formación de uno o varios fondos de reservas
especiales. C) Se distribuirá como dividendo entre los accionistas, la cantidad que acuerde la
asamblea. D) El sobrante repartible en su caso, será llevado a la cuenta de utilidades por
aplicar.

VIGÉSIMO SEGUNDA: DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolverá

cuando se produjere cualquiera de las causas previstas en el Código de Comercio para las
sociedades anónimas o por el acuerdo de los accionistas.

VIGÉSIMO TERCERA: DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: Disuelta la sociedad, la a-

samblea de accionistas nombrará a uno o más liquidadores y fijará sus atribuciones. La liqui-
dación se practicará con estricto apego a las disposiciones del Código de Comercio sobre la
materia. Cuando la sociedad se disolviere por vencimiento del plazo o por sentencia judicial
firme, la designación del liquidador o liquidadores deberá hacerse dentro de los treinta días
naturales siguientes a aquel en que expiró el plazo o en que adquirió firmeza la sentencia
que ordenó la disolución. En su defecto, el nombramiento lo hará el juez civil del domicilio de
la sociedad a gestión de parte interesada y por los trámites correspondientes a los actos de
jurisdicción voluntaria.

VIGÉSIMO CUARTA: LEGISLACIÓN SUPLETORIA: En todos los aspectos no estipulados

ni previstos en el pacto constitutivo, esta sociedad se regirá por las disposiciones pertinentes
del Código de Comercio de la República de Costa Rica.

VIGÉSIMO QUINTA: CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE: En caso de diferencias, conflictos o

disputas relacionadas con la ejecución, incumplimiento, interpretación o cualquier otro
aspecto derivado entre la sociedad y cualquiera de sus accionistas o entre cualesquiera de
los accionistas entre sí respecto de la Sociedad, así como respecto a la integración y
ejecución de los presentes Estatutos Sociales y Convenios de Accionistas, exceptuando de
ello a los acuerdos o resoluciones tomados legalmente de conformidad con los quórum tanto
de asistencia como de votación previstos en estos Estatutos, se resolverá mediante el
siguiente procedimiento: a) Compromiso de Conciliación: Se acudirá en primera instancia al
proceso de conciliación establecido en la reglamentación del Centro de Conciliación y
Arbitraje de la Cámara de Comercio de Costa Rica, designándose como mediador
unipersonal a quien por turno corresponde, de la lista que lleva la dirección de dicho Centro.
b) Compromiso Arbitral: En caso de que el asunto no sea resuelto en un máximo de dos
audiencias de conciliación de no más de dos horas cada una de ellas, o en caso de que no
se verifiquen las sesiones por ausencia de alguna de las partes, el asunto o controversia será
resuelto mediante laudo definitivo e inapelable de conformidad con los Reglamentos de
Conciliación y Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de
Costa Rica, vigentes a la fecha de iniciarse el proceso de arbitraje, a cuyas normas se
someterá en forma incondicional. Queda entendido que tanto la mediación como el arbitraje
podrán ser solicitados por cualquiera de las partes involucradas. En caso de que en el
momento en que deba resolverse el conflicto, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la
Cámara de Comercio de Costa Rica no esté prestando los servicios anteriormente referidos,
el conflicto se resolverá mediante un proceso arbitral que se tramitará de conformidad con las
leyes de resolución alternativa de conflictos que se encuentren vigentes en la República de
Costa Rica en el momento respectivo. En todos los casos tanto la mediación como el
arbitraje se resolverán en derecho.

VIGÉSIMO SEXTA: DEL AGENTE RESIDENTE: La asamblea de accionistas o en su

defecto la Junta Directiva deberá nombrar uno o varios Agentes Residentes, cada uno
individualmente tendrá las facultades que indica el inciso trece del artículo dieciocho del
Código de Comercio.

ACUERDO SEGUNDO: NOMBRAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA, FISCAL, GERENTE Y

AGENTE RESIDENTE: En virtud de las modificaciones realizadas a los Estatutos Sociales,
por unanimidad se acuerda realizar los siguientes nombramientos de Junta Directiva, Fiscal y
Gerente General: Presidente: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino de……,
portador de la cédula de identidad número……; Vicepresidente: ……, mayor, estado
civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula de identidad número……;
Tesorero: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula
de identidad número……; Secretario: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino
de……, portador de la cédula de identidad número……; Director I: ……, mayor, estado
civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula de identidad número……;
Director II: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula
de identidad número……; Director III: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino
de……, portador de la cédula de identidad número……; Suplente Presidente: ……, mayor,
estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula de identidad
número……; Suplente Vicepresidente: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino
de……, portador de la cédula de identidad número……; Suplente Tesorero: ……, mayor,
estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula de identidad
número……; Suplente Secretario: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino
de……, portador de la cédula de identidad número……; Suplente Director I: ……, mayor,
estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula de identidad
número……; Suplente Director II: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino
de……, portador de la cédula de identidad número……; Suplente Director III: ……, mayor,
estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula de identidad
número……; Fiscal: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de
la cédula de identidad número……; Gerente General: ……, mayor, estado civil……,
profesión……, vecino de……, portador de la cédula de identidad número……; Agente
Residente: ……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de la
cédula de identidad número……. Todos los nombrados han aceptado sus nombramientos por
medio de cartas que quedan guardadas en los archivos de la sociedad y todos entran de
inmediato en el ejercicio de los mismos.
ACUERDO TERCERO. DEL OTORGAMIENTO DE PODER: Se acuerda autorizar al señor
……, mayor, estado civil……, profesión……, vecino de……, portador de la cédula de
identidad número……, Gerente General de la compañía, con las calidades indicadas
anteriormente, para que el poder general y generalísimo sin límite de suma que posee en
virtud de los estatutos sociales de la compañía pueda ser delegado o sustituido en todo o en
parte hasta por el límite de suma que posee, sin que por ello pierda sus facultades.

ACUERDO CUARTO: DE LA AUTORIZACIÓN PARA SUSCRIPCION DE CONVENIO DE

ACCIONISTAS: En virtud de la negociación con los nuevos accionistas que invertirán en la
compañía, se procede a dar lectura de una propuesta de convenio de accionistas entre todos
los socios y la compañía……, S.A. Se acuerda aceptar el convenio de accionistas propuesto,
autorizar y por tanto otorgar poder especial al señor ______________ para que en nombre
de esta compañía proceda a suscribir dicho convenio. Se procede de inmediato a la firma del
convenio por todas las partes involucradas.

ACUERDO QUINTO: DE LA AUTORIZACION DE PROTOCOLIZACION: Se acuerda

comisionar a los Notarios _________________ y _________________ para que protocolicen
el presente acta, literalmente o en lo conducente, e inscriban los acuerdos que así lo
requieran en el Registro Nacional de Costa Rica. Se declaran firmes y ratificados los
acuerdos anteriores y definitivamente aprobada el acta. Se levanta la Asamblea tres horas
después de iniciada.