ACTA No.

1-2000

ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE “FABRICA

NACIONAL DE PINTURAS, FANAPISA S. A.”, CELEBRADA EL 21 DE FEBRERO
DEL 2000.

En Durán, a los veintiun días del mes de Febrero del dos mil a las once horas, en las
oficinas de la compañía ubicadas en el kilómetro 4.5 de la Vía Durán-Tambo, se
reunieron, en Junta General 0rdinarial, los accionistas de “FABRICA NACIONAL DE
PINTURAS, FANAPISA S.A., con la asistencia del Ing. Luis Villacrés Smith, por
sus propios derechos, propietario de 3´984.780 acciones. Todas las acciones son
ordinarias nominativas de un mil sucres cada una, suscritas y pagadas en su totalidad,
dando derecho a voto en las deliberaciones. Se deja constancia que no asistió el
Comisario de la compañía, quien fue individualmente convocado. Asiste además el
Ing. Simón Velásquez Velásquez.

Preside la sesión su titular Ing. Luis Villacrés Smith y actúa de secretario el Ing.
Simón Velásquez Velásquez en su calidad de Gerente General, quien manifiesta que
de conformidad con lo que dispone el Art. 239 de la Ley de Compañías, ha elaborado
la lista de asistentes, constatando que se encuentra presente en la Sala los accionistas
que representan el 99,60% del capital social, es decir S/.3.984’780.000,oo, pudiendo
de conformidad con los estatutos sociales vigentes y el Art. 237 de la Ley de
Compañías celebrarse la Junta General en primera convocatoria, en razón que se
encuentra en la sala más del cincuenta por ciento del capital social suscrito y pagado.
El Presidente declara instalada la sesión, solicitando que por secretaría se dé lectura y
se transcriba la convocatoria publicada en el Diario Meridiano el día 8 de Febrero del
2000, cuyo texto dice:

CONVOCATORIA
A JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE LA COMPAÑIA
FABRICA NACIONAL PINTURAS, FANAPISA S. A.

De conformidad con la Ley de Compañías y los estatutos sociales vigentes, se convoca

a los señores accionistas de FABRICA NACIONAL PINTURAS, FANAPISA S. A., así
como al Comisario de la Compañía, a la Junta General 0rdinaria de Accionistas que se
celebrará en esta ciudad, el día Lunes 21 de Febrero de 2.000, a las 11h00, en las
oficinas de la compañía, ubicadas en el km 4.5 de la vía Durán-Tambo, con el objeto
de conocer y resolver sobre los puntos que se indican a continuación:

1) Informe del Gerente General, Auditores Externos y Comisario por el ejercicio de

1.999,
2) Del Balance General y Estado de Pérdidas y Ganancias por el ejercicio de 1.999,
3) Destino de la Utilidades,
4) Designación de los miembros del Directorio, Auditores Externos y Comisario de la
Compañía,
5) Sentar las bases para la fusión por absorción a Ecuateja S. A.
6) Autorizar que la compañía fusione por absorción a Ecuateja S. A.
7) Autorizar a los representantes legales a suscribir la escritura respectiva.
El informe del Gerente General y Comisario, el Balance General y sus anexos, el
Estado de Pérdidas y Ganancias, están a disposición de los señores accionistas en las
oficinas de la compañía

Durán, Febrero del 2.000

Ing. Simón Velásquez V.
GERENTE GENERAL

1.- El Presidente solicita al Gerente General de la compañía proceda a dar lectura al

informe por la gestión administrativa realizada en 1999. Toma la palabra el Ing.
Simón Velásquez quien en su calidad de Gerente General, explica la gestión
desarrollada en el ejercicio anterior. Antes de aprobar el informe del Gerente
General, se solicita dar lectura a los informes de los auditores externos y Comisario de
la Compañía.

Concluída la lectura de los informes presentados, la Junta General de Accionista,

resuelve por unanimidad de votos asistentes: “Aprobar los informes que han
presentado la administración, comisario y auditores externos por el ejercicio de 1999”.

2.- Sobre este segundo punto, el Presidente solicita al Gerente General comente a los
señores accionistas sobre las diferentes cuentas que aparecen en el balance y estado
de pérdidas y ganancias, los mismos que han sido puestos con anterioridad a
disposición de los señores accionistas. El Gerente General Ing. Simón Velásquez
Velásquez, atendiendo esta petición, procede a comentar el balance y el estado de
pérdidas y ganancias, y manifiesta que en la cuenta activo circulante, la cuenta por
cobrar representa 2.095,9 millones, de los cuales 1.911,4 millones, vencen en 90 días
y 184,5 millones a más de 90 días. En lo que respecta a las cobranzas, en 1999, se
cobraron el 83% del total de la cobertura terminado el año con cartera de 64 días.
Sobre las cuentas del Pasivo Circulante, se puede decir que en 1999, no se contrató
ningún préstamo bancario, la empresa se manejó con recursos propios, los
proveedores aumentaron por contratación de nuevos créditos. Los pasivos a corto
plazo al cierre del ejercicio fueron de 4.725,3 millones vs el año de 1998 que fue de
5.882,3 millones, lo que demuestra una disminución de 1.157,0 millones en sucres y
un decremento de US$491.000, entre los cuales se encuentran vencidas US$39 mil al
exterior. No se han realizado ninguna provisión. La empresa no registra provisión
para indemnización de todo el personal de colaboradores. La provisión para jubilación
patronal es de S/.129,4 millones. En lo que respecta a la cuenta de resultados se
cumplió en sucres el 117% de las ventas netas del presupuesto, en dólares el 65% y
en volumen el 100%. Los costos fijos que en 1998 fueron de 592 mil dólares, en
1999 disminuyeron a 172 mil dólares. La contribución de la venta fue del 45,5%,
los costos fijos fueron de 21,8%, resultado operacional 25,50%, neto contable
(1.5%), Cash Flow (10,6%). La corrección monetaria de este ejercicio, arroja un
saldo acreedor de S/. 2.499’293.000,oo. Explica el Ing. Simón Velásquez que de
acuerdo con el balance presentado, la compañía ha tenido una pérdida de
S/.1.922’636.335,oo, el mismo que sugiere será amortizado durante cinco años de
conformidad con lo que dispone el artículo 11 de la Ley de Régimen Tributario Interno.

Luego de la explicación por parte de la Gerencia General, sobre el Balance General y

demás cuentas de resultado, la Junta General de Accionistas, adopta por unanimidad
de votos las siguientes resoluciones:

2. 1 Aprobar el balance general y el estado de pérdidas y ganancias presentados por

la administración por el ejercicio de 1999”.
2.2 Aprobar la pérdida de S/.1.922’636.335,oo que ha tenido la compañía en el
ejercicio de 1999, disponiendo que ésta sea compensada en los términos que
establece el artículo 11 de la ley de régimen tributario interno.

3.- Solicita la palabra el Ing. Luis Villacrés Smith y expresa que ha fenecido el plazo
para el cual fueron elegidos los miembros del Directorio, Auditores Externo y
Comisario de la compañía. La Junta de Accionistas, debiendo la Junta proceder a
realizar estas designaciones. La Junta de Accionistas por unanimidad de votos
concurrentes, resuelven:

3.1 Designar por el plazo de 3 años a los miembros del Directorio, el mismo que
estará conformado por las personas que se indican a continuación:

DIRECTORES PRINCIPALES DIRECTORES SUPLENTES

Luis Villacrés Smith

Rosalía Vélez de Villacrés
Mercedes Galán Figueroa
Miguel Valdivieso Arce Pedro Vélez Aguirre
Luiggi Lantermo Camnacho Ramiro Vélez Abarca

3.2 Designar por el período de un año, a la firma José Basantes H y Cía. como
Auditores Externos y al señor Jimmy Baque Romero como Comisario Principal.

3.- Solicita la palabra el Gerente General de la compañía propone que los temas
relacionados con la fusión, se traten y resuelven en un mismo acto, accediendo el
accionista concurrente a dicha proposición. El Presidente de la compañía expone que
se han realizado negociaciones con los accionistas de Ecuateja S. A., a efectos de que
esta compañía sea fusionada por absorción, proponiendo se sienten las bases que
servirán para dicha fusión, las mismas que se resumen de la siguiente forma:

1) Fábrica Nacional de Pinturas, FANAPISA S. A. absorberá a Ecuateja S. A., la misma

que por disposición del artículo 338 de la Ley de Compañías, quedará disuelta y
extinguida,

2) De conformidad con lo que dispone el segundo inciso del Art. 338 de la Ley de
Compañías, Ecuateja S. A., transferirá a título universal y a valor en libros, en bloque
su patrimonio, que comprende sus activos y pasivos, entre los cuales se hallan los
inmuebles donde funciona la planta industrial, inmueble que se encuentran ubicado en
el Km. 14.5 de la Panamericana sur, sector Guamaní, cantón Quito, Provincia del
Pichincha, así como los edificios, máquinas, maquinarias, equipos y accesorios que la
componen

3) Que se preparará un balance, el mismo que reflejará la situación financiera y

económica de la compañía, en cuanto a la evaluación de sus activos y pasivos,

4) Fábrica Nacional de Pinturas, FANAPISA S. A., como compañía absorbente, asumirá

el activo y pasivo de la compañía absorbida, asumiendo de esta manera, las
responsabilidades propias de un liquidador con respecto a sus acreedores,

5) Que como consecuencia de la fusión, el capital social de Ecuateja S. A, que es de

un mil quinientos millones de sucres, pasa a formar parte del capital social de Fábrica
Nacional de Pinturas, FANAPISA S. A. incrementándose el capital social de esta última,
en Cinco mil quinientos millones de sucres,
6) Que como consecuencia de la fusión por absorción que se está perfeccionando, se
debe reformar el artículo tercero del estatuto referente al capital social,

7) Que los accionistas de Ecuateja S. A., pasan a ser accionistas de Fábrica Nacional
de Pinturas, FANAPISA S. A., recibiendo igual número de acciones de las que poseen
actualmente en la compañía, por lo tanto la accionistas de Fábrica Nacional de
Pinturas, FANAPISA S. A., no participará ni recibirá acciones en este aumento, según
consta del cuadro que se incorporará a la escritura,

La Junta General de Accionistas, luego de esta exposición y de analizar la

conveniencia de que la compañía fusione a Ecuateja S. A. por unanimidad de votos
concurrentes, adoptan las resoluciones que se indican a continuación:

PRIMERO: Adoptar que la compañía fusione por absorción a Ecuateja S. A.

SEGUNDO: Aprobar en su totalidad, las bases que sirven para la fusión en la forma
que ha sido propuesta,

TERCERO: Aprobar que la administración prepare un balance final, con mandato que
se inserte este balance en la escritura que contendrá la fusión,

CUARTO: Que Ecuateja S. A. transfiere a favor de Fábrica Nacional de Pinturas,

FANAPISA S. A., en bloque y a valor en libros, el patrimonio de la compañía,
patrimonio que comprende el activo y pasivo entre los cuales se encuentra los lotes de
terreno signados con los números trescientos cuarenta y cuatro y trescientos cuarenta
y cinco, ubicados en el Km. 14.5 de la Panamericana Sur, sector Guamaní, así como
los edificios, máquinas, maquinarias, equipos y accesorios que la componen

QUINTO: Que como consecuencia de la fusión, Fábrica Nacional de Pinturas,

FANAPISA S. A., se hará cargo del pasivo de la compañía, asumiendo de esta manera
las responsabilidades propias de un liquidador respecto de los acreedores de Ecuateja
S. A.

SEXTO: Que el capital social de Ecuateja S. A., pasa a formar parte del capital social
de Fábrica Nacional de Pinturas, FANAPISA S. A., consecuentemente el capital de esta
última se incrementará en un mil quinientos millones de sucres, con lo cual el capital
social de la compañía será en lo sucesivo de cinco mil quinientos millones de sucres,

SEPTIMO: Que los accionistas de Ecuateja S. A., pasan a ser accionistas de Fábrica
Nacional de Pinturas, FANAPISA S. A., recibiendo igual número de acciones de las que
poseen en el capital social de esta compañía, consecuentemente, los accionistas de
esta compañía no participarán en este aumento,

OCTAVO: Que al incrementarse el capital social de Fábrica Nacional de Pinturas,

FANAPISA S. A. como consecuencia de la fusión con Ecuateja, se reforma el artículo
tercero del estatuto social, el mismo que en adelante dirá:

ARTICULO TERCERO: El capital de la compañía es

De CINCO MIL QUINIENTOS MILLONES DE
SUCRES, dividido en CINCO MILLONES QUINIEN-
TAS MIL acciones ordinarias y nominativas y de un
valor nominal de un mil sucres cada una numeradas
 del cero cero uno al cinco millones quinientas mil
inclusive, serán firmadas por el Presidente y el
Gerente General. En caso de aumento de capital
social, los accionistas tendrán derecho preferente a
suscribir las nuevas acciones en proporción a las que
poseen.

NOVENO: Que se autoriza al Gerente General de la compañía para que suscriban la

escritura respectiva y realicen los trámites inherentes a esta fusión.

Finalmente el Presidente expone a la Junta que a efectos de dar cumplimiento a lo

dispuesto en el Reglamento expedido por la Superintendencia de Compañías, se debe
dejar constancia de los documentos que formarán el expediente de esta sesión. La
Junta en cumplimiento de dicha disposición reglamentaria, deja constancia que los
documentos que formarán parte del expediente de esta acta son los que se detallan a
continuación:

a) Lista de asistentes con el número de acciones que poseen, el valor pagado por ellos
y los votos que les corresponde;
b) Copia de los informes del administrador y comisario por el ejercicio de 1999
c) Copia del balance y estado de pérdidas y ganancias por 1.999,
d) Convocatoria publicada por la prensa
e) Copia del acta certificada por el secretario de la Junta.

Por no haber otro asunto que tratar, se concede un momento de receso para la
redacción de esta acta. Se reinstala la sesión con los accionistas anotados al
comienzo, ordenando el Presidente se dé lectura al acta elaborada. Concluida la
lectura de la misma, ésta queda aprobada por unanimidad de votos por los asistentes
sin modificación alguna, firmando para constancia el Presidente y suscrito secretario
que certifica. Se levanta la sesión a las trece horas.

Ing. Luis Villacrés Smith Ing. Simón Velásquez Velásquez

PRESIDENTE DE LA JUNTA SECRETARIO DE LA JUNTA
 LISTA DE ASISTENTES

Mediante el presente documento, y de acuerdo a lo que dispone el Art. 239 de la Ley

de Compañías, procedo en formar la lista de asistentes a la Junta General 0rdinaria de
Accionistas de FABRICA NACIONAL DE PINTURAS S. A., convocada en el Diario
Meridiano para el día de hoy, constatando que asistió el Ing. Luis Villacrés Smith, por
sus propios derechos propietario de 3´984.780 acciones.

Todas las acciones son ordinarias nominativas de un mil sucres cada una, suscritas y
pagadas en su totalidad, dando derecho a voto en las deliberaciones. En
consecuencia se encuentra en la Sala el 99,6% del capital social, es decir
S/.3.984’780.000,oo

Guayaquil, 21 de Febrero del 2000

Ing. Luis Villacrés Smith Simón Velásquez Velásquez

PRESIDENTE DE LA JUNTA SECRETARIO DE LA JUNTA