PRENDA SIN DESPLAZAMIENTO

[]

[]

Comparecen: [ ], Rol Único Tributario N° [ ], representada por don [ ], cédula de identidad [ ], ambos
con domicilio en [ ] en adelante indistintamente el “Acreedor Prendario” o "[ ]" por una partey, por la
otra, [ ]., Rol Único Tributario Nº ___________, representada por don ___________, [nacionalidad],
[estado civil], [profesión u oficio], cédula nacional de identidad Nº __________, , ambos con
domicilio en________, en adelante indistintamente el “Constituyente” o el “Deudor Prendario” o
"[ ]"; y exponen que han convenido en lo siguiente:

PRIMERO: Antecedentes.

a) Con fecha [insertar fecha] las partes celebraron un Contrato de [ ], en adelante el “[ ]”, en relación
con [ ], en virtud del cual [ ] se obligó a [ ].

b) Por otra parte, [ ] [ ].

SEGUNDO: Obligaciones Garantizadas

Constituyen obligaciones garantizadas del presente contrato las siguientes obligaciones:

a) [ ].

b) [ ].

En adelante las “Obligaciones Garantizadas.”

TERCERO: Prenda

Con el objeto de garantizar el cumplimiento oportuno de las Obligaciones Garantizadas que emanan
del Contrato, individualizadas en la cláusula precedente, [ ], a través de sus representantes, constituye
prenda sin desplazamiento, de conformidad a lo dispuesto en el Artículo 14 de la Ley Nº 20.190, sobre
los siguientes bienes:

3.1 Todos los hardware, software con licencias y servicios que [ ] compre [ ] y que consten en las
Facturas Seleccionadas que esta última emita a [ ], las que constituirán suficiente prueba para acreditar
la compra de los referidos bienes y servicios. Sin perjuicio de lo anterior, la lista de los hardware,
software con licencias y servicios que [ ] comprará a [ ] para las fases 1.1 y 1.2 del Proyecto se
individualizan en el Anexo _________.

3.2 Todos los equipos de telecomunicaciones que se instalen en los cien sitios donde [ ] desplegará su
red de telecomunicaciones para desarrollar el Proyecto, incluidas las torres, soportes y bienes de
cualquier naturaleza que se instales en dichos sitios. Los referidos equipos, torres y bienes serán
instalados en los sitios (los "Sitios") que se singularizan en los contratos de arriendo que se
individualizan en el Acuerdo Marco y cuya lista se adjunta como anexo ___ al presente instrumento. En
cada uno de los Sitios, [ ] deberá instalar una placa en la cual se exprese lo siguiente: "La totalidad de
los bienes instalados en este sitio, están gravados con prenda sin desplazamiento en favor de [ ](Chile)
S.A."

3.3 Sobre todos aquellos bienes que en el futuro se instalen en los Sitios. En este caso, de conformidad
a lo dispuesto en el artículo noveno de la ley sobre Prenda sin Desplazamiento, el derecho real de
prenda se adquirirá desde que los bienes existan.

Asimismo, las prendas se otorgan también para garantizar el íntegro y oportuno cumplimiento de todas
y cada una de las obligaciones que tenga en la actualidad, o contraiga en el futuro, en forma directa o
indirecta, en moneda nacional o extranjera, derivadas de toda clase de actos y contratos ejecutados o
celebrados, especialmente las derivadas del incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas,
incluyendo intereses o reajustes y prestaciones accesorias que correspondan; y por renovaciones y
prórrogas de todas estas operaciones y documentos; así como los gastos y costas de toda naturaleza;
como los de intimación, ejecución, embargo, etcétera. De conformidad con lo dispuesto en el inciso
cuarto del artículo 11 de la ley 20.190, las partes acuerdan que el valor del conjunto de bienes sobre los
cuales recaen las prendas, asciende a [ ]. Lo anterior, sin perjuicio del derecho del Acreedor Prendario
para hacer efectiva la prenda en caso que el valor sea inferior a aquel que han estimado en la cláusula
sexta siguiente.

Asimismo, [ ] se obliga a requerir del arrendador(res) de los Sitios, la modificación de los contratos
respectivos a fin de que en ellos se excluya del derecho legal de retención, los bienes que por el
presente acto se otorgan en prenda.

CUARTO:Custodia de los Bienes

Los bienes sobre los cuales se constituye prenda en este acto se guardarán y mantendrán en la medida
que se vayan entregando, en los Sitios, sin que puedan ser trasladados de dichos lugares sin la
autorización del Acreedor Prendario, sin perjuicio que los derechos otorgados mediante el presente
instrumento podrán ser ejercidos si dichos bienes se encontraren en otro lugar.

QUINTO:Prohibiciones

Queda prohibido por este instrumento al Constituyente enajenar, transformar o gravar los bienes dados
en prenda, sin autorización previa y por escrita del Acreedor Prendario. La infracción a esta obligación
dará derecho al acreedor para exigir la inmediata realización de la prenda, considerándose la obligación
caucionada como de plazo vencido.

SEXTO:Valor Mínimo

[ ], se obliga a que el grupo de bienes sobre los que recae la presente prenda, mantenga un valor
mínimo de [ ]. En caso de no cumplirse lo señalado en la presente cláusula el Acreedor Prendario,
tendrá derecho a realizar la prenda, de acuerdo a la normativa legal vigente.

SÉPTIMO:Derecho a Inspeccionar

[ ], queda facultada para inspeccionar, por intermedio de las personas que designe, la buena
conservación de los bienes dados en prenda y su lugar de ubicación, en horas hábiles y previo aviso. En
todo caso, los gastos de custodia y conservación de la prenda, serán de cargo del deudor prendario, esto
es, [ ].

OCTAVO:Preferencia

El presente contrato de prenda garantiza a [ ], para pagarse, con preferencia a cualquiera otra
obligación, del monto de la deuda que da cuenta el presente instrumento, los intereses, gastos y costas
si las hubiere. Asimismo, el privilegio del Acreedor Prendario se extiende al valor del seguro sobre las
cosas dadas en prenda y a cualquier indemnización que deban abonar terceros por daños y perjuicios
que sufrieren las cosas pignoradas. Se deja expresa constancia que la constitución de la presente
garantía no significa en modo alguno novación de la deuda, ni la concesión de esperas o prórrogas del
plazo de la o las obligaciones contraídas hasta esta fecha o que contraiga en el futuro[ ].

NOVENO: Seguro

Asimismo, [ ], se obliga a contratar un seguro que cubra todo riesgo que puedan afectar a los bienes
dados en prenda, desde el recibo de los mismos, por una suma no inferior a su valor real. La póliza
deberá ser endosada al Acreedor Prendario, informándose al asegurador del endoso.

DÉCIMO: Cesión

Las partes acuerdan que de conformidad a lo dispuesto en el artículo 38 de la Ley N° 20.190, el

Acreedor Prendario podrá siempre ceder la presente prenda. Para los efectos anteriores, en el evento
que se ceda el crédito garantizado por la prenda que por este acto se constituye y los derechos reales de
prenda que lo caucionan, el constituyente prendario faculta en forma irrevocable a [ ], para que, en su
nombre y representación, se dé por notificada de dicha cesión y la acepte, suscribiendo al efecto la
escritura pública que proceda, todo de acuerdo a los artículos doscientos cuarenta y uno del Código de
Comercio, mil novecientos dos del Código Civil y la ley 20.190.

DÉCIMO PRIMERO: Declaraciones y Garantías

Don ___ y don _____ en representación de [ ], dejan expresa constancia que el grupo de bienes
pignorado, producido o que se produzcan en el futuro, le pertenece como exclusiva dueña a [ ] y que no
está afecto a otras prendas, embargos, gravámenes, medidas precautorias, limitaciones al dominio
nacionales o internacionales, acciones resolutorias, cargas, litigios, prohibiciones de gravar o enajenar,
contratos de arriendos o similares y que no existirá impedimento alguno que pueda menoscabar la libre
disposición de ellos ni la constitución de la prenda y prohibición de que da cuenta este instrumento.
Expresan por último, estar en conocimiento de que en caso de no dar cumplimiento a las limitaciones y
prohibiciones contenidas en las cláusulas Cuarta y Quinta, o de no ser efectivas las declaraciones
formuladas en la presente cláusula, serán aplicables las penas privativas de libertad y multas
contempladas en el Artículo 473 del Código Penal, en conformidad a lo establecido en el artículo 14
sub-artículo 39 de la Ley 20.190 que estableció las Normas sobre Prenda sin Desplazamiento.

DÉCIMO SEGUNDO: Incumplimiento

En caso de mora o simple retraso en el cumplimiento o pago de una cualquiera de las Obligaciones
Garantizadas, [ ], estará facultada para hacer inmediatamente exigibles todas y cada una de tales
obligaciones, como si fueran de plazo vencido. [ ], podrá igualmente, a su arbitrio exclusivo, hacerlas
exigibles de inmediato, en caso de verificarse una cualquiera de las siguientes circunstancias: Uno.- Si
el todo o parte de los bienes pignorados se encontrare afecto o quedare en el futuro afecto a otros
gravámenes, embargos u otras limitaciones al dominio distintas de las referidas en la cláusula Tercera,
en favor de una persona distinta de [ ]. Dos.- Si por cualquier motivo el valor del grupo de bienes
disminuyere en más del 10% de su valor. Sin embargo, de producirse este evento, el Deudor Prendario
podrá reclamar el beneficio de los plazos originales de las obligaciones caucionadas, aumentando la
garantía a satisfacción de [ ]. Tres.- Si el Deudor Prendario cayere en notable insolvencia,
entendiéndose que la hay: i) si cesare en el pago de cualquier obligación contraída, sea en favor de [ ], o
de cualquiera otra persona natural o jurídica; ii) si el propietario, o bien, uno o más de sus acreedores
solicitan su quiebra o formula proposiciones de convenio extrajudicial o judicial; iii) si por la vía de
medidas prejudiciales o precautorias se obtienen en su contra secuestros, retenciones y/o prohibiciones
de celebrar actos o contratos respecto de cualquier parte del grupo de bienes, o si ocurriese cualquier
otro hecho que también ponga en evidencia una notoria insolvencia de su parte. Cuatro.- En los casos
contemplados en las normas pertinentes de la Ley de Reorganización y Liquidación de Empresas y
Personas N°20.720, y demás referidos en el artículo 1.496 del Código Civil. En cualquiera de los casos
señalados en las letras anteriores, [ ], podrá proceder a la realización de las prendas, de conformidad al
procedimiento establecido el título Sexto del Artículo 14 de la Ley 20.190 sobre Prenda sin
Desplazamiento. Cinco. En el evento que llegado el día 30 de noviembre de 2018 o dentro de los 2
meses de otorgado el préstamo por [ ] a [ ], cualquiera de aquellas que ocurra primero, [ ] no pague las
obligaciones pendientes de pago a [ ].

DÉCIMO TERCERO:Gastos

Todos los gastos, derechos notariales, impuestos y cualesquiera otros que sean necesarios para el
perfeccionamiento de la presente prenda, como también de su eventual alzamiento y cancelación, serán
de cargo del Constituyente.

DECIMO CUARTO: Aceptación del Acreedor Prendario

Don [ ], en representación de [ ], acepta en todas sus partes las prendas sin desplazamiento constituidas
en favor de [ ], de que da cuenta el presente instrumento. De este modo, se ha producido en favor de [ ]
la tradición del derecho real de prenda.

UNDÉCIMO:Poder Especial

Por el presente instrumento, todos los comparecientes antes individualizados, otorgan poder y mandato
amplio a los señores [ ], ___ y ___, para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos en
representación de las partes comparecientes, aclaren o complementen los puntos obscuros y dudosos,
salven las omisiones y rectifiquen los errores de copia, de referencia o de cálculos numéricos que
aparezcan de manifiesto en la misma escritura, en relación por ejemplo, con la correcta
individualización de los comparecientes, descripción de las Obligaciones Garantizadas y de los bienes
dados en prenda. Los mandatarios quedan especialmente facultados para suscribir todos los
instrumentos públicos o privados, escrituras o minutas necesarias que se requieran para perfeccionar la
prenda y prohibiciones que se constituyen por este instrumento y obtener su inscripción en los registros
pertinentes, pudiendo solicitar las anotaciones, inscripciones y subinscripciones a que hubiere lugar, en
la matriz de la misma y en los Registros Públicos correspondientes y efectuar las demás actuaciones
para obtener el completo perfeccionamiento de las garantías constituidas en virtud de este contrato. Los
mandatarios antes individualizados deberán hacer llegar a cada uno de los otorgantes de la presente
escritura una copia autorizada de todos los instrumentos, públicos o privados, que otorguen en ejercicio
del mandato que se les confiere en virtud de esta cláusula. Del mismo modo y en evento que por
cualquier razón o motivo la presente modificación no pudiere ser inscrita o lo fuere incorrectamente o
fuere nula, todos los comparecientes confieren mandato especial a los señores Cristián Lorca Donoso,
Pablo Jorquiera Stagno y Cristián Salas Cuadra, para para que actuando indistintamente uno cualquiera,
procedan a suscribir un nuevo contrato por el cual constituya prenda sin desplazamiento sobre los
Bienes que se singularizan en la cláusula tercera anterior, como también cualquier otro pacto accesorio
que en la presente escritura las partes hayan convenido.

DUODÉCIMO: Domicilio y Jurisdicción

Para todos los efectos legales derivados del presente contrato y de las obligaciones que quedan
cubiertas con la prenda que por este instrumento se pacta, los otorgantes fijan su domicilio en la ciudad
y comuna de Santiago y se someten a la jurisdicción de sus Tribunales de Justicia.

DÉCIMO TERCERO: Facultades para Inscribir

Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que procedan.

La personería del representante de [ ], consta de escritura pública de fecha [___] de [___] de [___],
otorgada en la Notaría de Santiago de don [____]. La personería de los representantes de [ ] S.A. consta
de escritura pública de fecha [_____] de [____] de [_____], otorgada en la Notaría de Santiago de don
[_____]. Dichas escrituras no se insertan por ser conocidas de las partes y a expresa solicitud de ellas y
que han sido exhibidas al notario que autoriza.

En comprobante y previa lectura firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe.