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DERECHO MERCANTIL
GUATEMALTECO
TOMO I
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ESGER
EDICIONES Y SERVICIOS GRáFICOS
EL ROSARIO
 

RENE ARTURO VILLEGAS LAR A

DERECHO MERCANTIL GUATEMALTECO

INTRODUCCIóN A L ESTUDIO D EL DERECHO MERCANTIL
MERCANTIL
D E L DERECHO MERCANTIL
MERCANTIL
LA SUJETOS
EMPRESA MERCANTIL Y SUS ELEMENTOS

TOMO I

CORREGIDO Y AUMENTADO

DéCIMA EDICIóN

EDICIONES Y SERVICIOS GRáFICOS

 E L ROSARIO

Sexta Edición, Editorial Universitaria, 2004

Séptima Edición, Editorial Universitaria, 2009
Octava Edición, Editorial Universitaria, 2013
Novena Edición, Editorial Universitaria, 2016
Décima Edición, Ediciones y Servicios Gráficos El Rosario, 2019.

Obra completa ISBN: 99939-67-07-6

Tomo I ISBN: 978-9929-656-17-8

Imagen de portada tomada de: nauta360.expansion.com

Derechos reservados, de conformidad co leyy se prohíbe la reproducción parcial

conn la le
o total de esta obra en cualquier tipo de soporte se seaa mecánico, fotocopiado, digital o
electrónico sin la respectiva autorización de
dell autor.

(ÿESGERÿ
EDICIONES Y SERVICIOS GRáFICOS
EL ROSARIO
Lote 67, manzana 4, Colonia E l Rosario,
 zona 18
Guatemala, Guatemala
edicionesrosario@yahoo.com
Tel. 22554103-5709 7671

DEDICATORIA

A M i MADRE ISABEL LARA MONTERROSO

A M i ESPOSA Y A M IS HIJOS
A LA FACULTAD DE CIENCIAS JURíDICAS Y SOCIALES DE LA UNIVERSIDAD DE DE
S A N CARLOS, E N DONDE H E LABORADO DESDE EL A ñO DE 1963. PRODUCTO
DE ES
ESEE MAGISTERIO E S ESTE LIBRO.
 

PRóLOGO
q u e ssee han publicado anteriores
E n otras ocasiones en que anterio
anteriores
res ediciones
edicio
ediciones
nes
de este libro sobre el Derecho Mercantil Guatemalteco, que trata de los
Mercantil de la empresa y sus signos distintivos,
sujetos del Derecho Mercantil,
estimados docentes de la Universidad de San Carlos een n la Facultad de
Derecho, han escrito la presentación de las mismas, a manera de prólo¬
g o . Esta vez no he recurrido a esa distinción, no p o r menos valiosa, sino
porque en el contenido de esta nueva edición, el libro es m ás extenso y
puede contener excesos u omisiones de la lass cuales quiero responder en
forma personal. E l texto h a sido sometido a algunas ampliaciones como
exigencia de nuevas leyes q u e tienen q u e ver con la materia y s e le han
introducido criterios jurisprudenciales de la Corte Suprema de Justicia
sobre algunos temas, por estimar que la jurisprudencia eess una un a fuente
importante del conocimiento jurídico.
E l libro se originó en la Universidad. E s producto de largos y satis¬
factorios años de labor magisterial en las aulas universitarias, principal¬
mente en la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad
de San Carlos de Guatemala, mi alma mater. Su finalidad es esencial¬
mente didáctica. Ha sido escrito para los estudiantes de Derecho Mer¬
cantil a nivel de licenciatura, y a que lo adapté a los programas comunes
de las universidades del país matizándolo de contenido científico y exé-
gesis legislativa. M e he preocupado de ofrecer un texto que q u e no ppor
o r ser
sencillo en su lenguaje, deje de dar al estudiante las bases teóricas q u e
se necesitan en un primer curso sobre la materia.
Quiero decir también que es este
te li
libro es producto de muchos des¬
bro
velos sobre el taller de la investigación. E n algunos aspectos contiene
reflexiones sobre la estructura de la le u n a posible
leyy mercantil e insinúa una
 modificación. E so me llena de íntima satisfacción porque el trabajo de la
investigación, aparentemente, no es atractivo. Además, en nuestro país pals
no s e puede vivir de la investigación científica. Y así, cuando uno ve qque
ue
los sacrificios nose han quedado soterrados, podemos decirle a nuestra
Universidad que hemos cumplido la misión encomendada.

primera q u e s e dice
L o edición. prólogo
estenueva
Paraenesta he repite,
tenidoen
queparte, la exposición
revisar la la
la totalidaddedel
texto, con dos objetivos: a) Introducir resúmenes de sentencias
sentencias de casa¬
ción q u e se refieren a los temas del libro y que pueden ilustrar sobre los
criterios de la Corte Suprema de Justicia al respecto, y, b ) Reformular
en parte la exposición debido a la emisión de leyes ordinarias que ha
introducido modificaciones en el derecho positivo, especialmente con
la L ey de la Actividad Aseguradora y la Le Leyy de Extinción de Dominio,
q u e hizo desaparecer las acciones al portador, de manera que había q u e

Derecho Mercantil Guatemalteco

Deredto

eliminar del texto todo lo referente a este tema, como derecho positivo y
quedara únicamente
te no se confunda como unsu
aall adquirir aspecto
sus doctrinario, para qque
s conocimientos. u e e l estudian¬
D e nuevo expreso que tengo q u e agradecer a mis maestros la
De la for¬
mación jurídica que me dieron para poder escribir este libro y los otros
dos que forman el tratado completo del Der Derecho
echo Merc antill de Guatema¬
Mercantil
Mercanti
la. Menciono particularmente a mi miss antiguos maestros, licenciado Ra¬
fael Z e a Ruano y doctor Julio César Méndez Montenegro, por haberme
iniciado en el campo de la docencia y la investigación.

Guatemala de la Asunción, añ
añoo 2015.
D R , RENé ARTURO VILLEGAS LARA
 

EXPLICACIóN
EXPLICACIóN PARA ESTA EDICIóN
El Congreso de la República emitió el Decreto 18-2017, que con¬
tiene modificaciones al Código de Comercio, contenido en e l Decreto
2-70 del Congreso de la República, cambiando las reglas en diferentes
temas de las soc
sociedades mercantiles. P o r ello nos vimos en la necesidad
iedades
de hacer modificaciones en es te texto, para que los estudiantes conozcan
este
los cambios llevados a c a b o y estén actualizados en sus conocimientos.
E l referido Decreto no explica las razones que motivaron las reformas,
algunas de ellas, a nuestro juicio, acertadas, otras innecesarias y algunas
modificaciones, tal
como se presentóFuera
inconvenientes. en lade estas del añ
edición añoo 2015. el texto sigue vigente

Guatemala, añ
añoo 2018.

DR. RENé ARTURO VILLEGAS LARA

 

ÍNDICE GENERAL

Capítulo primero
TEMAS INTRODUCTORIOS A L DERECHO MERCANTIL
1. Relaciones objetivas que estudia e l Derecho Mercantil 21
2. Aspectos históricos del Derecho Mercantil 25
2.11 E l Derecho Mercantil en la antigüedad
2. 26
2.22 E l Derecho Mercantil en la Edad Media
2. 27
2.33 E l Derecho Mercantil de la Época Moderna
2. 28
2.44 Situación actual del Derecho Mercantil
2. 29
3. Aspectos históricos del Derecho Mercantil guatemalteco 31
4. Autonomía del Derecho Mercantil 33
5. Concepto del Derecho Mercantil 36
 5 .1 Concepto subjetivo 36
5 .2 Concepto objetivo 37
5 .3 Conceptos de los actos en masa 38
5 .4 Conceptos del Derecho Mercantil como
Derecho de la empresa 38
5 .5 Concepto del Derecho Mercantil como Derecho
de los actos en masa realizados p o r empresa 39
5 .6 Concepto de dell Derecho Mercantil guatemalteco 39
6. Características y principios del De
Dere
rech
cho
o Me
Mercantil
Merc
rcan
anti
till 40
6 .1 Características 40
6.1.1 E s poco formalista 41
6.1.2 Inspira rapidez y libertad en los medios para traficar 41

6.1.3 Adaptabilidad
6.1.4 Tiende a ser internacional 42
6.1.5 Posibilita la seguridad d e l tráfico jurídico 42
6 .2 Principios 43
7. Fuentes del Derecho Mercantil 43
7.1 L a costumbre 44
7 .2 L a jurisprudencia 44
7 .3 L a le
leyy 45
7.44 L a doctrina
7. 45
7.55 El contrato
7. 45

0 Derecho
D erecho M ercc antil Guatemalteco
Mercantil
er Guatem
Guat emalteco
alteco

Capítulo
Ca
Cap pítuítulo segundo
lo seg
seguundo
SUJETOS
SUJETOS D DERECHO
D EE LL DEREC
DERECH MERCANTIL
HO M E RCAN
RCANTT IL
. Noción
Noc
Noció n del comer
ión comerciante
comerc ciante 47
22 .. Ell come
E comerciante
comer individual
rciante indiv
individ
idual
ual 49
33 .. Com rciantess eextranjeros
Comerciantes
Come erciante xtranjer
xtra njeroo s 55 00
4. Cónyuges comerciantes 50
50
5. comercial
Profesiones u oficios excluidos del tráfico comerci
comerciaal 55 33
5.1 Profesiones liberales 5353
5.22 Labores agropecuarias y similares
5. 53
5.3 Artesanos 5544
6. Comerciantes sociales especiales 55
7. L a s personas de Derecho Público y el tráfico merca
mercantil
mercant
ntil
il 55 55
 Capítulo tercero
E L COMERCIANTE SOCIAL
ELEMENTOS GENERALES D E LA SOCIEDAD M
MERCANTIL
E RCANTI
RCANTILL
I
Introducción al estudio de la ssociedad
ociedaad
ocied
1. El fenómeno asociativo 557
7
2. Antecedentes históricos de la soc
socied
iedad
ad mer
mercan
cantil
til 58
3. Asociación y sociedad 6600
4. Sociedad civil y sociedad mercantil 61
4.11 Criterio profesional
4. 61
4 .2 Criterio objetivo 61
61
4.33 Criterio formal
4. 6622
5. Empresa y soci
sociedad
edad merc
mercant
antil
il 6633
6. Sociedad mercantil y cooperativas 64
64
7. Concepto de sociedad mercantil 66
7.1 Caracteres del contrato de sociedad 7711
II
Elementos personales y ppatrimoniales
atrimoniales
atrimo niales
de la sociedad mercantil
1. Elemento personal: los socios 73
2. Obligaciones del socio 7755
2 .1 Obligaciones de hacer o dar e l aporte 75
2.1.1 Aporte de industria 75
2.1.2 Aporte de capital 7766

René Arturo Villegas Lara 11

2 .2 Obligación de saneamiento 78
78
.3 Obligaciones de no hacer
22.3 78
3. Derechos del socio 79
3 .1 Derechos de contenido patrimonial 80
3 .2 Derechos de contenido corporativo 882
2
4. Elementos patrimoniales 83
4 .1 Patrimonio y capital 83
4 .2
.3 Normas que aseguran la efectividad
Normas que capital social
delcapital
integridad del 84
5. L a s reservas 85
 6. Pérdidas de capital y sus efectos 86
7. Aumento y reducción del capital social 886
6
7 .1 Formas de aumento 86
7 .2 Formas de reducción 87

III
L o s órganos de la sociedad mercantil
1. Órgano de soberanía 8888899
2. Órgano de administración
2 .1 Teorías que fundamentan la función administrativa 9090
2.1.1 Teoría del mandato 9900
2.1.2 Teoría de la representación legal 9900
2.1.3 Teoría del órgano 9911
2.22 Formas de administración
2. 91
91
2 .3 Atribuciones de los administradores 9922
2.44 E l abuso de la razón social
2. 9944
2 .5 Nombramiento dedelos
.6 Responsabilidad lo sadministradores
los administradores 94
994
955
2.77 Obligaciones de los administradores
2. 9955
3. Órgano de fiscalización 96
96
IV
L a personalidad jurídica de la sociedad
sociedad mercantil
mercantil
1. Planteamiento del problema 9966
2. personalidad
Efectos que produce el reconocimiento de la personalidad 9977
3. Ofensiva en contra del reconocimiento de la personalidad
personalidad 99
99

2
2 Derech
Derec ho M
Derecho e rcan
rcanti
Mercantiltill G uatemal
uatem alteco
teco
Guatemalteco
V
V
Fusión,
F transformación
u sión tran
transf
sform
ormaci ón y
ación escisión
y esc
escisió nd
isión dee socie
sociedades
sociedades
dades
.. F sociedades
usión de so
Fusión soc
ciedad
iedades
es 102
102
22.. Procedimiento
Procedim iento d
ocedimiento dee ffusión
usión
usión 103
103
3. que
orías q
Teorías
Te undam entan la fus
ue ffundamentan fusión
fusió
ión
n 103
1 03
3 .1 Teoría de la sucesión universal 103
1 03
3 .2 Teoría contractual 103
103
 4. Efectos de la fusión 11 0044
5. L a fusión en e l Derecho guatemalteco 110044
6. Responsabilidad de los socios ante la fusión 110055
7. Transformación de sociedades 110066
8. Efectos que produce la transformación 11 00 66
9. Escisión de sociedades 107
107

VI
sociedades
Disolución y liquidación de socied
sociedades
ades
1. Disolución de sociedades 109
109

.1 Disolución parcial 111100

1.1.1 Exclusión 111100
1.1.2 Procedimiento de exclusión 1110
10
1.1.3 Posición d e l socio excluido 111
111
1.1.4 Separación 111
111
1.1.5 Efectos de la disolución parcial 112
112
1.2 Disolución total 1 122
112
11
2. Liquidación total de la sociedad 111133
2 .1 Órgano liquidador 113
1 13
2.22 Caución y remoción de lo
2. loss liquidadores 111133
2 .3 Atribuciones de los liquidadores 111133
2 .4 Pago de las obligaciones sociales 114
114
11 4

VII
Procedimiento constitutivo de la soc
sociedad
socie
iedad mercantil
dad me
merrca
cantil
ntil
1. Organización e inscripción de sociedades en Guate
Guatemala
Guatemmala 1115
15
2. Denegatoria de inscripción 111166
3. Inscripción de sociedades extranjeras 117
117
4. Inscripción de sociedades extranjeras para opera
operaciones
operac
ciones
temporales 111188

René Arturo Villegas Lara 13

VIII
Clasi
Clasific
ficación de las socie
ación sociedades
dades merca
mercantile
ntiless
. Atendiendo a la importancia del capital aportado 119
2. Atendiendo a l grado de responsabilidad del socio
frente a las obligaciones déla sociedad 120
3. P o r la forma de el 120
 3. forma de representar capital
4. Sociedades de capital fijo o de capital variable 121
5. Sociedades irregulares y sociedad de hecho 121
IX
L a nacionalidad de las soc
socied
iedade
adess mercantiles
1. Planteamiento del problema 122
2. Tesis afirmativa d e la nacionalidad 123
3. Tesis negativa de la nacionalidad 124
4. Posición del Derecho guatemalteco 125
5. Requisitos que se exigen a lalass sociedades extranjeras para
operaciones permanentes 127
6. Requisitos q u e se exigen a la sociedad extranjera para
actos aislados 128
7. L a s autorizaciones especiales 128
8. Retiro de la sociedad extranjera 129
9. Caducidad de la autorización 130

Capítulo cuarto
FORMAS D E SOCIEDADES MERCANTILES
L a sociedad colectiva
1. Evolución histórica 131
2. Ventajas y desventajas de esta sociedad 132
2 .1 Ventajas 132
2 .2 Desventajas 133
3. Concepto 133
13 3
3 .1 E s una sociedad mercantil 133
3 .2 Es de tipo personalista 133
13 3
3.3 Se identifica con razón social 133

3 .4 Responsabilidad sociales ilimitada y solidaria

subsidiaria,
por las obligaciones 135
3.4.1 Subsidiaria 135
3.4.2 Ilimitada 135

4 Derecho Mercantil Guatemalteco

.4.3 Solidaria 135

4. Órganos de la sociedad colectiva 136
 4.1 Órgano de soberanía 136
4.
4.2
4 .22 Órgano administrativo
administrativo 1137
37
.3 Órgano de vigilancia
44.3 137
II
Las sociedades en comandita 137
. Origen histórico
2. Concepto general 139
139
3. Clases de sociedad en comandita 140
140
4. Elementos comunes de las sociedades en comandita 140
5. L a sociedad en comandita simple 141
5.1 Capital 141
5 .2 Órgano de soberanía 141
5.3 Órgano administrativo 141
5 .4 Órgano de fiscalización 142
6. L a sociedad en comandita p o r acciones 142
6 .1 Capital 142
6 .2 Órgano de soberanía 143
143
6.3 Órgano administrativo 1143
43
6 .4 Órgano de fiscalización 143
6.5 Limitaciones al derecho de voto 143
143

III
L a sociedad de responsabilidad limitada
limitada
1. Origen 1 444
2. Naturaleza jurídica 144
144
3. Concepto 145
145
4. L o s órganos de la sociedad 1148
48
4.1 Órgano de soberanía 148
148
4 .2 Órgano administrativo 1 4 88
4 .3 Órga node fiscalización 114488
IV
L a sociedad anónima
Sección primera: aspectos generales
generales
1. Origen y evolución 3aee la sociedad anónima
anónima 149
149
2. Concepto, características y naturaleza jurídica 150
3. Sistemas de funcionamiento 152
152
4. Formas de constitución 154
154

René Arturo Villegas Lara 15

 . L a escritura social y los estatutos 155
Sección segunda: capital social y acción
1. Noción de capital y principios q u e lo rigen 156
1.1 De determinación 157
1.2 D e integración 157
1 .3 De dese
desembol
mbolso
so míni
mínimo
mo 157
1 .4 De efectividad o realidad 157
1.5 Principio de unidad 158
2. Formas de capital: autorizado, suscrito y pagado 158
3. L a s acciones y su naturaleza jurídica 159
4. L o s tres significados de la acción 159
4 .1 Como fracción del capital 160
4.2 L a acción como fuente de derechos
y obligaciones para e l socio 160
4 .3 L a acción como título 162
5. Clasificación de las acciones 163
5 .1 Por su forma de pago, las acciones pueden ser: 163
5 .2 Por la naturaleza del aporte 163
5 .3 Según los derechos que genera la acción 164
5 .4 Por la forma de emitirse y transmitirse 164
6. Destrucción y pérdida de acciones 165
7. Adquisición de acciones 165
8. Amortización de acciones 165
9. Otros títulos que puede emitir la sociedad anónima 166
9 .1 Bonos de fundador 166
9 .2 Cupones 167
9 .3 Registro de acciones y certificados provisionales 167

Sección tercera: órganos de la sociedad anónima

1. E l órgano de soberanía: asamblea de accionistas 168
1.1 Clases d e asambleas 169
1.2 Procedimiento para la celebración de la asamblea 17 1
171
1.3 Quorum d e las asambleas 174

1.3.1
1.3.2 Asamblea ordinaria
extraordinaria 1174
74
1.3.3 Asambleas especiales 175
1.4 Desarrollo de las asambleas 176
1 .5 Derecho de impugnación 176

 
 6 Derecho Mercantil Guatemalteco

2.. E l órgano de gestión: la administración de la sociedad 177

177
2 .1 Formas de administración 177
2 .2 Nombramiento, facultades, prohibiciones
y responsabilidad del administrador 178
2.33 L o s gerentes
2. 179
2 .4 Ejecutores especiales 179
3. El órgano de fiscalización 180
Sección cuarta: sociedades anónimas especiales
1. Sociedad anónima de inversión 182
1.1 Antecedentes 182
1.2 Objeto d e la sociedad de inversión 1183
83
1.3 E l capital social en la sociedad de inversión 185
1.4 Especialidad en cuanto a las acciones 1186
86
1.5 en cuanto a del socio 187
1 .6 Especialidad en cuanto a la derechos
administración 187
1.7 Especialidad en cu cuan to a la reserva legal
anto 187
187
2. Sociedad Anónima bancaria 188
2 .1 Especialidad precontractual 188
2.22 Proyecto de escritura constitutiva
2. 190
2 .3 Especialidad en cu
cuan to a l tema del capital social
anto 190
190
2 .4 Especialidad en cuanto a la administración 191
2 .5 Especialidad en cuanto al registro de la persona jurídica 191
3. L a sociedad anónima aseguradora 191
3 .1 Del origen de esta sociedad 192
3 .2 De la denominación 192
192
3 .3D e l capital social 193
3 .4D e l objeto social 194
3.5 Algunas particularidades de esta sociedad 195
4. Sociedad anónima financiera 195
4 .1 Naturaleza jurídica 195
4 .2 Fundación 196
4.3 Control sobre la sociedad financiera 196
5.
6. L a sociedad anónima almacenadora
sociedad anónima afianzadora 196
198
7. Bolsa de Comercio y Agentes d e l Mercado de Valores y
Mercancías 199
7,1
7, 1 Bolsa de Comercio 2000
20
 

René Arturo Villegas Lara 17

7.1.1
.1.1 Fundación y autorización
autorización 2 0011
7.1.2 Actividades de la Bolsa 2022
20
7.1.3 Significado terminológico 2022
20
Dee los agentes
7 .2 D 2022
20
LEY
LE
LE
LEY BANCOS Y GRUPOS FINANCIEROS
YY D E BANCOS 2066
20
Capítulo quinto
L o s SUJETOS AUXILIARES DEL COMERCIANTE
1. Generalidades 3355
55
2. Factor 3 566
356
35
3. Dependientes 357
4. Agente, distribuidor y representante 357
4 .1 Agente de comercio 357
4 .2 Distribuidor o representante 359
5. Corredor 3600
36
360
36
6. Comisionista 361
361
7. Reglamento para la obtención de licencia para ejercer
las funciones de comisionista 62
3 62

Capítulo sexto
OBLIGACIONES PROFESIONALES D E L COMERCIANTE
COMERCIANTE
1. E l Registro Mercantil 367
367
1.1 E l Registro Mercantil en Guatemala 336 88
1 .2 Obligaciones de registro 3 699
369
36
2. Protección a la libre competencia 337733
3. correspondencia mercantil
Obligación de llevar contabilidad y correspondencia 376
37
376
37 66
3.11 Correspondencia y documentación
3. 337777
4. Otras obligaciones del comerciante 377
377
5. Disposiciones de orden interno del Registro Mercantil
Mercantil
General de la República que reproduce los requisitos
requisitos
mínimos pertinentes para el registro de los contratos
contratos
que contengan sociedades 37
378
378
37 88
5.1 Introducción 337788
5 .2 Sociedades Mercantiles nuevas 338
381
8 11
5.2.1 Requisitos 338811
5.2.2 Procedimiento y Trámite de Inscripción 338811
 Inscripción
de Inscripción 381

8 Derecho Mercantil Guatemalteco

.3 Sociedades Extranjeras 383

5.3.1 Requisitos, procedimiento y trámite
para Sociedades Extranjeras  Temporales 3 83
38
383
5.3.2 Trámite 3844
38
5 .44
5.
5.4 Sociedad Extranjera  Indefinida 385
5.4.1 Requisitos 3385
85
5.4.2 Procedimiento y trámite 3 85
385
38
5 .5 Cancelación de Sociedades Extranjeras 38866
5 .6 Modificación de Sociedad 387
387
5.6.1 Requisitos 387
5.6.2 Procedimiento y trámite 3388
88
5.6.3 Denegatoria de inscripción 389
5 .7 Modificaciones de capital 389
5.7.1 yAumentos de capital
en sociedades en sociedades accionadas
n o accionadas 38 9
389
5.7.1.1 Requisitos 339
390
90
5,7.1.2 Procedimiento y trámite 3900
39
5.7.2 Modificación p o r aumento de capital
en sociedades anónimas 39 0
390
5.7.21 Reducción de Capital 3 9 22
5.7.22 Requisitos 339
392
92
57.2.3 Procedimiento y trámite 3 922
392
39
5. 8 Aportación de una Empresa Individual aa úuna
5.8 na

Sociedad Mercantil 393

5.8.1 Requisitos para la aportación de la empresa 393
393
5.8.2 Procedimiento 39 4
394
5.99 Transformación y Fusión de Sociedades
5. 339 5
5.9.1 Requisitos 395
39
395
39 55
5.9.2 Procedimiento y trámite 339
396
9 66
5.10 Denegatoria de la Inscripción. Art. 3 4 2 3397
97
5.10.1 Procedimiento y trámite 3398
98
5.11 Disolución de Sociedades 339
399
9 99
5.11.1 Requisitos
5.11.2 Procedimiento y trámite 3339
39999999
399
5.12 Actas de Asambleas Generales Extraordinarias de
Extraordinariasde