SOCIEDAD ANONIMA

1. INTRODUCCION: La sociedad annima es una de las sociedades tpicas de finales del siglo anterior. Estas sociedades nacieron ante la necesidad de reunir montos considerables de capital, con el objeto de llevar adelante la explotacin de rubros econmicos que demandaban grandes capitales como ser: los ferrocarriles, el mercado de acero, la explotacin de energa, etc. 2. CONCEPTO: La sociedad annima (S.A.) es una forma de organizacin de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compaas. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participacin de cada socio en el capital de la compaa. 3. CARACTERISTICAS Comercio). DE LA SOCIEDAD ANONIMA: (Cdigo de

Art. 217.- (CARACTERISTICAS). En la sociedad annima el capital est representado por acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito. 4. DENOMINACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA: Art. 218.- (DENOMINACION). La sociedad annima llevar una denominacin referida al objeto principal de su giro, seguida de las palabras "Sociedad Annima", o su abreviatura "S. A.". La denominacin debe ser diferente de cualquier otra sociedad existente. Ejemplo: - Productos de Alambre PROAL Sociedad Annima - Productos de Alambre PROAL SA 5. CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA: La constitucin de las sociedades annimas, se la puede hacer de dos formas: Por acto nico. Por suscripcin pblica.

Art. 220.- (REQUISITOS PARA CONSTITUIR POR ACTO UNICO). Para constituir una sociedad annima en acto nico la escritura de constitucin debe contener, adems de los sealados en el artculo 127, los siguientes requisitos: 1) Que la integren tres accionistas por lo menos;

2) Que el capital social se haya suscrito en su totalidad el cual no puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado. A los efectos de ste Capitulo: "Capital social" y "capital suscrito" tienen el mismo significado; 3) Que de cada accin suscrita se haya pagado por lo menos un veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato constitutivo, y 4) Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los accionistas. Art. 221.-. (APORTACIONES EN DINERO). Los accionistas fundadores abrirn una cuenta corriente en un banco a nombre de la sociedad en formacin y depositarn en ella sus aportes en dinero. Con cargo a esta cuenta pueden realizarse los gastos de constitucin de la sociedad, segn se establezca en la escritura social. Art. 222.- (CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA). Si la constitucin de la sociedad annima fuera por suscripcin pblica, los promotores deben formular un programa de fundacin suscrito por los mismos, que se someter a la aprobacin de la Direccin de Sociedades por Acciones y que debe contener: 1) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio de los promotores y el nmero de su cdula de identidad. 2) Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a los que se obligan los suscriptores; 3) Nmero de acciones correspondientes a los promotores; 4) Proyectos de estatutos; 5) Ventas o beneficios eventuales que los promotores proyectan reservarse; 6) Plazo de suscripcin, que no exceder de seis meses computables desde la fecha de aprobacin del programa por la Direccin de Sociedades por Acciones. 7) Contrato entre un Banco y los promotores por el cual aqul tomar a su cargo la preparacin de la documentacin correspondiente, la recepcin de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero. Art. 229.- (CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA). Una vez suscrito el capital requerido en el programa, los promotores convocarn a la junta general constitutiva que se celebrar con la presencia del representante del Banco interviniente, la presencia de un funcionario de la Direccin de Sociedades por Acciones y la concurrencia de por lo menos la mitad ms una de las acciones suscritas. Art. 230.- (ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL CONSTITUTIVA). Son atribuciones de la junta general constitutiva: 1) Comprobar la existencia de los depsitos efectuados en dinero y de las aportaciones en especie; 2) Aprobar la valoracin de los bienes aportados en especie o determinar la realizacin de nueva valuacin por peritos. Los suscriptores de cuyas aportaciones se trate no tendrn derecho a voto hasta que se defina la valoracin; 3) Aprobar o rechazar las gestiones y gastos efectuados por los promotores, previo informe de estos; 4) Aprobar y modificar las ventajas o beneficios que los promotores se hubieran reservado. 5) Analizar y aprobar los estatutos; 6) Designar los directores, representantes o administradores de la sociedad;

7) Nombrar sndicos; 8) Designar dos suscriptores para firmar el acta de la junta general; asimismo, se nombrar a los accionistas que suscribirn la escritura pblica de constitucin social; 9) Considerar el plazo establecido para el pago del saldo de las acciones suscritas, y 10) Considerar y resolver cualquier otro asunto de inters para la sociedad. 6. ACCIONES DE UNA SOCIEDAD ANONIMA: Una accin, con respecto al capital de las sociedades annimas, representa una alcuota del total del capital autorizado y respecto de la tenencia de la accin. Es el titulo valor que representa la inversin de una persona en el capital de una SA. Art. 238.- (CONCEPTO Y VALOR NOMINAL). El capital social est dividido en acciones de igual valor. Tienen un valor nominal de 100 pesos bolivianos o mltiplos de cien. 7. CLASES DE ACCIONES DE UNA SA: 7.1. Acciones nominativas y al Portador:

Las acciones nominativas, son ttulos valor en los cuales va escrito el nombre del poseedor de la accin en cuestin. Las acciones al portador, son ttulos que pueden ser transferidos sin necesidad de endoso previo, es decir que se reconoce como propietario a la persona que tenga en su poder de accin.

Art. 253.- (TRANSMISION DE ACCIONES). Ser libre la transmisin de acciones; empero, la escritura social puede imponer condiciones a la transmisin de acciones nominativas que, en ningn caso, signifiquen una limitacin, debiendo dichas condiciones constar en el Ttulo. Art. 254.- (ACCIONES AL PORTADOR O NOMINATIVAS). La transmisin de acciones al portador se perfecciona por simple tradicin. La transmisin de acciones nominativas se perfecciona mediante endoso y producir efectos ante la sociedad y terceros, a partir de su inscripcin en el registro de acciones. 7.2. Acciones Ordinarias y Preferentes:

Art. 262.- (ACCIONES ORDINARIAS). Cada accin ordinaria da derecho a un voto en las juntas generales. Art. 263.- (ACCIONES PREFERENTES). Las acciones preferidas son las que establecen beneficios preferenciales. No votarn en las juntas ordinarias, sino

exclusivamente en las extraordinarias, sin perjuicio de asistir con derecho a voz a !as asambleas ordinarias. 7.3. Acciones autorizadas:

Estas acciones se constituyen la suma total del capital autorizado mencionado en la escritura de constitucin. El valor nominal de cada accin, en el supuesto de que solo se traten de acciones ordinarias, viene dado por:

De esto se desprende que, las acciones autorizadas representan el nmero total de acciones cuyo valor nominal total es igual al capital autorizado. El valor patrimonial proporcional es diferente del valor nominal de estas, ya que este viene dado por:

Donde el patrimonio es igual a: CS + RC + RA 7.4. Acciones Suscritas:

Representan la parte del capital autorizado comprometido por suscripcin. Es decir, constituyen el nmero de acciones, respecto al total, que han sido suscritas. 7.5. Acciones Emitidas:

Representan la parte del capital autorizado que ha sido pagado por los accionistas, es decir son aquellas acciones totalmente pagadas y emitidas. 7.6. Acciones en Tesorera:

Son acciones que fueron emitidas y pagadas totalmente, pero que han sido readquiridas por la misma sociedad, pudiendo ser nuevamente vendidas. El cdigo de comercio prohbe estas operaciones: Art. 257.- (PROHIBICION DE ADQUIRIR LAS PROPIAS ACCIONES). Las sociedades annimas no pueden adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicacin judicial en pago de crditos a la sociedad. Estas acciones sern vendidas en el plazo de noventa das a partir de su fecha de adjudicacin y, si no fuere posible, se proceder a reducir el capital, quedando dichas acciones sin valor. Mientras pertenezcan a la sociedad, no podrn ser representadas en las juntas de accionistas.

7.7.

Emisin de Acciones:

Las SA pueden emitir sus acciones de las siguientes formas. a) Emisin a la par; es decir que se liberaran las acciones a su valor nominal. b) Emisin sobre la par; cuando el accionista tiene que pagar un monto adicional, respecto al valor nominal de la accin. c) Emisin de acciones bajo la par; cuando por diversas razones las acciones son acomodadas a un precio menor al de su valor nominal. Respecto a la emisin de acciones, el cdigo de comercio estipula: Art. 241.- (PROHIBICION DE EMITIR ACCIONES BAJO LA PAR). Las sociedades annimas no pueden, en caso alguno, emitir acciones por un precio inferior a su valor nominal. Puede emitirse acciones con prima autorizada por la junta extraordinaria, conservando su igualdad en cada emisin. El importe de la prima, descontando los gastos de emisin, constituir una reserva especial. 8. ORGANIZACIN DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS: La estructura organizativa de una sociedad annima, ser de acuerdo a la naturaleza de su giro comercial y a la magnitud de la misma, tenemos a continuacin:

9. ADMINISTRACION Y CONTROL: Art. 307.- (COMPOSICION DEL DIRECTORIO). La administracin de toda sociedad annima estar a cargo de un directorio compuesto por un mnimo de tres miembros, accionistas o no, designados por la junta de accionistas. Los estatutos pueden sealar un nmero mayor de directores que no exceder de doce. Art. 308.- (DESIGNACION EN FORMA PERIODICA y REVOCABLE). Los directores deben ser designados por la junta general ordinaria, por un periodo determinado, pudiendo ser reelegidos. Su designacin es revocable por la junta general. (Art. 315 Cdigo de Comercio). Es nula cualquier otra forma de designacin. En los estatutos se regular la manera de nombrar directores titulares y suplentes. Cuando existan diversas clases de acciones, los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija uno o ms directores, normando la forma de eleccin y remocin. 10. ACCIONISTAS:

Art. 268.- (CALIDAD DE ACCIONISTAS). Tiene la calidad de accionista el inscrito en el registro de accionistas de la sociedad, si las acciones son nominativas, y el tenedor, si son al portador. Art. 269.- (DERECHOS DEL ACCIONISTA). Son derechos fundamentales del accionista, que sern ejercidos conforme a las disposiciones de ste Cdigo y a las prescripciones de los estatutos, los siguientes: 1) Intervenir en las juntas generales con derecho a voz y voto; 2) Integrar los rganos electivos de administracin y fiscalizacin interna; 3) Participar en las utilidades sociales, debiendo observarse igualdad de tratamiento para los accionistas de la misma clase; 4) Participar, en las mismas condiciones establecidas en el inciso anterior, en la distribucin del haber social, en caso de liquidacin; 5) Gozar de preferencia para la suscripcin de nuevas acciones; 6) Impugnar las resoluciones de las juntas generales y del directorio de acuerdo con las disposiciones de ste Cdigo. No podr ejercer ste derecho al accionista que sea deudor moroso de la sociedad por cualquier concepto, cuya obligacin conste por ttulo fehaciente e incontestable, y 7) Negociar libremente sus acciones, salvo lo dispuesto en el artculo 253. Art. 270.- (DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y DERECHOS DE CREDITO). El accionista tendr derecho a pedir que en la junta general, reunida para considerar el balance, se delibere sobre la distribucin de las utilidades consignadas en dicho documento. Las utilidades se distribuyen en proporcin al importe pagado de las acciones. La aprobacin de la distribucin de utilidades por la junta general de accionistas confiere al accionista un derecho de crdito para cobrar a la sociedad los dividendos que le corresponden. Los dividendos sern pagados en dinero, salvo que el accionista admita el pago en otros bienes. Art. 271.- (CUOTA PARTE). Al liquidarse una sociedad los accionistas recibirn su cuota parte del patrimonio, en proporcin al valor pagado de sus acciones. Art. 273.- (REPRESENTACION EN JUNTAS GENERALES). Los accionistas pueden ser representados en las juntas generales por otro accionista o por persona extraa a la sociedad. A falta de norma estatutaria que regule la forma de constituir representantes, sta se har por escrito. No pueden ser mandatarios o representantes los directores, administradores, sndicos y dems empleados o dependientes de la sociedad. (Arts 286, 295, 200 Cdigo de Comercio). Art. 278.- (DERECHOS RECONOCIDOS POR LEY) Ni la escritura constitutiva ni los estatutos pueden desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas. 11. TITULOS DE PARTICIPACION: Art. 279.- (BONOS DE FUNDADOR). Para acreditar la calidad de fundador, referida en el artculo 233, Se expedirn bonos de fundador; ste slo tendr derecho participar en las utilidades previstas, en el ttulo. Estos bonos no dan derecho a intervenir en la administracin de la sociedad; no pueden convertirse en acciones ni representar participacin en el capital social.

Art. 282.- (BONOS DE PARTICIPACION). Cuando as lo estipulen la escritura social o los estatutos, podrn emitirse bonos de participacin en favor de sus trabajadores. Dichos bonos slo acuerdan el derecho de participar en las utilidades del ejercicio en las condiciones que establezcan los estatutos. Estos bonos son intransferibles y sus derechos caducan con la extincin de la relacin laboral, cualquiera sea la causa. (Ley General del Trabajo: 8 de diciembre de 1942). 12. JUNTA DE ACCIONISTAS: Art. 283.- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES). La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el mximo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos previstos en los artculos 285 y 286. Se reunir en el domicilio social y ser presidida por el presidente del directorio o por quien deba hacerlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad, conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto, por la persona designada por la propia junta. Las resoluciones de las juntas generales son obligatorias para todos los accionistas, aun para ausentes y disidentes, salvo lo sealado en el artculo 302 y deben ser cumplidas por el directorio. (Art. 295,299, 361 C. de Comercio). Art. 284.- (CLASES DE JUNTAS GENERALES). Las juntas generales sern ordinarias y extraordinarias. Art. 285.- (JUNTA ORDINARIA Y SU COMPETENCIA) La junta general ordinaria Se reunir con carcter obligatorio, por lo menos una vez al ao, para considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) La memoria anual e informe de los sndicos, el balance general y el estado de resultados, y todo otro asunto relativo a la gestin de la sociedad; 2) La distribucin de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las prdidas 3) El nombramiento y remocin de los directores y sndicos y, en su caso, la fijacin de su remuneracin, y 4) Las responsabilidades de los directores y sndicos, si las hubiere. (Art. 283 Cdigo de Comercio). En los casos de los puntos 1), 2) y 3), la junta ser convocada necesariamente dentro de los tres meses del cierre de ejercicio. (Art. 291 Cdigo de Comercio). Art. 286.- (JUNTAS EXTRAORDINARIAS Y SU COMPETENCIA). Las juntas generales extraordinarias considerarn todos los asuntos que no sean de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes: 1) La modificacin de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el trmite sealado en el artculo 129 debiendo entrar en vigencia a partir de la fecha de inscripcin; 2) La emisin de nuevas acciones; 3) La emisin de bonos o debentures; 4) El aumento del capital autorizado y reduccin o reintegro del capital; 5) La disolucin anticipada de la sociedad, su prrroga, transformacin o fusin; nombramiento, remocin y retribucin de liquidadores; y

6) Otros que la ley, la escritura social o los estatutos sealen. (Art. 299, 361 Cdigo de Comercio). Art. 293.- (REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS). Para concurrir a las juntas generales, los propietarios de ttulos nominativos debern estar debidamente registrados en el libro de la sociedad. Los accionistas con ttulos al portador debern depositar en la sociedad con tres das de anticipacin por lo menos, los ttulos de sus acciones, o un certificado acreditando que estn depositados en una institucin bancaria. La sociedad les otorgar los comprobantes de recibo para participar en la reunin. Los certificados de depsitos y los comprobantes de recibo deben especificar la clase, serie y numeracin de las acciones o de los ttulos. El depositario responde, solidaria e ilimitadamente e, de la existencia de las acciones. 13. FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA: Art. 332.- (SINDICOS). La fiscalizacin interna y permanente de la sociedad annima estar a cargo de uno o ms sndicos, accionistas o no, designados por la junta general convocada para este fin. Pueden ser reelegidos y su designacin revocada por la junta general. Los accionistas minoristas tienen derecho a designar sndicos en la forma sealada por el artculo 316. No obstante, en caso de ser dos los sndicos, uno de ellos ser elegido necesariamente por los accionistas minoritarios. Se elegir, asimismo, igual nmero de suplentes. Art. 333.- (REQUISITOS). Para ser sndico se requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar domiciliado en el lugar de la sede social. (Arts. 37, 39 C. Comercio). 14. AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: Art. 343.- (AUMENTO DE CAPITAL) Por resolucin de la junta general extraordinaria, se puede aumentar el capital social hasta el lmite del capital autorizado, respetando el derecho preferencial de los accionistas sealado en el artculo 255. Para el aumento del capital autorizado deber observarse el artculo 256 y modificarse los estatutos en la parte pertinente, corriendo el trmite sealado en los artculos 130, 131 y 132. Art. 344.- (INSCRIPCION). La resolucin de aumento de capital autorizado se inscribir en el Registro de Comercio, conforme seala el artculo 142. Art. 352.- (REDUCCION VOLUNTARIA DE CAPITAL). La reduccin del capital social se har por resolucin de la junta general extraordinaria y deber efectuarse con la autorizacin de la Direccin de Sociedades por Acciones. Se publicar conforme seala el artculo 142 y se observar, respecto de los acreedores, lo dispuesto en el artculo 143. Art. 353.- (REDUCCION POR PERDIDAS). La junta general extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en el monto de las prdidas sufridas por la

sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales previo cumplimiento de los requisitos sealados en el artculo anterior. Art. 354.- (REDUCCION OBLIGATORIA). La reduccin del capital es obligatoria cuando las prdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Este hecho deber comunicarse a la Direccin de Sociedades por Acciones, publicarse conforme seala el artculo 142 y observarse lo dispuesto por el artculo 143. Si efectuada la reduccin del capital, ste resultara insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad, se proceder a la disolucin y liquidacin de la misma.