PROCESADORA DE ACEROS DE OCCIDENTE S.A.S.

ACTO CONSTITUTIVO

Nosotros: Martha Liliana Prado, Gloria Imelda Pérez, Danilo Caicedo, Ailton
Yohao Pinto y Yenny Mildred Silva, mayores y vecinos de Bogotá, de
nacionalidad Colombiana, identificados como aparece al pie de las
correspondientes firmas, manifestamos que es nuestra voluntad a través del
presente documento privado, crear una sociedad simplificada por acciones, la
cual se regirá por los siguientes estatutos:

Capitulo I
Disposiciones generales

Articulo 1.- NATURALEZA Y DENOMINACION: La sociedad que por este

documento se constituye es una sociedad por acciones simplificada, de
naturaleza comercial, que se denominará APRENDIENDO MUCHO S.A.S.,
regulada por la ley 1258 de 2008 y demás disposiciones legales relevantes.

Artículo 2.- DOMICILIO SOCIAL. La sociedad tendrá como domicilio principal

la ciudad de Bogotá (Cundinamarca) en la calle 68 No. 21-46, pero podrá
establecer sucursales en otras ciudades dentro del territorio nacional o en el
exterior.La apertura de sucursales requerirá de la aprobación de la asamblea de
accionistas con el voto favorable de uno o varios socios que representen por lo
menos la mitad más una de las acciones suscritas presentes en respectiva
reunión.

Artículo 3.- TÉRMINO DE DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de

duración indefinido, pero podrá disolverse cuando los socios así lo decidan con
una mayoría singular o plural que represente cuando menos la mitad más una
de las acciones presentes en la respectiva reunión, esta determinación se hará
constar en documento privado que deberá ser inscrito en el registro mercantil.

Artículo 4.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la compra y venta
de televisores de referencia Gato registrado bajo el código 010194.

Capitulo II
Reglas sobre capital y acciones

Artículo 5.- CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El capital

autorizado de la sociedad es de doscientos millones de pesos
($200.000.000), divididos en doscientas mil acciones (200.000) de igual valor
nominal, a razón de mil pesos ($1.000) cada una. Las acciones serán de las
denominadas por el Código de Comercio como acciones nominativas y

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ordinarias, tienen igual valor nominal y se representarán en títulos cuya
negociabilidad queda restringida por un término de tres (3) años, dicho término
podrá prorrogarse dando estricto cumplimiento a lo estipulado en el artículo 13
de la Ley 1258 de 2008. Al dorso de los títulos de las acciones se hará constar
los derechos inherentes a ellas.

Cuando la asamblea de accionistas lo considere oportuno podrá crear nuevas

clases de acciones, dentro lo permitido por la ley, como, por ejemplo: acciones
privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones
con dividendo fijo anual y acciones de pago.

Capital suscrito: A la fecha de este documento los accionistas constituyentes

han suscrito veinte mil (100.000) acciones por un valor nominal total de cien
millones de pesos ($100.000.000), correspondiendo a cada socio la siguiente
participación:

Martha Liliana Prado: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo)

Gloria Imelda Perez: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo)

Danilo Caicedo: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo)

Ailton Yohao Pinto: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo)

Yenny Mildred Silva: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo)

Capital pagado: Los accionistas han pagado efectivamente la totalidad de las

acciones suscritas, es decir, la suma de CIEN MILLONES DE PESOS
($100.000.000), en la siguiente forma:

Martha Liliana Prado: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo), equivalentes

a veinte mil (20.000) acciones comunes u ordinarias.

Gloria Imelda Perez: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo), equivalentes a

veinte mil (20.000) acciones comunes u ordinarias.

Danilo Caicedo: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo), equivalentes a

veinte mil (20.000) acciones comunes u ordinarias.

Ailton Yohao Pinto: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo), equivalentes a

veinte mil (20.000) acciones comunes u ordinarias.

Yenny Mildred Silva: veinte millones de pesos ($20.000.000,oo), equivalentes

a veinte mil (20.000) acciones comunes u ordinarias.

Parágrafo.- El capital suscrito podrá aumentarse por cualquiera de los medios

que admite la ley, igualmente, podrá disminuirse con sujeción a los requisitos
que la ley señala y, si fuere el caso de lo previsto en el artículo 145 del Código
de Comercio, dándole cumplimiento a lo en él dispuesto..

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Artículo 6.- NATURALEZA DE LAS ACCIONES: Las acciones de la sociedad
en que se halla dividido su capital son ordinarias y nominativas, tal como se dejó
expresado en el artículo anterior de estos estatutos.

Artículo 7.- TÍTULOS DE LAS ACCIONES: A los accionistas se les expedirán

los títulos representativos de sus acciones de carácter definitivo por el número
de acciones que hayan pagado totalmente y certificados de carácter provisional
por el número de acciones suscritas, todavía no pagadas totalmente. El
contenido y las características de los títulos se sujetarán a lo preceptuado en las
normas legales correspondientes.

Parágrafo.- DERECHO A VOTO.-Los accionistas sólo podrán votar con las

acciones suscritas y totalmente pagadas, su voto será singular y podrá
fraccionarse cuando haya lugar a elección de órganos sociales plurales, en caso
de llegar la sociedad a tenerlos.

Artículo 8.- LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevará un libro

de registro de acciones, previamente inscrito en el registro mercantil de la
cámara de comercio correspondiente al domicilio principal de la compañía, en
dicho libro se anotarán los nombres de los accionistas, la cantidad de acciones
y clase de las mismas que sean de su propiedad, el título o títulos con sus
respectivos números y fechas de inscripción, las enajenaciones y traspasos, las
prendas, usufructos, embargos y demandas judiciales, así como cualquier otro
acto sujeto a inscripción según aparezca ordenado en la ley.

Artículo 9.- EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde a la asamblea de

accionistas decidir sobre la emisión de acciones de que disponga la sociedad y
que se encuentren en la reserva, como también de la recolocación entre los
socios, cuando a ello hubiere lugar, de las acciones propias que en algún
momento fueron readquiridas por la compañía.

Artículo 10.- DERECHO DE PREFERENCIA: Salvo decisión de la asamblea

general de accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas
que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes
en la respectiva reunión, el reglamento de colocación preverá que las acciones
se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de manera que cada
accionista pueda suscribir un número de acciones proporcional a las que tenga
en la fecha de aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable
respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos, incluidos los bonos
obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las
acciones privilegiadas.

Artículo 11.- REGLAMENTO DE EMISIÓN DE ACCIONES: Corresponde al

representante legal de la sociedad, mientras esta no tenga junta directiva,
elaborar el reglamento de suscripción de las acciones que fueren emitidas con
posterioridad al acto de constitución. Para la elaboración de dicho reglamento
tendrá en cuenta lo dispuesto por el artículo 386 del Código de Comercio y lo
establecido en los presentes estatutos que sea aplicable para el efecto.

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Artículo 12.- CLASES Y SERIES DE ACCIONES: Por decisión de la asamblea
general de accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen
la totalidad de las acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago
o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren
compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisión por
la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobará el
reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que
confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser
suscritas y si los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su
suscripción.

Parágrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios
respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un
número de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones
suscritas. En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas, que será
aprobado por la asamblea general de accionistas, se regulará el derecho de
preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas
en proporción al número de acciones que cada uno posea en la fecha de aviso
de oferta.

Capitulo III
Órganos sociales

Artículo 13.- ADMINISTRACION SOCIAL: La sociedad tendrá un órgano de

dirección, denominado asamblea general de accionistas y un representante
legal. La revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las
normas legales vigentes.

Artículo 14.- COMPOSICION ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La

asamblea general de accionistas la constituyen los accionistas inscritos en el
libro de registro de acciones, o sus representantes o mandatarios reunidos con
el quórum y en las condiciones establecidas en estos estatutos y en la ley.

Artículo 15.- REUNIONES: La asamblea general de accionistas tendrá dos (2)

clases de reuniones: las ordinarias y las extraordinarias.

Artículo 16.- REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias se

efectuaran una vez al año, en la fecha señalada en la convocatoria, dentro de
los tres primeros meses del año. Si transcurridos estos tres meses no hubiese
sido convocada, se reunirá por derecho propio, sin necesidad de previa
convocatoria, el primer día hábil del mes de abril a la diez (10) de la mañana, en
la oficina de la gerencia, en el domicilio social, y podrá deliberar y decidir
válidamente con cualquier número plural de personas que concurran, cualquiera
sea el número de acciones que representen.

Artículo 17.- REUNIONES EXTRAORDINARIAS: Las reuniones extraordinarias

siempre que con tal carácter sean convocadas por el Gerente, por el revisor fiscal

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cuando exista la obligación, o a solicitud de accionistas que representen no
menos del 25% de las acciones suscritas. La asamblea general no podrá
ocuparse de temas no incluidos en la convocatoria, salvo la remoción de
administradores o de funcionarios cuya designación corresponda a la asamblea
a menos que así lo decida con el voto de personas que representan no menos
del 70% de las acciones presentes.

Artículo 18.- CONVOCATORIA: Tanto para las reuniones ordinarias como para
las extraordinarias de la asamblea, es necesaria la convocatoria y será hecha
por el Gerente o el revisor fiscal cuando exista la obligación, según el caso, por
medio de comunicación escrita a cada uno de los accionistas, dirigida
oportunamente. La convocatoria se hará con anticipación no menor de cinco (5)
días, comunes a la fecha de la reunión. Sin embargo, para las reuniones en que
haya de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria deberá
hacerse con antelación no menor de quince (15) días hábiles a la fecha de la
reunión. En el caso de citación de de asambleas extraordinarias se insertará
además el orden del día, es decir, los temas que tendrá que ocuparse la
asamblea.

Artículo 19.- QUORUM: Constituye quórum en las reuniones ordinarias y

extraordinarias de la asamblea, cualquier número plural de personas que
represente más del 50% de las de las acciones suscritas. Si no se obtuviere el
quórum fijado, se citará a una nueva reunión y en esta oportunidad la asamblea
podrá sesionar y deliberar con cualquier número de personas que concurran, sea
cual fuere el número de acciones que representen. La nueva reunión deberá
efectuarse no antes de los 10 días ni después de los 30 contados desde la fecha
de la primera reunión. Los días serán hábiles.

Artículo 20.- PRESIDENTE: La asamblea será presidida por el Representante

Legale o las personas que para tal efecto designe la misma asamblea.

Artículo 21.- FUNCIONES: Son funciones reservadas a la asamblea general de

accionistas las siguientes: a) elegir al Gerente y a su suplente, al revisor fiscal y
su suplente cuando haya la obligación y señalarles su remuneración; b) darse su
propio reglamento; c) reformar los estatutos; d) ampliar, restringir o modificar el
objeto de la sociedad; e) decretar el aumento de capital y la capitalización de
utilidades; f) decidir sobre el cambio de razón social, su transformación en otro
tipo de sociedad, la fusión con otra u otras sociedades; g) decretar la enajenación
o el gravamen de la totalidad de los bienes de la empresa autorizando para ello
al gerente; h) aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de
resultados; i) decretar la distribución de utilidades, la cancelación de pérdidas y
la creación de reservas no previstas en la ley ni en los estatutos; j) remover
libremente a cualquiera de los empleados o funcionarios de la empresa, cuya
designación le corresponda; k) estatuir y resolver sobre los asuntos que le
correspondan como suprema autoridad directiva de la sociedad y que no hayan
atribuidos a ninguna autoridad o persona.

Artículo 22.- REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La asamblea general de

accionistas puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa
convocatoria, y ejercer todas las funciones que le son propias, siempre que se

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encuentre debidamente representada la totalidad de las acciones suscritas será
presidida por el Gerente o las personas que para tal efecto designe la misma
asamblea.

Artículo 23.- ACTAS: Las decisiones de la asamblea general de accionistas se

harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas
individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la
asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de actas
en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de
funcionamiento de éste órgano colegiado.
En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la
reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario
de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus
representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a
consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a
cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el
número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una
de tales propuestas.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario o por algún
representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten
en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

Artículo 24.- REPRESENTACION LEGAL: La representación legal de la

sociedad estará a cargo de una persona natural, accionista o no, con su suplente
quien lo reemplazará, en sus faltas accidentales, temporales o absolutas.
Designado para un término de dos años por la asamblea general de accionistas.

Artículo 25.- FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL: La sociedad

será gerenciala, administrada y representada legalmente ante terceros por el
representante legal, facultado para ejecutar, a nombre de la sociedad, todos los
actos y contratos relacionados directamente con el objeto hasta por quinientos
salarios mínimos mensuales vigentes. Serán funciones específicas del cargo, las
siguientes: a) Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales
que considere necesarios para representar judicial o extrajudicialmente a la
sociedad. b) Cuidar de la recaudación e inversión de los fondos sociales. c)
Organizar adecuadamente los sistemas requeridos para la contabilización,
pagos y demás operaciones de la sociedad. d) Velar por el cumplimiento
oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia impositiva. e)
Certificar conjuntamente con el contador de la compañía los estados financieros
en el caso de ser dicha certificación exigida por las normas legales. f) Designar
las personas que van a prestar servicios a la sociedad y para el efecto celebrar
los contratos que de acuerdo a las circunstancias sean convenientes; además,
fijará las remuneraciones que les correspondan, dentro de los límites
establecidos en el presupuesto anual de ingresos y egresos. g) Celebrar los
actos y contratos comprendidos en el objeto social de la compañía y necesarios
para que esta desarrolle plenamente los fines, para los cuales ha sido
constituida. h) Cumplir las demás funciones que le correspondan según lo
previsto en las normas legales, en estos estatutos y que sean compatibles con
el cargo.

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Parágrafo.- El gerente queda facultado para celebrar actos y contratos, en
desarrollo del objeto de la sociedad, con entidades públicas, privadas y mixtas.

Capitulo IV
Disposiciones Varias

Artículo 26.- RESERVAS: La sociedad constituirá una reserva legal que

ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y se
formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
Los accionistas podrán decidir, además, la constitución de reservas voluntarias,
siempre que las mismas sean necesarias y convenientes para compañía, tengan
una destinación específica y cumplan las demás exigencias legales.

Artículo 27.- UTILIDADES: No habrá lugar a la distribución de utilidades sino

con base en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por la
asamblea de accionistas. Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se
hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital,
entendiéndose que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las
mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto del capital suscrito.

Las utilidades de cada ejercicio social, establecidas conforme a los estados

financieros aprobados, se distribuirán con arreglo a las disposiciones siguientes
y a lo que prescriban las normas legales:

1.- El diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas después de impuestos se
llevará a la reserva legal, hasta concurrencia del cincuenta por ciento (50%), por
lo menos, del capital suscrito. Una vez se haya alcanzado este límite quedará a
decisión de la asamblea de accionistas continuar con el incremento de la reserva,
pero si disminuyere será obligatorio apropiar el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas hasta cuando dicha reserva llegue nuevamente al límite fijado.

2.- Efectuada la apropiación para la reserva legal se harán las apropiaciones

para las demás reservas que, con los requisitos exigidos en la Ley, decida la
asamblea de accionistas. Estas reservas tendrán destinación específica y clara,
serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y el cambio de
destinación o su distribución posterior sólo podrán autorizarse por la asamblea.

3.- Si hubiere pérdidas de ejercicios anteriores, no enjugadas que afecten el

capital, las utilidades se aplicarán a la cancelación de tales pérdidas antes de
cualquier apropiación para reservas legal, voluntarias u ocasionales.

4.- Las apropiaciones para la creación o incremento de reservas voluntarias u

ocasionales, deberán ser aprobadas por la asamblea de accionistas.

5.- El remanente de las utilidades, después de efectuadas las apropiaciones para

reserva legal y para reservas voluntarias u ocasionales, se destinará al pago del
dividendo a los accionistas, en la cuantía y términos que la asamblea lo
disponga.

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Artículo 28.- REVISOR FISCAL: La sociedad por acciones simplificada sólo
esta obligada a tener revisor fiscal, cuando supere los montos de activos o
ingresos consagrados en el parágrafo 2 del artículo 13 de la ley 43 de 1990,
según lo preceptuado por el artículo 28 de la ley 1258 de 2008, ratificado por el
oficio 220-039060 de febrero 11 de 2009 de la Superintendencia de Sociedades.
Cuando surja la obligación éste y su suplente serán elegidos por la asamblea de
accionistas, para períodos de un (1) año, pero podrán ser removidos en cualquier
tiempo por la misma asamblea. El revisor fiscal queda sometido a las
incompatibilidades que para el caso establecen las leyes y, sus funciones, serán
las fijadas por el artículo 207 del Código de Comercio y demás normas
pertinentes, incluyendo las que le sean asignadas por la asamblea, compatibles
con el cargo y el contrato que para su vinculación se celebre.

Capitulo V
Disolución y Liquidación

Artículo 29.- DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: La sociedad se disolverá:

1º.- Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos
que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el registro mercantil antes
de su expiración.
2º.- Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social
3º.- Por la iniciación del trámite de liquidación judicial, previsto actualmente en la
Ley 1116 de 2006.
4º.-Por las causales que se expresen en estos estatutos.
5º.-Por voluntad de los accionistas adoptada en asamblea general.
6º.-Por orden de autoridad competente.
7º.-Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito, y
8º.-Por las demás causales establecidas en las leyes que no sean incompatibles
con la sociedad por acciones simplificada.

En el caso previsto en el ordinal 1º de esta cláusula estatutaria, la disolución se

producirá de pleno derecho a partir de la expiración del término de duración, sin
necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución
ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria
del acto que contenga la decisión de autoridad competente.

Parágrafo.- Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de

las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el
enervamiento de la causal ocurra dentro de los seis (6) meses siguientes a la
fecha en que la asamblea de accionistas reconozca su acaecimiento. Sin
embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal
prevista en el ordinal séptimo de este artículo.

Artículo 30.- LIQUIDADOR: Actuará como liquidador del patrimonio social el

representante legal de la sociedad a no ser que la asamblea de accionistas
decida designar a otra persona.

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Artículo 31.- PROCESO DE LIQUIDACIÓN: Cuando se trate del denominado
proceso de liquidación privada o voluntaria, se seguirán las normas que
aparecen en los artículos 218 a 259 del Código de Comercio, como si se tratara
de una sociedad de responsabilidad limitada..

Artículo 32.- Normas.-“APRENDIENDO MUCHO S.A.S.” se regirá por los

presentes estatutos y en lo no previsto en ellos por la Ley 1258 de 2008, por las
normas que regulan a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no
resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a la sociedad
en el Código de Comercio. Cuando en estos estatutos haya contradicción entre
alguna de sus normas y lo dispuesto por la Ley 1258 de 2008, se aplicará,
necesariamente, lo que esta última normativa ordene.

DISPOSICION TRANSITORIA

Representación legal: Los accionistas constituyentes de la sociedad han

designado en este acto constitutivo, MARTHA LILIANA PRADO, identificado con
la cédula de ciudadanía No. 40´444.326, como representante legal principal y a,
LORIA IMELDA PEREZ, identificado con la cédula de ciudadanía No.
1´055.315.256, como representante legal suplente., por el término de dos(2)
AÑOS.

Comparecientes:

Martha Liliana Prado

C.C. No. 40´444.326

Gloria Imelda Pérez Sanabria

C.C. No. 52.960.952

Danilo Caicedo
C.C. No. 1´121.925.134

Ailton Yohao Pinto

C.C. No.1´118.574.604

Yenny Mildred Silva

C.C. No. XXXXXX