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MARACAY, 12 DE MAYO DE 2021 GACETA ORDINARIA Nº 2893

GACETA OFICIAL
DEL
ESTADO ARAGUA
Art. 1° Se crea la GACETA OFICIAL del Estado Aragua, que se editará en la imprenta del mismo.

Art. 2° Todas las disposiciones que aparezcan en la GACETA OFICIAL, estarán en vigencia hasta su derogación
publicada en la misma.
Depósito Legal N° 76-1649 (Decreto Ejecutivo de 4 de Enero de 1900)

GACETA ORDINARIA Nº 2893 la Sociedad Mercantil


SUMARIO "INDUSTRIA TECNOLÓGICA
ARAWAK", S.A, inscrita por ante
Nº 4177: Acta de Asamblea General el Registro Mercantil Primero bajo
Extaordinaria de Accionistas de el número 40, tomo -8-A, de fecha
la Sociedad Mercantil 12 de mayo de 2021.
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA
ARAWAK", S.A, inscrita por ante Nº 4178: Acta de Asamblea General
el Registro Mercantil Primero bajo Ordinaria de Accionistas de la
el número 45, tomo -8-A, de fecha Sociedad Mercantil "INDUSTRIA
12 de mayo de 2021. TECNOLÓGICA ARAWAK",
S.A, inscrita por ante el Registro
Nº 4178: Acta de Asamblea General Mercantil Primero bajo el número
Extraordinaria de Accionistas de 39, tomo -8-A, de fecha 12 de
la Sociedad Mercantil mayo de 2021.
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA
ARAWAK", S.A, inscrita por ante Nº 4177:
el Registro Mercantil Primero bajo
el número 44, tomo -8-A, de fecha Yo, RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES,
12 de mayo de 2021. venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad
Nº V-8.812.571, y de este domicilio, actuando en
Nº 4178: Acta de Asamblea General representación del estado bolivariano de Aragua como
Extraordinaria de Accionistas de accionista mayoritario de la Sociedad Mercantil
la Sociedad Mercantil «INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.»,certifico
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA que el acta celebrada en fecha dieciocho (18) de diciembre
ARAWAK", S.A, inscrita por ante de 2020, que se transcribe a continuación, es copia fiel y
el Registro Mercantil Primero bajo exacta de su original, la cual corre inserta en el Libro de
el número 43, tomo -8-A, de fecha Actas de Asamblea de Accionistas, llevado por la referida
12 de mayo de 2021. Sociedad Mercantil.—

Nº 4178: Acta de Asamblea General ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA


Extraordinaria de Accionistas de DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

-1-
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." transitoria primera del Acta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada en fecha 26 de Junio de 2015,
En el día de hoy, dieciocho (18) de diciembre de protocolizada por ante la referida Oficina de Registro
2020, siendo las Diez de la mañana (10:00 a.m.) Mercantil en fecha 3 de agosto de 2015, bajo el Nro. 27,
aproximadamente, reunidos en la sede de la Sociedad Tomo 122; propietaria del CUARENTA Y CINCO POR
Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.", CIENTO (45%) del capital accionario de la Empresa
creada mediante Decreto Nº 2193, publicado en la Gaceta "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A."
Oficial del Estado Aragua Ordinaria N° 1939, de fecha 30 de representados en DOS MILLONES NOVECIENTOS SIETE
abril de 2012, cuyo documento constitutivo fue protocolizado MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA (2.379.150) acciones
en fecha 11 de mayo de 2012, por ante el Registro Mercantil con un valor nominal de CERO BOLÍVARES CON UN
Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001) cada una, lo cual equivale
bajo el Nº 23, Tomo 59-A, de los libros llevados por el a la cantidad de VEINTITRES BOLÍVARES CON SETENTA
mencionado Registro, ubicada en la Zona Industrial de San Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs.S.23,79); y en calidad de invitado
Vicente, Conglomerado Manuel Olivares Betancourt, calle el ciudadano: JUAN PABLO MATA CEDEÑO, venezolano,
"F", Local Galpón N°A1-12, Maracay, estado Aragua, el mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
ciudadano RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, 6.266.085, hábil en derecho y de este domicilio, en su
titular de la cédula de identidad Nº V-8.812.571, en su carácter de Presidente Encargado de la Sociedad
carácter de GOBERNADOR DEL ESTADO BOLIVARIANO Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.",
DE ARAGUA, tal como consta en Decreto Nº 3486, de según consta en Decreto Nro. 3940, publicado en la Gaceta
fecha 19 de octubre de 2017, publicado en Gaceta Oficial Oficial del Estado Aragua Nro. 2786 de fecha 09/12/2019 y
del Estado Aragua N° 2558, de esa misma fecha, procediendo mediante Acta de Asamblea General de Accionistas
en este acto en representación del estado Bolivariano de celebrada en fecha nueve (09) de diciembre de 2019,
Aragua como único accionista de la Sociedad Mercantil protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la
CINCATESA, S.A. creada mediante Decreto Nº 1.984, de Circunscripción Judicial del Estado Aragua en fecha 14/12/
fecha 05 de abril de 2011, publicado en la Gaceta Oficial del 2020, bajo el Nro. 65, Tomo 21-A. Una vez constatado el
Estado Aragua Ordinaria Nº 1.798 de esa misma fecha, quórum por el ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN,
protocolizados sus estatutos en fecha 11 de abril de 2011, antes identificado, informa a los presentes que se puede
por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción celebrar la Asamblea con prescindencia de la convocatoria
Judicial del Estado Aragua, bajo el Nº 10, Tomo 31-A, de los por encontrarse representado el CIEN POR CIENTO (100%)
libros llevados por el mencionado Registro, propietaria del del capital social, de conformidad con lo establecido en la
CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital Cláusula Vigésima de los estatutos sociales. Abierta la
accionario de la Empresa "INDUSTRIA TECNOLÓGICA sesión, la Asamblea designó para presidirla al ciudadano
ARAWAK, S.A." representados en DOS MILLONES RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, quien aceptó y
NOVECIENTOS SIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA declara la Asamblea legalmente constituida para deliberar,
acciones (2.907.850) con un valor nominal de CERO sometiendo a consideración el orden del día y se procede
BOLÍVARES CON UN CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001) a su lectura: ————————————————————
cada una, lo cual equivale a la cantidad de VEINTINUEVE PUNTO ÚNICO: Considerar y resolver acerca de los Estados
BOLÍVARES CON OCHO CÉNTIMOS (Bs.S.29,08); el Financieros 2014-2015, con vista del Informe del Comisario
ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN, venezolano, de la Sociedad Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA
mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- ARAWAK, S.A.". Seguidamente, el ciudadano, RODOLFO
12.339.156, actuando en este acto en su carácter de CLEMENTE MARCO TORRES quien preside la Asamblea,
PROCURADOR GENERAL DEL ESTADO BOLIVARIANO somete a consideración y decisión, el PUNTO UNICO del
DE ARAGUA, tal como se evidencia en el Decreto N° 6612, orden del día; relacionado a la Consideración y aprobación
de fecha 02 de agosto de 2018; actuando de conformidad de los Estados Financieros 2014-2015, presentado y visto
con la disposición contenida en el numeral 6 del artículo 72 el Informe del Comisario, que luego de un minucioso
de la Ley de Administración del Estado Aragua, publicada análisis y discusión fue aprobado por unanimidad.
en la Gaceta Oficial del Estado Aragua N° 301, de fecha 18 Finalmente, la Asamblea autoriza al ciudadano WILFREDO
de marzo de 2003; la COMPAÑÍA ANÓNINA «INDUSTRIA SÁNCHEZ UTRERA, venezolano, mayor de edad, titular de
VENEZOLANA DE MEMORIAS TECHNOLOGICAS, C.A.», la cédula de identidad N° V-7.229.290, para que en nombre
inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la y representación de la Sociedad Mercantil "INDUSTRIA
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 11 de TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." y a los fines legales
Octubre de 2007, bajo el N° 26, tomo 86-A; representada en consiguientes, efectúe la participación correspondiente en
este acto por los ciudadanos LUIS ALBERTO HENRIQUEZ el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial
HERRERA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula del Estado Aragua. No habiendo más nada que tratar, se
de identidad N° V-2.852.759 y CARMEN MARINA ISLA DE levantó la sesión, previa lectura del Acta, la cual firman los
HENRIQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la asistentes en señal de conformidad: RODOLFO CLEMENTE
cédula de identidad N° V-4.541.709, hábiles en derecho y MARCO TORRES (FDO.), JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN
de este domicilio, actuando en este acto en su carácter de (FDO.), LUIS ALBERTO HENRIQUEZ HERRERA (FDO.),
DIRECTORES GERENTES DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA CARMEN MARINA ISLA DE HENRIQUEZ (FDO.), JUAN
INDUSTRIA VENEZOLANA DE MEMORIAS PABLO MATA CEDEÑO (FDO.)
TECHNOLÓGICAS, C.A., tal como consta en la disposición

-2-
Nº 4178: de la Ley de Administración del Estado Aragua, publicada
en la Gaceta Oficial del Estado Aragua N° 301, de fecha 18
Yo, RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, de marzo de 2003; la COMPAÑÍA ANÓNINA "INDUSTRIA
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad VENEZOLANA DE MEMORIAS TECHNOLOGICAS, C.A.",
Nº V-8.812.571, y de este domicilio, actuando en inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la
representación del estado bolivariano de Aragua como Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 11 de
accionista mayoritario de la Sociedad Mercantil Octubre de 2007, bajo el N° 26, tomo 86-A; representada en
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.",certifico este acto por los ciudadanos LUIS ALBERTO HENRIQUEZ
que el acta celebrada en fecha veintiuno (21) de diciembre HERRERA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula
de 2020, que se transcribe a continuación, es copia fiel y de identidad N° V-2.852.759 y CARMEN MARINA ISLA DE
exacta de su original, la cual corre inserta en el Libro de HENRIQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la
Actas de Asamblea de Accionistas, llevado por la referida cédula de identidad N° V-4.541.709, hábiles en derecho y
Sociedad Mercantil.— de este domicilio, actuando en este acto en su carácter de
DIRECTORES GERENTES DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA INDUSTRIA VENEZOLANA DE MEMORIAS
DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TECHNOLÓGICAS, C.A., tal como consta en la disposición
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." transitoria primera del Acta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada en fecha 26 de Junio de 2015,
En el día de hoy, veintiuno (21) de diciembre de protocolizada por ante la referida Oficina de Registro
2020, siendo las Diez de la mañana (10:00 a.m.) Mercantil en fecha 3 de agosto de 2015, bajo el Nro. 27,
aproximadamente, reunidos en la sede de la Sociedad Tomo 122; propietaria del CUARENTA Y CINCO POR
Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.", CIENTO (45%) del capital accionario de la Empresa
creada mediante Decreto Nº 2193, publicado en la Gaceta «INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.»
Oficial del Estado Aragua Ordinaria N° 1939, de fecha 30 de representados en DOS MILLONES NOVECIENTOS SIETE
abril de 2012, cuyo documento constitutivo fue protocolizado MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA (2.379.150) acciones
en fecha 11 de mayo de 2012, por ante el Registro Mercantil con un valor nominal de CERO BOLÍVARES CON UN
Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001) cada una, lo cual equivale
bajo el Nº 23, Tomo 59-A, de los libros llevados por el a la cantidad de VEINTITRES BOLÍVARES CON SETENTA
mencionado Registro, ubicada en la Zona Industrial de San Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs.S.23,79); y en calidad de invitado
Vicente, Conglomerado Manuel Olivares Betancourt, calle el ciudadano: JUAN PABLO MATA CEDEÑO, venezolano,
"F", Local Galpón N°A1-12, Maracay, estado Aragua, el mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
ciudadano RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, 6.266.085, hábil en derecho y de este domicilio, en su
titular de la cédula de identidad Nº V-8.812.571, en su carácter de Presidente Encargado de la Sociedad
carácter de GOBERNADOR DEL ESTADO BOLIVARIANO Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.",
DE ARAGUA, tal como consta en Decreto Nº 3486, de según consta en Decreto Nro. 3940, publicado en la Gaceta
fecha 19 de octubre de 2017, publicado en Gaceta Oficial Oficial del Estado Aragua Nro. 2786 de fecha 09/12/2019 y
del Estado Aragua N° 2558, de esa misma fecha, procediendo mediante Acta de Asamblea General de Accionistas
en este acto en representación del estado Bolivariano de celebrada en fecha nueve (09) de diciembre de 2019,
Aragua como único accionista de la Sociedad Mercantil protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la
CINCATESA, S.A. creada mediante Decreto Nº 1.984, de Circunscripción Judicial del Estado Aragua en fecha 14/12/
fecha 05 de abril de 2011, publicado en la Gaceta Oficial del 2020, bajo el Nro. 65, Tomo 21-A. Una vez constatado el
Estado Aragua Ordinaria Nº 1.798 de esa misma fecha, quórum por el ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN,
protocolizados sus estatutos en fecha 11 de abril de 2011, antes identificado, informa a los presentes que se puede
por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción celebrar la Asamblea con prescindencia de la convocatoria
Judicial del Estado Aragua, bajo el Nº 10, Tomo 31-A, de los por encontrarse representado el CIEN POR CIENTO (100%)
libros llevados por el mencionado Registro, propietaria del del capital social, de conformidad con lo establecido en la
CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital Cláusula Vigésima de los estatutos sociales. Abierta la
accionario de la Empresa «INDUSTRIA TECNOLÓGICA sesión, la Asamblea designó para presidirla al ciudadano
ARAWAK, S.A." representados en DOS MILLONES RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, quien aceptó y
NOVECIENTOS SIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA declara la Asamblea legalmente constituida para deliberar,
acciones (2.907.850) con un valor nominal de CERO sometiendo a consideración el orden del día y se procede
BOLÍVARES CON UN CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001) a su lectura: ————————————————————
cada una, lo cual equivale a la cantidad de VEINTINUEVE PUNTO ÚNICO: Considerar y resolver acerca de los Estados
BOLÍVARES CON OCHO CÉNTIMOS (Bs.S.29,08); el Financieros correspondientes a los Ejercicios Económicos
ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN, venezolano, 2015-2016, con vista del Informe del Comisario de la
mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- Sociedad Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA
12.339.156, actuando en este acto en su carácter de ARAWAK, S.A.". Seguidamente, el ciudadano, RODOLFO
PROCURADOR GENERAL DEL ESTADO BOLIVARIANO CLEMENTE MARCO TORRES quien preside la Asamblea,
DE ARAGUA, tal como se evidencia en el Decreto N° 6612, somete a consideración y decisión, el PUNTO UNICO del
de fecha 02 de agosto de 2018; actuando de conformidad orden del día; relacionado a la Consideración y aprobación
con la disposición contenida en el numeral 6 del artículo 72 de los Estados Financieros 2015-2016, con vista del Informe

-3-
del Comisario de la Sociedad Mercantil "INDUSTRIA protocolizados sus estatutos en fecha 11 de abril de 2011,
TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.". que luego de un por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción
minucioso análisis y discusión fue aprobado por Judicial del Estado Aragua, bajo el Nº 10, Tomo 31-A, de los
unanimidad. Finalmente, la Asamblea autoriza al libros llevados por el mencionado Registro, propietaria del
ciudadano WILFREDO SÁNCHEZ UTRERA, venezolano, CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital
mayor de edad, titular de la cédula de identidad N° V- accionario de la Empresa "INDUSTRIA TECNOLÓGICA
7.229.290, para que en nombre y representación de la ARAWAK, S.A." representados en DOS MILLONES
Sociedad Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA NOVECIENTOS SIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA
ARAWAK, S.A." y a los fines legales consiguientes, acciones (2.907.850) con un valor nominal de CERO
efectúe la participación correspondiente en el Registro BOLÍVARES CON UN CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001)
Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado cada una, lo cual equivale a la cantidad de VEINTINUEVE
Aragua. No habiendo más nada que tratar, se levantó la BOLÍVARES CON OCHO CÉNTIMOS (Bs.S.29,08), el
sesión, previa lectura del Acta, la cual firman los asistentes ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN, venezolano,
en señal de conformidad: RODOLFO CLEMENTE MARCO mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
TORRES (FDO.), JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN (FDO.), 12.339.156, actuando en este acto en su carácter de
LUIS ALBERTO HENRIQUEZ HERRERA (FDO.), CARMEN PROCURADOR GENERAL DEL ESTADO BOLIVARIANO
MARINA ISLA DE HENRIQUEZ (FDO.), JUAN PABLO DE ARAGUA, tal como se evidencia en el Decreto N° 6612,
MATA CEDEÑO (FDO.) de fecha 02 de agosto de 2018; actuando de conformidad
con la disposición contenida en el numeral 6 del artículo 72
Nº 4179: de la Ley de Administración del Estado Aragua, publicada
en la Gaceta Oficial del Estado Aragua N° 301, de fecha 18
Yo, RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, de marzo de 2003; la COMPAÑÍA ANÓNINA «INDUSTRIA
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad VENEZOLANA DE MEMORIAS TECHNOLOGICAS, C.A.»,
Nº V-8.812.571, y de este domicilio, actuando en inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la
representación del estado bolivariano de Aragua como Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 11 de
accionista mayoritario de la Sociedad Mercantil Octubre de 2007, bajo el N° 26, tomo 86-A; representada en
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.", certifico este acto por los ciudadanos LUIS ALBERTO HENRIQUEZ
que el acta celebrada en fecha veinticuatro (24) de HERRERA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula
diciembre de 2020, que se transcribe a continuación, es de identidad N° V-2.852.759 y CARMEN MARINA ISLA DE
copia fiel y exacta de su original, la cual corre inserta en el HENRIQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la
Libro de Actas de Asamblea de Accionistas, llevado por la cédula de identidad N° V-4.541.709, hábiles en derecho y
referida Sociedad Mercantil.— de este domicilio, actuando en este acto en su carácter de
DIRECTORES GERENTES DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA INDUSTRIA VENEZOLANA DE MEMORIAS
DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TECHNOLÓGICAS, C.A., tal como consta en la disposición
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." transitoria primera del Acta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada en fecha 26 de Junio de 2015,
En el día de hoy, veinticuatro (24) de diciembre protocolizada por ante la referida Oficina de Registro
de 2020, siendo las Diez de la mañana (10:00 a.m.) Mercantil en fecha 3 de agosto de 2015, bajo el Nro. 27,
aproximadamente, reunidos en la sede de la Sociedad Tomo 122; propietaria del CUARENTA Y CINCO POR
Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.", CIENTO (45%) del capital accionario de la Empresa
creada mediante Decreto Nº 2193, publicado en la Gaceta «INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.»
Oficial del Estado Aragua Ordinaria N° 1939, de fecha 30 de representados en DOS MILLONES NOVECIENTOS SIETE
abril de 2012, cuyo documento constitutivo fue protocolizado MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA (2.379.150) acciones
en fecha 11 de mayo de 2012, por ante el Registro Mercantil con un valor nominal de CERO BOLÍVARES CON UN
Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua, CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001) cada una, lo cual equivale
bajo el Nº 23, Tomo 59-A, de los libros llevados por el a la cantidad de VEINTITRES BOLÍVARES CON SETENTA
mencionado Registro, ubicada en la Zona Industrial de San Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs.S.23,79); y en calidad de invitado
Vicente, Conglomerado Manuel Olivares Betancourt, calle el ciudadano JUAN PABLO MATA CEDEÑO, venezolano,
"F", Local Galpón N°A1-12, Maracay, estado Aragua, el mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
ciudadano RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, 6.266.085, hábil en derecho y de este domicilio, en su
titular de la cédula de identidad Nº V-8.812.571, en su carácter de Presidente Encargado de la Sociedad Mercantil
carácter de GOBERNADOR DEL ESTADO BOLIVARIANO "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.", según
DE ARAGUA, tal como consta en Decreto Nº 3486, de consta en Decreto Nro. 3940, publicado en la Gaceta Oficial
fecha 19 de octubre de 2017, publicado en Gaceta Oficial del Estado Aragua Nro. 2786 de fecha 09/12/2019 y
del Estado Aragua N° 2558, de esa misma fecha, procediendo mediante Acta de Asamblea General de Accionistas
en este acto en representación del estado Bolivariano de celebrada en fecha nueve (09) de diciembre de 2019,
Aragua como único accionista de la Sociedad Mercantil protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la
CINCATESA, S.A. creada mediante Decreto Nº 1.984, de Circunscripción Judicial del Estado Aragua en fecha 14/12/
fecha 05 de abril de 2011, publicado en la Gaceta Oficial del 2020, bajo el Nro. 65, Tomo 21-A. Una vez constatado el
Estado Aragua Ordinaria Nº 1.798 de esa misma fecha, quórum por el ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN,

-4-
antes identificado, informa a los presentes que se puede Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua,
celebrar la Asamblea con prescindencia de la convocatoria bajo el Nº 23, Tomo 59-A, de los libros llevados por el
por encontrarse representado el CIEN POR CIENTO (100%) mencionado Registro, ubicada en la Zona Industrial de San
del capital social, de conformidad con lo establecido en la Vicente, Conglomerado Manuel Olivares Betancourt, calle
Cláusula Vigésima de los estatutos sociales. Abierta la "F", Local Galpón N°A1-12, Maracay, estado Aragua, el
sesión, la Asamblea designó para presidirla al ciudadano ciudadano RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES,
RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, quien aceptó y titular de la cédula de identidad Nº V-8.812.571, en su
declara la Asamblea legalmente constituida para deliberar, carácter de GOBERNADOR DEL ESTADO BOLIVARIANO
sometiendo a consideración el orden del día y se procede DE ARAGUA, tal como consta en Decreto Nº 3486, de
a su lectura: ———————————————————— fecha 19 de octubre de 2017, publicado en Gaceta Oficial
PUNTO ÚNICO: Considerar y resolver acerca de los Estados del Estado Aragua N° 2558, de esa misma fecha, procediendo
Financieros 2017-2018, con vista del informe del Comisario en este acto en representación del estado Bolivariano de
de la Sociedad Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA Aragua como único accionista de la Sociedad Mercantil
ARAWAK, S.A.". Seguidamente, el ciudadano, RODOLFO CINCATESA, S.A. creada mediante Decreto Nº 1.984, de
CLEMENTE MARCO TORRES quien preside la Asamblea, fecha 05 de abril de 2011, publicado en la Gaceta Oficial del
somete a consideración y decisión, el PUNTO UNICO del Estado Aragua Ordinaria Nº 1.798 de esa misma fecha,
orden del día; relacionado a la Consideración y aprobación protocolizados sus estatutos en fecha 11 de abril de 2011,
de los Estados Financieros 2017-2018, presentado y visto por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción
el Informe del Comisario, que luego de un minucioso Judicial del Estado Aragua, bajo el Nº 10, Tomo 31-A, de los
análisis y discusión fue aprobado por unanimidad. libros llevados por el mencionado Registro, propietaria del
Finalmente, la Asamblea autoriza al ciudadano WILFREDO CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital
SÁNCHEZ UTRERA, venezolano, mayor de edad, titular de accionario de la Empresa «INDUSTRIA TECNOLÓGICA
la cédula de identidad N° V-7.229.290, para que en nombre ARAWAK, S.A.» representados en DOS MILLONES
y representación de la Sociedad Mercantil «INDUSTRIA NOVECIENTOS SIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA
TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.» y a los fines legales acciones (2.907.850) con un valor nominal de CERO
consiguientes, efectúe la participación correspondiente en BOLÍVARES CON UN CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001)
el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial cada una, lo cual equivale a la cantidad de VEINTINUEVE
del Estado Aragua. No habiendo más nada que tratar, se BOLÍVARES CON OCHO CÉNTIMOS (Bs.S.29,08), el
levantó la sesión, previa lectura del Acta, la cual firman los ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN, venezolano,
asistentes en señal de conformidad: RODOLFO CLEMENTE mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
MARCO TORRES (FDO.), JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN 12.339.156, actuando en este acto en su carácter de
(FDO.), LUIS ALBERTO HENRIQUEZ HERRERA (FDO.), PROCURADOR GENERAL DEL ESTADO BOLIVARIANO
CARMEN MARINA ISLA DE HENRIQUEZ (FDO.), JUAN DE ARAGUA, tal como se evidencia en el Decreto N° 6612,
PABLO MATA CEDEÑO (FDO.) de fecha 02 de agosto de 2018; actuando de conformidad
con la disposición contenida en el numeral 6 del artículo 72
Nº 4180: de la Ley de Administración del Estado Aragua, publicada
en la Gaceta Oficial del Estado Aragua N° 301, de fecha 18
Yo, RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, de marzo de 2003; la COMPAÑÍA ANÓNINA "INDUSTRIA
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad VENEZOLANA DE MEMORIAS TECHNOLOGICAS, C.A.",
Nº V-8.812.571, y de este domicilio, actuando en inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la
representación del estado bolivariano de Aragua como Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 11 de
accionista mayoritario de la Sociedad Mercantil Octubre de 2007, bajo el N° 26, tomo 86-A; representada en
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.",certifico este acto por los ciudadanos LUIS ALBERTO HENRIQUEZ
que el acta celebrada en fecha veintiocho (28) de diciembre HERRERA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula
2020, que se transcribe a continuación, es copia fiel y de identidad N° V-2.852.759 y CARMEN MARINA ISLA DE
exacta de su original, la cual corre inserta en el Libro de HENRIQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la
Actas de Asamblea de Accionistas, llevado por la referida cédula de identidad N° V-4.541.709, hábiles en derecho y
Sociedad Mercantil.— de este domicilio, actuando en este acto en su carácter de
DIRECTORES GERENTES DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA INDUSTRIA VENEZOLANA DE MEMORIAS
DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL TECHNOLÓGICAS, C.A., tal como consta en la disposición
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." transitoria primera del Acta General Extraordinaria de
Accionistas celebrada en fecha 26 de Junio de 2015,
En el día de hoy, veintiocho (28) de diciembre protocolizada por ante la referida Oficina de Registro
2020, siendo las Diez de la mañana (10:00 a.m.) Mercantil en fecha 3 de agosto de 2015, bajo el Nro. 27,
aproximadamente, reunidos en la sede de la Sociedad Tomo 122; propietaria del CUARENTA Y CINCO POR
Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A."., CIENTO (45%) del capital accionario de la Empresa
creada mediante Decreto Nº 2193, publicado en la Gaceta «INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.»
Oficial del Estado Aragua Ordinaria N° 1939, de fecha 30 de representados en DOS MILLONES NOVECIENTOS SIETE
abril de 2012, cuyo documento constitutivo fue protocolizado MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA (2.379.150) acciones
en fecha 11 de mayo de 2012, por ante el Registro Mercantil con un valor nominal de CERO BOLÍVARES CON UN

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CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001) cada una, lo cual equivale 2021, que se transcribe a continuación, es copia fiel y
a la cantidad de VEINTITRES BOLÍVARES CON SETENTA exacta de su original, la cual corre inserta en el Libro de
Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs.S.23,79); y en calidad de invitado Actas de Asamblea de Accionistas, llevado por la referida
el ciudadano JUAN PABLO MATA CEDEÑO, venezolano, Sociedad Mercantil.—
mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
6.266.085, hábil en derecho y de este domicilio, en su ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE
carácter de Presidente Encargado de la Sociedad Mercantil ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.", según "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A."
consta en Decreto Nro. 3940, publicado en la Gaceta Oficial
del Estado Aragua Nro. 2786 de fecha 09/12/2019 y En el día de hoy, CUATRO (04) de ENERO de 2021,
mediante Acta de Asamblea General de Accionistas siendo las Diez de la mañana (10:00 a.m.) aproximadamente,
celebrada en fecha nueve (09) de diciembre de 2019, reunidos en la sede de la Sociedad Mercantil «INDUSTRIA
protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.», creada mediante Decreto
Circunscripción Judicial del Estado Aragua en fecha 14/12/ Nº 2193, publicado en la Gaceta Oficial del Estado Aragua
2020, bajo el Nro. 65, Tomo 21-A. Una vez constatado el Ordinaria N° 1939, de fecha 30 de abril de 2012, cuyo
quórum por el ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN, documento constitutivo fue protocolizado en fecha 11 de
antes identificado, informa a los presentes que se puede mayo de 2012, por ante el Registro Mercantil Primero de la
celebrar la Asamblea con prescindencia de la convocatoria Circunscripción Judicial del Estado Aragua, bajo el Nº 23,
por encontrarse representado el CIEN POR CIENTO (100%) Tomo 59-A, de los libros llevados por el mencionado
del capital social, de conformidad con lo establecido en la Registro, ubicada en la Zona Industrial de San Vicente,
Cláusula Vigésima de los estatutos sociales. Abierta la Conglomerado Manuel Olivares Betancourt, calle "F", Local
sesión, la Asamblea designó para presidirla al ciudadano Galpón N°A1-12, Maracay, estado Aragua, el ciudadano
RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, quien aceptó y RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, titular de la
declara la Asamblea legalmente constituida para deliberar, cédula de identidad Nº V-8.812.571, en su carácter de
sometiendo a consideración el orden del día y se procede GOBERNADOR DEL ESTADO BOLIVARIANO DE
a su lectura: ———————————————————— ARAGUA, tal como consta en Decreto Nº 3486, de fecha 19
PUNTO UNICO: Considerar y resolver acerca de los Estados de octubre de 2017, publicado en Gaceta Oficial del Estado
Financieros 2018-2019, con vista del informe del Comisario Aragua N° 2558, de esa misma fecha, procediendo en este
de la Sociedad Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA acto en representación del estado Bolivariano de Aragua
ARAWAK, S.A.". Seguidamente, el ciudadano, RODOLFO como único accionista de la Sociedad Mercantil
CLEMENTE MARCO TORRES quien preside la Asamblea, CINCATESA, S.A. creada mediante Decreto Nº 1.984, de
somete a consideración y decisión, el PUNTO UNICO del fecha 05 de abril de 2011, publicado en la Gaceta Oficial del
orden del día; relacionado a la Consideración y aprobación Estado Aragua Ordinaria Nº 1.798 de esa misma fecha,
de los Estados Financieros 2018-2019, presentado y visto protocolizados sus estatutos en fecha 11 de abril de 2011,
el Informe del Comisario, que luego de un minucioso por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción
análisis y discusión fue aprobado por unanimidad. Judicial del Estado Aragua, bajo el Nº 10, Tomo 31-A, de los
Finalmente, la Asamblea autoriza al ciudadano WILFREDO libros llevados por el mencionado Registro, propietaria del
SÁNCHEZ UTRERA, venezolano, mayor de edad, titular de CINCUENTA Y CINCO POR CIENTO (55%) del capital
la cédula de identidad N° V-7.229.290, para que en nombre accionario de la Empresa "INDUSTRIA TECNOLÓGICA
y representación de la Sociedad Mercantil "INDUSTRIA ARAWAK, S.A." representados en DOS MILLONES
TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." y a los fines legales NOVECIENTOS SIETE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA
consiguientes, efectúe la participación correspondiente en acciones (2.907.850) con un valor nominal de CERO
el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial BOLÍVARES CON UN CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001)
del Estado Aragua. No habiendo más nada que tratar, se cada una, lo cual equivale a la cantidad de VEINTINUEVE
levantó la sesión, previa lectura del Acta, la cual firman los BOLÍVARES CON OCHO CÉNTIMOS (Bs.S.29,08), el
asistentes en señal de conformidad: RODOLFO CLEMENTE ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN, venezolano,
MARCO TORRES (FDO.), JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-
(FDO.), LUIS ALBERTO HENRIQUEZ HERRERA (FDO.), 12.339.156, actuando en este acto en su carácter de
CARMEN MARINA ISLA DE HENRIQUEZ (FDO.), JUAN PROCURADOR GENERAL DEL ESTADO BOLIVARIANO
PABLO MATA CEDEÑO (FDO.) DE ARAGUA, tal como se evidencia en el Decreto N° 6612,
de fecha 02 de agosto de 2018; actuando de conformidad
con la disposición contenida en el numeral 6 del artículo 72
Nº 4181: de la Ley de Administración del Estado Aragua, publicada
en la Gaceta Oficial del Estado Aragua N° 301, de fecha 18
Yo, RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, de marzo de 2003; la COMPAÑÍA ANÓNINA "INDUSTRIA
venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad VENEZOLANA DE MEMORIAS TECHNOLOGICAS, C.A.",
Nº V-8.812.571, y de este domicilio, actuando en inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la
representación del estado bolivariano de Aragua como Circunscripción Judicial del Estado Aragua, en fecha 11 de
accionista mayoritario de la Sociedad Mercantil Octubre de 2007, bajo el N° 26, tomo 86-A; representada en
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.",certifico este acto por los ciudadanos LUIS ALBERTO HENRIQUEZ
que el acta celebrada en fecha CUATRO (04) de ENERO de HERRERA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula

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de identidad N° V-2.852.759 y CARMEN MARINA ISLA DE declara la Asamblea legalmente constituida para deliberar,
HENRIQUEZ, venezolana, mayor de edad, titular de la sometiendo a consideración el orden del día y se procede
cédula de identidad N° V-4.541.709, hábiles en derecho y a su lectura: ————————————————————
de este domicilio, actuando en este acto en su carácter de PRIMER PUNTO: Considerar y resolver acerca de los
DIRECTORES GERENTES DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA Estados Financieros correspondiente al Ejercicio Económico
INDUSTRIA VENEZOLANA DE MEMORIAS Año 2020, con vista del informe del Comisario de la
TECHNOLÓGICAS, C.A., tal como consta en la disposición Sociedad Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA
transitoria primera del Acta General Extraordinaria de ARAWAK, S.A."; SEGUNDO PUNTO: Someter a
Accionistas celebrada en fecha 26 de Junio de 2015, consideración y decisión de la Asamblea de Accionistas,
protocolizada por ante la referida Oficina de Registro la Disolución Anticipada de la Sociedad Mercantil
Mercantil en fecha 3 de agosto de 2015, bajo el Nro. 27, "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." y; TERCER
Tomo 122; propietaria del CUARENTA Y CINCO POR PUNTO: Designación de la Junta Liquidadora de la Sociedad
CIENTO (45%) del capital accionario de la Empresa Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.".
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." Seguidamente, el ciudadano, RODOLFO CLEMENTE
representados en DOS MILLONES NOVECIENTOS SIETE MARCO TORRES quien preside la Asamblea, somete a
MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA (2.379.150) acciones consideración y decisión, el PRIMER PUNTO del orden del
con un valor nominal de CERO BOLÍVARES CON UN día; relacionado a la Consideración y aprobación de los
CIENMILÉSIMO (Bs.S.0,00001) cada una, lo cual equivale Estados Financieros correspondientes al Ejercicio
a la cantidad de VEINTITRES BOLÍVARES CON SETENTA Económico Año 2020, con vista del Informe del Comisario
Y NUEVE CÉNTIMOS (Bs.S.23,79); y en calidad de invitado de la Sociedad Mercantil «INDUSTRIA TECNOLÓGICA
el ciudadano JUAN PABLO MATA CEDEÑO, venezolano, ARAWAK, S.A.». Agotado el primer punto del orden del día,
mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- quedó aprobado por unanimidad. Inmediatamente, se
6.266.085, hábil en derecho y de este domicilio, en su procede a la Consideración y aprobación del SEGUNDO
carácter de Presidente Encargado de la Sociedad Mercantil PUNTO referente a la Disolución Anticipada de la Sociedad
"INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.", según Mercantil "INDUSTRIA TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A.",
consta en Decreto Nro. 3940, publicado en la Gaceta Oficial de conformidad con la Disposición del numeral 1° del
del Estado Aragua Nro. 2786 de fecha 09/12/2019 y Artículo 280 y 6º del Artículo 340 del Código de Comercio,
mediante Acta de Asamblea General de Accionistas concatenados con las Cláusulas Vigésima Segunda Literal
celebrada en fecha nueve (09) de diciembre de 2019, e) y Cuadragésima Cuarta de los Estatutos Sociales de la
protocolizada por ante el Registro Mercantil Primero de la sociedad mercantil; considerando que el pasado 30 de
Circunscripción Judicial del Estado Aragua en fecha 14/12/ septiembre de 2020, la empresa cesó todas sus actividades
2020, bajo el Nro. 65, Tomo 21-A. Una vez constatado el administrativas y operativas; y visto los resultado arrojados
quórum por el ciudadano JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN, al cierre del Ejercicio Económico año 2020. Finalizada la
antes identificado, informa a los presentes que se puede lectura del Segundo Punto orden del día, éste fue aprobado
celebrar la Asamblea con prescindencia de la convocatoria por unanimidad. Se da continuidad, con el TERCER
por encontrarse representado el CIEN POR CIENTO (100%) PUNTO del orden del día, referente a la Designación de la
del capital social, de conformidad con lo establecido en la Junta Liquidadora de la Sociedad Mercantil "INDUSTRIA
Cláusula Vigésima de los estatutos sociales. Abierta la TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A."; la cual se propone
sesión, la Asamblea designó para presidirla al ciudadano quede integrada y conformada por los ciudadanos que
RODOLFO CLEMENTE MARCO TORRES, quien aceptó y seguidamente se identifican:

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Finalizada la lectura del Tercer Punto orden del día, éste fue
aprobado por unanimidad. Agotada la agenda establecida,
la Asamblea finalmente autoriza al ciudadano WILFREDO
SÁNCHEZ UTRERA, venezolano, mayor de edad, titular de
la cédula de identidad N° V-7.229.290, para que en nombre
y representación de la Sociedad Mercantil "INDUSTRIA
TECNOLÓGICA ARAWAK, S.A." y a los fines legales
consiguientes, efectúe la participación correspondiente en
el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial
del Estado Aragua. No habiendo más nada que tratar, se
levantó la sesión, previa lectura del Acta, la cual firman los
asistentes en señal de conformidad: RODOLFO CLEMENTE
MARCO TORRES (FDO.), JORGE LUIS RIVERA BOSCÁN
(FDO.), LUIS ALBERTO HENRIQUEZ HERRERA (FDO.),
CARMEN MARINA ISLA DE HENRIQUEZ (FDO.), JUAN
PABLO MATA CEDEÑO (FDO.)

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