Monografia - Grupo 7 - Sociedad de Responsabilidad Limitada

GRUPO #7
MAYO 2022
UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS
HUANCAYO - PERÚ
DERECHO EMPRESARIAL:
TEORÍA DE LA EMPRESA Y SOCIEDADES
8VO. CICLO
DEDICATORIA
Este trabajo es dedicado a nuestra estimado y apreciado profesor

Dr. MOISES JESUS CALLE CACERES, por ser un ejemplo a seguir, iluminandonos
con sus experiencias didacticas, por su gran comprensión y su amplio conocimiento
respecto al curso de Derecho Empresarial: Teoría de la Empresa y Sociedades,
siendo este uno de los cursos de gran trascendencia para nuestra Carrera de
Derecho, la cual venimos estudiando de manera virtual en esta prestigiosa
Universidad Peruana Los Andes y en la que esperamos pronto podamos reunirnos
para conocernos de manera presencial.
GRUPO : # 07
PROFESOR : Dr. MOISES JESUS CALLE CACERES
TEMA : SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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8VO. CICLO
INTRODUCCION
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen en Europa el siglo

XIX como derivación de la Sociedad Anónima y recibió un tratamiento paralelo similar
en diversos países. Como no podía ser de otro, su origen respondía a la necesidad de
regular aquellas actividades no bien atentidas eficazmente por los modelos societarios
vigentes. Hasta ese momento la sociedad Anónima se había implantado como el único
modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital
involucrado.
Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas,

relacionadas en muchos con vínculos familiares o de amistad veían serias dificultades
en su estructura, considerando a la Sociedad Anónima como muy rígida y formal lo cual
retaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña pretendía ser
suficientemente flexible.
En este sentido, la SRL ofrecía así una propuesta adecuada para empresas de pocos
socios quienes mantenían lazos personales estrechos y con goce de autonomía
patrimonial a través de la responsabilidad limitada. Manuel Brosea Pont, observó que
el origen de la SRL ofrecía un planteamiento contradictorio y si quiere paradójico pues
pretendía conjugar la irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales (propia
de la sociedad anónima) con la mayor libertad posible en orden a su organización
interna (rasgo característico de las sociedades de personas y en particular, de la
colectiva) en una estructura unitaria y cerrada de la sociedad.
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8VO. CICLO
Tras comprobar la necesidad de respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa empresarial

diversos países comprendieron en sus ordenamientos la estructura Básica de dicho
modelo. Así, en el Reino Unido fue incorporado en el Companies Act 1862,
correspondió lo propio en Alemania mediante la ley del 20 de abril de1892 la cual, por
cierto, tuvo una gran influencia legislativa en Europa. En España, la regulación de la
sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Ley del 17 de julio de 1953.
Esta última, comparte elementos en común con el modelo escogido por el legislador
nacional y sus características comparadas frecuentemente en el presente trabajo.
Para un mejor entendimiento, hemos desarrollado el tema de Sociedad de

Responsabilidad Limitada, sugerimos leerlo hasta el final de esta interesante
investigación elaborado por nuestro ”Grupo #07”.
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8VO. CICLO
INDICE
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1 HISTORIA ..........................................................................................................................................9
2 ORIGEN ...........................................................................................................................................10
3 CONCEPTO ......................................................................................................................................10
4 CONSTITUCION ...............................................................................................................................11
4.1 BÚSQUEDA Y RESERVA DE NOMBRE. .....................................................................................12
4.2 ELABORACIÓN DE LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA O SOCIEDAD. .................12
4.3 APORTE DE CAPITAL. PODRÁ APORTARSE DINERO.................................................................13
4.4 ELABORACIÓN DE ESCRITURA PÚBLICA ANTE EL NOTARIO. ...................................................13
4.5 INSCRIPCIÓN DE LA EMPRESA O SOCIEDAD EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA
SUNARP. .............................................................................................................................................13
4.6 INSCRIPCIÓN AL RUC PARA PERSONA JURÍDICA. ....................................................................14
5 DOBLE FUNCION .............................................................................................................................14
6 VENTAJAS Y DESVENTAJAS .............................................................................................................15
6.1 VENTAJAS ...............................................................................................................................15
6.1.1 LA CIFRA DEL CAPITAL MÍNIMO MÁS PEQUEÑA .............................................................15
6.1.2 LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS LIMITADA A SU APORTACIÓN SOCIAL ................15
6.1.3 TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, LIMITADA......................................................15
6.1.4 TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN MÁS SENCILLOS ..............................................................15
6.1.5 MENOR COMPLEJIDAD EN SU FUNCIONAMIENTO .........................................................15
6.1.6 DESEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL ................................................................................16
6.1.7 SE PUEDEN CREAR SOLO CON UN SOCIO ........................................................................16
6.1.8 LAS APORTACIONES SERÁN SOLO SUSCEPTIBLES DE VALORACIÓN ECONÓMICA ..........16
6.1.9 DA UNA IMAGEN MÁS PROFESIONAL QUE EL EMPRESARIO INDIVIDUAL ......................16
6.2 DESVENTAJAS .........................................................................................................................16
6.2.1 LA CIFRA DE CAPITAL MÍNIMO MÁS PEQUEÑA ..............................................................16
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6.2.2 LA RESPONSABILIDAD LOS SOCIOS LIMITADA A SU APORTACIÓN SOCIAL .....................17

6.2.3 TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, LIMITADA......................................................17
6.2.4 MENOR COMPLEJIDAD EN SU FUNCIONAMIENTO .........................................................17
6.2.5 DESEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL ................................................................................18
6.2.6 LAS APORTACIONES SERÁN SOLO SUSCEPTIBLES DE VALORACIÓN ECONÓMICA ..........18
6.2.7 DA UNA IMAGEN MÁS PROFESIONAL QUE EL EMPRESARIO INDIVIDUAL ......................18
7 CARACTERISTICAS ...........................................................................................................................18
8 TIPOS DE SOCIEDAD LIMITADA .......................................................................................................20
8.1 SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL ......................................................................................20
8.2 SOCIEDAD LIMITADA LABORAL ...............................................................................................20
8.3 SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA..................................................................................21
9 EJEMPLOS DE SOCIEDAD LIMITADA ...............................................................................................21
10 ÓRGANOS DE LA SRL...................................................................................................................22
10.1 LOS SOCIOS .............................................................................................................................23
10.2 LA ADMINISTRACIÓN DE LA SRL .............................................................................................25
10.2.1 GENERALIDADES .............................................................................................................25
10.2.2 NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES ...............................................................28
10.2.3 OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES..............................29
10.2.4 REMOCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES .........................................................................33
11 OBLIGACIONES DE LA SRL ...........................................................................................................33
11.1 JUNTA OBLIGATORIA ANUAL ..................................................................................................33
11.2 INFORMACIÓN FINANCIERA ANUAL Y MEMORIA ANUAL.......................................................35
11.3 PREVENCIÓN Y SANCIÓN DEL HOSTIGAMIENTO SEXUAL .......................................................35
11.4 PAGO DE UTILIDADES A FAVOR DE LOS TRABAJADORES ........................................................37
12 IMPORTANCIA ............................................................................................................................38
13 NATURALEZA JURÍDICA...............................................................................................................39
14 BASE LEGAL ................................................................................................................................39
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14.1 CONSTITUCION POLITICA DEL PERU .......................................................................................39

14.1.1 PRINCIPIOS GENERALES ..................................................................................................39
14.2 LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887 ..........................................................................40
14.2.1 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ..............................................40
15 CONCLUSIONES ..........................................................................................................................48
16 BIBLIOGRAFIA .............................................................................................................................50
17 VITA ............................................................................................................................................51
18 ANEXOS ......................................................................................................................................53
18.1 FORMATO DE RESERVA DE NOMBRE EN LINEA ......................................................................53
18.2 FORMATO DE RESERVA DE NOMBRE EN FISICO .....................................................................55
18.3 MODELO DE LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA SRL .........................................56
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CAPITULO I
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1 HISTORIA
La Sociedad de Responsabilidad limitada nace a mediados del siglo XIX, debido a la

legislaciones inglesas y alemanas, que regularon una sociedad de pocos socios frente
a la sociedad anónima.
Inicialmente hubo injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la forma

de este tipo de sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participación
masiva en empresas con grandes capitales.
La sociedad anónima fue la principal forma societaria, que frente a las sociedades
comanditarias y colectivas permitía hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de
todos los socios al monto de sus aportes. Entonces ante este caso y viendo la
necesidad de impulsar el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas en un
ámbito privado, en Europa surge la Sociedad de Responsabilidad, como alternativa al
régimen que ofrecía las sociedades colectivas, anónimas y comanditarias.
En cuanto a las colectivas y comanditarias, la responsabilidad de los socios colectivos

era limitada y estos respondían con su patrimonio social por las deudas sociales; y en
cuanto a la sociedad anónima, esta limitaba la responsabilidad de los socios a su
aporte, esta era adecuada principalmente como medio de asociación de grandes
empresas. Y así en este contexto se da la aparición de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada como un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades
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comanditarias y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que había sido y es

rasgo característico de la sociedad por acciones.
La primera regulación legislativa de lo que hoy constituye la Sociedad de

Responsabilidad Limitada se dio en Alemania y en otros países europeos durante las
primeras décadas del siglo XX, aparecen variedades de lo que hoy denominamos
Sociedad de Responsabilidad Limitada.
2 ORIGEN
La sociedad de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo

XIX como derivación de la sociedad anónima. Dicho origen respondía a la necesidad
de regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por modelos societarios
3 CONCEPTO
La Sociedad de Responsabilidad Limitada o también llamada Sociedad Limitada,

es un tipo de sociedad mercantil en donde la responsabilidad está restringida, limitada
al capital aportado, por ende, si se contrajeran deudas, no se respondería con el
patrimonio personal de los socios, sino solamente al que es aportado en la Empresa
Limitada.
También podemos decir que es o se presenta como una empresa capitalista en donde
el capital, que estará dividido en participaciones sociales se integrara por las
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aportaciones de todos los socios, y asi estos no responderán personalmente ante las
deudas sociales.
4 CONSTITUCION
Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una versión

anterior a la Sociedad Anónima Cerrada.
➢ Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben
estar pagadas en no menos del 25% de cada participación. Estas deberán ser
depositadas en una entidad bancaria a nombre de la sociedad.
➢ Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.
➢ Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios. • Cuenta con
un mínimo de dos y un máximo de 20 socios. Por su naturaleza cerrada, es una
alternativa de las empresas familiares.
➢ El capital social está basado en participaciones.
➢ Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.
Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el valor que pueda
tener su local comercial, su clientela, maquinarias, marcas, etc.
➢ Constituir una empresa o sociedad es un proceso a través del cual una persona
o grupo de personas registran su empresa ante el Estado para que este les
ofrezca los beneficios de ser formales.
➢ Antes de iniciar el proceso de constitución de una empresa o sociedad debes
evaluar el tipo de negocio que deseas montar, el capital inicial y cómo lo vas a
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financiar; así como la aceptación que tendrá entre los posibles clientes y, por
supuesto, las obligaciones tributarias que deberás asumir.
➢ Puedes desarrollar tu actividad empresarial como persona individual o sociedad,
ya sea como Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) o como
uno de los tipos societarios regulados en la Ley general de Sociedades
(Sociedad Anónima, de Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima Cerrada,
Sociedad Anónima Abierta, etc.)
A continuación, explicamos los pasos que debes seguir para constituir una
empresa o sociedad:
4.1 BÚSQUEDA Y RESERVA DE NOMBRE.

La reserva de nombre es el paso previo a la constitución de una empresa o sociedad.
No es un trámite obligatorio, pero sí recomendable para facilitar la inscripción de la
empresa o sociedad en el Registro de Personas Jurídicas de la Sunarp. Durante la
calificación de la Reserva de Nombre, el registrador público tiene que verificar si existe
alguna igualdad o coincidencia con otro nombre, denominación, completa o abreviada,
o razón social de una empresa o sociedad preexistente o que esté gozando de la
preferencia registral.
4.2 ELABORACIÓN DE LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA O

SOCIEDAD.
A través de este documento el titular de la empresa o los miembros de la sociedad
manifiestan su voluntad de constituir la persona jurídica. El acto constitutivo consta del
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pacto social y los estatutos. Asimismo, se nombra a los primeros administradores, de

acuerdo a las características de la persona jurídica.
4.3 APORTE DE CAPITAL. PODRÁ APORTARSE DINERO

El cual se acreditará con el documento expedido por una entidad del sistema financiero
nacional; o bienes (inmuebles o muebles, en estos últimos se entienden los derechos
de crédito) los que se acreditarán con la inscripción de la transferencia a favor de la
empresa o sociedad, con la indicación de la transferencia en la escritura pública o con
el informe de valorización detallado y el criterio empleado para su valuación, según
sea el caso.
4.4 ELABORACIÓN DE ESCRITURA PÚBLICA ANTE EL NOTARIO.

Una vez redactado el acto constitutivo, es necesario llevarlo a una notaría para que un
notario público lo revise y lo eleve a Escritura Pública. De esta manera se generará la
Escritura Pública de constitución. Este documento debe estar firmado y sellado por el
notario y tener la firma del titular o los socios, incluidos los cónyuges de ser el caso. El
costo y el tiempo del trámite dependerán de la notaría que elijas.
4.5 INSCRIPCIÓN DE LA EMPRESA O SOCIEDAD EN EL REGISTRO DE

PERSONAS JURÍDICAS DE LA SUNARP.
Ya sea en el Registro de Sociedades, para las sociedades anónimas cerradas,
abiertas, sociedad comercial de responsabilidad limitada; o en el Registro de Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada. En la Sunarp obtendrá un asiento registral de
inscripción de la empresa o sociedad como persona jurídica. Este procedimiento
normalmente es realizado por el notario. El plazo de calificación es de 24 horas desde
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la presentación del título. Recuerda que la Persona Jurídica existe a partir de su

inscripción en los Registros Públicos.
4.6 INSCRIPCIÓN AL RUC PARA PERSONA JURÍDICA.

El Registro Único de Contribuyentes (RUC) es el número que identifica como
contribuyente a una Persona Jurídica o Persona Natural. El RUC contiene los datos
de identificación de las actividades económicas y es emitido por la Sunat.
5 DOBLE FUNCION
Al igual que en la Sociedad Anónima el capital social tiene en la Sociedad de

Responsabilidad Limitada una doble función: un valor de explotación y una cifra de
garantía o retención en favor de los acreedores, porque mientras este no supere la cifra
del patrimonio social, no se entrará a repartir beneficios, de lo contrario se estarían
repartiendo beneficios ficticios.
La administración y representación de una sociedad se ejercen por el órgano de

administración de la misma, según la estructura que tenga dicho órgano de
conformidad con lo establecido en los estatutos sociales.
Pueden ser de varios tipos como veremos a continuación: administrador único,

administradores solidarios y mancomunados, consejo de administración, etc.
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6 VENTAJAS Y DESVENTAJAS
6.1 VENTAJAS
6.1.1 LA CIFRA DEL CAPITAL MÍNIMO MÁS PEQUEÑA
• Con un capital mínimo de 3.000 euros puedes poner en marcha tu S.L.
(Frente a los 60.000 euros de la S. Anónima)
6.1.2 LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS LIMITADA A SU APORTACIÓN
SOCIAL
• Tu responsabilidad se limita al capital aportado, sin tener por tanto ninguna
implicación en el patrimonio personal.
• Tu patrimonio estará protegido salvo que el banco te solicite un aval personal
o si hubiera mala fe o delito.
6.1.3 TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, LIMITADA

• Pudiendo los socios de la S.L. ejercer un derecho de suscripción preferente
ante la salida de alguno de ellos.
• En una S.A. solo si consta en los estatutos habrá límites en la transmisión.
6.1.4 TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN MÁS SENCILLOS

• Su constitución es más simple y económica que en una anónima.
• Por ejemplo, los estatutos sociales pueden estar integrados en la escritura
de constitución o la puedes abrir por Internet en pocos días.
6.1.5 MENOR COMPLEJIDAD EN SU FUNCIONAMIENTO

• El régimen jurídico de la SL es mucho más sencillo que la SA.
• La responsabilidad recae solo a los administradores, no frente a los socios.
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6.1.6 DESEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL

• Debe de estar desembolsado el 100 % del capital desde el principio.
• Frente a una SA que solo habrá que hacer desembolso inicial del 25%.
6.1.7 SE PUEDEN CREAR SOLO CON UN SOCIO
• En cuyo caso será una sociedad unipersonal.
• En una cooperativa debe haber un mínimo de 3 socios.
6.1.8 LAS APORTACIONES SERÁN SOLO SUSCEPTIBLES DE VALORACIÓN

ECONÓMICA
• Pudiendo ser tanto dinero como bienes.
• En una SA las aportaciones no dinerarias precisan un informe experto.
6.1.9 DA UNA IMAGEN MÁS PROFESIONAL QUE EL EMPRESARIO INDIVIDUAL

• Si la empresa toma volumen, la fiscalidad de sociedades puede ser mejor
que la de renta y tener acceso a ayudas y subvenciones.
• Podrás contratar personal y todos los gastos de la empresa minorarán el
beneficio por el que paga impuestos.
6.2 DESVENTAJAS
Y estas ventajas también se pueden ver como inconvenientes o desventajas
dependiendo de las circunstancias de la empresa en cuestión:
6.2.1 LA CIFRA DE CAPITAL MÍNIMO MÁS PEQUEÑA

• Con 3.000 euros puedes poner en marcha tu SL.
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• Si se aporta por el mínimo, el capital puede ser insuficiente para llevar

adelante la actividad y no dar solidez a la banca para financiar.
6.2.2 LA RESPONSABILIDAD LOS SOCIOS LIMITADA A SU APORTACIÓN

SOCIAL
• No implica el patrimonio personal de los socios, solo puede perder su
aportación.
• La garantía limitada es un obstáculo para los acreedores de la sociedad y
esto puede llevar a cuestionarse financiarla.
6.2.3 TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, LIMITADA

• Los socios están identificados y no hay libertad para transmitir las
participaciones.
• La sociedad no puede cotizar en bolsa y al no existir mercado regulado el
precio de venta la ponen los socios, hay la obligación de llevar un libro de
socios.
• Trámites de constitución más sencillos
• Su constitución es más simple y económica que en una anónima pero no
exenta de burocracia.
• Es un poco más ágil y económica, pero debe de ser escriturada y registrada
tanto la constitución como la transmisión de participaciones sociales.
6.2.4 MENOR COMPLEJIDAD EN SU FUNCIONAMIENTO

• El régimen jurídico de la SL es mucho más sencillo pero el administrador
tiene prohibición de competencia (Salvo autorización expresa de la Junta)
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6.2.5 DESEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL

• Obligación de desembolsar el 100 % del desde el mismo momento de
constitución.
• Si la actividad no se inicia en el momento de la constitución, los fondos de
los socios estarán inmovilizados en la SL.
• Se pueden crear solo con un socio
• En cuyo caso será una sociedad unipersonal.
• Si bien si la Sociedad es Unipersonal se tiene que hacer constar que lo es.
La SL no puede emitir obligaciones.
6.2.6 LAS APORTACIONES SERÁN SOLO SUSCEPTIBLES DE VALORACIÓN

ECONÓMICA
• Pudiendo ser tanto dinero como bienes.
• No es posible la aportación no susceptible de valoración económica.
6.2.7 DA UNA IMAGEN MÁS PROFESIONAL QUE EL EMPRESARIO INDIVIDUAL

• Pero pasará a tener todas las obligaciones de una empresa en cuanto a
trámites burocráticos, fiscalidad y otras.
• Conlleva obligaciones como llevar la contabilidad, liquidar trimestralmente
impuestos, hacer depósito de cuentas y otras.
7 CARACTERISTICAS
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. La condición de

socio no puede transmitirse libremente, existiendo el derecho de tanteo a favor de los
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socios restantes e incluso de la propia sociedad, que podrá adquirir la participación del
socio saliente previa reducción del capital social. Al igual que en las Sociedades
Anónimas, el número mínimo de fundadores es de uno.
➢ Personalidad jurídica propia, Se refiere a la identidad jurídica por la cual se

reconoce a una persona, entidad, asociación o empresa, con capacidad
suficiente para contraer obligaciones y realizar actividades que generan plena
responsabilidad jurídica, frente a sí mismos y frente a terceros.
➢ Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto.
➢ Constitución formalizada a través de escritura pública y su posterior inscripción
en el Registro Mercantil.
➢ El nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión "Sociedad de
Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada".
➢ Capital íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
➢ Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que podrán ser en
metálico, bienes o derechos, susceptibles de valoración económica.
➢ La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento
público.
➢ Es una sociedad que responde por las obligaciones sociales solo con su
patrimonio, ya que los socios únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones y limitan a ellas su responsabilidad y, en su caso, a la suma
adicional que disponga la escritura social.
➢ Su capital es fundacional, a cuyo efecto la ley dispone que no podrá otorgarse
la escritura constitutiva de la sociedad, mientras no conste de manera fehaciente
que el capital ha sido íntegra y efectivamente pagado.
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➢ El capital se divide en aportaciones que no pueden incorporarse a título de

ninguna naturaleza ni denominarse acciones.
➢ Puede girar bajo una denominación objetiva o bajo una razón social. Se
considera que es una nota que acusa el carácter intermedio entre las sociedades
personalistas y la anónima.
➢ El número de socios no podrá exceder de veinte.
➢ No puede haber socio industrial.
8 TIPOS DE SOCIEDAD LIMITADA

8.1 SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL
En la legislación española se aceptan las sociedades limitadas unipersonales (SLUs),
conservando el socio único la limitación de responsabilidad frente a terceros, siempre
y cuando cumpla unos requisitos formales ("declaración de unipersonalidad" que ha de
ser inscrita en el Registro Mercantil, llevanza del "libro de contratos con el socio único").
También hay que decir que las decisiones que se tomen personalmente en la sociedad
de responsabilidad limitada son consecuencia y responsabilidad del socio que las ha
tomado, siempre y cuando no dañe a la empresa.
8.2 SOCIEDAD LIMITADA LABORAL

La SLL es un tipo de sociedad limitada, donde el impuesto social sobre la persona
jurídica según las leyes españolas se reduce de un 30% a un 25%, al ser estas
sociedades con una base social de ayuda. Este tipo de figura jurídica debe cumplir con
las mismas obligaciones que una sociedad limitada, además de que solo el 25% de los
trabajadores pueden ser trabajadores sin participaciones sociales de la misma, es
decir, trabajar sin ser socio o dueño de la sociedad.
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Por ello, además los organismos oficiales se inclinan más por la creación de este tipo
de sociedades, incentivándolas con mayor número de subvenciones, ayudas y ventajas
fiscales.
8.3 SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

La sociedad limitada nueva empresa es un tipo de sociedad mercantil española, creada
en el año 2003 para facilitar la constitución de las sociedades que cumplan una serie
de requisitos
Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios.
9 EJEMPLOS DE SOCIEDAD LIMITADA
➢ CLINICA CAYETANO HEREDIA S.R.L.

RUC: 20485947273
La Clínica Cayetano Heredia inició sus labores el 10 de enero del año 2003, con 05
médicos y 04 camas, en lo que antes fue el local de recepciones “Los Pinos”,
ubicado en la Av. Huancavelica N° 745, El Tambo, Huancayo, terreno que fue
cedido por uno de los socios fundadores, el Sr. Santiago Alania León, quien se
sentía motivado por construir una clínica, porque su hijo Luis Alania Flores estaba
a punto de terminar la especialidad de Ginecología y Obstetricia; y consideró una
excelente oportunidad para su desarrollo profesional como médico.
La Clínica Cayetano Heredia también logró realizar el sueño de un hombre con gran
visión emprendedora, Dr. Hermógenes Palacios Porras, médico ginecólogo,
egresado de la Universidad “Cayetano Heredia”, quien producto de sus años de
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estudio y especialización estaba decidido a poner una clínica en la ciudad de

Huancayo, sueño que se fortaleció al conocer a Mariluz Alania Flores, en quien
encuentra una mujer trabajadora y emprendedora, con gran manejo administrativo
que se convierte en un pilar fundamental y clave en el inicio de las actividades de la
clínica, porque la reinversión, austeridad y honradez que ella realizó fue el impulso
para lograr el crecimiento de la clínica.
Los sueños de tres hombres visionarios y emprendedores se ven unidos el 24 de

noviembre del año 2000, al hacerse realidad la constitución de la Clínica Cayetano
Heredia, con la participación del Sr. Santiago Alania León, Dr. Hermógenes Palacios
Porras y Dr. Luis Alania Flores, como socios fundadores de este gran proyecto que
nació como una Sociedad de Responsabilidad Limitada
➢ DIRECTV PERU S.R.L. (PERÚ)

Principales Actividades: Telecomunicaciones
Nombre Completo: Directv Peru S.R.L.
Directv Peru S.R.L. es una empresa en Perú, con sede principal en Lima. Opera en
Telecomunicaciones sector. La empresa fue fundada en 01 de julio de 2005.
Actualmente emplea a 214 (2022) personas.
10 ÓRGANOS DE LA SRL
La SRL no ha sufrido mayores modificaciones en cuanto a la estructura orgánica de la

forma societaria. Los acuerdos más importantes de la sociedad son adoptados por los
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socios, conforme al procedimiento que acojan para este efecto, correspondiendo la

administración de la sociedad a los gerentes.
La incorporación de la SAC aporta sin duda nuevos elementos para un análisis

comparativo entre la funcionalidad de ambos modelos. Como se anticipó a diferencia
de lo que acontece con la SRL, la SAC puede instituir un Directorio como órgano
intermedio aproximándose a la estructura de la sociedad anónima ordinaria. Esta
posibilidad está negada para la SRL dada la necesidad de mantener su estructura a
pesar de las innovaciones sobrevenidas con la SAC.
La organización de la SRL en base a estos dos órganos pretende darle dinámica Y

fluidez en la gestión. Debe recordarse para estos efectos que las actividades
empresariales compatibles con este modelo son generalmente pe. queños y medianos
negocios en los cuales los socios también ejercen la gestión de la sociedad. En este
sentido, la habitual concentración de capital y gestión a este modelo podía hacer
innecesaria la función de un órgano intermedio.
10.1 LOS SOCIOS

La disposición sistemática de la nueva LGS ubicó lo referido a la formación de la
voluntad social antes de ocuparse de la administración de la SRL, en un orden
jerárquico, mejorando así la organización prevista en la anterior ley.
El artículo 286 de la LGS señala que la voluntad de los socios que representen la
mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad, dejando que se establezca
estatutariamente los mecanismos que garanticen su autenticidad. En ese sentido
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aunque se le ha denominado junta de socios, la LGS no -ha previsto la constitución de

un órgano con dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni
impone formalidades especiales para la celebración de las juntas, salvo lo previsto en
el último párrafo del artículo 294 que nos remite al régimen de la SA para los casos de
la convocatoria y celebración de las juntas así como la representación.
En esa misma línea, la LGS exige que los acuerdos se adopten con el voto favorable
de mayorías del capital social. Ello es en virtud que la LGS no impone que los acuerdos
se adopten necesariamente en juntas ni que por ello se apliquen diferentes tratamientos
entre la mayoría del capital social y la mayoría del capital concurrente a una junta,
dejando a salvo en todo caso a los socios que decidan la forma cómo adoptar acuerdos
específicos.
La junta general ha sido definida como reunión de socios debidamente convocados

para deliberar y decidir por mayorías los asuntos relativos a la vida de la sociedad en
la órbita de su propia competencia(S). Entonces, la denominación de junta de socios
sugeriría que se convoca a los socios a una reunión, cuyo objeto sea deliberar y
eventualmente, decidir sobre ciertos asuntos de interés de la sociedad o los socios.
El texto de la actual norma mantiene el espíritu de la legislación anterior lo cual pudiera

otorgarle flexibilidad a esta forma societaria al prescindir de la denominación de junta
de socios. Y es que el número reducido de socios que estas sociedades suelen tener,
hace que la voluntad social pueda manifestarse sin necesidad de convocar a una junta
o asamblea.
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8VO. CICLO
Las posibilidades pueden presentarse desde una SRL que cuente con dos socios de
los cuales uno de ellos -que concentre la mayoría del capital social- podrá «decidir» el
destino de la sociedad, hasta grupos mayores que podría adoptar acuerdos en un
contrato u otro documento que únicamente garantice autenticidad.
La libertad estatutaria se torna bastante flexible para la adopción de acuerdos que

reflejen la voluntad social, no siendo siquiera necesario que éstos consten en un Libro
de Actas y menos que sea legalizado. Asimismo, se resolverá en ese nivel estatuario
relativo al quórum y votación. Sin embargo, un documento en el cual consten los
acuerdos de los socios disminuye considerablemente los conflictos que pudieran
presentarse entre ellos. Ello posibilita recurrir a formas alternativas de registro o archivo
de los acuerdos siempre y cuando la voluntad de los socios quede puesta de manifiesto
de manera indubitable. Del mismo modo, se permite que la convocatoria a reunión o
junta de socios pueda realizarse mediante esquelas bajo cargo, facsímile, correo
electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción.
10.2 LA ADMINISTRACIÓN DE LA SRL

10.2.1 GENERALIDADES
El artículo 287 concentra una serie de disposiciones referidas a la administración de la
sociedad. La posibilidad de encargar la administración a más de un Gerente supone
brindar mayor flexibilidad en la gestación de la sociedad designando varios
responsables.
A diferencia de la SAC, en la SRL no se permite un órgano intermedio como el directorio

a cargo de la administración de la sociedad. En ese sentido, la identidad entre la
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8VO. CICLO
propiedad y administración pudiera ser más visible, a diferencia de lo que suele ocurrir
en la SA tradicional en la cual a medida que va dispersándose la propiedad de las
acciones de las sociedades, resulta menos frecuente que coincidan en las mismas
manos la propiedad y administración de los títulos.
Sin embargo, esta realidad propia de la SA de desvincular capital y gestión ha llevado

a que diversas legislaciones no exijan la calidad de socio para ser nombrado
administradora>. Tal es el caso de nuestra LGS que ha dispuesto que los Gerentes
pueden ser socios o no posibilitando que la sociedad cuente con personas expertas en
la actividad que la sociedad vaya a emprender. Al comentar un enunciado similar
previsto en la ley española.
JOAQUÍN GARRIGUES SEÑALA QUE:

«En la regulación de esta materia chocan de nuevo el principio que atribuye el
carácter de gestor de todo socio por el solo hecho de serio y el principio
colectivista que funda la gestión en una relación jurídica independiente de la
realidad de socio (organicismo de terceros).»
La LGS ratifica la personería de los Gerentes al precisar que éstos representan a la

sociedad en las actividades que constituyen su objeto social. La forma y modo de
ejercicio deberá ser dispuesto por la junta general en el acto de nombramiento o cuando
así lo considere.
Broseta Pont señala al respecto que:
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8VO. CICLO
El órgano de administración en las diferentes modalidades que permite la Ley (Ley de

Sociedad de Responsabilidad Limitada Española) reviste un carácter eminentemente
ejecutivo gestionando y representando a la sociedad bajo las indicaciones de la Junta
General. Se trata por tanto de un órgano permanente con una doble vertiente: interna
(en tanto gestor de la sociedad) y externa (por su capacidad de representar a la
Sociedad Anónima frente a terceros.)
El artículo 278 de la Ley General de Sociedades anterior establecía drásticamente que

no tendría validez contra terceros cualquier limitación en las facultades representativas
de los gerentes, lo cual a nuestro entender le restaba eficacia organizativa a la sociedad
al no asignar eficientemente las responsabilidades de los gerentes.
La ley actual corrige el criterio anterior eliminando dicha restricción y se limita a señalar
que los gerentes representan a la SRL en todos los asuntos relativos a su objeto. De
este modo, los socios pueden limitar válidamente el alcance de las facultades de
representación de los gerentes, sin perjuicio, claro está, de lo dispuesto en el artículo
12 que dispone que los terceros no se verán afectados por los actos de los
representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les hayan
conferido aunque tales actos comprometen a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.
No obstante ello, el artículo bajo comentario establece desde ya que los gerentes o
administradores gozan per se de las facultades generales y especiales de
representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. La opción legislativa
sigue el derrotero previsto para la SA en cuanto a los alcances de las facultades de los
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8VO. CICLO
gerentes lo cual simplifica la determinación de su ámbito de acción en atención a la

naturaleza de esta «persona órgano» como representante de la sociedad. Finalmente,
cabe indicar que en aplicación del último párrafo del artículo 14 de la LGS estas
facultades pueden ser eventualmente recortadas, ampliarse o ser asignadas de otro
modo, si así se dispone en el estatuto o lo acuerdan los socios.
10.2.2 NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES

El nombramiento de los gerentes corresponde sin duda a los socios, dada la ausencia
de un órgano intermedio que se ocupe de ello. El acto de nombramiento pone de
manifiesto que la relación entre el administrador y la sociedad es de naturaleza
orgánica y no contractual, nacida de un acto social unilateral aunque de conformidad
con lo previsto en el artículo 14 de la LGS dicho acto surta efectos desde la aceptación
expresa o tácita del cargo.
Asimismo, como nos lo recuerda Elías Laroza será necesario que se otorgue a los
gerentes las facultades necesarias para la administración de la sociedad. Tales
facultades pueden conferirse según la función que cada gerente desempeñe, cuidando
que al menos uno de ellos tenga suficientes facultades para celebrar los actos y
contratos ordinarios correspondientes al del objeto de la sociedad.
Por otro lado, la LGS prohíbe a los Gerentes dedicarse por cuenta propia o ajena al
mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. El precepto descrito
se sustenta en un deber de lealtad consustancial a la condición de administrador
previniendo así un aprovechamiento indebido en beneficio propio o incluso de terceros
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8VO. CICLO
(a través de labor por cuenta ajena) de la información a la cual se accede con ocasión
del cargo.
La disposición es claramente prohibitiva pero sugiere la idea si acaso los socios

pudieran permitir o autorizar al gerente a realizar dicha actividad si consideran que ello
no afectaría la gestión desempeñada en la sociedad.
La legislación española prevé que dicha limitación pueda ser salvada si media el
acuerdo expreso de la junta de socios autorizando la actividad competitiva. Según
Broseta Pont, la doctrina no ha valorado positivamente la posibilidad de soslayar la
prohibición por la vía del acuerdo de la junta y, para impedir, abusos pide que la
autorización se conceda en forma singular e individualizada; por su parte, el artículo
53.2b) de la Ley española dispone que el acuerdo sea adoptado con la concurrencia
de al menos 2/3 de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el
capital social.
10.2.3 OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES DE LOS ADMINISTRADORES

Conforme se explicó, la administración de la sociedad se encarga a uno o más
gerentes, sean socios o no. La administración tal como sucede en las demás formas
societarias es un órgano necesario y permanente al que la Ley confía todas las
funciones inherentes a la gestión o administración y a la representación de la sociedad.
La similitud estructural con laSAC, incluso para el régimen de la administración, ha
llevado a que desde el punto de vista organizacional algunos autores califiquen a la
SRL como una SAC sin directorio ya que a diferencia de la facultad prevista para esta
última, la SRL no tiene posibilidad de insertar un órgano intermedio como el directorio.
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8VO. CICLO
Las razones que sustentan la opción legislativa (recogida de la legislación precedente)

son consistentes con la dimensión de la sociedad, que permite que frecuentemente los
socios se vean involucrados en la gestión directa de las operaciones.
La entrega de la administración en una pluralidad de personas no permite deducir con
claridad que se pueda constituir un órgano colegiado siendo más bien que el ejercicio
es individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de determinadas
facultades.
Ciertamente, las innovaciones en la LGS en cuanto a la regulación de la administración

de las sociedades anónimas ha proveído de nuevas herramientas para la adopción de
los esquemas de administración más compatibles con las necesidades comerciales de
la SRL. Así, estimamos que la gestión de la administración podría ser encargada a una
persona jurídica, socia o no de la sociedad y ejercer las atribuciones análogas a las
previstas en el artículo 188 de la LGS.
Ahora bien, con relación a los deberes de los administradores debemos

necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la SA.
Estimamos así que son aplicables a los administradores los mismos estándares de
probidad y profesionalismo exigidos para aquellos de las SA.
SEÑALA BROSETA PONT:

«El nivel de diligencia exigido a los administradores de una sociedad limitada en
el ejercicio del cargo coincide con el que se impone en sede de la sociedad
anónima al referirse a los directores».
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8VO. CICLO
Como se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha sido la
interpretación del enunciado «ordenado comerciante y representante legal», indicado
en el artículo 171 de la LGS al referirse a los directores de las sociedades anónimas.
No es el propósito tratar un tema que, en extenso, será tratado en los comentarios al
régimen de la administración en las SA. Solamente a modo de repaso merece indicarse
que la diligencia de un ordenado comerciante y representante legal constituyen los
parámetros que nos permiten calificar la situación de un administrador. Las exigencias
de la ley están referidas a la actuación de un comerciante, es decir, de un profesional
del comercio, lo cual lleva implícito una experiencia y unos conocimientos que no son
los mismo que los de una persona que no ejerce el comercio.
En cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe citar a:
ERNESTO EDUARDO MONTORELL QUIEN SOSTIENE QUE ESTE DEBER:

«Constituye la contrapartida de la confianza depositada por los socios en la
designación de aquellos y se vincula con el plexo de facultades con que ha sido
investido el administrador para el cumplimiento del. objeto social, las cuales
habrán de ser ejercidas en interés de la compañía».
El artículo 288 establece que los gerentes responden frente a la sociedad por los daños
y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Previamente,
la sociedad debe decidir la acción de responsabilidad por mayoría simple del capital
social.
Sin embargo, la antigua Ley General de Sociedades disponía en el segundo párrafo

del artículo 280 que los gerentes responderían en los mismos supuestos (daños por
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8VO. CICLO
dolo, abuso de facultades o negligencia grave), también frente a los socios o

acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los intereses de
cualquiera de ellos.
Cabe por ello preguntarse si se eliminó deliberadamente lo referido a la responsabilidad

frente a terceros o socios, que sí está prevista de modo expreso al regular la gerencia
en el caso de las SA (al igual que la parte correspondiente en la anterior Ley). Al
respecto, estimamos que aun cuando la LGS no haga una remisión expresa al régimen
de la SA, éste podría ser de aplicación y por tanto, le corresponde al gerente responder
por los daños a terceros y socios.
Cabe recordar que en el caso de la SA se acoge un doble tratamiento en la

responsabilidad de los administradores. El primero se refiere a la pretensión social de
responsabilidad (artículo 181 de la LGS) la cual procede en tanto se ha producido un
daño al interés social. El segundo, se refiere a las pretensiones individuales en caso se
haya afectado directamente a los socios o terceros.
Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen responsable son
el dolo, abuso de facultades y la negligencia grave. Merece comentar esto último dado
que la ley LGS ha optado por excluir a la negligencia leve como causal de
responsabilidad poniendo así fin al debate sobre si el Standard de «ordenado
comerciante» y «representante leal», lo haría también responsable por la negligencia
leve.
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10.2.4 REMOCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES

Ahora bien, los gerentes podrán ser removidos por los socios requiriendose para ello
la mayoría simple de aquellos que representen las participaciones sociales. Sin
embargo, el sesgo personalista de este modelo queda de manifiesto al establecer que
cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condición del pacto social, solo podrá
ser removido judicialmente y por dolo o culpa o inhabilidad para ejercer el cargo (art.
287 de la LGS).
El o los administradores desempeñan un doble rol: en tanto órgano societario dotado

de facultades de representación ante terceros, con deberes y derechos provenientes
de su estatus y la dimensión de trabajador en tanto se presenten los elementos
esenciales que la ley establece.
En ese sentido, la remoción no enerva aquellos derechos que el socio haya adquirido
por el ejercicio del cargo, como los de naturaleza laboral que el gerente que reúna a su
vez la condición de trabajador gozará de la protección que la ley le franquea.
11 OBLIGACIONES DE LA SRL
11.1 JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
Según la Ley General de Sociedades, los accionistas de una sociedad deben celebrar,
como mínimo, una Junta Obligatoria Anual dentro de los 3 meses siguientes del termino
del ejercicio fiscal, esto es, hasta el 31 de marzo de cada año.
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8VO. CICLO
Lo mencionado con el objetivo que los accionistas se pronuncien, entre otros, sobre la
gestión social y los estados financieros del ejercicio anterior, así como de la aplicación
de las utilidades, de corresponder esto último.
Ahora bien, para efectos de conformar la Junta Obligatoria Anual válidamente, deberán
respetarse las disposiciones vinculadas a la convocatoria de los accionistas.
Al respecto, en el caso de las Sociedades Anónimas (S.A.), será el Directorio o la

Gerencia General quiénes convoquen a los accionistas a la Junta; ello a través de una
publicación en el Diario Oficial El Peruano y otro de mayor circulación, con una
anticipación no menor a 10 días de la fecha de celebración de la Junta.
Por su parte, en el caso de las Sociedades Anónimas Cerradas (S.A.C.) y las

Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.), los accionistas serán
convocados a Junta mediante esquelas con cargo de recepción, dirigidas al domicilio
o a la dirección designada por cada accionista, o a través de correos electrónicos u
otros medios de comunicación que permitan obtener la constancia de recepción
correspondiente.
Cabe mencionar que no será necesaria la convocatoria en caso la Junta celebrada

cuente con la presencia de la totalidad de accionistas o socios de la sociedad, vale
decir, que participen los accionistas o socios que representen la totalidad de las
acciones o participaciones con derecho a voto y, a su vez, acepten unánimemente la
celebración de la Junta y los temas de agenda de la misma.
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11.2 INFORMACIÓN FINANCIERA ANUAL Y MEMORIA ANUAL

Una obligación adicional corresponde a la presentación ante la Superintendencia del
Mercado de Valores (SMV) de la información financiera individual o separada auditada
anual.
Dicha obligación corresponde únicamente a las sociedades emisoras con valores

inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores (RPMV), a las personas
jurídicas inscritas en aquel, y a las empresas administradoras de fondos colectivos.
Para ello, la información deberá ser presentada ante la SMV el día de haber sido
aprobada por el órgano correspondiente de la sociedad obligada, siendo el plazo límite
para la aprobación el día 31 de marzo de cada año. De igual manera, las sociedades
obligadas deberán presentar su Memoria Anual o el documento de información anual
ante la SMV, como máximo, en la fecha precitada.
Es de resaltar que en el caso de las empresas administradoras de fondos colectivos, la

fecha límite para las obligaciones precitadas es el día 30 de abril de cada año.
11.3 PREVENCIÓN Y SANCIÓN DEL HOSTIGAMIENTO SEXUAL

Todas las sociedades, sin distinción del número de trabajadores y del sector económico
en el que se encuentren, están obligados a implementar mecanismos internos para
prevenir y sancionar el hostigamiento sexual en el centro de labores.
Para tal efecto, deberán implementar aquellos procedimientos internos necesarios que
permitan detectar, sancionar y erradicar cualquier conducta de naturaleza o
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8VO. CICLO
connotación sexual o sexista dentro del referido centro. Por tanto, las sociedades
deberán cumplir, a mérito enunciativo, con las siguientes obligaciones:
• Implementar una Política de Prevención y Sanción del Hostigamiento Sexual

• Implementar un Procedimiento Interno de Investigación y Sanción
• Conformar un Comité de Intervención frente al Hostigamiento Sexual o designar
un delegado, conforme corresponda
• Implementar un Plan de Capacitaciones y Generación de Registros de
Asistencia
• Implementar un Plan de Evaluaciones Anuales
• Incorporar un acápite sobre prevención y sanción del Hostigamiento Sexual en
el Reglamento Interno de Trabajo
• Elaborar formatos varios
Al respecto, las sociedades nacionales han tenido como fecha límite el 23 de enero del
presente año para efectos de dar cumplimiento a las obligaciones previamente
detalladas.
Es de precisar que el incumplimiento de lo mencionado conlleva a la configuración de

infracciones muy graves, mismas que son pasibles de multas administrativas no
menores a 2.25 UIT (S/ 9,675.00) ni mayores a 45 UIT (S/ 193,500.00); ello de acuerdo
a la cantidad de trabajadores afectados.
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8VO. CICLO
11.4 PAGO DE UTILIDADES A FAVOR DE LOS TRABAJADORES

Las sociedades que desarrollen actividades generadoras de rentas de tercera
categoría y que cuenten como mínimo con 21 trabajadores contratados, están
obligadas a distribuir entre estos las utilidades que se hubieren generado en el ejercicio
fiscal anterior. Para ello, cada trabajador percibirá un porcentaje de las utilidades,
siendo el límite máximo el equivalente a 18 remuneraciones mensuales.
El beneficio en mención debe ser pagado dentro de los 30 días naturales siguientes al
vencimiento del plazo para la presentación de la Declaración Jurada Anual del
Impuesto a la Renta de la sociedad.
Es de precisar que el porcentaje de reparto está condicionado a la actividad principal

que desarrollen las sociedades; a continuación el detalle: empresas pesqueras (10%),
empresas de telecomunicaciones (10%), empresas industriales (10%), empresas
mineras (8%), empresas de comercial al por mayor y menor y restaurantes (10%),
empresas que realizan otras actividades (5%).
Al momento del pago de la participación en las utilidades, las sociedades deben

entregar a los trabajadores una liquidación que indique la forma en que ha sido
calculado.
El incumplimiento de las obligaciones vinculadas a la materia en mención pueden ser
consideradas faltas leves o graves, siendo pasibles de ser sancionadas con multas que
oscilarían entre las 0.5 UIT (S/ 2,150.00) y 50 UIT (S/ 215,000.00), siendo que el monto
dependerá de la cantidad de trabajadores afectados.
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8VO. CICLO
12 IMPORTANCIA
La importancia de una sociedad de responsabilidad limitada es que la responsabilidad

de los socios se limita al capital social aportado, por lo que en caso de endeudamiento
no responde al patrimonio personal de los socios, sino al patrimonio personal de los
socios.
Además, cuando iniciamos formalmente nuestro negocio, podemos obtener

financiación de entidades financieras.
La importancia de una sociedad de responsabilidad limitada es proteger las cuotas de

sus socios en caso de ocurrir hechos eventuales, es decir, que la S.R.L. cubrirá ciertas
obligaciones con sus propios medios adquiridos, dándoles una limitación en la
responsabilidad a los socios de la empresa.
En caso de que la sociedad limitada arrastre una deuda donde no se pueda

comprometer de pagar por sus propios medios, recién entra en juego las aportaciones
de los socios, cosa que es muy poco probable que ocurra ya que si esta en esa etapa
la empresa, estaría entrando a una posible bancarrota.
Las sociedades de responsabilidad limitada se caracterizan por ser una de las

entidades de mínimo riesgo para los socios ya que solamente disponen de su cuota de
participación. No obstante, llevar la administración es de acuerdo a lo que establecerán
en una junta de socios, lo que significa que no lleva una rigidez para los socios como
es el caso de una sociedad anónima, que necesariamente se debe delegar mediante
una asamblea de accionistas.
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8VO. CICLO
13 NATURALEZA JURÍDICA
Es innegable el hecho de que la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) se

encuentra ubicada más cerca de la Sociedad Anónima que de las sociedades
personalistas, concluyéndose que es la SRL una sociedad capitalista con rasgos de
sociedades personalistas.
14 BASE LEGAL
14.1 CONSTITUCION POLITICA DEL PERU
14.1.1 PRINCIPIOS GENERALES
14.1.1.1 ARTÍCULO 59.- ROL ECONÓMICO DEL ESTADO
El Estado estimula la creación de riqueza y garantiza la libertad de trabajo y la libertad
de empresa, comercio e industria. El ejercicio de estas libertades no debe ser lesivo a
la moral, ni a la salud, ni a la seguridad públicas. El Estado brinda oportunidades de
superación a los sectores que sufren cualquier desigualdad; en tal sentido, promueve
las pequeñas empresas en todas sus modalidades.
14.1.1.2 ARTÍCULO 60.- PLURALISMO ECONÓMICO

El Estado reconoce el pluralismo económico. La economía nacional se sustenta en la
coexistencia de diversas formas de propiedad y de empresa.
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8VO. CICLO
14.2 LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887

14.2.1 SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
14.2.1.1 ARTÍCULO 283.- DEFINICIÓN Y RESPONSABILIDAD
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las

obligaciones sociales.
14.2.1.2 ARTÍCULO 284.- DENOMINACIÓN

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,
pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la
indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura
"S.R.L.".
14.2.1.3 ARTÍCULO 285.- CAPITAL SOCIAL

El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la
sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada
participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero
nacional a nombre de la sociedad.
14.2.1.4 ARTÍCULO 286.- FORMACIÓN DE LA VOLUNTAD SOCIAL

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de
la sociedad.
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8VO. CICLO
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios,

pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando

soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social.
14.2.1.5 ARTÍCULO 287.- ADMINISTRACIÓN: GERENTES

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no
pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que
constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las
facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo
adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos
judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
14.2.1.6 ARTÍCULO 288.- RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por
dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por
responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayoría del capital social.
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8VO. CICLO
14.2.1.7 ARTÍCULO289.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido
por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera
el caso.
14.2.1.8 ARTÍCULO 290.- TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES POR

SUCESIÓN
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al
heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer
que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine,
las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que
dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas
participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes
sociales.
14.2.1.9 ARTÍCULO 291.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a
persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien
lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios
pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la
notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado,
podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho
uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales
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8VO. CICLO
en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado
a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último
caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido
la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta,
en caso de discrepancia, será Ajado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y
un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante
demanda por proceso sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las

participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será
válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo

establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en
escritura pública y se inscribe en el Registro.
14.2.1.10 ARTÍCULO 292.- USUSFRUCTO, PRENDA Y MEDIDAS

CAUTELARES SOBRE PARTICIPACIONES
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto
para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin
embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el
Registro.
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8VO. CICLO
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que
ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá
un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles
postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio
base que se hubiese señalado para dicho acto.
Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada en

el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada
la participación, con la consiguiente reducción de capital.
14.2.1.11 ARTÍCULO 293.- EXCLUSIÓN Y SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa
actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo
género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda
con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las
del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en
el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede
éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
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8VO. CICLO
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el

estatuto.
14.2.1.12 ARTÍCULO 294.- ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL

PACTO SOCIAL
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la
presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como
el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los socios, si
ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a
beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la
posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los
administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de
comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al
domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del
estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación,
fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital
social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y
cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas
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8VO. CICLO
a la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de

las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos
los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición
diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando
no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación

de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto
les sean aplicables.
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 46
8VO. CICLO
CONCLUSIONES
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 47
8VO. CICLO
15 CONCLUSIONES
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es un tipo de sociedad independiente de las

otras formas societarias puesto que en ella conviven en armonía elementos
personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen
independiente de los otros tipos de sociedad.
La transmisión de integrantes por sucesiones, se realizará siempre y cuando lo permita

el estatuto o si dispone que el fallecido ser socio, tienen primera opción los demás
socios para adquirirlas, la Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene semejanza con
la sociedad Anónima ya que deriva de esta.
Las sociedades de responsabilidad limitada brindan sin duda un gran aporte que se le
es otorgado a quienes ejercen la actividad comercial, pues lo que sobresale es la
confianza y la buena fe de los integrantes, basado en que lo que prima son las personas
y no el capital aportado, pues esto se materializa, es decir que al momento de la muerte
de alguno de los socios, la sociedad no se disuelve, sino que subsiste con los herederos
del causante, a menos que se pacte lo contrario en la escritura pública.
Todas estas ventajas hacen que la sociedad de responsabilidad limitada se haya

convertido en el tipo social preferido de las pequeñas y medianas empresa, ya que
estas sociedades son de gran aceptación por sus múltiples beneficios y pocos
requisitos de existencia y de validez, hacen que las personas que quieren desarrollar
alguna actividad económica con fines, ya sean civiles o comerciales la adopten.
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 48
8VO. CICLO
Otras de las críticas es que falta más protección respecto de los terceros que contraten
con la sociedad, debido a que estos no cuentan con garantías de sus créditos, sólo
existe el patrimonio social, por lo que no se visualiza un aseguramiento efectivo de
aquel patrimonio.
A pesar de las críticas existentes en esta materia, las sociedades de responsabilidad

limitada sigue siendo una de las preferidas a la hora de formar empresas.
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 49
8VO. CICLO
16 BIBLIOGRAFIA
➢ CONSTITUCION POLITICA DEL PERU
➢ SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Tipos de Sociedad

Limitada. Tomado de:
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada#Socieda
d_limitada_unipersonal
➢ https://enlinea.sunarp.gob.pe/sunarpweb/pages/reservaDenominacionPubli
co/reservaDenominacion.faces
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 50
8VO. CICLO
17 VITA
Este grupo de cinco Alumnos en el Curso de DERECHO EMPRESARIAL: TEORÍA DE

LA EMPRESA Y SOCIEDADES, dentro de la Carrera de Derecho, cursan actualmente
el 8vo. Ciclo de manera satisfactoria, siendo este curso uno de sus favoritos.
En su gran mayoría de estudiantes de este Grupo #07 radican en Huancayo y Lima,

proyectandose a la culminación de estudios profesionales en la Carrera de Derecho y
Ciencias Politicas para el año 2024 en esta Universidad Peruana Los Andes.
ESTE GRUPO # 7, ESTÁ CONFORMADO POR:
1. SOTOMAYOR DÁVALOS INGRID MAYTE CODIGO: J00335G

2. QUISPE BARRA NATALIA CODIGO: M03623C
3. CANTA ROJAS FANNY GIOVANA CODIGO: H04932A
4. RAFAEL RIVEROS ANGELA CODIGO: M05913G
5. TARAZONA RAMOS ANA ISABEL CODIGO: H13024E
GRUPO : # 07
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8VO. CICLO
ANEXOS
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 52
8VO. CICLO
18 ANEXOS
18.1 FORMATO DE RESERVA DE NOMBRE EN LINEA
GRUPO : # 07
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8VO. CICLO
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 54
8VO. CICLO
18.2 FORMATO DE RESERVA DE NOMBRE EN FISICO
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 55
8VO. CICLO
18.3 MODELO DE LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA SRL
GRUPO : # 07
MONOGRAFIA Pag. 56

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GRUPO #7

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

Este trabajo es dedicado a nuestra estimado y apreciado profesor

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) encuentra el origen en Europa el siglo

Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas,

Tras comprobar la necesidad de respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa empresarial

Para un mejor entendimiento, hemos desarrollado el tema de Sociedad de

6.2.2 LA RESPONSABILIDAD LOS SOCIOS LIMITADA A SU APORTACIÓN SOCIAL .....................17

14.1 CONSTITUCION POLITICA DEL PERU .......................................................................................39

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Sociedad de Responsabilidad limitada nace a mediados del siglo XIX, debido a la

Inicialmente hubo injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la forma

En cuanto a las colectivas y comanditarias, la responsabilidad de los socios colectivos

comanditarias y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que había sido y es

La primera regulación legislativa de lo que hoy constituye la Sociedad de

La sociedad de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo

La Sociedad de Responsabilidad Limitada o también llamada Sociedad Limitada,

Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una versión

4.1 BÚSQUEDA Y RESERVA DE NOMBRE.

4.2 ELABORACIÓN DE LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA O

pacto social y los estatutos. Asimismo, se nombra a los primeros administradores, de

4.3 APORTE DE CAPITAL. PODRÁ APORTARSE DINERO

4.4 ELABORACIÓN DE ESCRITURA PÚBLICA ANTE EL NOTARIO.

4.5 INSCRIPCIÓN DE LA EMPRESA O SOCIEDAD EN EL REGISTRO DE

la presentación del título. Recuerda que la Persona Jurídica existe a partir de su

4.6 INSCRIPCIÓN AL RUC PARA PERSONA JURÍDICA.

Al igual que en la Sociedad Anónima el capital social tiene en la Sociedad de

La administración y representación de una sociedad se ejercen por el órgano de

Pueden ser de varios tipos como veremos a continuación: administrador único,

6.1.3 TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, LIMITADA

6.1.4 TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN MÁS SENCILLOS

6.1.5 MENOR COMPLEJIDAD EN SU FUNCIONAMIENTO

6.1.6 DESEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL

6.1.8 LAS APORTACIONES SERÁN SOLO SUSCEPTIBLES DE VALORACIÓN

6.1.9 DA UNA IMAGEN MÁS PROFESIONAL QUE EL EMPRESARIO INDIVIDUAL

6.2.1 LA CIFRA DE CAPITAL MÍNIMO MÁS PEQUEÑA

• Si se aporta por el mínimo, el capital puede ser insuficiente para llevar

6.2.2 LA RESPONSABILIDAD LOS SOCIOS LIMITADA A SU APORTACIÓN

6.2.3 TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES, LIMITADA

6.2.4 MENOR COMPLEJIDAD EN SU FUNCIONAMIENTO

6.2.5 DESEMBOLSO DEL CAPITAL SOCIAL

6.2.6 LAS APORTACIONES SERÁN SOLO SUSCEPTIBLES DE VALORACIÓN

6.2.7 DA UNA IMAGEN MÁS PROFESIONAL QUE EL EMPRESARIO INDIVIDUAL

Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. La condición de

➢ Personalidad jurídica propia, Se refiere a la identidad jurídica por la cual se

➢ El capital se divide en aportaciones que no pueden incorporarse a título de

8 TIPOS DE SOCIEDAD LIMITADA

8.2 SOCIEDAD LIMITADA LABORAL

8.3 SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

9 EJEMPLOS DE SOCIEDAD LIMITADA

➢ CLINICA CAYETANO HEREDIA S.R.L.

estudio y especialización estaba decidido a poner una clínica en la ciudad de

Los sueños de tres hombres visionarios y emprendedores se ven unidos el 24 de

➢ DIRECTV PERU S.R.L. (PERÚ)

La SRL no ha sufrido mayores modificaciones en cuanto a la estructura orgánica de la

socios, conforme al procedimiento que acojan para este efecto, correspondiendo la

La incorporación de la SAC aporta sin duda nuevos elementos para un análisis

La organización de la SRL en base a estos dos órganos pretende darle dinámica Y

10.1 LOS SOCIOS

aunque se le ha denominado junta de socios, la LGS no -ha previsto la constitución de

La junta general ha sido definida como reunión de socios debidamente convocados

El texto de la actual norma mantiene el espíritu de la legislación anterior lo cual pudiera

La libertad estatutaria se torna bastante flexible para la adopción de acuerdos que

10.2 LA ADMINISTRACIÓN DE LA SRL