LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N 26887
(09-12-97)
JULIO CESAR OCHOA
MALDONADO
ABOGADO

QU ES EMPRESA?
SE ENTIENDE POR EMPRESA A LA
ASOCIACIN O AGRUPACIN DE
PERSONAS, DEDICADAS A REALIZAR
OBRAS MATERIALES, NEGOCIOS O
PROYECTOS DE IMPORTANCIA,
CONCURRIENDO DE MANERA COMN
A LOS GASTOS QUE ORIGINA Y
PARTICIPANDO DE LAS VENTAJAS QUE
REPORTE.

CMO SE REGULAN LAS

EMPRESAS EN EL PER?

Las empresas en la Legislacin Nacional, se

encuentran reguladas en la Ley General
de Sociedades N 26887.

QU SE ENTIENDE POR
SOCIEDAD?
COMERCIALMENTE
SE
ENTIENDE
COMO EL CONTRATO EN QUE DOS O
MS PERSONAS APORTAN EN COMN
BIENES O INDUSTRIA, PARA OBTENER
UNA GANANCIA Y REPARTIRSE LOS
BENEFICIOS.

CMO DEFINE LA LEY A

LA SOCIEDAD?
CONFORME AL ARTCULO 1 DE LA LEY
N 26887, LA SOCIEDAD ES DEFINIDA
COMO:
QUIENES CONSTITUYEN LA
SOCIEDAD, CONVIENEN EN APORTAR
BIENES O SERVICIOS PARA EL
EJERCICIO EN COMN DE
ACTIVIDADES ECONMICAS.

QUINES PUEDEN CONSTITUIR

UNA SOCIEDAD?
La ley establece que las sociedades
pueden ser constituidas por cualquier
persona; por tal razn, pueden ser:

Personas Naturales.
Personas Jurdicas.

QUINES SON PERSONAS

NATURALES?
Se entiende por persona natural, al ser
humano o a la persona humana.
Para ser sujeto de derechos y obligaciones
de carcter mercantil, comercial o
societario, se requiere que tenga
capacidad jurdica.

QUINES SON PERSONAS

JURDICAS?
Aquellas organizaciones de personas
naturales o jurdicas, que la ley les
concede existencia legal.
No tienen existencia fsica como la
persona natural.
Son representadas por una o ms
personas naturales.

CLASES DE SOCIEDADES?
Sociedad Annima:
Annima Abierta
Annima Cerrada
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Simple
Sociedad en Comandita Por Acciones
Sociedad Colectiva Civil
Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada

CMO SE CONSTITUYE
UNA SOCIEDAD?
La Constitucin de una Sociedad, es un
acto formal, que debe constar por escrito.
Debe existir un acuerdo expreso de las
personas que la conformen.
Debe cumplirse con algunos requisitos
necesarios para formalizar la empresa.

ACTOS PRELIMINARES PARA

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD
QU ACTIVIDAD SE DESEA REALIZAR?
CUAL ES EL OBJETO SOCIAL?

NOMBRE
Las sociedades son Personas Jurdicas;
en consecuencia, requieren contar con
una denominacin o razn social.
No debe utilizarse una denominacin ya
existente o similar.

CAPITAL SOCIAL
El capital social de la sociedad es el aporte
o inversin que efectan los socios.
Puede ser en efectivo o en bienes.
Debe establecerse el monto del capital
antes de la constitucin.

SOCIOS
Los socios son las personas que
constituirn la sociedad o que se
integrarn luego de su constitucin.
Pueden ser fundadores.
Simplemente socios.
El nmero mnimo es dos (2).

ETAPAS DE LA
CONSTITUCIN
Luego de contar con el nombre o
denominacin, el monto del capital y los
socios, se formaliza de la siguiente
manera:
Minuta
Escritura Pblica

MINUTA DE CONSTITUCIN
Documento que se redacta por abogado que
establece el pacto social.
Incluye:
Estatutos
Designacin de representantes
Duracin de los cargos

ESCRITURA PBLICA
Documento que realiza un Notario
Pblico en el que se incluye o inserta, la
Minuta de Constitucin y los Estatutos.
Se le conoce tambin como Testimonio de
Constitucin.

INSCRIPCIN EN EL
REGISTRO
El Notario, luego de que la Escritura
Pblica ha sido suscrita por los socios,
elabora los partes y enva a los Registros
Pblicos para su debida inscripcin.

SOCIEDADES

ORGANOS DE GOBIERNO

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Es una forma societaria cuyo origen
y algunas de sus caractersticas son
propias de las sociedades
personalistas, la responsabilidad de
los socios est limitada a su aporte.

a. Junta General de Socios, representa a todos

los socios.
b. Gerente, es el encargado de la direccin y
administracin de la sociedad
c. Sub Gerente, reemplaza al gerente en su ausencia

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Persona jurdica de derecho privado
y
naturaleza comercial. Tiene hasta
veinte accionistas y sus acciones no
pueden ser inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.

a. Junta General de Accionistas.

b. La Gerencia
c. Sub Gerente
d. Directorio (opcional)

a. Junta General
de Accionistas, rgano supremo de la
ORGANOS DE GOBIERNO
DE
sociedad, se rene obligatoriamente por lo menos una vez al
LAS SOCIEDADES ao.
b. El Directorio, rgano colegiado, elegido por la Junta
ANONIMAS
General de Accionistas, en ningn caso el nmero de

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

Es una sociedad de capitales, con
responsabilidad limitada. El
nmero de socios no puede ser
inferior a dos (2) personas
naturales o jurdicas.

directores es menor de tres miembros (art. 151 LGS).

c. La Gerencia, nombrado por el Directorio, es el
representante legal y administrador de la empresa, el cargo
puede ser revocado en cualquier momento por el directorio o
Junta General.
d. Sub Gerente.

REPRESENTANTES LEGALES
Son las personas que ejercen la
representacin de las sociedades.
Pueden ser: Accionistas, Socios,
Directores, Gerentes o Apoderados.

Ley General de Sociedades

N 26887
SOCIEDAD ANONIMA S.A.
CARACTERISTICAS
Es una persona jurdica de derecho
privado, de naturaleza comercial o
mercantil, cualquiera sea su objeto social.
DENOMINACION
Podr adoptar cualquier denominacin o
razn social, con la indicacin Sociedad
Annima o la sigla S.A.

SOCIEDAD ANONIMA S.A.

Acciones
Las acciones son verdaderos ttulos de crdito, se trata de documentos
que presumen la existencia de los derechos literales, patrimoniales y
autnomos que en ellos se consiguen; y en funcin de la incorporacin
del derecho en el ttulo, ste resulta necesario para exigir los
expresados derechos.
Es el titulo que representa una porcin determinada del Capital Social,
que da derecho a una parte proporcional en las ganancias y que
participa en las prdidas al solo importe del valor que expresa. Por lo
tanto, su poseedor tiene un derecho patrimonial igual a la fraccin de
capital que representa, participando de todos los derechos y deberes
que le son inherentes.
Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor
de su valor nominal.

SOCIEDAD ANONIMA
ORGANOS DE LA EMPRESA
Junta General de Accionistas: es el rgano
superior de la sociedad, est integrado por el
total de socios.

Directorio: es el rgano colegiado, elegido por

la Junta General de Accionistas. En ningn
caso el nmero de directores es menor de tres
(3).

Gerente: es nombrado por el Directorio. Es el

representante legal y administrador de la
empresa.
Sub-Gerente: reemplazar al Gerente en caso de
ausencia.

FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA

La Ley General de Sociedades vigente
regula tres modalidades de sociedad
annima; la sociedad annima ordinaria
(S.A.), la sociedad annima cerrada
(S.A.C.) y la sociedad annima abierta
(S.A.A.).

 De estas tres modalidades, la sociedad

annima ordinaria y la sociedad annima
abierta existan ya con la anterior
regulacin societaria, en tanto que la
sociedad annima cerrada es una nueva
modalidad introducida por la Ley General
de Sociedades vigente.

SOCIEDAD ANONIMA ORDINARIA

La sociedad annima ordinaria es la forma
general de las sociedades annimas y, por
lo tanto, las disposiciones establecidas en
la Ley General de Sociedades para esta
forma societaria son de aplicacin a las
otras dos modalidades, en los aspectos
pertinentes.

 Como caractersticas principales de la sociedad

annima ordinaria tenemos que es una persona jurdica
de responsabilidad limitada. Se constituye con dos o
ms personas, con un lmite mximo de 750
accionistas. Su capital se representa en acciones y se
pueden hacer aportes en dinero, bienes o derechos de
crdito.
Dentro de su estructura interna tenemos como rganos
a la junta general de accionistas, el directorio y la
gerencia.

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

La sociedad annima cerrada es una
forma especial de la sociedad annima
diseada para sociedades pequeas y en
las que, generalmente, existe una relacin
estrecha entre los accionistas. El nmero
de socios no debe ser menor de dos ni
mayor de veinte.

 En su estructura es posible prescindir del

directorio, en cuyo caso, las facultades de dicho
rgano pasan al gerente de la sociedad.
Asimismo, existe una limitacin a la libre
transferencia de acciones, consistente en el
derecho de adquisicin preferente regulado en el
artculo 237 de la Ley General de Sociedades.

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

La sociedad annima abierta es la forma
ms amplia de la sociedad annima y que
est diseada para las sociedades con una
estructura mucho mayor a la sociedad
annima ordinaria. Sus acciones se
inscriben en el Registro Pblico del
Mercado de Valores.

 Este tipo de sociedad annima se constituye en

virtud a las causales previstas en el artculo 249
de la Ley General de Sociedades.
Por la difusin de su accionariado, estn sujetas
al control de CONASEV y se le aplican
disposiciones especiales para la proteccin de los
accionistas minoritarios.

TRANSFORMACION DE
SOCIEDADES

Cabe sealar que cualquier modalidad de

sociedad annima puede transformarse en las
otras modalidades de sociedad annima o en
cualquier otra forma societaria regulada por la
Ley General de Sociedades, siempre que sigan el
procedimiento previsto para tal efecto y renan
las condiciones del tipo societario al que se
desean transformar.

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L.
Artculo 283 Definicin y Responsabilidad.
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada
el
capital
est
dividido
en
participaciones
iguales,
acumulables
e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de 20 y no
responden personalmente por las obligaciones
sociales.

DENOMINACIN
La Sociedad Comercial de responsabilidad
Limitada, tiene una denominacin, pudiendo
utilizar adems un nombre abreviado, al que en
todo caso se le debe aadir la indicacin
Sociedad
Comercial
de
Responsabilidad
Limitada o su abreviatura S.R.L.

CAPITAL SOCIAL
El capital est integrado por las aportaciones de
los socios, dividido en participaciones sociales
iguales, acumulables e indivisibles.
Estas participaciones no podrn ser
incorporadas en ttulos valores ni denominarse
acciones.
Al constituirse la sociedad el capital debe estar
pagado en no menos del 25% de cada
participacin y depositado en una entidad
bancaria a nombre de la sociedad.

ORGANOS DE LA EMPRESA
Junta General de Socios: representa a
todos los socios de la empresa.
Gerencia: es el rgano encargado de la
direccin y administracin de la sociedad
y es el representante legal de la empresa.

SOCIEDAD COLECTIVA
Es aquella sociedad que tiene dos o ms
propietarios, que se llaman socios. Por lo tanto, el
patrimonio de la compaa est repartido entre
los socios. Al igual que en la empresa individual,
existe una responsabilidad ilimitada por parte de
los socios. No obstante, se puede limitar la
responsabilidad de algn(os) socio(s), pero por lo
menos uno de ellos debe tener responsabilidad
ilimitada. A esta persona se le llama "socio
general.

ORGANOS DE LA EMPRESA
Administracin: La administracin de la
sociedad corresponde, separadamente e
individualmente, a cada uno de los socios.

DENOMINACIN
La denominacin de la sociedad integra el
nombre de todos los socios o de alguno o
algunos de ellos, agregndose la expresin
sociedad colectiva o sus siglas S.S.
En este tipo de sociedades se da el hecho de que
una persona que sin ser socio permite que su
nombre

SOCIEDADES EN COMANDITA
Este tipo de sociedad puede constituirse con o
sin acciones.
En virtud de que el contrato social es bilateral o
plurilateral, es decir, cuando menos deben
existir un socio comanditado y un socio
comanditario.
El socio comanditado ejerce la administracin
por ser el gestor y de mayor responsabilidad
societaria.

CLASES DE SOCIEDAD EN
COMANDITA

En Comandita Simple. Est compuesta por dos tipos de

socios: los colectivos, quienes responden solidaria e
ilimitadamente por las obligaciones sociales de la
empresa, y los comanditarios, que responden
nicamente hasta por el monto de sus aportaciones. En
esta modalidad slo hay participaciones sociales.
En Comandita por Acciones. Como en su nombre se
indica el capital est dividido en acciones. Los socios
colectivos son responsables ilimitadamente y los
comanditarios slo por el valor de sus acciones.

SOCIEDAD CIVIL:
Posee gran similitud con la Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada, en cuanto a la
forma en que est representado el capital - por
aportaciones o participaciones - y a la
transferencia de estas aportaciones. Los socios
pueden aportar servicios a esta sociedad, an sin
desembolso de capital.

ORGANOS DE ADMINISTRACION
JUNTA DE SOCIOS
rgano supremo de la sociedad y posee
facultad de decisin y disposicin.
SOCIO ADMINISTRADOR
En el pacto social se determina cual de los socios
puede ser el socio administrador, adems otorga
sus responsabilidades y sus facultades.

REORGANIZACION DE SOCIEDADES
Las sociedades se pueden reorganizar por los
siguientes actos:
La transformacin.
Fusin
Escisin

SUCURSALES
Es un establecimiento secundario a travs del
cual una sociedad desarrolla su objeto social en
lugar distinto a su domicilio.
La sucursal carece de personera jurdica
independiente de la principal.
Est dotada de representacin permanente y de
autonoma de gestin.

CLASES DE SUCURSALES
Existen las siguientes sucursales:
Sucursal en Per de una sociedad extranjera.
Donde se deber indicar en su Registro el pacto
social de la principal y el capital que se le asigna
para el giro de sus actividades en el pas.
Sucursal de sociedades peruanas.

DISOLUCION DE SOCIEDADES
La sociedad se disuelve por:
Vencimiento del plazo de duracin.
Conclusin de su objeto.
Continuada inactividad de la junta general.
Prdida que reduzcan el capital a menos de un
tercio del capital pagado.
Acuerdo de la Junta de acreedores.
Falta de pluralidad de socios.
Por mandato de la Corte Suprema.

LIQUIDACION DE SOCIEDADES
Una vez que se disuelve la sociedad entra el
proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad
jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y
hasta que se inscriba la extincin de la misma.
Durante le proceso de liquidacin toda empresa
debe acompaar la expresin en liquidacin a su
denominacin social.
El nico rgano de gobierno de la sociedad son los
liquidadores

EXTINCION DE LAS SOCIEDADES

Una vez que se haya efectuado la distribucin del
haber social la extincin de la sociedad se
inscribe en el Registro indicando la persona que
mantiene en custodia los libros y documentacin
pertinente.

SOCIEDADES IRREGULARES
Son sociedades irregulares:
Aquellas que luego de los 60 das de firmado el pacto
social no se ha solicitado la escritura de constitucin.
Aquellas que luego de 30 das desde que la asamblea
design al firmante de la escritura pblica sin haberse
realizado.
Transcurrido 30 das que no se haya inscrito en Registros
la escritura de constitucin.
Cuando se ha transformado sin requisitos de Ley.
Cuando contina en actividad no obstante de haberse
disuelto por Ley.

CONTRATOS ASOCIATIVOS
Son aquellos que regulan o crean participaciones
de sociedades en negocios
Estos contratos no generan personas jurdicas
nuevas. Los principales son:
Contratos de asociacin en participacin.
Contrato de consorcio

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Muchas gracias
JULIO CSAR OCHOA MALDONADO