Clase del dia cinco de mayo del 2021 LA SOCIEDAD ANONIMA

La Sociedad Anónima, o también conocida como empresa anónima o por sus siglas S.A., es un

tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes acumulaciones de capital, y que es
adoptada por la mayoría de grandes compañías.
El objetivo principal de dicha sociedad, será generalmente reunir dinero procedente de numerosos
inversores para acometer grandes proyectos, que de otra manera no se podrían realizar.
Para cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten entre los socios
inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada uno. De esta manera, cuantas más
acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía.
Cabe destacar que el régimen jurídico de estas sociedades es sumamente complejo, por lo que no
se adapta a pequeñas empresas, debido a las características que justamente vamos a ver a
continuación.

Características de la Sociedad Anónima

La sociedad anónima (SA) es un tipo de sociedad mercantil cuyo capital está dividido en acciones,
en la que sus socios no responden personalmente de las deudas de la sociedad. Algunos tipos de
entidades tienen forzosamente que adoptar esta forma societaria (sociedades cotizadas, bancos,
aseguradoras, sociedades y agencias de valores, sociedades de capital riesgo, sociedades
anónimas deportivas, etc.), y otras sociedades se deciden por este tipo social simplemente porque
les interesa más que otra.
Las diferencias principales entre las sociedades anónimas y las sociedades limitadas consisten en
que:
1. El capital mínimo en una sociedad limitada es de 3.000 euros mientras que el capital mínimo en
una sociedad anónima es de 60.000 euros.
2. Las sociedades anónimas son abiertas (permiten más fácilmente la entrada de otros socios),
mientras que las limitadas son cerradas (suelen condicionar la entrada de otros socios a la
voluntad de los actuales socios de la sociedad), aunque esto se puede regular en los estatutos
para que no sea así.
3. Las sociedades anónimas tienen una normativa de aplicación más rígida, para mayor protección de
sus acreedores, mientras que a las sociedades de responsabilidad limitada se les aplica una
normativa más flexible, que sustituye aquellas mayores garantías de los acreedores por un régimen
de mayores responsabilidades. Su régimen es así menos complejo y menos costoso que el de la
SA.
Dejando a salvo estas diferencias esenciales, por lo demás podría decirse que hay una
superposición de ambos tipos sociales.

Capital social
El capital social de una compañía anónima se encuentra conformado por la suma del total de las
aportaciones realizadas a la sociedad.
Explicado de una manera más sencilla, el capital social se encuentra compuesto por las cantidades
aportadas por todos los socios.
A diferencia de otras sociedades, como la sociedad limitada, las sumas de capital requeridas son
bastante elevadas, necesitando desembolsarse un total de 60.101,21 euros suscritos.
No obstante, como se verá más tarde, la aportación de esta cifra de capital se puede llegar a
posponer a un momento futuro.

Denominación social
Haciendo referencia al nombre con el que se encuentra inscrita la sociedad, esta debe constar
de un término que no estuviera registrado con anterioridad.
Asimismo, debe ir acompañado de las siglas S.A. o S.A.U., en el caso de que se estuviera ante
una Sociedad Anónima con un único socio.
Responsabilidad de los socios
La responsabilidad asumida por cada uno de los socios será proporcional al capital aportado.
Esto implica que si un socio aporta 4.000 euros, como mucho podrá perder esa cantidad, sin que
los acreedores puedan dirigirse contra su patrimonio personal.

Número de socios
A diferencia de otro tipo de sociedades, la sociedad anónima se puede constituir con la
presencia de un único socio.
No obstante, esto debe hacerse constar en la denominación, como vimos antes (S.A.U.), y en toda
la documentación, las facturas o los anuncios legales que se emitan.

Aportaciones de los socios

Con carácter general, las aportaciones realizadas por los socios tienen el carácter de dinerarias.
Es decir, estos aportan dinero al capital social de la empresa.
Sin embargo, las aportaciones de estos también pueden ser no dinerarias, como es el caso de
un inmueble. Pues bien, las sociedades anónimas tienen un régimen muy estricto en este aspecto.
Estos bienes deben ser obligatoriamente evaluados por peritos, designados por el Registrador
Mercantil, con el fin de que la evaluación de los bienes no sea superior a la real, lo que implicaría
un fraude tanto para los acreedores como el resto de socios.

Reserva legal y reparto de beneficios

A la hora de repartir las ganancias obtenidas, las Sociedades Anónimas están obligadas a ahorrar
parte de ese dinero, dentro de lo que se conoce como fondo de reserva legal.
Este fondo será del 10% del beneficio obtenido y se acumulará hasta alcanzar el 20% del Capital
Social.
De esta manera, se busca proteger a los acreedores en caso de que la sociedad no funcione
correctamente.

Acciones y transmisibilidad
Como se explicó antes, el capital se encuentra dividido en acciones, de tal manera que a mayor
número de acciones, mayor será el valor del voto emitido, así como la proporción en el reparto
de dividendos.
No obstante, los estatutos de la sociedad podrán establecer un límite al número de votos por cada
accionista, por lo que se podrá alterar esta regla.
En lo que se refiere a la transmisibilidad de las acciones, en principio esta es libre. Esto implica,
que cualquier socio puede coger y sin consultar al resto transmitirlas a un tercero, en la conocida
como Bolsa de Valores.
No obstante, también puede limitarse esta transmisibilidad. Tal situación se da cuando los
estatutos expresan lo contrario, necesitando para ello el permiso de la junta general para su
transmisión.
De esta manera, surgen dos modelos de Sociedades Anónimas: la abierta y la cerrada.

Obligaciones fiscales de una Sociedad Anónima

Al igual que en las Sociedades Limitadas, la Empresa Anónima tributa por el Impuesto de
Sociedades, así como por el IVA.
Asimismo, los administradores y socios tributan por el régimen de autónomos, mientras que el
resto de trabajadores tributan por el régimen general.

¿Cómo se constituye una Sociedad Anónima?

Una de las grandes problemáticas que tiene la Sociedad Anónima está relacionada con su
creación. Con carácter general, estas se conforman con el otorgamiento de escritura
pública que se inscribe, posteriormente, en el Registro Mercantil.
Además, se requieren una serie de trámites adicionales, como una certificación donde se
demuestre que el nombre de la sociedad no se encuentra escogido o el desembolso del capital.
Todos estos trámites suelen tener una duración de entre 6 y 8 semanas, aunque en algunos casos
se pueden extender bastante más.
 La principal complicación, no obstante, es que existen dos regímenes distintos para su
constitución:
1. Formación simultánea: los socios desembolsan el total de las aportaciones al momento de
otorgarse la escritura pública.
2. Formación sucesiva: se caracteriza porque parte o gran parte del valor de las acciones no se
desembolsan hasta en un futuro. Este proceso, no obstante, es complejo y utilizados por empresas
muy grandes.
Diferenciado lo anterior, es importante conocer los siguientes requisitos para su constitución:
 La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos establecidos por ley. Básicamente, se
exige que estos contengan un contenido específico.
 Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento previo a la inscripción en el
Registro Mercantil .
 Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan solo dos meses para llevar
a cabo la inscripción en el Registro.

Órganos de la Sociedad Anónima

Como toda Sociedad Mercantil, la S.A. tiene una serie de órganos que se encargan de dirigir y
tomar las decisiones. Entre ellos encontramos dos: la junta general y el órgano de administración.

Junta General
Es el órgano encargado de dar voz a todos los socios, en base al número de acciones que
posean. De esta manera, los votos de los socios mayoritarios tendrán una mayor importancia.
Por otro lado, las competencias de la junta general son muy amplias, siendo el órgano que
adopta las principales decisiones sobre el rumbo a seguir por la empresa. Entre estas, merece la
pena destacar a modo de resumen las siguientes:
 Competencia para aprobar las cuentas anuales, así como la gestión social.
 Realizar operaciones de aumento y reducción del capital social.
 Aprobar la disolución o transformación de la sociedad.
 Modificar los estatutos sociales.
 Nombrar y cesar a los administradores sociales, así como los auditores de cuentas.
Destacar, por último, que existirán dos tipos de juntas generales: la ordinaria, que se reúne una
vez al año para aprobar las cuentas, y la extraordinaria, para el resto.

Órgano de Administración
Es el encargado de dirigir y organizar a la sociedad en su día a día, así como de
representarla, por lo que el buen funcionamiento de la sociedad dependerá en gran medida de
este órgano.
El órgano de administración se puede organizar en diversas formas, entre las que encontramos:
 Un administrador único: formada por una única persona.
 Dos administradores: los cuales pueden tomar decisiones de forma mancomunada, lo que implica
que tienen que alcanzar estas de común acuerdo.
 Consejo de Administración: tiene un número variable entre 3 y 12 miembros y normalmente
representan a distintos grupos de accionistas. Utilizado en grandes compañías.
Es importante destacar que los componentes de este órgano podrán ser tanto personas
físicas como jurídicas, lo que implica que una asociación u otra sociedad mercantil podrían ser
miembros.
 Por último, hay que tener en cuenta que los miembros de este órgano no necesitan ser accionistas
de la Sociedad Anónima. Se puede ceder el control de la sociedad a un tercero, aunque es poco
aconsejable.

¿Dónde se regulan las Sociedades Anónimas?

No existe una ley propia para las Sociedades Anónimas, por lo que la regulación de este tipo de
sociedad se encuentra en la conocida como Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio).

Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima

Para finalizar y aclarar todo lo aprendido, resumimos los principales beneficios y problemáticas de
una Sociedad Anónima.

Ventajas:
1. La responsabilidad frente a los acreedores es limitada, lo que pone a salvo su patrimonio personal
en caso de quiebra.
2. La transmisión de las acciones es libre, lo que facilita la incorporación de un amplio número de
inversores.
3. La Empresa Anónima da una imagen de ser un negocio serio y solvente, lo que facilita la entrada
de nuevo capital.

Inconvenientes:
1. El capital social mínimo exigido es realmente elevado, lo que la hace inaccesible para la mayoría
de emprendedores.
2. La gestión administrativa está llena de trabas y regímenes jurídicos complejos pensado para
grandes empresas y no para el resto.