UNIVERSIDAD TECNOLOGICA

DE HONDURAS

ASIGNATURA:
DERECHO MERCANTIL

CATEDRÁTICO:
RUBEN CARBAJAL VELASQUEZ

CONTENIDO:
RESUMEN DE CONTENIDO

ALUMNO:

SAIDY M. DERAS – 201620010192

FECHA DE ENTREGA:
13/03/202
 INTRODUCCION

En el presente trabajo hablaremos acerca de tres temas la sociedad anónima, La sociedad anónima
es una de las más populares y de mayor importancia, a la cual recurren las personas físicas y morales
para reunirse, formar una empresa y realizar actos de comercio estas podrán constituirse mediante
suscripción pública o ante notario público siguiendo las formalidades establecidas por la ley.

También hablaremos un poco de que es la disolución y liquidación de las sociedades cuáles son sus
proceso y procedimientos a seguir y la liquidación de ellas mismas. cuando hablamos de liquidación
nos referimos a un proceso, este proceso es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa
en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los
posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad.

En este trabajo conoceremos procesos, procedimientos de cada uno de estas actividades antes
mencionadas al igual os familiarizaremos con términos que enriquecerán nuestro conocimiento y la
cual podamos poner en práctica como profesionales.
 Objetivo general

Ampliar nuestro conocimiento con respecto a lo que son las sociedades anónimas y comprender
cada término con respecto al tema de la disolución y liquidación de las sociedades en general.

Objetivos específicos.

 Entender cada procedimiento que con lleva la disolución y liquidación de las sociedades.
 Conocer los requisitos que se necesitan para constituir una sociedad
 Conocer en qué condiciones se puede dar una fusión entre sociedades

RESUMEN
Comenzaremos hablando un poco acerca de lo que es La sociedad anónima es una de las más
populares y de mayor importancia, a la cual recurren las personas físicas y morales para reunirse,
formar una empresa y realizar actos de comercio.

¿Qué es una sociedad anónima?

La sociedad anónima es aquella que se encuentra integrada por socios y existe bajo una
denominación. Tiene como característica que la obligación de los socios se limita al pago de sus
acciones. La sociedad anónima se compone por lo menos de dos socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones, es decir los socios responderán de las obligaciones o deudas de la sociedad
hasta por el monto de sus acciones. Las acciones constituyen uno de los elementos más
representativos y distintivos de la sociedad anónima en relación con otros tipos de sociedades. Las
acciones constituyen el capital social de la sociedad anónima y están representadas por títulos, los
títulos de las acciones permiten a los socios acreditar su calidad de socios y sus derechos. Las
acciones son transmisibles. Las sociedades anónimas podrán constituirse mediante suscripción
pública o ante notario público siguiendo las formalidades establecidas por la ley. Las personas físicas
y morales que desean crear una empresa y buscan hacerlo bajo la forma de una sociedad mercantil
suelen tener dudas sobre cuál tipo de sociedad es la que de acuerdo a las actividades que van a
realizar es la que más les conviene constituir. La Sociedad Anónima, o también conocida como
empresa anónima o por sus siglas S.A., es un tipo de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las
grandes acumulaciones de capital, y que es adoptada por la mayoría de grandes compañías. El
objetivo principal de dicha sociedad, será generalmente reunir dinero procedente de numerosos
inversores para acometer grandes proyectos, que de otra manera no se podrían realizar. Para
cumplimentar esta misión, se divide el capital en acciones, que se reparten entre los socios
inversores a raíz de la cantidad de dinero aportada por cada uno. De esta manera, cuantas más
acciones tenga un socio, mayor será su peso en la compañía. Destacar que el régimen jurídico de
estas sociedades es sumamente complejo, por lo que no se adapta a pequeñas empresas, debido a
las características que justamente vamos a ver a continuación: social el capital social de una
compañía anónima se encuentra conformado por la suma del total de las aportaciones realizadas a
la sociedad. Explicado de una manera más sencilla, el capital social se encuentra compuesto por las
cantidades aportadas por todos los socios.A diferencia de otras sociedades, como la sociedad
limitada, las sumas de capital requeridas son bastante elevadas, necesitando desembolsarse un total
de 60.101,21 euros suscritos. No obstante, como se verá más tarde, la aportación de esta cifra de
capital se puede llegar a posponer a un momento futuro. Denominación social haciendo referencia
al nombre con el que se encuentra inscrita la sociedad, esta debe constar de un término que no
estuviera registrado con anterioridad. Asimismo, debe ir acompañado de las siglas S.A. en el caso de
que se estuviera ante una Sociedad Anónima con un único socio. Responsabilidad de los socios a
responsabilidad asumida por cada uno de los socios será proporcional al capital aportado. Esto
implica que si un socio aporta 4.000 euros, como mucho podrá perder esa cantidad, sin que
los acreedores puedan dirigirse contra su patrimonio personal. Número de socios

A diferencia de otro tipo de sociedades, la sociedad anónima se puede constituir con la

presencia de un único socio. No obstante, esto debe hacerse constar en la denominación,
como vimos antes (S.A.), y en toda la documentación, las facturas o los anuncios legales que
se emitan. Aportaciones de los socios, Con carácter general, las aportaciones realizadas
por los socios tienen el carácter de dinerarias. Es decir, estos aportan dinero al capital social
de la empresa. Sin embargo, las aportaciones de estos también pueden ser no dinerarias,
como es el caso de un inmueble Pues bien, las sociedades anónimas tienen un régimen muy
estricto en este aspecto. Estos bienes deben ser obligatoriamente evaluados por peritos,
designados por el Registrador Mercantil, con el fin de que la evaluación de los bienes no sea
superior a la real, lo que implicaría un fraude tanto para los acreedores como el resto de
socios. Reserva legal y reparto de beneficios a la hora de repartir las ganancias obtenidas,
las Sociedades Anónimas están obligadas a ahorrar parte de ese dinero, dentro de lo que se
conoce como fondo de reserva legal. Este fondo será del 10% del beneficio obtenido y se
acumulará hasta alcanzar el 20% del Capital Social. De esta manera, se busca proteger a los
acreedores en caso de que la sociedad no funcione correctamente. Acciones y
transmisibilidad Como se explicó antes, el capital se encuentra dividido en acciones, de tal
manera que a mayor número de acciones, mayor será el valor del voto emitido, así como la
proporción en el reparto de dividendos. No obstante, los estatutos de la sociedad podrán
establecer un límite al número de votos por cada accionista, por lo que se podrá alterar esta
regla. En lo que se refiere a la transmisibilidad de las acciones, en principio esta es libre. Esto
implica, que cualquier socio puede coger y sin consultar al resto transmitirlas a un tercero, en
la conocida como Bolsa de Valores. No obstante, también puede limitarse esta
transmisibilidad. Tal situación se da cuando los estatutos expresan lo contrario, necesitando
para ello el permiso de la junta general para su transmisión. De esta manera, surgen dos
modelos de Sociedades Anónimas: la abierta y la cerrada. Obligaciones fiscales de una
Sociedad Anónima al igual que en las Sociedades Limitadas, la Empresa Anónima tributa
por el Impuesto de Sociedades, los administradores y socios tributan por el régimen de
autónomos, mientras que el resto de trabajadores tributan por el régimen general.

Una de las grandes problemáticas que tiene la Sociedad Anónima está relacionada con su
creación. Con carácter general, estas se conforman con el otorgamiento de escritura pública
que se inscribe, posteriormente, en el Registro Mercantil. Además, se requieren una serie de
 trámites adicionales, como una certificación donde se demuestre que el nombre de la
sociedad no se encuentra escogido o el desembolso del capital. Todos estos trámites suelen
tener una duración de entre 6 y 8 semanas, aunque en algunos casos se pueden extender
bastante más.

Existen dos regímenes distintos para su constitución: Formación simultánea: los socios desembolsan
el total de las aportaciones al momento de otorgarse la escritura pública yFormación sucesiva: se
caracteriza porque parte o gran parte del valor de las acciones no se desembolsan hasta en un
futuro. Este proceso, no obstante, es complejo y utilizados por empresas muy grandes.

Órganos de la Sociedad Anónima: Toda Sociedad Mercantil, la S.A. tiene una serie de órganos
que se encargan de dirigir y tomar las decisiones. Entre ellos encontramos dos: la junta general y
el órgano de administración

Junta General; Es el órgano encargado de dar voz a todos los socios, en base al número de acciones
que posean. De esta manera, los votos de los socios mayoritarios tendrán una mayor importancia.
Por otro lado, las competencias de la junta general son muy amplias, siendo el órgano que adopta
las principales decisiones sobre el rumbo a seguir por la empresa. Entre estas, merece la pena
destacar a modo de resumen las siguientes:

 Competencia para aprobar las cuentas anuales, así como la gestión social.

 Realizar operaciones de aumento y reducción del capital social.

 Aprobar la disolución o transformación de la sociedad.

 Modificar los estatutos sociales.

 Nombrar y cesar a los administradores sociales, así como los auditores de cuentas.
Destacar, por último, que existirán dos tipos de juntas generales: la ordinaria, que se reúne
una vez al año para aprobar las cuentas, y la extraordinaria, para el resto.

Órgano de Administración:Es el encargado de dirigir y organizar a la sociedad en su día a día, así

como de representarla, por lo que el buen funcionamiento de la sociedad dependerá en gran
medida de este órgano. El órgano de administración se puede organizar en diversas formas, entre las
que encontramos: Un administrador único: formada por una única persona y Dos administradores:
los cuales pueden tomar decisiones de forma mancomunada, lo que implica que tienen que alcanzar
estas de común acuerdo.

Consejo de Administración: tiene un número variable entre 3 y 12 miembros y normalmente

representan a distintos grupos de accionistas. Utilizado en grandes compañías.Es importante
destacar que los componentes de este órgano podrán ser tanto personas físicas como jurídicas, lo
que implica que una asociación u otra sociedad mercantil podrían ser miembros. Por último, hay que
tener en cuenta que los miembros de este órgano no necesitan ser accionistas de la Sociedad
Anónima. Se puede ceder el control de la sociedad a un tercero, aunque es poco aconsejable. No
existe una ley propia para las Sociedades Anónimas, por lo que la regulación de este tipo de sociedad
se encuentra en la conocida como Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de
2 de julio).
Ventajas e inconvenientes de la Sociedad Anónima: Para finalizar y aclarar todo lo aprendido,
resumimos los principales beneficios y problemáticas de una Sociedad Anónima.

Ventajas:

 La responsabilidad frente a los acreedores es limitada, lo que pone a salvo su patrimonio

personal en caso de quiebra.

 La transmisión de las acciones es libre, lo que facilita la incorporación de un amplio número

de inversores.

 La Empresa Anónima da una imagen de ser un negocio serio y solvente, lo que facilita la
entrada de nuevo capital.

Desventajas:

1. El capital social mínimo exigido es realmente elevado, lo que la hace inaccesible para la mayoría
de emprendedores.

2. La gestión administrativa está llena de trabas y regimen jurídicos complejos pensados para
grandes empresas y no para el resto.

3. Complejo y utilizados por empresas muy grandes.

Diferenciado lo anterior, es importante conocer los siguientes requisitos para su constitución:

 La escritura y los estatutos deben cumplir con los requisitos establecidos por ley. Básicamente, se
exige que estos contengan un contenido específico.

 Se prohíbe la entrega y transmisión de las acciones en un momento previo a la inscripción en el

Registro Mercantil.

 Una vez otorgada la escritura pública, los socios tienen un plazo de tan solo dos meses para llevar a
cabo la inscripción en el Registro.

Fusión de las sociedades

Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los
principios que rijan la constitución de sociedad a cuyo género haya de pertenecer “ Concepto Razones
para que las empresas decidan fusionarse Proceso de realización de las fusiones Formas de fusión
Efectos de la fusión sobre la estructura de las empresas El problema de la valuación Requisitos legales
Aspectos fiscales y laborales Consumación de la fusión Avisos y formalidades Casos: • Fusión por
integración o Suma de capitales (horizontal) • Fusión por incorporación o Incremento de capital
(horizontal) o Sustitución de la cuenta de inversión (vertical) Concepto La fusión es el efecto de unirse
varias sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente. El concepto de fusión implica la
disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o
nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.
Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común. Roberto L. Mantilla Molina en su libro de
Derecho Mercantil, trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mediante la
cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o
que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se
fusionan. En el primer caso, se habla de incorporación de la sociedad que desaparece en la que subsiste,
o de absorción en ésta de aquélla; en el segundo, de fusión pura de varias sociedades, que se extinguen
para crear una nueva. A esta forma se le llama fusión por integración. Las empresas se disuelven sin
liquidarse al fusionarse para constituir una nueva o cuando se incorpora a una ya existente. La Ley
General de Sociedades Mercantiles no define el concepto de fusión. Razones para que las empresas
decidan fusionarse Desde el punto de vista de la empresa que se fusiona y desaparece, existen
principalmente tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser
absorbidas, ellas son las que se refieren a la administración, a la inversión y a los impuestos. Las
consideraciones administrativas son variadas, pero pueden señalarse como principales problemas una
dirección débil, disputas internas, muerte o retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con más frecuencia
entre las empresas familia, las cuales, por su estilo de mando y estructura de dirección, se derrumban
cuando faltan las personas clave por no contar con una continuidad y vida propia. Las consideraciones
relativas a la inversión son muy variadas; las más frecuentes se deben a que en apariencia la mejor
opción es la venta del negocio para obtener un precio óptimo por considerar que su valor ha llegado al
máximo y la alternativa sería incrementar la inversión para una mayor diversificación, teniendo
aparejada esta decisión el riesgo del éxito. Otra consideración importante es el caso del accionista cuyos
recursos están ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece
de mercado para su inversión y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada después
de su fallecimiento. También las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y productividad
cuando se efectúan inversiones verticales o complementarias en la producción y operación con alta
especialización y alianzas estratégicas para buscar nuevos desarrollos, tecnología de punta, franquicias o
incrementar el capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder ser
competitivos en mercados internacionales. En un sentido amplio, las fusiones son básicamente una
forma de expansión de los negocios y, por lo tanto, desde el punto de vista de la compañía adquirente,
pueden tener como objetivo la ampliación de la capacidad en líneas de productos o de una integración
hacia atrás en busca de materias primas básicas, o bien hacia adelante, para incrementar el grado de
elaboración de los productos finales o diversificación de actividades actuales. Su objetivo también puede
ser eliminar competencia o tal vez incrementar los rendimientos por reducción de costos o mejoras en la
habilidad o eficiencia de operación, tanto febril y administrativa, como de impuestos. Por último en las
fusiones generalmente se reducen los gastos fijos porque se elimina personal y gastos que están
duplicados. Proceso de realización de las fusiones Las fusiones se van concibiendo, comúnmente, por
cualquiera de las empresas que participan en la fusión y que ven en ella alguna o algunas ventajas que se
obtendrán de tal hecho. El procedimiento más frecuente es que una de las empresas compre en efectivo
la mayoría de las acciones de la otra, con un máximo que no afecte el número mínimo de accionistas que
ordena la ley según la clase de sociedad de que se trate, para que posteriormente sea incorporada o
absorbida en la fusión. Casi siempre, la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales
en la etapa inicial de la fusión, estableciéndose únicamente una relación de compañía tenedora y
compañía subsidiaria. Esta relación puede continuar por tiempo indefinido hasta que la fusión tenga
lugar. Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo, a un precio arbitrario,
cuando éstas no están cotizadas en la Bolsa. Cuando existe en el mercado un precio por acción, se
simplifica su adquisición. Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compañía adquirente como pago
de las acciones que se quieren comprar, en una proporción que sea atractiva; en esta forma, los
accionistas de la empresa que se absorberá se convertirán en accionistas de la empresa adquirente, con
el atractivo de convertirse en accionistas de una organización mayor y más diversificada. De esta
manera, la compañía adquirente incrementa sus recursos por aumento de su capital social. Con alguna
frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos a cambio de acciones de la
empresa superviviente. De esta forma se eliminan todos los pasivos contingentes que pudieran existir en
un futuro, como juicios pendientes, reclamación de impuestos, etc., de la empresa que en este caso se
liquidaría. Este procedimiento es usual y directo, dado que el objeto final de las fusiones generalmente
es hacer uso de los activos y derechos de la empresa que se absorbe o incorpore, efectuando la fusión
de hecho pero no de derecho. Aquí también la compañía adquirente incrementa sus recursos por
aumento de capital social. Con esta alternativa se evitan los procedimientos legales para efectuar la
fusión, dado que de hecho se efectúa una compra de activos y derechos. Otra forma puede ser el recibir
los activos como una aportación en especie para incrementar el capital social, con lo cual la compañía
que aporta en especie recibe las acciones. Estas acciones se transfieren a los accionistas de la empresa
mediante la liquidación de su haber social. Formas de fusión La fusión implica la disolución de las
sociedades, mas no su liquidación; esto es, los accionistas no recibirán los bienes o dinero que sus
acciones o sus aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la
fusión. Como se ha mencionado anteriormente, la fusión puede tomar dos formas: a) Que nazca una
nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolviéndose estas últimas. Esta forma se llama fusión pura
o por integración. Fusión con disolución Nace de las empresas A y B Empresa C Las empresas A y B
transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la empresa C disolviéndose las empresas A
y B. La empresa C, nueva sociedad, tendrá su estructura financiera compuesta por la suma de capitales
de las sociedades A y B que desaparecen. Esta fusión se conoce con el nombre de fusión horizontal,
porque los accionistas o socios de las empresas fusionadas que desaparecen (A y B) son los mismos de la
empresa fusionante que nace (C). En la Parte XI de esta obra se trata sobre los estados financieros
combinados cuya técnica debe usarse para las fusiones horizontales, ya que de hecho un estado
combinado o fusionado mostrará la misma situación financiera y resultado de las operaciones. La
diferencia es de derecho porque al fusionarse, las entidades legales que existían desaparecerán y nacerá
una nueva empresa con personalidad jurídica; propia e independiente. b) Que una de las sociedades que
se fusionan subsista absorbiendo a la otra u otras, las cuales desaparecerán por disolución. A esta forma
se le llama fusión por incorporación o absorción. La empresa E transmite sus recursos a la empresa D
disolviéndose la empresa E. La empresa D puede o no tener un incremento de capital: o Cuando no se
tiene un incremento en el capital se debe a que la empresa D es propietaria de la empresa E y en este
caso la fusión se lleva a cabo sustituyendo la cuenta de inversión de la empresa tenedora (D) contra el
capital de la empresa subsidiaria (E). Empresa A Empresa B Al recibir la tenedora los activos y pasivos de
la subsidiaria (E) su valor neto (que representa al capital contable) se aplica para cancelar la cuenta de
inversión en la tenedora y de esta manera se incorpora la empresa subsidiaria a la tenedora. Esta fusión
se conoce con el nombre de fusión vertical porque los accionistas o socios de la empresa fusionada
desaparecen (E) continuando los accionistas o socios de la empresa fusionante (D) que subsiste. En la
Parte XI de esta obra se trata sobre los estados financieros consolidados, cuya técnica debe usarse para
las fusiones verticales, ya que de hecho un estado consolidado o fusionado mostrará la misma situación
financiera y resultado de las operaciones. La diferencia es de derecho porque al fusionarse la entidad
legal que exista después de ese hecho será la que tenga personalidad jurídica y, por lo tanto, sujeta de
derechos y obligaciones. Es muy frecuente que antes de la fusión la información financiera se haya
consolidado. o Cuando se tiene un incremento de capital se debe a que la empresa D no tiene relación
importante de propiedad con la empresa E y, en este caso, la fusión se lleva a cabo transmitiendo sus
activos y pasivos a la empresa D disolviéndose la empresa E. La empresa D sociedad subsistente
incrementará su capital por los recursos netos recibidos que representan el capital de la empresa E y el
nuevo capital serás la suma de los capitales contables antes de la fusión de las empresas fusionada y
fusionante (D y E). Esta fusión también es una fusión horizontal porque los accionistas o socios de las
empresas fusionadas D y E son los mismos de la empresa D después de la fusión. La técnica de los
estados financieros combinados, como se señaló anteriormente, debe usarse para las fusiones
horizontales. La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce estas formas de fusión en su artículo
224 que señala "... podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la
fusión..." La Ley también señala: Cualquier especie de sociedad puede fusionarse con cualquiera otra
"Cuando de la fusión de varías sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los
principios que rijan la constitución de sociedad a cuyo género haya de pertenecer", al igual, que las
sociedades constituidas bajo el régimen en nombre colectivo, comandita simple, responsabilidad
limitada, anónima y comandita por acciones podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Exceptúa a la
sociedad cooperativa que sólo pueden fusionarse entre ellas. La fusión por incorporación o absorción de
una empresa extranjera a una mexicana, es factible en la medida en que la legislación del país extranjero
lo permita y no interfiera en el proceso de fusión. No se dan fusiones de entidades que tengan fines de
lucro diferentes, como una sociedad mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son
opuestos, uno tiene como fin el lucro y la otra tiene un fin preponderamente económico, pero que no
constituye una especulación comercial. No habría ninguna razón para que las empresas decidan
fusionarse. Efectos de la fusión sobre la estructura de las empresas Es importante conocer los efectos de
la fusión, mediante la proyección de los resultados. Para esto debe usarse la técnica que se trata en la
Parte IX Estados financieros proforma, para advertir los posibles efectos sobre la estructura financiera de
la compañía adquirente o superviviente. A través de las fusiones, el crecimiento interno no es gradual
sino que crece de repente y esto puede dar lugar a un quebranto financiero. El efecto y su importancia
dependerán de diversos factores; dentro de los principales, están las estructuras de capital de las
entidades que se están fusionando, el precio que se liquide para la entidad que se está absorbiendo y su
tamaño con relación a la compañía adquirente. Como aspectos de generación de utilidades, pueden
existir diferencias en su capacidad, así como en la certidumbre de las utilidades anuales. Por otra parte,
a través de la diversificación de productos que se ha provocado por la fusión, se disminuirá el riesgo
sobre las utilidades futuras, por existir un mayor margen de seguridad. Es importante hacer notar que se
provocarán problemas, principalmente de organización, administración y de personal, que se irán
resolviendo gradualmente, ya que la fusión es sólo el principio de un proceso de integración total y
efectiva. Lo anterior debe estar apoyado por una investigación en la que se definan los objetivos que se
buscan, probando la viabilidad financiera a través de estados financieros combinados o consolidados con
el fin de conocer cuál sería la estructura financiera de la empresa y el resultado de las operaciones. En
estos estados es necesario efectuar modificaciones a los resultados obtenidos por la eliminación de
gastos, principalmente, y mejoras en la administración del capital de trabajo y tal vez en las inversiones
permanentes necesarias para la futura operación. También es conveniente revisar la situación del
personal, del sindicato, si existe, la dirección de la empresa, las estrategias de administración, etc., y,
finalmente, obtener la información sobre la liquidez y solvencia financiera, de la productividad del
negocio, de pruebas de mercado y de la calidad de la utilidad.

Requisitos legales La fusión debe ser decidida por los accionistas a través de una Asamblea
Extraordinaria de Socios, formalizándose por Escritura Pública inscribiéndose en el Registro Público de
Comercio, en la cual se harán constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances iniciales y
finales de cada una de las entidades fusionadas, así como el número y clase de acciones que han de ser
entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de las entidades fusionadas.
Previamente a la fusión, tiene que informarse de ésta a los acreedores de las entidades que participen
en ella. Mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación. La Ley General de Sociedades
Mercantiles señala sobre las fusiones: La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una
de ellas, en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Los acuerdos sobre fusión se
inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las
sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o
aquellas que dejan de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su
pasivo. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción
prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se
fusionan podrá oponerse judicialmente, en vía sumaría a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause
ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada

La disolución de una sociedad

Es la primera fase previa a la extinción de la sociedad mercantil. Con la disolución se abre el proceso de
liquidación de la sociedad, que tiene por objeto cancelar las obligaciones con los acreedores, y repartir el
remanente entre los socios. Somos abogados expertos en Derecho Mercantil. Solo cuando se haya
efectuado este procedimiento de liquidación, se procederá a su cancelación e inscripción en el Registro
Mercantil.

Causas de disolución

Por acuerdo de la Junta General de Accionistas: acordado según las previsiones legales.

Por pérdidas: cuando dejan reducido el patrimonio social a una cantidad inferior a la mitad del capital
social. El motivo de esta causa es la amenaza que constituye para su viabilidad. Podría conllevar grandes
responsabilidades a los administradores.

Efectos de la disolución

La sociedad en proceso de disolución mantiene la personalidad jurídica, que no desaparece. Comenzaría

el estado de liquidación, salvo en supuestos de fusión, escisión o cesión global del activo y pasivo. La
sociedad se denominará con la coletilla “en liquidación”.

La liquidación

Es el proceso en el que la sociedad, tras su declaración de disolución, lleva a cabo una serie de actos,
como son el cobro de créditos y pago de deudas sociales, encaminados a la fijación del haber social que
se distribuirá entre los socios. La disolución de la sociedad no supone su extinción inmediata.

Desde el momento en que la sociedad está en liquidación su quehacer consiste en percibir los créditos,
extinguir las obligaciones contraídas según vaya venciendo y realizar las operaciones pendientes.

Con la liquidación se procede a la realización de los bienes con el pago de los acreedores sociales.
Externamente, la sociedad no podrá afrontar otras actividades que las orientadas a liquidar la sociedad
Internamente

 Los administradores cesan de sus cargos, siendo sustituidos por los “liquidadores”. Los
antiguos administradores deberán colaborar con los liquidadores cuando fueran requeridos
para ello.

 En los estatutos se puede prever que los administradores sean a su vez los liquidadores.

 La Junta General de accionistas continuará celebrándose normalmente, debiendo los

liquidadores informar de la marcha de la liquidación.

A efectos prácticos la sociedad sigue vigente, por lo que se le siguen aplicando las normas generales de
la sociedad; además de las particulares de esta fase de liquidación.
Además se deberá dar publicidad mediante la publicación del acuerdo de disolución en el Registro de
Comercio el acuerdo de disolución o la declaración de la sociedad de haberse comprobado una de las
causas de ellas. Si a pesar de existir éstos no se hiciera la declaración correspondiente, cualquier
interesado podrá ocurrir ante la autoridad judicial, a fin de que haga y ordene, como consecuencia, el
registro de la disolución., en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad donde esté establecido
el domicilio y la inscripción en el registro mercantil. La declaración de haberse disuelto la sociedad se
publicará. Dentro de los treinta días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá demandar
judicialmente la cancelación de la inscripción de la disolución, si no hubiera existido para ello alguna
causa legal o estatutaria. Los administradores serán solidariamente responsables de las operaciones que
iniciaren con la posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de
disolución o la declaración de haberse comprobado alguna de las causas de disolución de la misma.

Los liquidadores tendrán las siguientes obligaciones:

 Formular un inventario y un balance de la sociedad en el día de disolución con un plazo de

tres meses desde la apertura de la liquidación.

 Concluir las operaciones pendientes y las nuevas acorde a las necesidades de la liquidación.

 Cobrar los créditos y pagar las deudas sociales.

 Llevanza de la contabilidad y su conservación.

 Enajenar los bienes sociales.

 Informar a los socios y los acreedores del estado de la liquidación.

 Sustitución de los liquidadores por exceso de duración de la liquidación.

 Establecer un balance final de liquidación.

 Dividir el patrimonio social.

 Derecho a la cuota de liquidación de los socios.

 Realizar el pago de la Cuota de Liquidación.

EXTINCIÓN

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la junta general
un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los
socios del activo resultante

Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad que se inscribirá en el Registro
Mercantil.

OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES

 Elaborar un balance de liquidación.

 Repartir los bienes de la empresa.

 Asegurarse de que se cumplen todos los requisitos legales y formales del PASOS A SEGUIR
PARA DISOLVER Y LIQUIDAR UNA SOCIEDAD

 Elaboración del balance de liquidación.

 Acuerdo de disolución, con el reparto del patrimonio entre los socios.

 Elevación a público del acuerdo ante notario.

 Presentación de la escritura de disolución y liquidación en el registro mercantil.

 Adjudicación efectiva de los bienes.

 Pago del ITP (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales), por el 1% del patrimonio neto del
balance de liquidación.

 Baja censal en Hacienda y nombramiento de sucesores.

 Baja en la Seguridad Social.

 Si hay inmuebles o vehículos que se adjudiquen en los socios, cambio de titularidad de los
mismos en el organismo correspondiente (registro de la propiedad, tráfico).
ASPECTOS LEGALES

Para llevar a cabo la disolución nos tendríamos que ir al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Concretamente, los artículos
son:

 Artículo 360 sobre Disolución de pleno derecho.

 Artículo 361 sobre Disolución y concurso.

 Artículo 362 sobre Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria.

 Artículo 363 sobre Causas de disolución

 Artículo 364 sobre Acuerdo de disolución.

 Artículo 365 sobre Deber de convocatoria.

 Artículo 366 sobre Disolución judicial.

 Artículo 367 sobre Responsabilidad solidaria de los administradores.

 Artículo 368 Disolución por mero acuerdo de la junta general.

 CONCLUSIONES

Hemos concluido con nuestro resumen donde:

1. Comprendí los términos asociados sobre las sociedades
2. Además conocí a profundidad el proceso y requisito para constituir una sociedad.
3. He llegado a concluir que para que una difusión surja entre dos sociedades debe de
iniciar una nueva sociedad.
4. Enriquecí mi conocimiento con los procesos que se deben llevar a cabo para a
liquidación de una sociedad.