REGISTRAL Y NOTARIAL

ANÁLISIS JURÍDICO

Las actas societarias

y la rectificación de errores
u omisiones mediante
la reapertura de actas

Mariano PERÓ MAYANDÍA*

Las actas constituyen evidencia de las deliberaciones y acuerdos adoptados por los órga-
nos de las sociedades. No obstante, al elaborarse las actas es posible que se cometan
errores u omisiones. Ello hace necesario que estos puedan ser corregidos o rectificados
para que los acuerdos sean consignados claramente y puedan ser ejecutados e inscri-
tos correctamente. Así, tras describir la función y características de las actas, el autor
expone los distintos mecanismos de rectificación de errores u omisiones, sosteniendo que
la reapertura de actas es un eficiente mecanismo pasible de ser implementado en el caso
de las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades, siempre y cuando se cum-
pla con determinados requisitos establecidos por la jurisprudencia registra!.

MARCO NORMATIVO Introducción

• Código de Comercio (15/02/1902): arts. 1, 33, 40 ,
43 y 44.
• Ley General de Sociedades , Ley Nº 26887
(09/12/1997): arts. 91, 92, 111 , 121 , 123, 129, 131,
134 al 136, 169, 170, 172, 188 y 190.
• Reglamento de Inscripciones del Registro de Perso-
nas Jurídicas, Resolución Nº 038-2013-SUNARP-SN
(19/02/2013): arts. 1 y 12.
• Ley del Notariado, Decreto Legislativo Nº 1049
(26/06/2008): arts. 95 y 112.
Las actas soc ietarias constituyen un medio
ob ligatorio, impuesto por ley, de constancia
y prueba de las de liberaciones y acuerdos de
los órganos de las sociedades 1, los cuales son
la junta genera l de accionistas y el directo-
rio2. Su vita l importanc ia reside en que solo
mediante su e labo rac ión y fo rma lizac ión
se hace posible la ejecución e inscripción
de los acuerdos adoptados en los órganos
sociales.

Abogado por la Pontificia Universidad Católica de l Perú (PUCP). Adjunto de docencia de l curso de Personas Jurídicas en
la Facultad de Derecho de la PUCP. Asociado de Miranda & Amado Abogados. Ex miembro del Consejo Editorial de Dere-
cho PUC P.
Entiéndase por estas todas las formas societarias prev ista en la Ley General de Sociedades, siendo el las la sociedad anó-
nima (ordinaria. cerrada o abierta), la soc iedad comercial de responsabilidad limitada, la sociedad civil (ordinaria o de res-
ponsabilidad limitada), la sociedad colectiva y la sociedad en comandita (simple o por acciones).
2 En el caso de personas jurídicas no soc ietarias (como las asociaciones, fund ac iones, comités, cooperativas y empresas indi-
viduales de responsabilidad limitada), será respecto de las actas de asa mblea general de asociados o de sesión de consejo
directivo, u órgano si milar, según corresponda.

Un problema común que puede producirse
al momento de elaborar las actas societa-
rias es incurrir en errores u omisiones. Afor-
tunadamente, nuestro ordenamiento propor-
ciona ciertos mecanismos de rectificación,
según el caso particular, y que si bien no se
encuentran previstos en la Ley General de
Sociedades o en el Reglamento del Registro
de Sociedades, es posible aplicar desde otras
normas mercantiles, civiles y registrales, y
de los Plenos Registrales y la jurisprudencia
del Tribunal Registral que han venido a lle-
nar ese vacío.
En el presente artículo describiremos la fun-
ción y las características de las actas societa-
rias (cuáles son sus formalidades, contenido,
forma de elaboración, aprobación y vali-
dez), para luego analizar los distintos medios
de rectificación de errores u omisiones que
ofrece la normativa, en particular el caso de
la reapertura de actas, que ha sido materia
de análisis en sede registral. Así, concluire-
mos que este es un mecanismo útil para rec-
tificar errores u omisiones en las actas, pasi-
ble de ser implementado en el caso de las
sociedades reguladas por la Ley General de
Sociedades, siempre y cuando se cumpla con
determinados requisitos establecidos por la
jurisprudencia registra!.
l. Los órganos sociales
Las sociedades, en tanto ficciones jurídi-
cas creadas por el hombre, requieren de la
participación de sus órganos sociales, a tra-
vés de los cuales deciden (por la mayoría
3 ELÍAS LAROZA , Enriq ue. Derecho Societario peruano. la l ey General de Sociedades del Perú. 2' edición, Normas
Legales, Trujillo, 2000, p. 86.
4 Ley General de Sociedades
Artículo 111.- Concepto
La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debida-
mente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de
su competencia.
( ... ).
ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 248.
REGISTRAL Y NOTARIAL
de votos que establecen la Ley General de
Sociedades y sus estatutos) la realización de
las actividades económicas que configuran
su objeto social, permitiendo su actuación y
representación frente a terceros. Como bien
señala Enrique Elías, "las sociedades forman
su voluntad a través de distintos órganos,
mediante procedimientos establecidos por la
ley y el estatuto" 3 .
Es por ello que los órganos sociales son
indispensables para que las sociedades rea-
licen su objeto social, adquieran derechos y
para que contraigan obligaciones, siendo la
junta general de accionistas y el directorio
los órganos colegiados que definen la polí-
tica general de una sociedad.
1. La junta general de accionistas
La junta general de accionistas es el órgano
supremo de formación de la voluntad social
de la sociedad y se encuentra conformada
por los titulares de acciones representativas
del capital social (o por sus representantes),
siendo un ente distinto de sus miembros. En
ella se discuten y acuerdan aquellos asuntos
propios de su competencia según lo señala la
Ley General de Sociedades o lo establece el
estatuto de la sociedad 4 • Según indica Enri-
que Elías, en ella "[!]os accionistas o socios
se reúnen de manera organizada y toman
acuerdos que constituyen manifestaciones
auténticas del ente bajo cuya personalidad
legal se les convoca"5 .
Las características esenciales de la junta
general de accionistas son que es el órgano
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL I N° 14 • AGOSTO 2014

rol fundamental en la marcha de la sociedad,

lQué dice Enrique Elías ~ toda vez que guarda directa relación con la
La roza? ..
El acta constituye un medio de prueba
del acuerdo y no propiamente el
acuerdo, entendido este como el resul-
tado de la manifestación de la volun-
tad de los accionistas concurrentes a
la junta.
más auténtico de expresión inmediata de la
voluntad social, se identifica con la sociedad
entera, es un órgano colegiado y deliberante,
no es un órgano permanente, y es un órgano
necesario para la sociedad6 ( en el sentido de
que no es posible concebir una sociedad sin
junta general, a diferencia de otros órganos
como el directorio) .
2. El directorio
Por su parte, el directorio es el órgano cole-
giado de gestión y representación de la
sociedad, necesario para su administración,
entendido este como un órgano ejecutivo y
representativo a la vez, el cual ejecuta los
acuerdos de la junta general de accionistas
y adopta otras decisiones en la esfera de su
propia competencia 7.
En ese sentido, el directorio es un órgano
subordinado a !ajunta general que cumple un
aprobación de los actos y contratos relacio-
nados con su actividad económica, y fija las
políticas generales que deben ser ejecutadas
a través de la gerencia.
11. Las actas societarias
Toda vez que la junta general de accionistas
y el directorio son órganos sociales colegia-
dos de carácter no permanente (en el sen-
tido de que no se reúnen siempre ni se invo-
lucran en el día a día de la sociedad, como
es el caso de la gerencia), las actas socie-
tarias constituyen evidencia de las delibe-
raciones y acuerdos adoptados por ellos 8 .
En palabras de Enrique Elías, "el acta cons-
tituye un medio de prueba del acuerdo y
no propiamente el acuerdo, entendido este
como el resultado de la manifestación de
la voluntad de los accionistas concurren-
tes a la junta"9 ( o los directores asistentes
al directorio).
Es por ello que, como bien señala Cristhian
Northcote, " [l]a necesidad de llevar libros
de actas ( ... ) tiene que ver con la naturaleza
de las personas jurídicas, pues al no tener
una existencia fisica como las personas natu-
rales, requieren que su voluntad sea expre-
sada a través de las decisiones de sus órga-
nos internos y que tales decisiones consten
en un soporte o medio que permita verificar

6 Ibídem, p. 252.
7 Ley General de Sociedades
Artículo 172.- Gestión y representación
El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la admin istración de la sociedad den-
tro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.
8 Al respecto, Oswaldo Hundskopf y Javier García Locatelli indican que "[ cJada una de las actas de los libros respectivos
constituye instrumento en el que se plasma de manera precisa la marcha de la sociedad, pues en ella consta la voluntad
social. En tal sentido, servirá como importante medio de prueba de lo acontecido al interior de la sociedad durante toda su
existencia, y como base para el ejercicio de los derechos de los socios, y para supervisar y acreditar los acuerdos relacio-
nados con el devenir de la soc iedad" . En : HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo y GARCÍA LOCATELLI , Javier. "La junta
general de accionistas" En: Tratado de Derecho Mercantil. Tomo 1 - Derecho Societario, 2' edición, Gaceta Jurídica, Lima,
2005, p. 426.
9 ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit. , p. 300.
 REGISTRAL Y NOTARIAL

su sentido. Este soporte serían los libros de
actas" 10 .
Por ende, en el caso de la junta general de
accionistas, la Ley General de Sociedades
establece que la junta general y los acuer-
dos adoptados en ella constan en acta que
expresa un resumen de lo acontecido en la
reunión 11 y, en cuanto al directorio, la misma
ley prevé que las deliberaciones y acuerdos
de este deben ser consignados, por cualquier
medio, en actas 12 •
De manera general , el Código de Comer-
cio (si bien antiguo 13, aún aplicable a los
comerciantes como las compañías mercanti-
les o industriales 14) indica que "[l]as socieda-
des y compañías llevarán también un libro o
libros de actas, en las que constarán todos los
acuerdos que se refieren a la marcha y opera-
ciones sociales, tomados por las juntas gene-
rales y los consejos de administración" 15 y
que "[e ]n el libro de actas que llevará cada
sociedad, se consignarán a la letra los acuer-
dos que se tomen en sus juntas o en las de sus
administradores; ( ... )" 16 •
Por su parte, la jurisprudencia más reciente
del Tribunal Registra) ha sostenido de
manera similar que "[l]as actas son los docu-
mentos en los cuales se plasman los acuer-
dos y demás actos trascendentes de las
sesiones de los órganos colegiados de las
personas jurídicas y en general de cualquier
ente colegiado" 17 .
En ese sentido, pasaremos a analizar los
requisitos y elementos que deberán contener
las actas societarias para su validez.
1. Formalidades
La Ley General de Sociedades prevé que las
actas (tanto las de juntas generales de accio-
nistas como las de sesiones de directorio)

10 NO RTHCOTE SAN DOVA L, Cri sthi an. "Formalidades y manejo de los libros de actas y de matrícula de acciones". En:
Actualidad Empresarial. Nº 286, Pacifico Editores, Lima, setiembre de 201 3, p. VIII - !.
11 Ley General de Sociedades
Artículo 134.-Actas. Formalidades
La junta general y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que ex presa un resumen de lo acontecido en la reuni ón.
( ..).
12 Ley General de Sociedades
Artículo 170.- Actas
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas( . .. ).
13 Promulgado el 15 de febrero de 1902 y que entró en vigencia el I de julio del mismo año.
14 Código de Comercio
Artículo t.-
Son comerciantes, para los efectos de este Código :
1. Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se ded ican a él habitualmente.
2. Las compañías mercantil es o industriales que se constituyen con arreglo a este Código.
15 Código de Comercio
Artículo 33.-
( .. )
Las sociedades y compañías llevarán tambi én un libro o li bros de actas, en las que constarán todos los acuerdos que se
refieren a la marcha y operac iones sociales, tomados por las j untas general es y los consejos de administración.
16 Código de Comercio
Artículo 40.-
En el libro de actas que llevará cada soc iedad, se consignarán a la letra los acuerdos que se tomen en sus juntas o en las de
sus administradores; ex presando la fecha de cada una, los asistentes a ellas, los votos emitidos y lo demás que conduzca
al exacto conocimiento de lo acordado; autori zándose con la firma de los gerentes, directores o administradores que estén
encargados de la gesti ón de la sociedad, o que determine los estatutos o bases por que esta se rija .
17 Resolución Nº 115-20 13-SUNA RP-TR-L del 22 de enero de 2013 , p. 4.
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL IN° 14 • AGOSTO 2014

iv) Un documento especial, que se adherirá o

lQué dice la
Jurisprudencia? __
Las actas son los documentos en
los cuales se plasman los acuerdos
y demás actos trascendentes de las
sesiones de los órganos colegiados
de las penonas jurídicas y en gene-
ral de cualquier ente colegiado (Res.
ND 115-2013-SUNARP-TR-L del Tribu-
nal Registral).
deberán ser asentadas en cualquiera de los
siguientes medios:
i) Un libro especialmente abierto a dicho
efecto;
ii) Hojas sueltas;
iii) Cualquier otra forma que permita la ley 18;
o,
¡ transcribirá al libro o a las hojas sueltas 19 •
_
Al respecto, coincidimos con Enrique Elías
en que " cualquiera qu e sea la naturaleza
del medio que se utilice, lo importante es
que exista prueba fehaciente de los acuer-
dos y que esté sujeta a las formalidades lega-
les"2º. Como bien sostienen Rodrigo Uría,
Aurelio Menéndez y Manuel Olivencia21,
"en los actos colegiales el poder decisorio
de la mayoría solamente puede tener sentido
cuando su formación se realiza a través de
unas garantías formales que permiten impu-
tar la decisión a la colectividad" 22 .
Cuando se trate del libro de actas y de las hojas
sueltas, estos deberán estar debidamente cer-
tificados por el notario público del domicilio
de la sociedad, conforme a lo establecido en
el Decreto Legislativo del Notariado 23.Como
bien señala Cristhian Northcote, "[l]a impor-
tancia de estas formalidades es que muchas

18 Ley General de Sociedades

Articulo 134.- Actas. Formalidades
( .. .)
Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que
permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán lega lizados conforme a ley.
Articulo 170.-Actas
Las deliberaciones y acuerdos del directorio deben ser consignados, por cualquier medio, en actas que se recogerán en un
libro, en hojas sueltas o en otra forma que permita la ley y, excepcionalmente, conforme al artículo 136.
( ... ).
19 Ley General de Sociedades
Articulo 136.- Acta fuera del libro o de las hojas sueltas
Excepcionalmente, cuando por cualquier circunstancia no se pueda asentar el acta en la forma establecida en el artículo
134, ella se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en un documento especial, el que se adherirá o trans-
cribirá al libro o a las hojas sueltas no bien estos se encuentren disponibles, o en cualquier otra forma que permita la ley.
El documento especial deberá ser entregado al gerente general quien será responsable de cumplir con lo antes prescrito en
el más breve plazo.
20 ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit. , p. 299.
21 Si bien el análisis de los juristas españoles se centra en la legislación societaria española, importa tomarlos como referen-
cia toda vez que se trata de una legi slación similar (y en algunos casos más desarrollada) a la nuestra.
22 URÍA , Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio y OLIVENCIA, Manuel. Comentario al régimen legal de las sociedades mercan-
tiles. Tomo V, Civitas, Madrid, 1992 , p. 280.
23 Decreto Legislativo del Notariado
Artículo 95.- Clases de certificaciones
Son certificaciones:
( .. .)
e) La certificación de apertura de libros.
( ... ).

de las decisiones adoptadas requieren una
formalización notarial y registra) para surtir
plenos efectos ( .. . ), por lo que se debe tener
especial cuidado al cumplir las exigencias de
la ley" 24 .
Particular es el caso del documento espe-
cial, el cual se extiende para resolver emer-
gencias cuando por cualquier circunstan-
cia excepcional no fuese posible asentar el
acta utilizando alguno de los métodos lega-
les previstos. Este documento se adherirá
o transcribirá al libro de actas o a las hojas
sueltas (o a la otra forma permitida por ley,
cumpliendo las formalidades respectivas) ni
bien estos se encuentren disponibles y ape-
nas ello sea posible, no pudiendo ser prac-
ticado por la sociedad en forma perma-
nente, usual o frecuente 25 . En este caso la
Ley General de Sociedades prescribe que el
documento especial deberá ser entregado al
gerente general, quien será el responsable
de cumplir con los requisitos señalados en el
más breve plazo.
Por otro lado , para las sesiones no presen-
ciales del directorio (en las cuales el directo-
rio no se reúne personalmente, sino a través
de medios escritos, electrónicos, o de otra
naturaleza que permitan la comunicación y
garanticen la autenticidad del acuerdo 26 ) , será
igualmente necesario contar con un docu-
mento o cualquier otro medio que recoja y
Artículo 112.- Definición
El notario certifica la apertura de libros u hojas sueltas de actas, de contabilidad y otros que la ley señale.
24 NORTHCOTE SANDOVA L, Cristhian. Ob. cit., p. Vlll-4.
25 ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 302.
26 Ley General de Sociedades
Artículo 169.- Acuerdos. Sesiones no presenciales
( ... )
El estatuto puede prever la realización de sesiones no presenciales, a través de medios escritos, electrónicos, o de otra natu-
raleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se
utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial.
27 ELÍAS LAROZA , Enrique. Ob. cit. , p. 355.
28 NORTHCOTE SANDOVAL, Cristhi an. Ob. cit., p. VLll-3.
29 Ídem.
30 URÍA, Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio y OLIVENCIA, Manuel. Ob. cit. , p. 269.
REGISTRAL Y NOTARIAL
reúna las deliberaciones y acuerdos adop-
tados. No se requiere que la comunicación
entre los directores sea simultánea, por lo
que el acta solo debe expresar la forma y cir-
cunstancias en que se adoptaron los acuer-
dos, sin necesidad de los requisitos de fecha,
hora y lugar de celebración 27 .
Es relevante notar que "[h]ace muchos años,
las actas eran asentadas en el libro anotando
a mano el contenido en las hojas del libro
empastado. Actualmente, es práctica común
y acorde con la ley, que las actas sean redac-
tadas en forma mecánica e impresas en hojas
que luego son adheridas a las hojas del libro
empastado"28 . Asimismo, que "[l]a redacción
de las actas no requiere ser efectuada por un
abogado y no requiere certificación notarial,
salvo en los caso en que se requiere certificar
una copia del acta para formalizar los acuer-
dos adoptados ante los Registros Públicos" 29 .
2. Contenido
Como bien han señalado Uría, Menéndez y
Olivencia, "la regularidad del acta exige( ... )
que en ella se expresen todas aquellas men-
ciones que son realmente esenciales a las dis-
tintas fases de toda junta"3º, que son las fases
constitutiva, deliberativa y decisoria.
En ese sentido, la Ley General de Sociedades
exige que las actas de las juntas generales de
accionistas contengan lo siguiente:
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL I N° 14 • AGOSTO 2014

i) El lugar, fecha y hora en que se realizó; x) El resumen de las intervenciones, no

ii) La indicación de si se celebra en primera,
segunda o tercera convocatoria;
iii) El nombre de los accionistas presentes o
de quienes los representaron;
iv) El número y clase de acciones de las que
son titulares;
v) El nombre de quienes actuaron como pre-
sidente y secretario;
vi) La indicación de las fechas y los periódi-
cos en que se publicaron los avisos de la
convocatoria (salvo que se trate de una
junta universal);
vii)La forma y resultado de las votaciones y
los acuerdos adoptados;
viii) La lista de asistentes (sin perjuicio de lo
mencionado en el acápite siguiente);
ix) La constancia del sentido de las inter-
venciones y de los votos emitidos por los
accionistas, sus representantes, o de las
personas con derecho a asistir a la junta3 1;
y,
siendo necesario mencionar todo lo que
se dijo32 •
Coincidimos con Cristhian Northcote en que
"[n]o ex isten formatos ofic ia les de actas,
por lo que cada sociedad puede redactar
las actas en la forma que considere conve-
niente, pero respetando el contenido seña-
lado en el artículo 135 de la [Ley General de
Sociedades]" 33 .
Al respecto, es importante recalcar que,
como sostiene Enrique Elías, "[e] I artículo
135 [de la Ley General de Sociedades] esta-
blece los requisitos formales que debe conte-
ner el acta. Sin embargo, ( . .. ) la omisión de
cualquiera de esos requisitos no está sancio-
nada con nulidad, por lo que debe concluirse
que lo que dispone el artículo bajo comenta-
rio y el acta misma no constituyen una for-
malidad ad solemnitatem, para dotar de efi-
cacia j urídica a los acuerdos adoptados por la
j unta, sino simplemente un medio de prueba
de su existencia" 34 .
Por su parte, la citada ley di spone que
las actas de ses iones de directorio deben
contener:

3 1 Al respecto, Enrique Elías señala que: "este derecho se convierte en un requisito indispensable para que( ... ) ex ista legiti-
mación para la impugnación de acuerdos cuando se ha asistido a la junta". ELÍAS LA ROZA, Enrique. Ob. cit., p. 300.
32 Ley General de Sociedades
Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
En el acta de cada junta debe constar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera,
segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de
acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicación de las fechas
y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos
adoptados.
Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si esta forma parte del
acta.
Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general están facultados
para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido.
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el secretario dentro
de los cinco días siguientes a la celebración de la junta general.
( . .. ).
33 NORTHCOTE SANDOVAL, Cristhian. Ob. cit., p. VIII-3.
34 ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 299.
 REGISTRAL Y NOTARIAL

i) La fecha, hora y lugar de celebración y el pueden participar y ejercer sus derechos en

nombre de los concurrentes;
ii) Los asuntos tratados , las resoluciones
adoptadas y el número de votos emitidos,
así como;
iii) De no haber habido sesión, la forma y
circunstancias en que se adoptaron el o
los acuerdos; y,
iv) Las constancias (observaciones y/u oposi-
ciones) que quieran dejar los directores 35 •
En palabras de Ricardo Beaumont, esta deta-
llada descripción y regulación de la norma
"da verosimilitud acerca de cada una de las
etapas, circunstancias y acuerdos tomados
durante la junta" 36 •
3. Usta de asistentes
La lista de asistentes se formula con ante-
rioridad a la instalación de la junta general
de accionistas 37 y sus objetivos son acredi-
tar cuales son los titulares de acciones que
la junta general de accionistas (conforme al
derecho de concurrencia a la junta general
previsto en la Ley General de Sociedades38 ) ,
y establecer qué socios estuvieron presentes
o representados en la junta para determinar si
se contó con el quórum necesario para su ins-
talación y con las posteriores mayorías para
la adopción de los acuerdos.
La lista de asistentes debe expresar lo
siguiente:
i) El carácter o representación de cada
interviniente (es decir, la calidad bajo la
que concurre) y el número de acciones
propias o ajenas con las que concurre;
ii) La agrupación de las acciones representa-
das según sus respectivas clases, de ser el
caso; y,
iii) El número de acciones representadas
y su porcentaje respecto del total de
acciones con derecho de voto emitidas
por la sociedad, indicando el porcentaje

35 Ley General de Sociedades

Artículo 170.- Actas
( ...)
Las actas deben expresar, si hubiera habido sesión: la fec ha, hora y Jugar de celebración y el nombre de los concurrentes;
de no haber habido sesión: la form a y circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos ; y, en todo caso, los asuntos tra-
tados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos, así como las constancias que qui eran dejar los directores.
( ... )
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omi siones tiene el derecho de exigir que se consignen sus
observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente.
El director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio debe pedir que conste en el acta su
oposición. Si ell a no se consigna en el acta, solicitará que se adicione al acta, según Jo antes indicado.
( .. .).
36 BEAUMONT CA LLIRGOS, Ricardo. Comentarios a la Ley General de Sociedades. Análisis artículo por artículo. 4ª edi-
ción, Gaceta Jurídica, Lima, 2004, p. 362.
37 Al respecto, Uría, Menéndez y Oli vencia señalan que " la lista se fo rmará ' antes de entrar en el orden del día'( .. .). (L]a
determinación del capital concurrente a la junta y de los socios, en su caso, es imprescindible para decidir sobre su válida
constitución ( .. . ). La formación de la lista es, en definiti va, un acto preparatorio de la junta; esta no puede empezar en tanto
no se haya confecc ionado aquella." En: URÍA, Rodrigo; MENÉND EZ, Aurelio y OLIV ENCIA, Manuel. Ob. cit., p. 232 .
38 Ley General de Sociedades
Articulo 121.- Derecho de concurrencia a la junta general
Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que fi guren inscritas a
su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general.
( .. .).
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL IN° 14 • AGOSTO 2014

acuerde la transformación de la sociedad o

lQué dice Enrique Elías
La roza? .
(L)a lista resulta de una evidente utili-
dad práctica cuando se desea acredi-
tar la aslslencia ola ausencia de algún
accfonlsla ala Junta. Esto último puede
ser útil, por ejemplo, para determi-
nar si dicho socio se encuentra legiti-
mado para impugnar un acuerdo adop-
tado por haber estado ausente osi, por
el contrario, al encontrarse presente
debió hacer constar su posición en el
acta para adquirir tal legitimidad.
correspondiente a cada clase, s1 las
hubiere 39 •
Como bien señala Enrique Elías, "[l]a lista
resulta de una evidente uti Iidad práctica
cuando se desea acreditar la asistencia o
la ausencia de algún accionista a la junta.
Esto último puede ser útil , por ejemplo, para
determinar si dicho socio se encuentra legi-
timado para impugnar un acuerdo adoptado
por haber estado ausente o si, por el con-
trario, al encontrarse presente debió hacer
constar su posición en el acta para adquirir
tal legitimidad"4 º; asimismo, para validar la
aplicación del derecho de separación de los
accionistas no asistentes a la junta en que se
~ que se opusieron al acuerdo.
En particular, coincidimos con Uría, Menén-
dez y Olivencia en que "[l]a lista nace como
una exigencia casi imprescindible en las
sociedades de muchos accionistas, por con-
secuencia de haberse exigido siempre la pre-
sencia de un número mínimo de socios o de
capital para que puedan constituirse váli-
damente las juntas generales; sin la forma-
ción de una lista o relación previa no sería
fácil determinar en las grandes sociedades
si se ha conseguido o no el quórum legal de
presencia" 4 1•
La lista de asistentes puede o no formar parte
del acta de la junta general de accionistas.
El Reglamento del Registro de Sociedades
establece que cuando la lista de asistentes no
forme parte del acta, se insertará en la escri-
tura pública o se presentará en copia certifi-
cada notarialmente42 , a fin de poder inscribir
los acuerdos adoptados en la junta general en
la partida registral de la sociedad.
En cuanto a la persona o funcionario respon-
sable de la elaboración de la lista de asisten-
tes, U ría, Menéndez y Olivencia han opinado
que (al igual que en el caso peruano) "[n]o
dice la Ley por quién se formará la lista, pero
la práctica viene confiriendo lógicamente
esa tarea a los componentes de la mesa de
la junta ( ... ). El presidente y el secreta-
rio, como miembros necesarios de la mesa,

39 Ley General de Sociedades

Artículo 123.- Lista de asistentes
Antes de la instalación de )aj unta genera l, se formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada
uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupándolas por clases si las hubiere.
Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del tota l de las mismas con
indicación del porcentaje de cada una de sus clases, si las hubiere.
40 ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 277.
41 URÍA, Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio y OLIVENC IA, Manuel. Ob. cit., p. 23 1.
42 Reglamento del Registro de Sociedades
Articulo 47.- Lista de asistentes
Cuando la lista de asistentes no forme parte del acta, aquella se insertará en la escritura pública o se presentará en copia
certificada notarialmente.
 REGISTRAL Y NOTARIAL

cuidarán de comprobar el derecho de asisten- es el gerente general, contará con el apoyo de

cia de cuantas personas pretendan concurrir
a la junta y formarán la lista de los asisten-
tes( ... ). Cuando el presidente y el secretario
sean nombrados por la propia junta, la for-
mación de la lista corresponderá al órgano
representativo de la sociedad o a quien haya
convocado"43 •
En el caso de las sociedades peruanas, para
la elaboración de la lista de asistentes será
de aplicación el mismo criterio utilizado en la
redacción del acta de la junta general o de la
sesión de directorio (desarrollado en el acá-
pite siguiente); es decir, será responsabilidad
del secretario de la junta o del directorio (sea
este el gerente general o no). La diferencia
estriba en que en caso de que la lista de asis-
tentes sea elaborada por un secretario que no
este último, toda vez que el gerente es el fun-
cionario con la atribución de expedir constan-
cias y certificaciones respecto del contenido
de los libros y registros de la sociedad (como
la matrícula de acciones, que indica quiénes
son los titulares de las acciones emitidas por
la sociedad 44 ) y responsable por la existen-
cia, regularidad y veracidad de los libros que
la ley ordena llevar a la sociedad y los demás
libros y registros que esta lleve45 •
4. Elaboración
Las actas serán elaboradas por el secreta-
rio de la junta general de accionistas o de
la sesión de directorio, lo cual se encuen-
tra previsto expresamente en la Ley Gene-
ral de Sociedades para el caso de la junta

43 URÍA , Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio y OLIVENCIA , Manuel. Ob. cit. , pp. 232-233.
44 Ley General de Sociedades
Artículo 91.- Propiedad de la acción
La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.
( ... ).
Artículo 92.- Matrícula de acciones
En la matrícula de acciones se anota la creación de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo establecido en el artículo
83. Igualmente se anota en dicha matrícula la emisión de acciones, según lo establecido en el artículo 84, sea que estén
representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matrícula se anotan también las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitución de dere-
chos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o
de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a
ellas.
( .. .).
45 Ley General de Sociedades
Artículo 188.-Atríbuciones del gerente
( .. .)
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente
general goza de las siguientes atribuciones:
( .. .)
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;( ... ).
Articulo 190.- Responsabilidad
( .. .)
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad
y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;
( . .. ).
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL I N° 14 • AGOSTO 2014

general 46 y puede aplicarse por analogía47 el estatuto o lo que se determine en la respec-

al directorio. El rol del secretario, en ambos
casos, es elaborar y suscribir el acta, pro-
curando la fidelidad en ella de lo efectiva-
mente discutido y acordado. El secretario
contará con un plazo de cinco días calenda-
rio para la redacción del acta, término que se
deberá contar a partir del día siguiente al de
la celebración de la reunión.
La labor de secretario de la junta general de
accionistas y de la sesión de directorio corres-
ponde típicamente al gerente general, según
lo previsto en la Ley General de Socieda-
des48. No obstante, el estatuto de la sociedad
puede disponer algo distinto, los accionistas
reunidos en la junta general pueden decidir
en contrario o los directores congregados en
la sesión de directorio pueden acordar sesio-
nar de manera reservada. E n estos casos,
quien desempeñará la función de secretario
será uno de los accionistas, directores (según
corresponda) o funcionarios intervinientes
en la reunión, conforme a lo que establezca
tiva junta o sesión de directorio.
5. Aprobación y firma
Una vez elaborada el acta, corresponde pro-
ceder con su aprobación y firma. Ello reviste
de gran importancia a fin de dotar de vali-
dez a los acuerdos adoptados en ella. Asi-
mismo, porque como bien han señalado Uría,
Menéndez y Olivencia, " la aprobación del
acta, ratificando los acuerdos tomados por
la j unta, fija los términos de estos y salva de
toda responsabilidad a los administradores
que al ejecutarlos se hayan aj ustado estricta-
mente al contenido del acta" 49.
En el caso de las juntas generales de accio-
nistas, sus actas podrán ser aprobadas y fir-
madas en la misma junta o con posteriori-
dad a su celebración.
Para la aprobación en la misma junta, el acta
deberá contener constancia de dicha apro-
bación y ser firmada, cuando menos, por el

46 Ley General de Sociedades

Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
( .. .)
El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el secretario dentro
de los cinco días siguientes a la celebración de la junta general.
( .. .).
47 Los requisitos para la aplicación analógica son la existencia de una laguna del derecho (definida como aquel suceso para el
que no existe norma jurídica aplicable, pero que se considera que debiera estar regulado por el sistema jurídico), la seme-
janza esencial entre el hecho ocurrido en la realidad y el que describe el supuesto de la norma cuya consecuencia se desea
aplicar, y la utilización restrictiva de la analogía (en particular de normas de sanción, prohibitivas y restrictivas de dere-
chos). Adicionalmente, según el argumento a pari (arquetipo de la analogía), "donde hay la misma razón hay el mismo
derecho". Véase: RUBIO CORREA, Marcial. El sistema j urídico. Introducción al Derecho. 10" edición, Fondo Editorial
de la Pontificia Universidad Católica del Perú, Lima, 2009, pp. 260-272.
48 Ley General de Sociedades
Artículo 129.- Presidencia y secretaría de la junta
Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El gerente general de
la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento de estos, desempeñan tales funciones aquellos de los con-
currentes que la propia junta designe.
Artículo 188.- Atribuciones del gerente
Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto, al ser nombrado o por acto posterior.
Salvo disposición distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o del directorio, se presume que el gerente
general goza de las siguientes atribuciones:
( ... )
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
49 URÍA, Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio y O LI VENC IA, Manuel. Ob. cit., p. 278.
 REGISTRAL Y NOTARIAL

presidente, el secretario y un accionista Por su parte, cuando se trate de una junta

designado para tal efecto, pudiendo ser fir-
mada por más accionistas o incluso por todos
quienes participaron, ya que es un derecho
con el que cuenta cualquier accionista concu-
rrente a la junta genera 150 . Ello incluso repre-
senta un mecanismo de seguridad a fin de,
por un lado, contar con la certeza de que lo
plasmado es correcto y, por el otro, que no se
producirán posteriores cuestionamientos o
impugnaciones al acta (oque estos serán des-
estimados) por su redacción.
universal, será obligatoria la suscripción del
acta por todos los accionistas concurrentes
a la junta, salvo que hayan firmado la lista
de asistentes y en ella estuviesen consigna-
dos el número de acciones del que son titula-
res y los diversos asuntos objeto de la convo-
catoria. En este caso, bastará que el acta sea
firmada por el presidente, el secretario y un
accionista designado para tal efecto; la lista
de asistentes se considerará parte integrante
e inseparable del acta 52 •

En la aprobación posterior, se designará a no Lo mismo ocurrirá cuando se extienda el acta

menos de dos accionistas para que, conjun-
tamente con el presidente y el secretario,
la revisen y aprueben . El acta deberá que-
dar aprobada y firmada dentro de los diez
días siguientes a la celebración de la junta,
para ser luego puesta a disposición de los
accionistas concurrentes (o sus representan-
tes) para que dejen constancia de sus obser-
vaciones o desacuerdos 5 1 (según se verá en
un acápite posterior).
fuera del libro o de las hojas sueltas. En este
caso, el acta deberá ser firmada por todos los
accionistas concurrentes en un documento
especial53 •
Coincidimos con Uría, Menéndez y Oliven-
cia en que "[ e]l precepto legal permite que el
acta sea aprobada 'por la propia junta a con-
tinuación de haberse celebrado'. Pero en la
práctica no siempre será fácil hacer uso de

50 Ley General de Sociedades

Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
( ... )
Cualquier accionista concurrente a la junta general tiene derecho a firm ar el acta.
( ...).
51 Ley General de Sociedades
Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
( ...)
Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobación y ser firrnada, cuando
menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado al efecto.
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accioni stas para que, conjuntamente con
el presidente y el secretario, la revisen y aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguien-
tes a la celebración de la junta y puesta a di sposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán
dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
( .. .).
52 Ley General de Sociedades
Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
( ... )
Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a
ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son
titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firrnada por el presidente, el secreta-
rio y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta.
( ... ).
53 Véase nota 19.
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL I N° 14 • AGOSTO 2014

esta facultad. Cuando las juntas se reúnan
con un orden del día copioso y nutrido que
se discuta a fondo, será dificil que pueda ir
redactándose el acta al hilo de la celebra-
ción de la junta para estar en condiciones de
ser aprobada por ella misma. Prácticamente
solo será viable ese sistema de aprobación
en las juntas de reducido número de socios y
en las que las cuestiones a tratar vayan más o
menos decididas de antemano"54 •
Por otro lado, cuando se trate de actas de
sesiones de directorio, estas serán firmadas 55
por quienes actuaron corno presidente y
secretario de la sesión o por quienes fueron
expresamente designados para tal efecto.
Las actas deberán estar firmadas en un plazo
máximo de diez días útiles siguientes a
la fecha de la sesión o del acuerdo, según
corresponda. Asimismo, cualquier direc-
tor puede firmar el acta si así lo desea y lo
manifiesta en la sesión56•
La Ley General de Sociedades ha dado un
plazo máximo de diez días para la aprobación
de las actas, probablemente en un intento de
dotarlas de mayor celeridad y de no entram-
par su proceso de formalización. No obs-
tante, el incumplimiento de este plazo no
acarrea una sanción de invalidez o de nuli-
dad de las actas, por lo que pueden ser apro-
badas luego de cumplido el plazo57, ya que la
intención de la ley es facilitar y no obstaculi-
zar las transacciones comerciales, de confor-
midad con lo afirmado por Enrique Normand
en la propia Exposición de Presentación del
Proyecto de Ley General de Sociedades58 •
Sin perjuicio de ello, el plazo sigue siendo
útil ya que incentiva al secretario encargado
del acta a proceder con su formalización con
rapidez, toda vez que podría acarrearle una
posible responsabilidad frente a los demás
intervinientes en el acta que no vieran con-
cretados los acuerdos adoptados.
6.Validez
La Ley General de Sociedades establece que
las actas de juntas generales de accionistas
tendrán fuerza legal desde su aprobación 59

54 URÍA, Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio y OLIVENCIA, Manuel. Oh. cit., p. 274.

55 Resulta llamativo que la Ley General de Sociedades haya establecido la aprobación y firma como actos diferenciados en
el caso de las actas de juntas generales de accionistas, mientras que solo haya previsto la firma (que implicaría la aproba-
ción) en el de las actas de sesiones de directorio. Desarrollamos este tema con mayor detalle en la nota 62.
56 Ley General de Sociedades
Artículo 170.- Actas
( ... )
Si el estatuto no dispone de manera distinta, las actas serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario de
la sesión o por quienes fueron expresamente designados para tal efecto.( ... ) Las actas deberán estar firmadas en un plazo
máximo de diez días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda.
Cualquier director puede firmar el acta si así lo desea y lo manifiesta en la sesión.
( ... ).
57 Al respecto, Enrique Elías señala que " (s]i por alguna razón el acta no se aprobara en el plazo establecido o con la parti-
cipación de las personas indicadas por la norma o el estatuto, ello no impide que la omisión sea subsanada con posteriori-
dad". ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 300.
58 " (S]e ha buscado con mucho rigor mantener el principio mercantil y societario, que este derecho no es un derecho de san-
ción. El derecho mercantil no sanciona, el derecho mercantíl a los incumplimientos les atríbuye consecuencias ( .. .).
El derecho societario es un derecho rápido, dinámico, es un derecho que debe ser claro y muy bien defimitado" (el énfa-
sis es nuestro) NORMANO SPARKS, Enrique. Exposición de Presentación del Proyecto de ley General de Sociedades.
59 Ley General de Socied ades
Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
( ... )
El acta tiene fuerza legal desde su aprobación.
 REGISTRAL Y NOTARIAL

y que las actas de sesiones de directorio ten-

drán validez Iegal 6º y los acuerdos que en
ella se refieren se podrán llevar a efecto
desde su firma 61 62 ; sin perjuicio de que con
posterioridad tengan opción los accionis- Es curioso que la Ley General de
tas de dejar constancia de sus observacio- Sociedades haya establecido una dls-
nes o desacuerdos, y los directores de exigir tinci6n al prever que las actas de jun-
que se consignen sus observac iones como tas generales de accionistas tendrán
parte del acta (según se verá en el acápite
fuerza legal, mientras las actas de
siguiente).
sesiones de directorio contarán con
7. Observaciones por inexactitudes u
validez legal. Si bien existen sutiles
omisiones diferencias entre ambos conceptos,
consideramos que para estos efectos
Posterior a la aprobación y fi rma del acta, deben tenerse como equiparables en
ex iste la posibilidad de que los accioni s-
tas o directores (según corresponda) dej en
el sentido de que ambos tipos de actas
constancia de sus observaciones o desa- societarias serán válidos y electivos
cuerdos al acta, o exijan que se consig- desde que se cumplan las formalida-
nen sus observaciones como parte del acta, des previstas por la ley.
respectivamente.

60 Es curioso que la Ley General de Sociedades haya establecido una distinción al prever que las actas de juntas generales
de accionistas tendrán fu erza legal, mientras las actas de sesiones de directorio contarán con validez legal. Si bien exis-
ten sutiles diferencias entre ambos conceptos (el Diccionario Enciclopédico de Derecho de Gui llermo Cabanellas define
"fu erza de ley" como la "ineludible obligatoriedad de algunas disposiciones que no provienen de la ley directamente" y
"validez" como la "cualidad de un acto o contrato jurídico para surtir los efectos legales propios"), consideramos que para
estos efectos deben tenerse como equiparables en el sentido de que ambos tipos de actas societarias serán válidos y efecti-
vos desde que se cumplan las formalidades previstas por la ley.
6 1 Ley General de Sociedades
Artículo 170.- Actas
( . ..)
El acta tendrá validez legal y los acuerdos a que ell a se refiere se podrán llevar a efecto desde el momento en que fue fir-
mada, bajo responsabilidad de quienes la hubiesen suscrito. Las actas deberán estar fi rmadas en un plazo máx imo de diez
días útiles siguientes a la fecha de la sesión o del acuerdo, según corresponda( . ..).
62 Consideramos particular el tratamiento diferenciado previsto por la Ley General de Sociedades. En el caso de las actas
de j untas generales de accionistas ello impl icaría que son válidas desde su aprobación sin ser necesaria la firma de las
personas designadas para ello. Por otro lado, las actas de sesiones de directorio para ser eficaces requerirían de la firma
previa de los directores designados para tal efecto.
Para entender esto nos remitimos al comentario de Enrique Elías respecto de las actas de sesiones de directorio, sobre las
cuales afirma que "los acuerdos( .. .) solo pueden ejecutarse luego que el acta que los contenga haya sido firmada.( .. .) aun
cuando la norma no sanciona con nulidad la omisión de la expedición del acta ni cuestiona la validez del acuerdo en estos
casos, este será efi caz solo desde que se cumpla con el requi sito de la firma del acta. ( . ..) a diferencia de los acuerdos
adoptados por la junta general, las decisiones del directorio quedan sujetas a la suscripción del documento o medio
de prueba que los acredite, condición suspensiva que encuentra sustento en las responsabilidades de gestión y repre-
sentación que los directores asumen al desempeñar sus cargos, las que deben ser claramente determinables y ex igibles"
(el énfasis es nuestro.) ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit. , pp. 355-356.
Si bien es loable el intento por dotar a las actas de los órganos sociales de una mayor agilidad para fac ilitar el tráfico comer-
cial (en la línea del comentario de Enrique Norrnand citado en el pie de página 58), - y sin perjuicio del argumento esgri-
mido por Enrique Elías- podría considerarse contradictorio el hecho de que la Ley General de Soc iedades haya faci litado
la efectividad de las actas de juntas generales de accionistas por sobre las de sesiones de directorio, toda vez que (conforme
a lo desarrollado en la sección 2 de este artículo) por su propia naturaleza y competencias el directori o es un órgano más
ejecutivo y dinámico que la junta general de accionistas.
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL IN° 14 • AGOSTO 2014

En el caso del acta de junta general de observaciones a las inexactitudes u omisiones

accionistas, cuando esta sea aprobada en
la misma junta, los accionistas o sus repre-
sentantes deberán señalar sus observacio-
nes en ese momento para incorporarlas en
el documento. Si el acta no fuera aprobada
en la misma junta sino con posterioridad a
ella, esta debe ser puesta a disposición de los
accionistas concurrentes o sus representan-
tes, quienes podrán dejar constancia de sus
desacuerdos por carta notarial 63 .
Cuando se trate de actas de sesión de directo-
rio, el director que estimare que un acta ado-
lece de inexactitudes u omisiones tiene el
derecho de exigir que se consignen sus obser-
vaciones como parte del acta y de firmar la adi-
ción correspondiente, el plazo para ello ven-
ciendo a los veinte días de realizada la sesión64 •
El caso de los directores es particularmente
relevante toda vez que son ilimitada y solida-
riamente responsables frente a la sociedad, los
accionistas y terceros, por los daños y perjui-
cios que causen por los actos y acuerdos con-
trarios a la ley, al estatuto, o los realizados con
dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
Por ello, "se concede a los directores disiden-
tes el derecho a que se consigne en el acta sus
que impidan conocer el verdadero alcance del
acuerdo adoptado. Asimismo, pueden firmar
el acta y dejar constancia de su oposición a los
acuerdos. De esta manera, esos directores se
liberan de responsabilidad"65 •
Ante la formulación de observaciones, el
secretario encargado del acta deberá rea-
lizar las rectificaciones correspondientes.
De lo contrario, "si cualquier inexactitud en
el acta no es rectificada por el secretario o
la persona encargada, ellos responden civil
y penalmente por los daños y perjuicios que
puedan generar" 66 , y el concurrente podrá
demandar la rectificación del acta siguiendo
un proceso judicial.
No serán admisibles las observaciones de
accionistas o directores, o de sus represen-
tantes, si estos hubiesen firmado el acta en
señal de conformidad o manifestado su apro-
bación de otra manera.
8. Certificación del gerente general67
Cuando se disponga o grave los bienes, o
se otorguen poderes con facultades de dis-
posición o gravamen de bienes, el Decreto

63 Ley General de Sociedades

Artículo 135.- Contenido, aprobación y validez de las actas
( ... )
Cuando el acta no se aprueba en la misma junta, se designará a no menos de dos accionistas para que, conj untamente con
el presidente y el secretario, la revisen y aprueben . El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguien-
tes a la celebración de la junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán
dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.
( ... ).
64 Ley General de Sociedades
Articulo 170.- Actas
( ... )
El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omi siones tiene e l derecho de exigir que se consignen sus
observaciones como parte del acta y de firmar la adición correspondiente.
( . ..)
El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposición vence a los veinte días útiles de rea-
lizada la sesión.
65 ELÍAS LAROZA, Enrique. Ob. cit., p. 356.
66 Ibídem, p. 300.
67 Para un mayor detalle, véase: PERÓ MA YANDÍA, Mariano. " La nueva función del gerente general en la certificación de
las actas societarias" . En: Actualidad Jurídica. Nº 244, Gaceta Jurídica, Lima, marzo de 2014, pp. 108- 122.
 REGISTRAL Y NOTARIAL

Supremo N º 00 6 -201 3 -J U S, D e creto que la certificación del gerente general es

Supremo que establece limitaciones para la
realización de transacciones en efectivo den-
tro de los oficios notariales, así como la obli-
gatoriedad del uso del sistema de verificación
de la identidad por comparación biométrica,
ha establecido que estas actas serán certifica-
das por el gerente general con nombramiento
inscrito, quien al final del acta decl arará bajo
su responsabilidad que los socios o accionis-
tas que intervienen y la suscriben son efecti-
vamente tales y que sus firmas corresponden
a los mismos 68 • La firma del gerente gene-
ral deberá ser, a su vez, certificada notarial-
mente, conforme a lo previsto en el Decreto
Legislativo del Notariado69 .
Adicionalmente, la Directi va denominada
"Lineamientos para la adecuada aplicación
del Decreto Supremo Nº 006-2013-JUS",
aprobada por Resolución del Con sejo del
Notariado Nº 44-2013-JUS/CN, ha precisado
aplicable en principio para las actas de juntas
generales de accionistas, no así para las actas
de sesiones de directorio, salvo que implique
la transferencia de inmuebles; y solo para
aquellos acuerdos en los que se autoriza la
disposición o gravamen de los bienes de la
sociedad o se designa representantes orgá-
nicos o apoderados especiales con expresas
facultades para dichos actos 70 , en cuyo caso
declarará bajo su responsabilidad que los
directores que intervienen y la suscriben son
efectivamente tales y que sus firmas corres-
ponden a los mismos.
9. Archivamiento y cuidado
Con posterioridad a la elaboración y apro-
bación (e inclusión de observaciones, de ser
el caso) de las actas, su cuidado y correcto
archivamiento, así como la existencia, regu-
laridad y veracidad de lo s libros u hojas

68 Decreto Supremo Nº 006-2013-JUS

Primera Disposición Complementaria Final.- Responsabilidades especiales
Para la aplicación de lo dispuesto en el artículo 5 del presente dispositi vo, cuando se trate de actas de las sociedades comer-
ciales o civiles, estas serán certificadas por el gerente general con nombramiento inscrito, qu ien al fi nal del acta declarará
bajo su responsabilidad que los socios o accionistas sean efectivamente tales y que sus firmas corresponden a los mismos.
Además, la firma del gerente en esta declaración, deberá estar certificada notarialmente. Adicionalmente, la emisión de
la copia certificada notarial deberá ser solicitada por el gerente, qu ien acompañará con e l documento registra( o mediante
consu lta en línea su nombramiento correspondiente.
( ... ).
69 Decreto Legislativo del Nota riado
Artículo 95.- C lases de certificaciones
Son certificac iones:
( ... )
c) La certificac ión de firmas.
( .. .).
70 Resolución del C onsejo del Notariado Nº 44-2013-JUS/CN
Artículo 14.- Responsabilidad de los notarios por el no uso del sistema de identificación biométrica
Para la aplicación de la Primera Disposic ión Complementaria Final del Decreto Supremo se tendrán en cuenta los siguien-
tes supuestos:
a) La exigencia de la declaración del gerente general y su solic itud de certificación notarial del acta se refiere a aquellas
sesiones de j unta general de accionistas, partici paciones u órgano máx imo equivalente, según el tipo de persona jurídica,
solo para aquellos acuerdos en los que se autoriza la disposición o gravamen de los bienes de la sociedad o se designa
representantes orgánicos o apoderados especiales con expresas fac ultades para dichos actos, lo que debe constar en la
misma acta. Igual regla se aplica [a] las personas jurídicas no societari as, entendiéndose que la certificación será efectuada
por el presidente de su consejo directivo o cargo equi valente según la persona jurídica, respecto a actas de asamblea gene-
ral u órganos similares según la persona j urídica. No es de aplicación a las sesiones de directorio, consejo directivo u otros
órganos equivalentes en la correspondiente persona jurídica, siempre que no involucre transferencia de inmuebles.
( ... ).
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL I N° 14 • AGOSTO 2014

sueltas que las contengan, será responsabili-
dad del gerente general7 1•
Al respecto, el Código de Comercio esta-
blece que los libros de actas deberán ser lle-
vados con claridad, por orden de fechas ,
sin blancos, interpolaciones, raspaduras, ni
enmiendas (sin perjuicio de las rectificacio-
nes permitidas, desarrolladas en el acápite
siguiente), y sin presentar señales de haber
sido alterados sustituyendo o arrancando los
folios o de cualquier otra manera72 •
111. Rectiflcación de errores u omisiones
Como bien ha señalado el Tribunal Registra!
( en una apelación recaída sobre la obser-
vación de unos errores formales en el acta
de junta general de una sociedad anónima
cerrada), "al incorporarse las ocurrencias
más trascendentes de la sesión al acta res-
pectiva es posible que se cometan errores
ya sea porque se omitió algún dato o por-
que habiéndose incorporado el dato, se hizo
de manera inexacta"73 . Ello podrá ser adver-
tido por los intervinientes, el propio secre-
tario u otro funcionario luego de la elabo-
ración del acta, o incluso con posterioridad
a su aprobación, por el notario o registrador
público al momento de la formalización e
inscripción de los acuerdos adoptados.
Es necesario que puedan corregirse o rec-
tificarse dichos errores, para que los acuer-
dos queden consignados claramente, y pue-
dan ejecutarse e inscribirse correctamente,
según los deseos de los órganos sociales que
los adoptaron.
Si bien la rectificación de los errores en las
actas de las reuniones de los órganos cole-
giados de las sociedades es un tema que
no ha sido regulado por la Ley General de
Sociedades, el Código de Comercio prevé
que: "[l]os comerciantes salvarán a conti-
nuación, inmediatamente que los adviertan,
los errores u omisiones en que incurrieren al
escribir en los libros, explicando con clari-
dad en qué consistían, y extendiendo el con-
cepto tal como debiera haberse estampado.
Si hubiere transcurrido algún tiempo desde
que el yerro se cometió o desde que se incu-
rrió en la omisión, harán el oportuno asiento
de rectificación, añadiéndose al margen del
asiento equivocado una nota que indique la
corrección" 74. Ello constituye una excep-
ción - permitida dentro de su normati va-

71 Ley General de Sociedades

Artículo 190.- Responsabilidad
( ... )
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad
y los demás libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;
( ... ).
72 Código de Comercio
Artículo 43.-
Los comerciantes, además de cumplir y llenar las condiciones y formalidades prescritas en esta sección, deberán llevar sus
libros con claridad, por orden de fechas, sin blancos, interpolaciones, raspaduras ni enmiendas, y sin presentar señales de
haber sido alterados sustituyendo o arrancando los folios o de cualquier otra manera.
73 Resolución Nº 115-2013-SUNARP-TR-L del 22 de enero de 20 13, p. 4.
74 Código de Comercio
Artículo 44.-
Los comerciantes salvarán a continuación, inmediatamente que los adviertan, los errores u omisiones en que incurrieren
al escribir en los libros, explicando con claridad en qué consistían, y extendiendo el concepto tal como debiera haberse
estampado.
Si hubiere transcurrido algún tiempo desde que el yerro se cometió o desde que se incurrió en la omisión, harán el opor-
tuno asiento de rectificación, añadiéndose al margen del asiento equivocado una nota que indique la corrección.

a lo establecido en el artícul o 43 de la pro-
pi a ley7 5 .
Las fo rmas de corregir errores u omi siones
en las actas son las siguientes:
i) Testado del acta, cuando el error u omi-
sión en la redacción co nste en e l acta
elaborada y en proceso de aprobación
o ya aprobada por las personas des ig-
nadas para ta l efecto. En este caso, el
secretari o tendrá que hacer las ac lara-
ciones res pecti vas a mano y sobre el
acta impresa, entendiéndose que dichas
enmi endas se in corpo ran al acta y se
cuenta con el consentimi ento de todos
los intervinientes; y,
ii) Reapertura del acta , cuando e l erro r
u omi sión en el texto conste en el acta
elaborada y aprobada por las personas
des ignadas para tal efecto, y sea de tal
magnitud que no pueda ser testado, como
la omi sión de un acuerdo que habiendo
sido adoptado no se hi zo constar en e l
acta (sin que pueda tratarse de un tema
de fo ndo). Aquí , deberán reunirse todos
los fi rm antes del acta primi ge ni a para
suscribir la reapertura de acta y acordar
los cambi os o prec isiones respectivos
(supuesto que desarrollamos en el acá-
pite sigui ente).
Coincidimos con Uría, Menéndez y Oliven-
cia en que "si cabe una rectificación del acta
al someterl a a aprobación, tal rectificación
nunca puede ser sustancial en cuanto a los
acuerdos, que subsisten hasta que otro llegue
a revocarlos" 76 • As í, las rectificaciones de
temas de fondo (como el reempl azo o sus-
titución de hechos ocurridos, o errores mate-
riales que afecten los elementos esenciales
de validez del acta y los acuerdos adoptados,
75 Véase nota 72.
76 UR ÍA, Rodrigo; MENÉNDEZ, Aurelio y O LI VENCIA, Manue l. Ob . cit. , p. 274.
REGISTRAL Y NOTARIAL
Comentario relevante ~
del autor /
La reapertura de actas es un meca-
nismo de rectHicación de errores u
omisiones o de incorporación de pre-
cisiones en las actas de reuniones de
los órganos sociales de las personas
jurídicas, mediante el cual, sin necesi-
dad de celebrar una nueva reunión, los
firmantes del acta primigenia suscri-
ben un nuevo documento, el cual for-
mará parte del acta, señalando cuáles
fueron los errores uomisiones forma-
les para aclararlos ycorregirlos con la
redacción correspondiente.
seg ún se ve rá más ade lante) no podrán
hacerse medi ante un testado o una reapertura
de acta, sino solo con la celebración de una
nueva reunión del órgano social en la que se
revoque el acuerdo anterior y adopte uno
nuevo en su lugar.
IV. Reapertura de actas societarias
La reapertura de actas es un mecanismo de
rectificación de errores u omisiones o de
incorporación de precisiones en las actas
de reuni ones de los órganos sociales de las
personas jurídi cas, medi ante el cua l, sin
necesidad de celebrar una nueva reunión,
los firmante s del acta primigenia sus-
criben un nuevo documento, el cual for-
mará parte del acta, señalando cuáles fue-
ron los errores u omisiones formales para
aclararlos y corregirlos con la redacción
correspondiente.
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL IN° 14 • AGOSTO 2014
Ambos documentos serán entendidos como
una sola acta - de la misma reunión del
órgano respectivo- y se ejecutarán o pre-
sentarán conjuntamente al notario y al regis-
trador público para la inscripción de los
acuerdos adoptados en ella en los Registros
Públicos. Por ende, según como lo sostiene
el Tribunal Registra(, "los efectos de la rea-
pertura son retroactivos a la fecha del acto
que rectifica, corrige o subsana, siendo que
quienes la efectúan asumen la responsabili-
dad por la autenticidad de lo allí señalado,
esto es, de la veracidad de que efectivamente
se trata de un error o de la omisión de un
acuerdo que fue adoptado oportunamente y
sin embargo no fue transcrito al acta de la
junta o sesión"77 (el énfasis es nuestro).
1. Utilidad
La singular utilidad del mecanismo de rea-
pertura de actas es que puede realizarse con
posterioridad a la aprobación, firma y
legalización o certificación del acta (a dife-
rencia del testado, que típicamente se realiza
durante el proceso de aprobación y firma) y
sin necesidad de convocar y celebrar una
nueva junta general de accionistas o sesión
de directorio, con los correspondientes cos-
tos y tiempo de demora que el lo implica.
En particular, esta posibilidad es sumamente
práctica para subsanar errores u omisiones
formales en un acta que ya fue ingresada a
los Registros Públicos (sea mediante minuta
y escritura pública o por copia certificada)
como parte de un título para la inscripción de
los acuerdos correspondientes. Esto será de
mucha utilidad cuando no se quiera perder
la prioridad registra(, ya que no será necesa-
rio retirar dicho título e ingresar uno nuevo
(como sucedería de real izarse un testado o
77 Resolución Nº 223-20 12-SUNA RP-T R-L del 10 de febrero de 20 12, p. 4.
78 Véase nota 74 .
celebrarse de una nueva junta genera l de
accionistas o sesión de directorio); bastará la
presentación de la reapertura (incluyendo los
requisitos a los que se hace referencia más
adelante y siguiendo las formalidades corres-
pondientes) como medio subsanatorio para
levantar la observación al título presentado.
En ese sentido, la reapertura de actas es un
mecanismo suma me nte efi c iente para la
sociedad que requiere inscribir y ejecutar los
acuerdos que adoptan sus órganos sociales
con rapidez, y no representa un riesgo para
los participantes en la reu nión primigenia,
ya que se requerirá su suscripción del nuevo
documento.
2. Posibilidad
Si bien la pos ib ilidad de rectifi car erro-
res u omi siones o de efectuar precis iones
mediante la reapertu ra de las actas societa-
rias de los órganos de las sociedades regula-
das por la Ley Genera l de Sociedades, no se
encuentra prevista expresamente en la refe-
rida ley o en el Reglamento del Registro de
Sociedades, hoy en día es aceptada pacífica-
mente, existiendo diversos fundamentos que
permiten su aplicación.
En primer lugar, el Código de Comercio esta-
blece que los comerciantes salvarán los erro-
res u omisiones en que incurrieran al redac-
tar las actas, explicando en qué consisten y
extendiendo el concepto corregido; de haber
transcurrido un tiempo entre el error u omi-
sión, harán el asiento de rectificación, aña-
diendo al margen del asiento equivocado una
nota que indique la corrección78•
Adicionalmente, el Reglamento de Inscrip-
ciones de l Registro de Personas Jurídicas
(aplicable a las asociaciones, fundaciones,
 REGISTRAL Y NOTARIAL

comités, cooperativas, personas jurídicas corrigiendo un dato que se consignó en forma

creadas por ley y cualquier persona jurí-
dica distinta a las sociedades y a las Empre-
sas Individuales de Responsabilidad Limi-
tada79) prevé que los acuerdos contenidos en
actas suscritas en las que se hayan cometido
errores u omisiones podrán inscribirse si se
reabren para consignar la rectificación res-
pectiva o los datos omitidos, requiriéndose
necesariamente que suscriban al pie las mis-
mas personas que suscribieron el acta rea-
bierta80. Mediante una aplicación analógica
de este artículo 81 es posible concluir que las
actas societarias también pueden ser reaper-
turadas para su rectificación.
Por otro lado, en el Décimo Pleno Registra! ,
aprobado por Resolución del Superinten-
dente Adjunto de los Registros Públicos
Nº 032-2005-SUNARP/SA, se emitió un
Sexto Precedente (de observancia obligato-
ria) sobre reapertura de actas, el cual indica
que"[ e]s posible rectificar el contenido de las
actas de sesiones de las personas jurídicas,
errónea o consignando un dato que se omitió
- pudiendo consistir la omisión en un acuerdo
que habiendo sido adoptado por la persona
jurídica no se hizo constar en el acta" 82 (el
énfasis es nuestro). Así, el precedente se
entiende aplicable a todas las personas jurí-
dicas, tanto las civiles como las societarias, y,
dentro de estas últimas, a todos sus órganos
societarios, como lo son la junta general de
accionistas y el directorio.
Asimismo, el Tribunal Registral ha venido
ratificando de manera reiterada en su jurispru-
dencia que resulta procedente la reapertura
de actas de las sociedades anónimas. Ejem-
plo de ello son las recientes Resoluciones
Nºs333-201 l-SUNARP-TR-Ldel4demarzo
de 2011 , 223-2012-SUNARP-TR-L del 10
de febrero de 2012 y 115-2013-SUNARP-
TR-L del 22 de enero de 2013.
Por último, podría considerarse que incluso
la propia Ley General de Sociedades admite

79 Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas

Artículo 1.- Ámbito de aplicación del Reglamento
Este reglamento regula las inscripciones de actos relativos a las siguientes personas jurídicas: Asociaciones, Fundaciones,
Comités, Cooperativas, Personas Jurídicas creadas por ley, así como a cualquier persona jurídica distintas a las Sociedades
y a las Empresas Indi viduales de Responsabilidad Limitada.
( ... ).
80 Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas
Artículo 12.- Reapertura de actas
Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se hayan cometido errores u omisiones podrán inscribirse si se rea-
bren para consignar la rectificación respecti va o los datos omitidos, requiriéndose necesariamente que suscriban al pie las
mismas personas que suscribieron el acta reabi erta.
En la reapertura debe constar la indicación que se está reabriendo el acta de una determinada sesión, precisando además la
fecha en que se efectúa y la fecha del acta que es materia de reapertura. Asimi smo, los datos que son objeto de rectificación
no podrán ser di screpan tes con los aspectos abordados en la agenda de convocatoria.
Para estos efectos, es irrelevante si los directivos que suscriben la reapertura de acta cuentan con mandato vigente a la fecha
en que esta se efectúa.
No dará mérito a inscripción la reapertura de actas que contengan acuerdos inscritos, aun cuando dicha reapertura esté refe-
rida a actos no inscritos .
8 1 Véasenota47 .
82 Décimo Pleno Registra!
Sexto Precedente: Reapertura de actas
Es posible rectificar el contenido de las actas de ses iones de las personas juridicas, corrigiendo un dato que se consignó en
forma errónea o consignando un dato que se omitió - pudiendo consistir la omisión en un acuerdo que habiendo sido adop-
tado por la persona jurídica no se hizo constar en el acta-. Para ello deberá dejarse constancia de la fecha de la reapertura
del acta y la mi sma deberá ser suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o rectificada.
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL IN° 14 • AGOSTO 2014

de manera implícita esta posibilidad, puesto
que lo prevé para el aplazamiento de juntas
generales de accionistas, al señalar que cual-
quiera que sea el número de reuniones en que
eventualmente se divida una junta, se la con-
sidera como una sola y se levantará un acta
única 83 . Al respecto, Enrique Elías ha sos-
tenido que " si se produce un aplazamiento
el acta debe redactarse con las deliberacio-
nes y acuerdos tomados en la primera opor-
tunidad y la constancia de la prórroga. En la
nueva reunión el acta se reabre" 84 (el énfa-
sis es nuestro) .
A partir de ello el Tribunal Registra! ha con-
cluido que " resulta procedente la rectifica-
ción de errores u omisiones o efectuar las
precisiones necesarias mediante nuevo
documento que formará parte del acta
anterior sin necesidad de celebrar nueva
junta o asamblea" 85 ( el énfasis es nuestro).
3. Requisitos
Habiendo comprobado que la reapertura de
actas es aplicable a las actas de los órganos
de las sociedades reguladas por la Ley Gene-
ral de Sociedades, cabe señalar que puede
realizarse pero cumpliendo ciertas exigen-
cias. Al respecto, y sobre la base de lo dis-
puesto en el Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurídicas 86 y el Sexto
Precedente del Décimo Pleno Registral 87 , el
Tribunal Registra! ha establecido que toda
reapertura de acta debe contener los siguien-
tes requisitos :
i) La indicación que se está reabriendo el
acta de una determinada sesión;
ii) La indicación de los errores u omisiones
cometidas y la forma correcta como debe
constar;
iii) La suscripción de aquellos firmantes del
acta primigenia; y,
iv) La indicación de la fecha en que se rea-
liza la reapertura 88 •
Estos elementos serán útiles a fin de contar
con una rectificación de errores u omisiones
que sea tanto clara como confiable.
4. Límites
La posibilidad de realizar reaperturas de actas
de los órganos sociales de las sociedades,
admitida por la jurisprudencia registra!, no
es ilimitada, no obstante. Al respecto el Tri-
bunal Registra] ha sostenido (aunque no con
carácter de observancia obligatoria, sí con-
sistentemente) las siguientes limitaciones:
i) No procede la reapertura de acta para
reemplazar o sustituir hechos y circuns-
tancias efectivamente ocurridos89;

83 Ley General de Sociedades

Artículo 131.-Aplazamiento de la junta
A so li citud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto
la junta general se apl azará por una sola vez, por no menos de tres ni más de cinco días y sin necesidad de nueva convoca-
tori a, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados.
Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una junta, se la considera como una sola y se
levantará un acta única.
( ... ).
84 ELÍ AS LAROZA , Enrique. O b. cit., p. 292.
85 Resolución Nº 11 5-201 3-S UNARP-TR-L del 22 de enero de 2013 , p. 4.
86 Véase nota 80.
87 Véase nota 82.
88 Resolución Nº 11 5-2013-SUN ARP-T R-L del 22 de enero de 201 3, p. 4.
89 Reso lución Nº 223-2012-SUNARP-TR-L del 10 de febrero de 2012, p. 4.

ii) Procede la reapertura de acta para acla-
rar errores materiales referentes al lugar
y hora de ce lebración de una junta gene-
ral , siempre que esta aclaración no afecte
los elementos esenciales de validez del
acta ni de los acuerdos adoptados 90 , que
podrían incluso variar su resultado;
iii) Procede la subsanación de errores u omi-
siones mediante la reapertura de acta en
tanto los datos que son objeto de rectifi-
cación no resulten discrepantes con los
aspectos abordados en la agenda de con-
vocatoria y se mantenga la concordancia
de lo expresado en la junta general91; y,
iv) La falta de firma en el acta original de
un accionista concurrente a la junta
que tenía la obligación de firmarla no
puede ser subsanada mediante la firma
o la designación de un sustituto a ese fin
en la reapertura del acta, por tratarse de
un mandato legal expreso 92 •
Lo señalado es razonab le toda vez que una
reapertura de acta tiene como propósito
corregir errores u omisiones o hacer preci-
siones al contenido del acta, no así revisar y
modificar lo que efectivamente sucedió o lo
ya acordado . Para ell o será necesario ce le-
brar una nueva reunión del órgano social en
la cual se revoque el acuerdo y se adopte uno
nuevo que Jo reemplace.
Conclusión
Las actas cumplen un rol de vita l importan-
cia en las sociedades, toda vez que constitu-
yen un medio de constancia y prueba necesa-
ria de las deliberaciones y decisiones de sus
órganos, y es en virtud de ellas que es posible
90 Ibídem p. 5.
9 1 Resolución Nº 115-201 3-S UNARP-TR-L del 22 de enero de 20 13, p. 4.
92 Resolución Nº 333-2011-SUNARP-TR-L del 4 de marzo de 2011 , p. 6.
REGISTRAL Y NOTARIAL
Conclusión del autor ,, .¿
Si bien este mecanismo de rectifi-
cación no ha contado con un reco-
nocimiento expreso en las normas
societarias, ha sido concedido por
otras normas mercantiles y registra-
les (como el Código de Comercio y el
Reglamento de Registro de Personas
Jurídicas), pronunciándose a favor de
esta posibilidad el Pleno Registra! yla
¡urisprudencia del Tribunal Registra!,
por lo que es posible aplicarlo a las
actas societarias, siempre y cuando
se respeten determinados requisitos
y límites establecidos por las normas
y la iurisprudencia
ejecutar e inscribir los acuerdos adoptados.
Es por ello que la Ley General de Socieda-
des impone a las actas ciertas formalidades
y requisitos que deben ser cump lidos para
garantizar la autenticidad de los acuerdos .
Dado que es posible incurrir en errores u
om isiones al momento de elaborar las actas,
el ordenamiento jurídico proporciona deter-
minados mecanismos de rectificación, que
son el testado y la reapertura de actas (este
último de singular eficiencia para las socie-
dades), a fin de permitir - cuando sea aplica-
ble- su corrección o ac laración sin necesidad
de recurrir al más compli cado procedimiento
de ce lebrar una nueva reuni ón del órgano
social en el cual se revoque el acuerdo y se
adopte uno nuevo en su reemplazo.
GACETA CIVIL & PROCESAL CIVIL I N° 14 • AGOSTO 2014
En particular, la reapertura de actas consiste
en un nuevo documento suscrito por los fir-
mantes del acta primigenia que señala cuáles
fueron los errores u omisiones para aclarar-
los y corregirlos, y que pasará a formar parte
de la misma acta. Si bien este mecanismo de
rectificación no ha contado con un reconoci-
miento expreso en las normas societarias, ha
sido concedido por otras normas mercantiles
y registrales (como el Código de Comercio y
el Reglamento de Registro de Personas Jurí-
dicas), pronunciándose a favor de esta posi-
bilidad el Pleno Registra( y la jurisprudencia
del Tribunal Registra( , por lo que es posi-
ble aplicarlo a las actas societarias, siempre
y cuando se respeten determinados requisi-
tos y límites establecidos por las normas y la
jurisprudencia.