CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO TACHIRA

SU DESPACHO.-

Yo, JOHAN JESUS QUINTERO PERNIA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad Nº V-21.220.983, Registro de Información Fiscal Nº V21220983-6, comerciante, soltero, de

este domicilio y hábil, actuando en este acto en mi carácter de Presidente y debidamente

identificado, ante Usted con el debido respeto ocurro a objeto de solicitar la correspondiente

Inscripción del Acta Constitutiva de la Sociedad Mercantil denominada MULCAR C.A.; la cual, ha

sido redactada con suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos Legales de la misma.

Así mismo, se anexa a la presente Acta Constitutiva, los siguientes recaudos: 1.) Copia de la

Credencial de la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela de la Comisaria,

Licenciada MARÌA ISABEL CASTRO PÈREZ y Carta de Aceptación.- 2.) Original de Depósitos

Bancario y 3.) Balance de Apertura.- Solicito una vez, realizada la correspondiente inscripción se me

expida Copia Certificada de la presente Acta Constitutiva.-

JOHAN JESUS QUINTERO PERNIA

C. I. V- 21.220.983
Nosotros, JOHAN JESUS QUINTERO PERNIA y FREDDY JOSE BOHORQUEZ GONZALEZ,

venezolanos, mayores de edad, titulares de la cédula de identidad Nº V-21.220.983 con Registro de

Información Fiscal Nº V21220983-6 y V-19.234.396 con Registro de Información Fiscal Nº

V19234396-4 comerciantes, solteros, de este domicilio y hábiles, por medio del presente Documento

declaramos: Que hemos decidido constituir como en efecto constituimos UNA COMPAÑÍA

ANÓNIMA, la cual, se regirá por las Cláusulas siguientes; Instrumento éste, que ha sido redactado

con la suficiente amplitud para que a su vez sirva de Estatutos Sociales de la Compañía:

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÒN

PRIMERA: La Compañía se denominará MULCAR C.A.- SEGUNDA: La Compañía tendrá su

domicilio en el Barrio San Carlos, Carrera 13 entre Calles 9 y 10, Nº 9-28, Municipio San Cristóbal,

Estado Táchira; pudiendo establecer sucursales en cualquier parte de la República Bolivariana de

Venezuela; cuando así, lo acuerde la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida.-

TERCERA: El objeto principal de la Compañía es y será la Compra y venta al detal, Importación y

Comercialización de lubricantes, Grasas, Filtros, Aditivos, Accesorios, Bujías, Baterías, Filtros

Automotrices e Industriales. Fabricación de Filtros Especiales, Refrigerantes y Acumuladores,

además de todo tipo de Auto periquitos, partes eléctricas, bobinas, relex, cepillos limpiaparabrisas,

radiadores, filtros de aire, gasolina, aceite y universales; limpia carburadores, electro-ventiladores,

bombillos de uno y dos contactos. Compra y venta al detal motores y repuestos nuevos y usados

para motos y vehículos particulares; maquinaria agrícola, bombas de agua, sistemas

hidroneumáticos, filtros residenciales e industriales, cajas (automáticas o sincrónicas),

transmisiones, compresores, radiadores, trompas, capot, guardafangos, careta y parachoques,

puertas y compuertas hidrovac, tren delantero Tranca Volantes, Faro, stop o cocuyo Anillos de

motor, Aspas, Axiales (concha de ajuste). Bases de motor. Brazos de biela. Bocinas de biela.

Bocinas de leva, Bomba de aceite, Correas, Cruceta de cardán. Cigüeñales. Dámper. Disco de

embrague. Plato de embrague. Collarín embrague. Empacaduras: completas, de cámara y

tapaválvulas. Estoperas, Guías, temperatura, presión de aceite y Gomas de válvula, Rodamientos,

Terminales, Termostato, tableros, partes eléctricas, alternadores, vidrios delanteros y laterales;

parrillas, cauchos y rines. Prestación de servicios de cambio de aceite y repuestos en general.

Importación y Distribución de Accesorios y partes para vehículos y, cualquier actividad propia

a la rama del comercio aquí indicada.- CUARTA: La Compañía tendrá una duración de treinta
(30) años contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro Mercantil, tiempo que podrá ser

aumentado o disminuido cuando así lo considere necesario la Asamblea de Accionistas.-.

DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de UN MILLON DOSCIENTOS MIL BOLÍVARES

(1.200.000, 00 Bs.) dividido en CIEN (100) ACCIONES con un valor de DOCE MIL BOLÍVARES

(12.00,00 Bs.) cada una, quedando suscritas y pagadas por los Accionistas de la siguientes manera:

1.) El Accionista JOHAN JESUS QUINTERO PERNIA ha suscrito CINCUENTA (50) Acciones a

razón DOCE MIL BOLÍVARES (12.000,00 Bs.) cada una para un total de SEISCIENTOS MIL

BOLÍVARES (600.000,00 Bs.) y, ha pagado en efectivo la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL

BOLÍVARES (150.000,00 Bs.) que representa el Veinte por Ciento (20%) del valor total de las

Acciones por él suscritas, según Depósito que se anexa signado con el Nº. XXXX de la Entidad

Bancaria Banco Provincial de fecha XX de abril del 2016 y 2.) El Accionista FREDDY JOSE

BOHORQUEZ GONZALEZ ha suscrito CINCUENTA (50) Acciones a razón DOCE MIL BOLÍVARES

(12.000,00 Bs.) cada una para un total de SEISCIENTOS MIL BOLÍVARES (600.000,00 Bs.) y, ha

pagado en efectivo la cantidad de CIENTO CINCUENTA MIL BOLÍVARES (150.000,00 Bs.) que

representa el Veinte por Ciento (20%) del valor total de las Acciones por él suscritas, según

Depósito que se anexa signado con el Nº. XXXX de la Entidad Bancaria Banco Provincial de fecha

XX de abril del 2016.- SEXTA: El Capital Social de la Compañía ha sido cancelado parcialmente

por los Accionistas por la suma de TRESCIENTOS MIL BOLÍVARES (300.000,00 BS.);

mediante el aporte en efectivo; lo cual, se evidencia a través, de Planillas de Depósito Bancario

anexadas a la presente Acta y en proporción al número de Acciones suscritas por cada uno de

ellos.- SÉPTIMA: Las Acciones son nominativas y cada Acción confiere a su propietario Derecho a un

voto en la Asamblea de Accionistas, las cuales, no podrán enajenarse sin haberlas ofrecido en venta a

los otros Accionistas por escrito, a través de la Junta Directiva, señalándose un lapso de Treinta (30)

días siguientes a la notificación para decidir su posterior compra; pasado éste el Accionista queda en

libertad para enajenarlas y venderlas a terceros. Toda gestión realizada sin el previo cumplimiento de

esta Cláusula carecerá de validez. La propiedad y Cesión de las Acciones se prueba y rige de

conformidad con el Artículo 296 del Código de Comercio.-

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: Las Asambleas constituyen el Órgano Supremo de la Compañía, pudiendo celebrar Asambleas

Ordinarias y Extraordinarias: Las Ordinarias se celebrarán cada año durante el primer trimestre siguiente al

término del ejercicio económico. Las Extraordinarias se convocarán y celebrarán cada vez, que así lo

requiera el interés de la Compañía en la fecha, hora y lugar señalado. De cada reunión de Asamblea se
redactará una Acta que se transcribirá en el Libro de Actas de Asambleas y será suscrita por los Accionistas

asistentes.- NOVENA: Las Asambleas bien sean Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por la

prensa, en periódicos de circulación con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La

convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión y toda deliberación sobre un objeto no expresado

en aquella es nula, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 277 del Código de Comercio. Dicha

convocatoria se podrá omitir siempre que en las Asambleas, Ordinaria o Extraordinaria, se

encuentre reunido la totalidad del Capital Social.- DÉCIMA: El Quórum de las Asambleas se

regirán por las Disposiciones del Código de Comercio. Cuando a la reunión no asistiere número

suficiente de Accionistas, se hará segunda convocatoria, con cinco días de anticipación, por lo

menos, y con expresión del motivo de ella; y esta asamblea quedará constituida sea cual fuere el

número y representación de los Accionistas que asistan, expresándose así en la convocatoria. Para

los casos previstos en el Articulo 280 del Código de Comercio, las decisiones se tomarán con una

representación y el voto favorable de los Accionistas que representen más de la mitad por lo

menos del Capital. Para el caso previsto en el Artículo 281 del Código de Comercio, se

convocará a otra asamblea, de acuerdo a lo pautado en ese Artículo. -

DE LA ADMINISTRACIÓN

DÉCIMA PRIMERA: La Dirección, Representación y Administración de la Compañía estará a

cargo de una Junta Directiva compuesta por un Presidente y una Vice-Presidenta; podrán ser

Accionistas o no y, deberán depositar cinco (05) Acciones en la Caja Social de la Compañía a los fines de

garantizar su gestión como buenos Administradores conforme al Artículo 244 del Código de Comercio

y los no Accionistas el equivalente en dinero en efectivo. Su duración será de diez (10) años en el

ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos, siendo entendido, que si por cualquier motivo la Asamblea

de Accionistas no efectuaré el respectivo nombramiento en su debida oportunidad; éstos continuarán en

sus cargos hasta ser reemplazados.- DÉCIMA SEGUNDA: El Presidente y el Vice-Presidente

representan a la Compañía y la obliga actuando en forma conjunta o separada; enunciativamente y en

ejercicio de sus funciones podrán: Ejercer la máxima autoridad ante terceros con plena facultad para

representarla Judicial y Extrajudicialmente. -Ejecutar todos los actos de administración, así como, fijar los

gastos de la misma.- Nombrar y remover empleados de la Compañía fijándoles la correspondiente

remuneración.- Efectuar y cubrir todos los convenios, contratos o negocios de la Compañía.- Constituir,

Suscribir, Firmar y Certificar Actas Constitutivas o de Asambleas de ésta y otras Sociedades

Mercantiles, representarlas, Movilizar créditos de cualquier naturaleza, abrir y cerrar Cuentas Bancarias a

nombre de la Compañía.- Girar, endosar,

aceptar, protestar y pagar cheques o Letras de Cambio, constituir hipotecas.- Nombrar y remover factores de

Comercio.- Nombrar Apoderados Judiciales y Extrajudiciales confiriéndoles las facultades necesarias.-

Acordar el empleo de los Fondos de Reserva.- Convocar, firmar y Certificar las Asambleas Ordinarias y

Extraordinarias; realizando los tramite necesarios antes los registros correspondientes y, en general,

realizar toda clase de actos tendientes al beneficio y mejoramiento de la Compañía .- Queda

terminantemente prohibido a los miembros de la Junta Directiva, a excepción del Presidente, tomar

individualmente cualquier acuerdo, así, como suscribir documentos por los que se otorguen firmas, fianzas,

avales o cualquier otro tipo de actividades que no sean en beneficio de la Compañía constituida. Las

ausencias temporales o permanentes del Presidente de la Compañía serán suplidas por el Vice-

Presidente quien tendrá las mismas facultades y obligaciones que le sean atribuidas al Presidente.-

EL EJERCICIO ECONÓMICO, FONDO DE RESERVA Y UTILIDADES

DÉCIMA TERCERA: El ejercicio económico de la Compañía comenzará el 1º de enero y terminará el

día 31 de diciembre de cada año a excepción, del presente ejercicio que comenzará en la fecha de

su inscripción ante el Registro Mercantil y terminará el día 31 de diciembre del presente año.-

DÉCIMA CUARTA: Al terminar el Ejercicio Económico de cada año, se hará el Corte de Cuenta y se

formará Balance General indicando en el mismo, las Utilidades habidas y las perdidas en el año

económico. Concluido el Balance deberá ser sometido a la Asamblea de Accionistas.- DÉCIMA

QUINTA: De los beneficios obtenidos se destinará un Cinco por Ciento (5%) para la formación

de la Reserva Legal hasta completar un Veinte por Ciento (20%) del Capital suscrito.- El remanente

de las utilidades será distribuido en forma proporcional entre los Socios. DÉCIMA SEXTA: La

Compañía tendrá un Comisario que será designado por la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de

Accionistas que durará cinco (05) años en el Ejercicio de sus funciones y podrá ser reelegido.-

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA: Se acuerda designar y nombrar como miembros de la Junta Directiva de la Sociedad

Mercantil MULCAR C.A., al ciudadano JOHAN JESUS QUINTERO PERNIA como Presidente y, a

FREDDY JOSE BOHORQUEZ GONZALEZ como Vice-Presidente, venezolanos, mayores de edad,

titulares de la cédula de identidad Nº V-21.220.983, Registro de Información Fiscal Nº V21220983-6

y, V- 19.234.396, Registro de Información Fiscal Nº V19234396-4, comerciantes, solteros, de este

domicilio y hábiles.- Se designa como Comisaria a la ciudadana MARIA ISABEL CASTRO PÈREZ,

venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- 9.247.194, Registro de

Información Fiscal Nº V09247194-9, Contador Público Colegiado, Bajo el Nº 22.471, de este domicilio

y hábil.- SEGUNDA: Se comisiona suficientemente al ciudadano, JOHAN

JESUS QUINTERO PERNIA, anteriormente identificado, en su carácter de Presidente de la

Sociedad Mercantil MULCAR C.A. para hacer la correspondiente participación y realizar los trámites

de inscripción en el Registro Mercantil.- Así, lo decimos, firmamos y otorgamos en San Cristóbal a la

fecha de su presentación.-