Johnson C. Bustamante.

Inpre: 254.493.
Abogado

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTA DE LA

EMPRESA "HOTEL ARAGUA INN. C.A."

Hoy, tres (03) Octubre del año 2.012, siendo las 08:00 a.m., se reunieron en el

domicilio principal de la compañía, los accionistas SALVATORE YACOLINO

ESCARANO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad

número V.-5.617.108, SAVERIO ARTURO GRAFFEO FERNANDEZ, venezolano,

mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad número V.-5.564.704,

GIOVANNA OLIVERI DE DI DONATO, venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la

cedula de identidad número V.-6.505.939, y GRUPO PIER MAR, C.A. Rif j308542946,

inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito

Capital y Estado Miranda, en fecha 04 de Septiembre de 2001, bajo N° 2, tomo 583-A

Qto, domiciliada en Caracas Distrito Capital. Representada por la Ciudadana MARIA

GALLO DE YACOLINO venezolana, mayor de edad, viuda, y titular de la cedula de

identidad número V.-11.026.220, por cuanto que con la presencia de los mencionados

accionistas está representada la totalidad del capital social de la empresa "HOTEL

ARAGUA INN. C.A," inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la

Circunscripción Judicial del Estado Aragua bajo el número 07, tomo 711-A, de Fecha

once (11) de Septiembre del año 1.995, razón por la cual se prescinde del requisito de

la previa convocatoria, y declarándose válidamente constituida la presente Asamblea se

declaró abierta la sesión y se expusieron los puntos a tratar: PRIMER PUNTO:

Participación del fallecimiento del ciudadano SILVESTRO DI DONATO PETRAGLIA.

SEGUNDO PUNTO: Nombramiento del representante legal de la sucesión y apertura

de la sucesión. TERCER PUNTO: adjudicación de las acciones. CUARTO PUNTO:

deliberar y decidir sobre la reforma de la cláusula octava. QUINTO PUNTO:

nombramiento de la nueva junta directiva. SEXTO PUNTO: Nombramiento del nuevo

comisario y autorización para rendir estados financieros de los años anteriores

SEPTIMO PUNTO: Aprobación de los ejercicios económicos correspondiente a los

periodos desde el 01/01/2.015 hasta el 31/12/2.015, desde el 01/01/2.016 hasta

31/12/2.016, y desde 01/01/2.017 hasta el 31/12/2.017, previo informe del comisario.

OCTAVO PUNTO: Modificación de las cláusulas que se vean afectadas por las

decisiones tomadas en esta asamblea. Conocido el orden del día, tomó la palabra

el accionista, SALVATORE YACOLINO ESCARANO en su carácter de

ADMINISTRADOR, Declarando válidamente constituida la asamblea, pasando a

resolver el orden del día así: PRIMER PUNTO: Se participa la triste y lamentable

noticia del fallecimiento del hoy de cujus ciudadano SILVESTRO DI DONATO

PETRAGLIA, quien falleció ad instestato en caracas, en fecha trece (13) del mes de

agosto de dos mil once (2011) según se evidencia en el Certificado del acta de

defunción emitida por la Oficina de Registro Civil del Municipio Baruta del Estado

Bolivariano de Miranda, inscrita en el referido registro en el libro de defunciones

llevados por la señalada oficina, en el acta signada bajo el número 110, libro cuatro (4)

de fecha dieciséis (16) del mes de agosto del año 2011 a tenor de lo preceptuado en el

único aparte del artículo 296 del código de comercio en concordancia con lo previsto en

los artículos 807 y 993 del código Civil Venezolano vigente. Continuando con el orden

del día se pasa a deliberar el SEGUNDO PUNTO: en consecuencia por el deceso del

ciudadano SILVESTRO DI DONATO PETRAGLIA, supra identificado (fallecido) y

estando presente la totalidad de sus herederos se designa como representante legal

de la sucesión a la ciudadana MARIA ANTONIETA DI DONATO OLIVERI C.I. V-

11.562.953 y se da lugar a la apertura de la sucesión de aquel, de conformidad con lo

establecido en el artículo 993 del código civil venezolano vigente: y a su vez hace acto

de presencia en la asamblea en su condición de legitima heredera universal del ante

identificado occiso, ciudadana: GIOVANNA OLIVERI DE DI DONATO, Venezolana,

Mayor de Edad, viuda, titular de la Cedula de Identidad N° V- 6.505.939 y con Registro

de Información Fiscal N° V65059394, junto con todas sus hijas las cuales fueron

procreadas durante su unión matrimonial tal y como se desprende del referido

Certificado de Solvencia de Sucesiones N° 120616, Rif J-40075740-1, quienes en

conjunto completan la terna de “UNICOS Y UNIVERSALES HEREDEROS” del

causante los cuales se encuentran presente en esta asamblea y se identifican como

sigue: MARIA ANTONIETA DI DONATO OLIVERI, LINA DE DI DONATO OLIVERI Y

ROSANGELA DI DONATO OLIVERI, Venezolanas, Mayores de Edad, Solteras y

Titulare de la cedulas de identidad Nros. V- 11.562.953, V- 13.478.430 y V-12.671.235

respectivamente. Y con Registro de Información Fiscal (RIF) en el mismo orden bajo los

números V115629537, V134784307 y 126712357. Visto lo acordado en el punto

anterior, se pasa al TERCER PUNTO del orden del día, a los fines de proceder de

manera efectiva a la adjudicación de acciones que en vida pertenecían al referido

causante, para que la misma pueda surtir de la eficacia declarativa necesaria a todos los

fines correspondientes; y en lo particular para que, tanto la viuda del causante, señora:

GIOVANNA OLIVERI DE DI DONATO, supra identificada, como sus hijas: MARIA

ANTONIETA DI DONATO OLIVERI, LINA DE DI DONATO OLIVERI Y ROSANGELA

DI DONATO OLIVERI, todas supra identificadas, puedan a partir de lo resuelto en esta

asamblea de accionistas, ser válidamente consideradas como las nuevas accionistas de

la compañía, previa la debida determinación de la cuota parte que a cada una de ellas

corresponda, conforme a la composición SUCESORIA-HEREDITARIA, que por efecto

de los vínculos matrimoniales y de filiación han sido verificadas en esta reunión, resulta

necesario proceder como debe quedar la propiedad y proporción accionaria en función

a las que contienen el ordenamiento jurídico para que estas sean aplicadas en su justa

medidas y a su vez con el propósito de acreditar a cada nuevo heredero-socio, su

porcentaje accionario en función de las acciones que le corresponda recibir. En este

sentido declara: que por cuanto las acciones correspondientes al hoy occiso ciudadano

SILVESTRO DI DONATO PETRAGLIA, es de QUINIENTAS MIL (500.000)

acciones, las cuales tienen un valor nominal de UN BOLIVAR SIN CENTIMOS (Bs.

1,00) cada una, para un total de QUINIENTOS MIL BOLIVARES SIN CENTIMOS

(Bs. 500.000,00) y visto que el objeto del punto en consideración se refiere a la

transmisión de la propiedad “mortis causa ” del cincuenta por ciento (50%) de dichas

acciones, es decir, la cantidad de DOSCIENTAS CINCUENTA MIL (250.000)

acciones, puesto que para el momento del fallecimiento del causante existía constituida

legalmente comunidad conyugal de gananciales, por lo que la partición como en efecto

de la disolución por causa de la muerte del conyugue causante, determina que el

CAMBIO POR LA TRASMISIÓN DE LA PROPIEDAD “MORTIS CAUSA” de las

referidas acciones, conforme a la proporcionalidad hereditaria de pleno derecho en el

artículo 824 del código civil, es como sigue: a la conyugue supérstite. Es decir la viuda,

le corresponde recibir en legitima propiedad por herencia, y en consecuencia adquiere la

cantidad de: SESENTA Y DOS MIL QUINIENTAS (62.500) acciones, de las

DOSCIENTAS CINCUENTA MIL (250.000) acciones que pertenecían al causante

SILVESTRO DI DONATO PETRAGLIA, supra identificado, en comunidad de

gananciales, las cuales tienen un valor de UN BOLIVAR SIN CENTIMOS (Bs.1,00)

cada una, representativo de un capital de: SESENTA Y DOS MIL QUINENTOS

BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 62.500,00); y a sus hijas en su condición de

sucesores y herederos del causante por causa del vínculo filiatorio les corresponde

recibir en legitima propiedad por herencia, igual cantidad de acciones, por lo cual

reciben y adquieren la cantidad de: SESENTA Y DOS MIL QUINIENTAS (62500)

acciones cada una, las cuales en conjunto suman la cantidad de CIENTO

OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTAS (187.500) acciones restantes de las

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL (250.000) acciones que pertenecían al causante, el

cual por efecto de lo antes identificado ha quedado distribuido de la siguiente manera:

la ciudadana GIOVANNA OLIVERI DE DI DONATO, supra identificada, le pertenecen la

cantidad de TRESCIENTAS DOCE MIL QUINIENTAS (312.500) acciones, las cuales

tienen un valor nominal de UN BOLÍVAR SIN CENTIMOS (Bs. 1,00) cada una,

representativo de un capital de: TRESCIENTOS DOCE MIL QUINIENTOS BOLIVARES

SIN CENTIMOS (Bs. 312.500,00), la accionista MARIA ANTONIETA DI DONATO

OLIVERI, supra identificada, le pertenece la cantidad de: SESETA Y DOS MIL

QUINIENTAS (62500) acciones, las cuales tienen un valor nominal de UN BOLIVAR

SIN CENTIMOS (Bs. 1,00) cada una, representativo de un capital de SESENTA Y

DOS MIL QUINIENTOS BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 62.500,00), la

accionista LINA DE DI DONATO OLIVERI, supra identificada, le pertenece la cantidad

de: SESETA Y DOS MIL QUINIENTAS (62500) acciones, las cuales tienen un valor

nominal de UN BOLIVAR SIN CENTIMOS (Bs. 1,00) cada una, representativo de un

capital de SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs.

62.500,00), y la accionista ROSANGELA DI DONATO OLIVERI, supra identificada,

le pertenece la cantidad de: SESETA Y DOS MIL QUINIENTAS (62500) acciones, las

cuales tienen un valor nominal de UN BOLIVAR SIN CENTIMOS (Bs. 1,00) cada

una, representativo de un capital de SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS

BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 62.500,00). Resuelto como ha quedado con toda

la claridad y legalidad necesaria todos los asuntos previstos en el punto tercero del

orden del día, se pasa a deliberar el CUARTO PUNTO: en tal sentido resulta necesaria

la modificación del vigente documento estatutario en su cláusula OCTAVA, razón por la

cual también resuelve que dicha norma estatutaria a partir de la presente fecha sea del

tenor siguiente: CLAUSULA OCTAVA: la administración de la sociedad está a cargo de

una junta directiva integrada por siete (7) directores, quienes duraran cinco (5) años en

sus cargos, accionistas o no, pudiendo ser reelectos. En todo caso seguirán en sus

cargos hasta que se les destituya. Actuaran conjunta o separadamente, los miembros de

la junta directiva depositaran una (1) acción conforme a lo establecido en el artículo 244

del código de comercio y los no socios depositaran el equivalente en efectivo, verificado

lo acordado y aprobado por unanimidad se pasa a deliberar el QUINTO PUNTO: por

efecto del sensible fallecimiento del ciudadano SILVESTRO DI DONATO PETRAGLIA,

supra identificado, se ha generado un vacío en cuanto a representación legal de la

compañía, por lo cual se propone a los fines de garantizar la perfecta continuidad

administrativa de la compañía y evitar dilaciones innecesarias que perturben las

operaciones comerciales y de representación legal de la compañía, se procede al

nombramiento de una nueva junta directiva de la compañía, razón por la cual se

nombran siete (7) directores, los cuales son los siguientes: SALVATORE YACOLINO

ESCARANO, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad

número V.-5.617.108, SAVERIO ARTURO GRAFFEO FERNANDEZ, venezolano,

mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad número V.-5.564.704,

GIOVANNA OLIVERI DE DI DONATO, venezolana, mayor de edad, viuda, titular de la

cedula de identidad número V.-6.505.939, y GRUPO PIER MAR, C.A. Rif j308542946,

inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito

Capital y Estado Miranda, en fecha 04 de Septiembre de 2001, bajo N° 2, tomo 583-A

Qto, domiciliada en Caracas Distrito Capital. Representada por la Ciudadana MARIA

GALLO DE YACOLINO venezolana, mayor de edad, viuda, y titular de la cedula de

identidad número V.-11.026.220, MARIA ANTONIETA DI DONATO OLIVERI,

venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad numero V- 11.562.953.

LINA DI DONATO OILIVERI, venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de

identidad numero V- 13.748.430 y ROSANGELA DI DONATO OLIVERI venezolana,

mayor de edad, titular de la cedula de identidad numero V-12.671.235. Punto aprobado

por unanimidad. PUNTO SEXTO: Toma la palabra el accionista SALVATORE

YACOLINO ESCARANO y propone se nombre un nuevo comisario, la asamblea

delibera y acuerdan designar para el cargo de COMISARIO a la Licenciada JHOANA

MARTINEZ, venezolana, mayor de edad, civilmente hábil en derecho, de profesión

CONTADOR PUBLICO titular de la cedula de identidad Nº V-18.702.385 e inscrita

en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua bajo el C.P.C. Nº 118453, por

un periodo de CINCO (5) AÑOS, además la asamblea la autoriza para rendir informe

de los estados financieros de los años anteriores, punto aprobado por unanimidad.

PUNTO SEPTIMO: Aprobación de los ejercicios económicos correspondiente a los

periodos desde el 01/01/2.0115 hasta el 31/12/2.015, desde el 01/01/2.016 hasta

31/12/2.016, y desde 01/01/2.017 hasta el 31/12/2.017. PUNTO OCTAVO: En

consecuencia de las decisiones tomadas por esta asamblea de accionistas en los

puntos anteriores se modifican las clausulas quinta, sexta, octava, y vigésima-primera,

de los estatutos sociales de la empresa, la cual queda redactada de la siguiente forma:

CLAUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de

DOS MILLONES QUINIENTAS MIL (2.500.000) ACCIONES las cuales tienen

un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs 1,00) para un total de DOS MILLONES

QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 2.500.000,00) cada una, son nominativas

y confieren a sus propietarios iguales derechos y obligaciones. Cada una

representa un voto en la asamblea y su propiedad se comprobara mediante la

inscripción y declaraciones correspondientes en el libro de accionistas. CLAUSULA

SEXTA: El Capital Social ha quedado totalmente suscrito y pagado de la forma

siguiente: el accionista SALVATORE YACOLINO ESCARANO ha suscrito y

pagado QUINIENTAS MIL (500.000) acciones, a un valor nominal de UN

BOLIVAR ( Bs 1,00), para un capital de QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.

500.000,00), el accionista SAVERIO ARTURO GRAFFEO FERNANDEZ,), ha

suscrito y pagado QUINIENTAS MIL (500.000) acciones, a un valor nominal de,

UN BOLIVAR ( Bs 1,00), para un capital de QUINIENTOS MIL BOLIVARES

(Bs. 500.000,00) la accionista GIOVANNA OLIVERI DE DI DONATO, ha suscrito

y pagado OCHOCIENTAS DOCE MIL QUINIENTAS (812.500) acciones, a un

valor nominal de, UN BOLIVAR ( Bs 1,00), para un capital de OCHOCIENTOS

DOCE MIL QUINIENTOS BOLIVARES (Bs. 812.500,00) el accionista GRUPO

PIER MAR, C.A. ha suscrito y pagado QUINIENTAS MIL (500.000) acciones, a

un valor nominal de UN BOLIVAR ( Bs 1,00), para un capital de QUINIENTOS

MIL BOLIVARES (Bs. 500.000,00), MARIA ANTONIETA DI DONATO OLIVERI,

ha suscrito y pagado SESENTA Y DOS MIL QUINIENTAS (62.500.00) acciones,

a un valor nominal de UN BOLIVAR ( Bs 1,00), para un capital de SESENTA Y

DOS MIL QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 62.500,00), LINA DI DONATO

OILIVERI ha suscrito y pagado SESENTA Y DOS MIL QUINIENTAS (62.500.00)

acciones, a un valor nominal de UN BOLIVAR ( Bs 1,00), para un capital de

SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 62.500,00),

ROSANGELA DI DONATO OLIVERI ha suscrito y pagado SESENTA Y DOS MIL

QUINIENTAS (62.500.00) acciones, a un valor nominal de UN BOLIVAR ( Bs

1,00), para un capital de SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS MIL BOLIVARES

(Bs. 62.500,00). Los suscriptores han pagado sus respectivos aportes según se

evidencia en inventario de bienes anexo al expediente de la compañía y además

declaramos bajo juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del

acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades

licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen

relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en el

ordenamiento jurídico venezolano vigente y a su vez declaramos que los fondos

producto de este acto, tendrán un destino licito. CLAUSULA OCTAVA: la

administración de la sociedad está a cargo de una junta directiva integrada por

siete (7) directores, quienes duraran cinco (5) años en sus cargos, accionistas o

no, pudiendo ser reelectos. En todo caso seguirán en sus cargos hasta que se les

destituya. Actuaran conjunta o separadamente, los miembros de la junta directiva

depositaran una (1) acción conforme a lo establecido en el artículo 244 del código

de comercio y los no socios depositaran el equivalente en efectivo. CLAUSULA

VIGÉSIMA-PRIMERA: para un periodo de cinco años se resolvió por unanimidad

hacer los siguientes nombramientos: SALVATORE YACOLINO ESCARANO,

SAVERIO ARTURO GRAFFEO FERNANDEZ, GIOVANNA OLIVERI DE DI

DONATO, GRUPO PIER MAR, C.A., MARIA ANTONIETA DI DONATO, LINA DI

DONATO OLIVERI, ROSANGELA DI DONATO OLIVERI, Como

ADMINISTRADORES, y como comisario ha sido designada la ciudadana

JHOANA MARTINEZ, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de

identidad N° V-18.702.385, inscrita en el Colegio de contadores del Estado

Aragua, bajo el N° C.P.C. 118463. Por un periodo de cinco (5) años, punto

aprobado de manera unánime. Se autoriza plenamente a la ciudadana JHOANA

MARTINEZ, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cedula de

identidad N° V-18.702.385, para realizar todos los tramites pertinente a fin de

cumplir con el correspondiente registro y publicación, siendo todos los puntos

aprobados por unanimidad, y no habiendo mas nada que tratar, se levanto la

sesión, previa redacción y lectura de la presente acta, lo cual firman todos en

señal de conformidad. (FDO) SALVATORE YACOLINO ESCARANO, (FDO)

SAVERIO ARTURO GRAFFEO FERNANDEZ, (FDO) GIOVANNA OLIVERI DE

DI DONATO, (FDO) GRUPO PIER MAR, C.A, (FDO) MARIA ANTONIETA DI

DONATO, (FDO) LINA DI DONATO OLIVERI, (FDO) ROSANGELA DI DONATO

OLIVERI. Y yo, SALVATORE YACOLINO ESCARANO Actuando en mi carácter

de ADMINISTRADOR certifico que la presente acta de asamblea extraordinaria

de accionistas es copia fiel y exacta de su original que reposa en el libro de

actas de asambleas de la compañía.- En Maracay a la fecha de su

presentación…………………………………………………………………………………

_________________________________________
SALVATORE YACOLINO ESCARANO