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Título: Cuestiones controvertidas en la regulación de las asociaciones civiles

Autor: Sánchez Herrero, Pedro
Publicado en: LA LEY 30/08/2018, 30/08/2018, 1 - LA LEY2018-D, 1086 - RCCyC 2018 (noviembre),
14/11/2018, 153
Cita Online: AR/DOC/1488/2018
Sumario: I. Introducción.— II. Objeto y fin.— III. Normativa aplicable.— IV. Autorización para funcionar.—
V. Informalidad en la constitución.— VI. Derecho a ser miembro.— VII. Poder disciplinario. Expulsión de
asociados.— VIII. Asambleas ordinarias y extraordinarias.— IX. Nominatividad del voto.— X. Retribución de
directivos.— XI. Remoción y renuncia de directivos.— XII. Extinción de la responsabilidad de los directivos.—
XIII. Requisitos para integrar el órgano de fiscalización.
I. Introducción
La regulación de las asociaciones civiles en el Código Civil y Comercial supuso un enorme avance frente a
la escueta regulación que tenían en el Código Civil derogado. Trato a continuación algunas cuestiones que
pueden generar controversia en la relativamente novedosa normativa.
II. Objeto y fin
El art. 33, inc. 1º, del Cód. Civil derogado disponía que las asociaciones tuvieran por principal objeto el bien
común. Actualmente, la asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien
común (art. 168, párr. 1º del Cód. Civ. y Com.). La disposición agrega que el interés general se interpreta dentro
del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias,
sociales, políticas o étnicas, siempre que no vulneren los valores constitucionales.
Como se observa, la primera es una norma formulada en positivo. Exige que el objeto procure el bien
común. En cambio, la norma actual está prevista en un sentido negativo, lo que lleva a preguntar si a las
asociaciones civiles se les debe exigir que su objeto y fin respondan al interés general o al bien común, o si es
suficiente con que sean lícitos. La respuesta es muy relevante, ya que determina qué facultades tiene el
Estado para autorizar a funcionar a un grupo de sujetos a actuar por esta especie de persona jurídica.
En los Fundamentos del Anteproyecto de Código Civil y Comercial de la Nación se explica que las
asociaciones se caracterizan por ser personas jurídicas que se constituyen con un objeto de interés y utilidad
general para la comunidad, del que también participan y se benefician sus miembros (IV], tít. II, cap. 2). Esta
noción iría en la línea de exigir que el objeto sea de bien común.
No obstante, entiendo que del texto legal no surge que el objeto de la asociación deba procurar el bien
común o el interés general. Al menos, no como conceptos que puedan ser comprendidos más allá de lo
simplemente lícito. De haberlo querido así, el legislador, lo habría dicho explícitamente, como acontece con las
fundaciones (art. 193, párr. 1º del Cód. Civ. y Com.).
No creo que la diferencia sea casual. Determinar cuándo una asociación tiene un objeto de bien común es
una tarea compleja, discrecional, variable según el paso del tiempo y el cambio en las costumbres (1). Se presta
para una intromisión indebida o excesiva del Estado. Asimismo, la exigencia del bien común abre un
interrogante respecto de la licitud de los entes que procuran únicamente el beneficio de sus integrantes (por
ejemplo, una institución cerrada para la práctica deportiva de sus miembros). A mi entender, que estos cumplan
con el precepto de que la persona jurídica procure el bien común es un razonamiento que resulta un tanto
forzado. Con un criterio tan laxo, cualquier objeto de una persona jurídica lo haría (por ejemplo, el de las
cooperativas y, ¿por qué no?, el de las sociedades).
Es cierto que el dispositivo hace una alusión expresa al interés general y al bien común, así sea para decir
que el objeto no puede ser contrario a esos conceptos. Sin embargo, se trata de expresiones predicables respecto
de cualquier persona jurídica. Es obvio que el objeto y los fines de todos estos entes no pueden ser contrarios al
interés general o al bien común. Serían ilícitos.
Entiendo que el art. 168 del Cód. Civ. y Com. es coherente con lo resuelto en el fallo "Asociación Lucha por
la Identidad Travesti Transexual" (2) (dictado cuando aún estaba vigente la exigencia del objeto de bien común).
El Tribunal Supremo subordinó la interpretación del bien común a la garantía constitucional de asociarse con
fines útiles (art. 14 de la CN). La utilidad exigida por la Carta Magna es satisfecha si una agrupación voluntaria
de personas —por vías pacíficas y sin incitación a la violencia— conviene en la obtención de cualquier objeto
que no ofenda al orden y la moral públicos, ni perjudique los bienes o intereses de terceros, respetando los
principios del sistema democrático. Solo puede restringirse el derecho de asociación, entonces, si se promueve
un ente que desconozca o violente las exigencias de protección de la dignidad de las personas, o que persiga la
destrucción de las cláusulas inmutables de la República vigentes desde el año 1853 (arts. 1º y 33 de la CN) (3).
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La utilidad de "asociarse con fines útiles" significa que la finalidad social sea lícita, no perjudicial o dañina. Esta
interpretación del precepto constitucional, prosigue, es a la que debe adecuarse la otrora exigida finalidad de
bien común, por una cuestión de jerarquía de normas, conforme lo previsto por la Constitución Nacional en el
art. 31 (4).
En definitiva, insisto en que se modificó el criterio para evaluar el objeto de las asociaciones civiles. No es
posible exigir que sea más que lícito, ya que la norma no prevé expresamente que responda al bien común (5).
De este modo, además, es más coherente comprender en la disposición un fenómeno variado. En los hechos,
estas especies de personas jurídicas incluyen instituciones que solo prestan un beneficio a sus asociados; otras,
que tienen un fin exclusivamente altruista o filantrópico, y otras que combinan ambas características. Todas
ellas pueden constituirse con esta forma jurídica. En su lugar es razonable reservar a las fundaciones la
exigencia de un objeto de bien común. Sus fines inequívocamente altruistas despejan cualquier duda sobre ese
concepto como una noción que trasciende todo tipo de beneficio a los miembros o integrantes de la persona
jurídica.
Por otra parte, las asociaciones civiles no pueden perseguir el lucro como fin principal, ni tener como
objetivo el lucro para sus miembros o terceros (art. 168, último párr. del Cód. Civ. y Com.). Como dije, es
posible que el ente no tenga fines netamente altruistas y que sus actividades beneficien solo a sus asociados.
Aun en tal supuesto, la carencia de finalidad lucrativa implica que no puede buscarse la obtención de ventajas
patrimoniales directas de apreciación pecuniaria derivadas del giro de la entidad para distribuirlas entre los
asociados (6). Por cierto, la asociación tampoco puede tener como objetivo obtener ganancias o enriquecerse.
Sería un error colegir de la norma que la asociación civil puede tener como fin la obtención de lucro, así sea
como un objetivo secundario. La idea que emana de la disposición es que las asociaciones civiles pueden
realizar actividades lucrativas, pero para el mejor desarrollo del objeto de la persona jurídica y cumplimiento de
sus fines.
III. Normativa aplicable
La regulación de las asociaciones civiles es mucho más completa y sistemática en la actualidad que en el
Código Civil derogado. No obstante, valen algunas aclaraciones sobre las normas aplicables.
Según lo previsto por el art. 150 del Cód. Civ. y Com., las primeras normas a considerar son las imperativas
especiales, esto es, las que se encuentran entre los arts. 168 y 186 del Cód. Civil y Com. Luego de ellas, las
normas imperativas generales, que se encuentran entre sus arts. 145 y 167 del mismo cuerpo legal, siempre que
no sean contradichas por las primeras. En un tercer lugar están las normas previstas en el estatuto de la persona
jurídica.
Lo que dificulta el tema es que se prevé la aplicación supletoria de las disposiciones sobre sociedades, en lo
pertinente (art. 186 del Cód. Civ. y Com.). Si bien es claro que se encuentran en un rango inferior a las del
párrafo precedente, esta remisión provoca no pocas diferencias interpretativas. Es tan amplia que lleva a
preguntarse a qué tipo de sociedad se refiere, por ejemplo. También, si los asociados deben regirse por las
normas imperativas sobre sociedades —que no estén reguladas por una disposición aplicable a las asociaciones
civiles, naturalmente— o tienen libertad para prever todos los aspectos no regulados por la normativa de
asociaciones civiles de modo imperativo.
Lo cierto es que la remisión existe y la clave de su uso se encuentra en que este depende de "ser pertinente".
¿Qué significa esta expresión? Una posibilidad es que operen como normas supletorias siempre que resuelvan el
supuesto de hecho que no tiene una resolución específica en la ley. Es decir, que cuando se presenta una
situación no resuelta por las normas especiales de las asociaciones civiles, es obligatorio recurrir a las normas
societarias, si estas cuentan con un precepto que resuelve el supuesto de hecho. Otra posibilidad es exigir algo
más para que operen estas normas. No se trata solo de que no esté resuelto por la norma especial, sino de que,
además, la solución de las normas societarias sea razonablemente aplicable a una asociación civil. De ser esta
última la interpretación que prima, en cada caso concreto se debe evaluar la aplicación de las normas de las
sociedades a las asociaciones civiles.
La cuestión no es menor, ya que es factible que en el estatuto no se prevea toda una serie de alternativas que
sí pueden contar con una norma societaria que las regule. Puede resultar una gran diferencia determinar si esta
norma debe utilizarse ineludiblemente o si debe analizar la razonabilidad de hacerlo.
Entiendo que este último debe ser el criterio a seguir, aunque el tenor de la expresión "en lo pertinente" da
pie para ambas interpretaciones. Por un lado, porque una remisión tan genérica e imprecisa (si se toma en cuenta
la variedad de normas generales y especiales de la ley 19.550, muchas veces contradictorias) sugiere que el
legislador quiso que se realizase una labor interpretativa puntual en cada caso. Posiblemente, si se hubiese
hecho una remisión más concreta (por ejemplo, al régimen de las sociedades anónimas) podría pensarse en una

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voluntad más contundente de aplicar esas normas como supletorias para las asociaciones civiles. Por otro lado,
porque entre las asociaciones civiles y las sociedades existen diferencias relevantes [que hasta ponen un
interrogante sobre el acierto de esta previsión (7)]. No sería razonable aplicar un dispositivo pensado para una
sociedad por el solo hecho de verificar que el supuesto resuelto no está previsto en el régimen de las
asociaciones civiles. En concreto, se debe analizar caso por caso, con todas las herramientas de interpretación
para resolver si la norma societaria se puede utilizar razonablemente en la asociación civil. La tarea es compleja
y puede deparar interpretaciones antagónicas.
Por otro lado, en la etapa constitutiva del ente (esto es, hasta obtener la autorización para funcionar y su
inscripción), se aplican las normas de las simples asociaciones (art. 169 del Cód. Civ. y Com.). A su vez, en el
régimen de las simples asociaciones hay un reenvío a las normas de las asociaciones civiles (art. 188 del Cód.
Civ. y Com.). En consecuencia, la asociación civil en período formativo prácticamente se rige por las normas de
las asociaciones civiles, salvo en lo dispuesto especialmente para las simples asociaciones. Estas últimas son
pocas normas, pero relevantes. Particularmente en lo que refiere a la responsabilidad de sus administradores y
miembros.
IV. Autorización para funcionar
Las asociaciones civiles forman parte del elenco de personas jurídicas que requieren del acto administrativo
de la autorización estatal para funcionar. Además, deben ser inscriptas en el registro correspondiente, una vez
otorgada esa autorización (art. 169 del Cód. Civ. y Com.). La autoridad debe velar por la licitud del acto
constitutivo, tanto por su compatibilidad con las normas imperativas como por el respeto del contenido mínimo
que debe tener para permitir la existencia y desarrollo de la persona jurídica.
La ley determina que se aplican las normas de la simple asociación hasta que se logre la inscripción del ente.
¿Significa esto que la inscripción es constitutiva de la personalidad jurídica de esa asociación civil? De ser
afirmativa la respuesta, llegaríamos a la conclusión de que el acto constitutivo hace nacer una simple asociación
y la inscripción hace nacer una asociación civil. Es decir, dos personas jurídicas. Esto no parece razonable ni
acorde con los textos legales.
En primer lugar, porque la previsión no tiene una definición tajante como la de las fundaciones. Estas no
existen como tales hasta obtener la autorización estatal para funcionar (art. 193, párr. 2º, del Cód. Civ. y Com.).
En segundo lugar, porque el art. 142 del Cód. Civ. y Com. sienta como principio que la existencia de la persona
jurídica privada comienza desde su constitución. Y que, cuando requieren de autorización para funcionar, la
persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla. No prevé, como vemos, que no existe como tal hasta esa
oportunidad. Además, a la asociación civil constituida se le aplican las normas de las simples asociaciones hasta
que logra su inscripción (art. 169 del Cód. Civ. y Com.); no es una simple asociación que luego será una
asociación civil.
En síntesis, es el acto constitutivo el que da nacimiento a la asociación civil, que puede actuar como persona
jurídica desde ese momento (8). Hasta su inscripción, se rige por las normas de las simples asociaciones. Cabe
mencionar que en ciertas jurisdicciones la autorización para funcionar y la inscripción son practicadas por
autoridades diferentes. Es preciso, entonces, tener presente que es hasta la inscripción que se aplican las normas
sobre simples asociaciones, lo que puede suceder tiempo después del acto administrativo que autoriza a
funcionar al ente.
V. Informalidad en la constitución
El acto constitutivo debe ser hecho mediante un instrumento público (art. 169 del Cód. Civ. y Com.). Más
allá de las críticas que ha generado esta exigencia (9), ¿qué sucede, si no se cumple con la forma?
Una primera respuesta podría ser que la exigencia de la escritura pública es una formalidad ad probationem
(10) y que la personalidad jurídica del ente vendría impuesta por el derecho constitucional de asociarse con fines
útiles (art. 14, CN) (11). No concuerdo, cuando menos, con el fundamento de la tesis. Del dispositivo
constitucional no se deduce que a toda reunión de personas con ánimo asociativo se le deba reconocer
personalidad jurídica. Además, no es desatinado reglamentar ese derecho de asociarse. Imponer una forma está
lejos de ser una exigencia irrazonable o incompatible con el precepto constitucional.
Conforme a una segunda tesis, las asociaciones informales quedan comprendidas por las disposiciones de la
sección IV del cap. I de la ley 19.550. Dentro de esa sección se encuentran las sociedades que no se constituyen
con arreglo a un tipo, omiten requisitos esenciales o incumplen con las formalidades previstas en la ley (art. 21
de la ley 19.550). A tal conclusión se llega por el reenvío a las normas de las asociaciones civiles (art. 188 del
Cód. Civ. y Com.), que a su vez prescriben la aplicación supletoria de las normas sobre sociedades (art. 186 del
Cód. Civ. y Com.) (12).

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Tampoco estoy de acuerdo con esta postura. Lo controvertido de esta tesis viene de la mano de la polémica
aplicación de las normas de las sociedades a las asociaciones civiles. Ya señalé en el punto previo que la alusión
a la aplicación supletoria en lo pertinente (art. 186 del Cód. Civ. y Com.) genera un complejo problema de
interpretación.
Entiendo que la asociación civil informal no tiene personalidad jurídica. De acuerdo con la definición legal,
son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento les confiere aptitud para adquirir derechos y
contraer obligaciones (art. 141 del Cód. Civ. y Com.). Vale decir, es el ordenamiento el que confiere la
personalidad, no la simple voluntad de las partes. Como dije, el derecho de asociarse con fines útiles no obliga
al legislador a reconocer personalidad jurídica a toda asociación de personas.
La ley no es explícita en cuanto a que la asociación civil resulta serlo por su forma. También en cuanto a que
exige una forma para su acto constitutivo. Es a esa asociación de personas, con esa formalidad, a la que le
otorga la personalidad jurídica. No lo hace, en cambio, con la asociación de personas que no cumple este
requisito. Teniendo en cuenta que el acto que no se otorga en la forma exigida por la ley no queda concluido
como tal mientras no se haya otorgado el instrumento previsto (art. 285 del Cód. Civ. y Com.), cabe concluir
que la asociación civil informal no tiene personalidad jurídica.
Si es el ordenamiento, entonces, el que confiere la personalidad jurídica, no puede sostenerse la personalidad
jurídica de una asociación de personas a la cual las normas no se la otorgan si no se cumplen ciertos requisitos
(entre los que se cuenta la instrumentación con determinada formalidad). No es el caso de las sociedades porque
una norma establece que, aunque carezca de un instrumento, este sea informal o no se adopte un tipo societario,
hay una sociedad (y, por ende, persona jurídica) con un régimen legal determinado (art. 21 de la ley 19.550). Es
por esto que resulta abstracto hablar de la aplicación de las normas de la sección IV del cap. I de la ley 19.550.
El art. 169 del Cód. Civ. y Com. establece un requisito formal esencial. Y no hay otra norma que otorgue la
personalidad jurídica, cuando se omite ese requisito formal (como sí sucede en el caso de las sociedades).
Por no contar con personalidad jurídica, las relaciones que se entablen con esa asociación de personas no se
rigen por las normas de las personas jurídicas (generales o especiales). Dado que no hay un régimen específico,
todo eventual reclamo se debe resolver con los fundadores, administradores o miembros, sobre la base de las
normas generales de la responsabilidad civil.
Para finalizar, queda claro que, si el acto se otorga con la firma certificada por escribano público, encuadrará
bajo las normas de las simples asociaciones y deberá ser considerada como tal.
VI. Derecho a ser miembro
Un sujeto puede ser asociado, porque es uno de los constituyentes de la asociación civil o por su admisión
posterior. En cambio, no es posible que lo sea por vía derivada, ya que la calidad de asociado es intransmisible
(art. 182 del Cód. Civ. y Com.).
Las asociaciones civiles pueden restringir la incorporación de miembros. Así lo revela el hecho de que una
de las cláusulas que deben estar previstas en el estatuto es el régimen de ingreso y admisión como asociado (art.
170, inc. k] del Cód. Civ. y Com.). Los límites de esta facultad son complejos y controvertidos. Está claro que
no se pueden establecer pautas de admisión que discriminen negativamente, conforme lo previsto por las
normas constitucionales, tratados con jerarquía constitucional y normas de inferior jerarquía. En este sentido,
cobra especial relevancia la ley 23.592, según la cual se consideran actos u omisiones discriminatorios los
determinados por motivos tales como raza, religión, nacionalidad, ideología, opinión política o gremial, sexo,
posición económica, condición social o caracteres físicos (art. 1º, párr. 2º). No violentaría esta disposición exigir
determinada profesión o fijar un máximo de asociados, por citar algunos ejemplos.
Es común leer que la asociación, aunque se reúnan las condiciones de admisión, puede rechazar el ingreso
de un sujeto (13). Es decir, que no existe un derecho a ser parte de la asociación civil, ya que la persona jurídica
puede elegir libremente a sus asociados (14). Más aún, ni siquiera deben explicarse los motivos de un eventual
rechazo a la incorporación de ese sujeto (15).
No creo que rechazar la admisión de un aspirante a socio sea una facultad discrecional y absoluta de la
asociación. Cuando menos, no a la luz de lo establecido por la citada ley 23.592. La asociación no está obligada
a justificar su decisión frente al aspirante (16). No obstante, este puede cuestionarla, si es un acto
discriminatorio. La carga de la prueba en este tipo de situaciones es un tema conflictivo y complejo. La Corte
Suprema de Justicia de la Nación lo resolvió en los siguientes términos:
"En efecto, primeramente, ratifican la ya enunciada necesidad de que el diseño y las modalidades con que
han de ser reguladas las garantías y, ciertamente, su interpretación y aplicación, deben atender, y adecuarse, a
las exigencias de protección efectiva que específicamente formule cada uno de los derechos humanos, derivadas

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de los caracteres y naturaleza de estos y de la concreta realidad que los rodea, siempre, por cierto, dentro del
respeto de los postulados del debido proceso. Y, en segundo término, ponen de relieve los serios inconvenientes
probatorios que regularmente pesan sobre las presuntas víctimas, nada menos que en litigios que ponen en la
liza el ominoso flagelo de la discriminación, cuya prohibición inviste el carácter de ius cogens. Todo ello,
finalmente, determina las especificidades a las que han de ajustarse las reglas o pautas que en materia probatoria
han de regir en los procesos civiles relativos a la ley 23.592, en los que se controvierte la existencia de un
motivo discriminatorio en el acto en juego.
Así, a modo de conclusión, resultará suficiente, para la parte que afirma dicho motivo, con la acreditación de
hechos que, prima facie evaluados, resulten idóneos para inducir su existencia, caso en el cual corresponderá al
demandado a quien se reprocha la comisión del trato impugnado, la prueba de que este tuvo como causa un
motivo objetivo y razonable ajeno a toda discriminación. La evaluación de uno y otro extremo, naturalmente, es
cometido propio de los jueces de la causa, a ser cumplido de conformidad con las reglas de la sana crítica" (17).
Como vemos, en pleitos de esta naturaleza, al accionante le toca probar que es un sujeto que pudo ser
discriminado (por ejemplo, por su origen étnico o religión) y que es posible inducir que lo fue en un supuesto
determinado. Si lo hace, quien supuestamente lo discriminó (para el caso, la asociación civil) debe acreditar que
el acto (el rechazo de la admisión) tuvo como causa un motivo objetivo y razonable ajeno a toda discriminación.
Naturalmente, el estatuto de la asociación puede ser decisivo en este sentido: de haber causas objetivas de
admisión o rechazo serán suficientes para justificar el acto. De no haberlas, habrá que analizar cada caso
concreto para definirlo. Como dije, es la asociación la que deberá demostrar la razonabilidad del rechazo.
Por último, el estatuto debe resolver el mecanismo para definir la admisión. Dada la libertad otorgada en
este sentido, se puede prever que cualquiera de los órganos de la persona jurídica tome la resolución (aunque lo
habitual es que el tema lo trate el órgano de administración).
VII. Poder disciplinario. Expulsión de asociados
El estatuto debe prever el régimen de sanciones disciplinarias y de exclusión (art. 170, inc. k] del Cód. Civ.
y Com.). Con respecto a esta última, los asociados solo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el
estatuto. Se disponen dos requisitos mínimos para que proceda (art. 180 del Cód. Civ. y Com.). En primer lugar,
que haya un procedimiento que asegure el derecho de defensa del asociado. Esto incluye que conozca los
hechos que se le imputan con antelación, así como la identidad de quienes los denuncian. Asimismo, tiene
derecho de ser informado de las pruebas que existen en su contra y a producir las que hacen a su defensa.
Naturalmente, también incluye ser oído por quienes lo juzgarán. En suma, un procedimiento con plazos
razonables que, aunque no semejante a uno judicial, garantice su defensa ante las imputaciones. Además, la
resolución debe ser razonable, fundada y, en caso de aplicarse una sanción, que esta sea proporcionada con la
falta. En segundo lugar, también es imperativo que el asociado pueda solicitar la revisión de la sanción por una
asamblea convocada en el menor plazo legal o estatutariamente posible si es adoptada por la comisión directiva.
La exclusión comprende la decisión de desvincular al asociado por la comisión de hechos directamente
relacionados con su conducta en relación con la persona jurídica. Por ejemplo, se lo puede excluir porque no
abona cierta cantidad de cuotas o incurre en actos de indisciplina (v.gr., tomarse a golpes de puños con otro
asociado en una asamblea). Pero también se lo puede excluir por hechos que no guardan una relación inmediata
con su vínculo asociativo o por los que ninguna culpa cabe endilgarle (por ejemplo, dejar de contar con un título
habilitante exigido en el estatuto para pertenecer a la asociación). La normativa abarca todo tipo de supuestos,
ya que la disposición refiere a causas graves, sin hacer distinciones ni aludir a una falta o indisciplina del
asociado. Por lo tanto, el procedimiento y las exigencias de la ley se aplican a todas esas hipótesis.
Es razonable que las causas de extinción del vínculo no vinculadas con el poder disciplinario deban estar
previstas en el estatuto. Lo más cuestionable es que las causas relacionadas con la disciplina de los asociados
tengan que estar tipificadas allí. Al respecto, reitero que el art. 180 del Cód. Civ. y Com. dispone que los
asociados solo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto. Dado que no practica ninguna
distinción, contradice la idea de que el poder disciplinario de la persona jurídica es implícito (esto es, que se
puede ejercer aun cuando no esté previsto en el estatuto o en la ley), criterio aceptado en forma generalizada
antes y después de la sanción del Cód. Civ. y Com. (18). A favor de su existencia se argumenta que se trataría de
una exigencia vital para el funcionamiento de la persona jurídica (19). No le es posible lograr sus objetivos, si no
cuenta con la facultad de penar a los miembros que la perjudican mediante inconductas o indisciplinas.
Pese a lo anterior, la norma es clara y exige una previsión estatutaria para excluir a un miembro. Ahora bien,
¿qué grado de tipificación de las causas de exclusión es exigido?, ¿cuán específica debe ser? Entiendo que sería
exagerado imponer una descripción detallada de los motivos de exclusión al estilo del derecho penal. Lo
razonable es permitir fórmulas relativamente abiertas.

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La sanción más leve que se puede aplicar a los asociados es el apercibimiento o la amonestación. Más grave
es privarlos de ciertos beneficios por un determinado tiempo. La suspensión, por otra parte, consiste en la
pérdida de todos los beneficios sociales (20), también durante un tiempo determinado. Téngase en cuenta que,
literalmente, solo es obligatorio prever en el estatuto las causas graves que fundan la exclusión. Podría deducirse
que no sería necesaria la previsión estatutaria para aplicar este otro tipo de sanciones. Con todo, el estatuto debe
contener el régimen disciplinario (art. 170, inc. k] del Cód. Civ. y Com.), por lo que es aconsejable establecer al
menos el tipo de sanciones y el procedimiento para imponerlas. También es posible establecer penas de carácter
pecuniario, sea una multa, sea la privación de derechos o ventajas económicas de las que goza el asociado (21).
La aplicación de estas sanciones depende de un criterio de proporcionalidad sobre la falta cometida. Es
posible prever la inconducta y su consecuente sanción, aunque lo habitual es librar en cada caso concreto su
determinación según los hechos que la fundan. En todos los supuestos, agotada la vía interna, el asociado puede
recurrir judicialmente la sanción, sea por vicios en el procedimiento, sea por su contenido. En el primer caso,
además, puede acudir a la autoridad de contralor para que declare ineficaz la resolución a los efectos
administrativos (22). La sanción debe estar fundada, de modo que el afectado pueda controvertir esos motivos
ante la autoridad competente.
VIII. Asambleas ordinarias y extraordinarias
Muy poco prevén las normas especiales sobre las asambleas de las asociaciones civiles. El criterio es que el
estatuto determine todos o la mayor parte de sus aspectos, tales como su competencia, funciones, atribuciones y
funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación (art. 170, inc.
l, del Cód. Civ. y Com.). Ante la falta de previsión, se debe acudir, en primer lugar, a las pocas normas
establecidas en el Código Civil y Comercial (por ejemplo, a los arts. 158 y 161). En segundo lugar, y en lo
pertinente, a las normas sobre sociedades (art. 186 del Cód. Civ. y Com.). Por una cuestión cuantitativa, lo más
probable es que estas normas se encuentren en la normativa especial sobre asambleas de las sociedades
anónimas.
En el régimen de las sociedades anónimas hay una división entre asambleas ordinarias y extraordinarias. Se
fundamenta, esencialmente, en el tipo de decisión a tomar, y esto determina el quorum y las mayorías de cada
asamblea (arts. 234, 235, 243 y 244 de la ley 19.550). En el régimen de asociaciones civiles no hay una
caracterización y un detalle de esta especie. Sin embargo, algunas normas aluden a asambleas ordinarias (arts.
176, párr. 2º, y 177, párr. 1º, del Cód. Civ. y Com.) y extraordinarias (art. 184 del Cód. Civ. y Com.).
Por lo pronto, estas disposiciones obligan a distinguir en el estatuto dos tipos de asambleas. Pero, a mi
entender, no surge claro de la ley cuál debería ser el criterio para hacerlo: ¿lo serán su periodicidad (el criterio
usual es que las asambleas ordinarias se deben convocar obligatoriamente en un plazo determinado del año; y
las extraordinarias se convocan a voluntad de los órganos o según la necesidad de la persona jurídica), los temas
a tratar o una combinación de ambos? ¿Habrá diferencias respecto del quorum y las mayorías? La interpretación
de las alusiones legales a las asambleas ordinarias y extraordinarias puede llevar, incluso, a conclusiones
contradictorias. De modo que los asociados deben prever en el estatuto esta distinción, pero podrán hacerlo
según su criterio.
IX. Nominatividad del voto
El órgano de gobierno de las asociaciones civiles toma decisiones a través del voto de sus asociados. El
estatuto puede prever el modo de emitir el voto. De no ser así, se determinará según la conveniencia del
momento si debe ser verbal, por escrito o a través de un determinado gesto (por ejemplo, elevar la mano).
Una tesis sostiene que el voto puede ser secreto (23). No concuerdo. En primer lugar, porque ninguna norma
lo establece así. Es cierto que tampoco está prohibido explícitamente, pero creo que hay razones para impedir el
anonimato.
El órgano de gobierno de la asociación puede producir daños con sus resoluciones a sus miembros, a los
integrantes de sus órganos o a terceros. Naturalmente, al ser un acto de un órgano de la persona jurídica, esta
responderá por los perjuicios producidos. Sin embargo, la cuestión no queda ahí. Hay personas que hicieron
posible el acto y son responsables también (aunque más no sea para que la persona jurídica repita lo pagado).
Así está previsto en el art. 254, párr. 1º de la ley 19.550 para los accionistas de las sociedades anónimas, que
establece lo que sigue:
"Responsabilidad de los accionistas. Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se
declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la
responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia".
La norma prevé una responsabilidad tanto para el ámbito interno de la persona jurídica como para el

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externo. Es decir, los terceros pueden dirigir sus acciones directamente contra quienes votaron favorablemente
la resolución. Sea por la remisión del art. 186 del Cód. Civ. y Com. a las normas sobre sociedades, sea por la
analogía, entiendo que el voto no puede ser anónimo porque la identificación del emisor es relevante para
determinar eventuales responsabilidades en caso de resoluciones ilícitas.
X. Retribución de directivos
El Código Civil y Comercial nada dice sobre la posibilidad de que los directivos sean remunerados. Dado
que todo lo que no está prohibido está permitido (art. 19 de la CN), y que no hay argumentos contundentes que
impidan que un sujeto que presta un servicio sea remunerado por hacerlo, es razonable pensar que se puede fijar
una remuneración (24). Por supuesto, nada obsta a que en el estatuto se establezca la gratuidad del servicio. De
no ser así, lo lógico es que la remuneración la determine la asamblea de asociados y no la comisión directiva (ni
siquiera por delegación de aquel órgano).
Descarto la aplicación supletoria de las normas sobre remuneraciones de los administradores de las
sociedades. Es lógico que la ley societaria prevea una remuneración en función de si hubo ganancias en el
ejercicio y, muy probablemente, tomándolas como parámetro del nivel remuneratorio (así lo establece, por
ejemplo, el art. 261 de la ley 19.550 para los directores de las sociedades anónimas). La causa-fin habitual de las
sociedades (esto es, la de obtener ganancias) justifica esta solución legal. El fin de las asociaciones civiles no es
obtener ganancias, de modo que no sería pertinente (haciendo uso de la expresión utilizada en el art. 186 del
Cód. Civ. y Com.) recurrir al régimen jurídico de las sociedades. Por consiguiente, el criterio para fijarlas no
debe ser el de los ingresos de la asociación (que pueden deberse a contribuciones, donaciones, legados,
subsidios, etc.), sino mediante retribución razonable por el tiempo prestado en beneficio de la asociación.
XI. Remoción y renuncia de directivos
El art. 176, párr. 1º del Cód. Civ. y Com. enumera las causas por las que un directivo puede cesar en su
cargo: muerte, declaración de incapacidad o capacidad restringida, inhabilitación, vencimiento del plazo por el
que fue designado, renuncia, remoción y cualquier otra establecida en el estatuto.
El estatuto no puede restringir la remoción ni la renuncia de los directivos. No tiene ningún valor la cláusula
que lo haga (art. 176, párr. 2º del Cód. Civ. y Com.). A mi entender, se establece el principio de la libre
remoción de los directivos, esto es, que el órgano de gobierno puede hacerlos cesar en sus cargos sin necesidad
de expresar causa. Basta con que así lo decida una asamblea válida, con el quorum y las mayorías previstas
estatutariamente. El directivo disconforme con la decisión no puede permanecer en el cargo y no es necesario
tramitar un procedimiento judicial para removerlo como en los supuestos en los que se exige una justa causa (25)
.
La ley es más minuciosa en cuanto a la renuncia, tanto para proteger al directivo como a la persona jurídica.
Si bien el primero tiene derecho a renunciar antes del vencimiento del plazo por el que fue designado, debe
respetar ciertos extremos. El órgano que recibe y considera la renuncia es la comisión directiva. Como pauta
general, esta no debe afectar el funcionamiento de la comisión directiva ni la ejecución de actos previamente
resueltos. Así, por ejemplo, no puede renunciar cuando el órgano no puede funcionar por imposibilidad de
lograr el quorum. Tampoco si deja a la asociación civil carente de representación por ser el facultado para
cumplir esa función. Ante estas u otras circunstancias, la renuncia debe ser rechazada, y el renunciante debe
permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie.
Esto último revela que para que la renuncia sea efectiva no es necesario que el cargo sea ocupado por un
reemplazante. Sin embargo, como para designarlo se requiere un pronunciamiento de la asamblea ordinaria,
puede que el directivo saliente tenga que aguardar un tiempo considerable. Más todavía si el criterio para que la
asamblea sea ordinaria dependerá del período en el que se produce y si tal término se encuentra lejano en el
tiempo. Por otra parte, la disposición no resuelve qué sucede si la asamblea no se pronuncia adrede o por
negligencia. En cualquier caso, no debe evaluar si la renuncia es correcta, como la comisión directiva; solo debe
pronunciarse sobre el nombramiento del reemplazante.
Si la renuncia, en cambio, no afecta el funcionamiento orgánico, el directivo se libera de sus obligaciones, si
diez días después de comunicarla por escrito (al presidente, a quien lo reemplace o a cualquier otro directivo) no
es rechazada expresamente. De este modo se lo protege de la eventual negligencia o mala fe de sus pares, que al
no tratar el tema lo obligan a continuar en el ejercicio de sus funciones.
XII. Extinción de la responsabilidad de los directivos
El art. 177 del Cód. Civ. y Com. se expide sobre la extinción de la responsabilidad. Contiene una norma
inspirada en el art. 275 de la ley 19.550 (relativa a la sociedad anónima y a la extinción de la responsabilidad de
los directores). Se trata de actos jurídicos del órgano de gobierno por los que la persona jurídica consiente en

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extinguir una posible responsabilidad civil de su administrador.

Para que la decisión sea válida, debe ser adoptada en asamblea ordinaria. Ya apunté que la normativa sobre
asociaciones civiles no define en qué consiste una asamblea ordinaria ni qué la distingue de una extraordinaria.
Por su similitud con el régimen societario, podría pensarse que lo relevante es el quorum y las mayorías (que
son menos exigentes que para las asambleas extraordinarias). Sin embargo, el sistema especial de las
asociaciones civiles no da indicios claros al respecto. La cuestión debe resultar de cada estatuto en particular.
El art. 177 del Cód. Civ. y Com. prevé tres actos que extinguen la responsabilidad de los directivos: la
aprobación de la gestión, la renuncia y la transacción. Sin embargo, la responsabilidad también puede
extinguirse por otros motivos, tales como el pago, la novación y la compensación, entre otros. La aprobación de
la gestión es especial. Mientras las demás extinguen la responsabilidad respecto de actos en particular, la
aprobación de la gestión implica una renuncia genérica a promover acciones de responsabilidad contra los
integrantes del órgano por todos sus actos (cuya identificación no es necesaria a este efecto) (26).
La extinción de la responsabilidad tiene requisitos o límites. En primer lugar, no se produce si se refiere a
actos que infringen normas imperativas (art. 177, inc. a del Cód. Civ. y Com.). Esta expresión es difícil de
entender. En la norma societaria, la responsabilidad no puede extinguirse, si proviene de actos que violan la ley,
el estatuto o el reglamento. ¿Cómo encontrar un acto que genera responsabilidad y no es contrario a estas
normas? Aquí el límite son las normas imperativas. Es cierto que restringe el universo de disposiciones. Sin
embargo, si hay responsabilidad, se afectó el art. 159 del Cód. Civ. y Com. ¿Esta no es una norma imperativa?
Si lo es, la norma no tendría sentido, ya que nunca podría extinguirse la responsabilidad. La cuestión está,
entonces, en definir a qué se refiere el legislador con las normas imperativas: ¿Habrá querido referirse a las
normas de orden público?
Por otra parte, tampoco se extingue la responsabilidad si hubo oposición de asociados con derecho a voto en
cantidad no menor al diez por ciento del total en la asamblea que tomó la determinación de aprobar la gestión,
renunciar o transar (art. 177, inc. b del Cód. Civ. y Com.). La ley califica esta oposición: tiene que ser expresa y
fundada. De mínima, se exige un voto negativo. Pero la norma requiere algo más: una manifestación o
argumentación que justifique los motivos por los que no se quiere extinguir la responsabilidad. Esta exigencia,
sumada a que se requiere un porcentaje de votos de oposición superior al previsto de las sociedades anónimas
(que demanda una oposición solo del cinco por ciento del capital social), pone en evidencia la intención de
favorecer la extinción de la responsabilidad de los directivos.
No comparto esta orientación, porque creo que es beneficio suficiente perdonar los posibles actos dañosos
contra la asociación civil (en la mayoría de los casos, en forma genérica e indiscriminada a través de la
aprobación de la gestión) para que, además, se agraven las exigencias de la oposición de los disidentes. Vale
destacar que la simple oposición no implica la responsabilidad de los directivos, sino solo que no se
beneficiarán con la extinción de su responsabilidad. Es decir, para que se haga efectiva la responsabilidad, debe
instarse una acción judicial con todas las garantías legales. Acción que no necesariamente se obrará por la mera
oposición a la extinción de la responsabilidad.
Con todo, la exigencia está prevista. Los fundamentos deben ser precisados en la asamblea. De todos modos,
no cabe exigir un detalle de los argumentos, ya que esto podría impedir el ejercicio de una oposición válida, que
bien puede ser ampliada y profundizada en la eventual acción judicial.
Quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la
ley especial. Solo pueden hacerlo si el grupo opositor alcanzó la proporción mínima exigida por la norma (art.
177, inc. b, del Cód. Civ. y Com.). Tampoco esta disposición es satisfactoria. No establece a qué acciones
sociales se refiere, aunque lo lógico es entender que alude a la acción prevista en el art. 276, párr. 2º, de la ley
19.550. Allí se legitima al accionista que hizo oposición a la aprobación de la gestión, renuncia o transacción.
Pero la norma no agrega gran cosa sobre esta acción social, más que los requisitos de legitimación. La cuestión
está resuelta por el art. 177 del Cód. Civ. y Com. En consecuencia, algunos aspectos importantes (y
defectuosos) de la ley societaria no son subsanados. En la práctica, esto puede llevar a que sea imposible o
sumamente penoso el camino para instar la acción (por ejemplo, no se comprende por qué es necesario que haya
una determinación en sentido favorable a los administradores; bastaría con que estos, con la mayoría a su favor,
logren que no se trate el punto o no se apruebe y, en consecuencia, el asociado no podría cumplir el requisito
previo de oponerse y así verse legitimado para instar la acción judicial).
A mi entender, las personas jurídicas requieren de un régimen general (o particular de cada forma jurídica)
que explicite y detalle en mejor y mayor medida el régimen de responsabilidad de los administradores.
Particularmente, para que el miembro minoritario no se vea dificultado (o, hasta imposibilitado) de instar este
tipo de acciones. El régimen de la asociación civil no escapa a esta falencia. Es recomendable subsanarlo en el

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estatuto para evitar incertidumbres.

XIII. Requisitos para integrar el órgano de fiscalización
El estatuto debe determinar cualquier requisito, prohibición o incompatibilidad para el ejercicio del cargo de
fiscalizador. Dado que se trata de una tarea de control, generalmente las normas legales o estatutarias apuntan a
asegurar la idoneidad intelectual y la imparcialidad de los integrantes del órgano.
Uno de los aspectos a determinar es si deben ser asociados. A mi entender, salvo disposición contraria del
estatuto, solo los asociados pueden integrar el órgano, ya que la ley dice que el estatuto puede prever que sean
personas no asociadas (art. 172, párr. 1º del Cód. Civ. y Com.).
Por otra parte, es usual exigir que los integrantes del órgano cuenten con determinados conocimientos
técnicos en materia contable o de derecho, dado el tipo de funciones a cumplir y su temática. En el proyecto
originario de Código Civil y Comercial, se exigía que los integrantes del órgano de fiscalización contasen con
título profesional habilitante para esas funciones (art. 173, párr. 1º). Aun cuando no se establecía cuál era el
título profesional, se preveía la exigencia con claridad. Consecuentemente se establecía que, cuando en el
estatuto se previese la necesidad de una profesión u oficio específico para adquirir la calidad de asociado, los
integrantes del órgano de fiscalización no necesariamente debían contar con título habilitante y que, en tal
supuesto, la comisión fiscalizadora debía contratar profesionales independientes para su asesoramiento (art. 173,
párr. 3º). Sin embargo, en la redacción definitiva del texto legal se suprimió la exigencia del título profesional,
pero se mantuvo esta última disposición (art. 173, párr. 2º del Cód. Civ. y Com.).
El resultado es una norma poco clara, por decir lo menos. Si al suprimir una parte del texto originario se
pretendió que el título habilitante no sea un requisito para ejercer el cargo, nada agrega establecer como
supuesta excepción la de las asociaciones civiles que tengan como asociados únicamente sujetos con profesión u
oficio que no sea el requerido para estar habilitado a integrar el órgano. Incluso, la interpretación del texto legal
a contrario puede llevar a sostener la exigencia de que los integrantes del órgano de fiscalización tienen que
contar con un título habilitante en las asociaciones civiles que no establecen la necesidad de una profesión u
oficio específico para adquirir la calidad de socio. O sea, exactamente lo contrario de lo que supuestamente se
pretendía con la eliminación de la exigencia expresa del título habilitante (27).
Finalmente, y para evitar todo riesgo de parcialidad en el ejercicio de su cargo, los miembros del órgano de
fiscalización no pueden integrar la comisión directiva o ser certificantes de los estados contables de la
asociación civil. Esta prohibición se extiende a los cónyuges, convivientes, y parientes, aun por afinidad, en
línea recta en todos los grados y colaterales dentro del cuarto grado (art. 173, párr. 1º, del Cód. Civ. y Com.).
(1) Es una buena muestra de la discrecionalidad de este análisis la comparación de dos fallos de la Corte
Suprema de Justicia de la Nación sobre temáticas similares, con decisiones opuestas en un espacio breve de
tiempo: CS, "Comunidad Homosexual Argentina c. Resolución Inspección General de Justicia", 22/11/1991,
Fallos 314:1544 (1991); CS, "Asociación Lucha por la Identidad Travesti Transexual c. Inspección General de
Justicia", 21/11/2006, Fallos 329:5271 (2006).
(2) Véase CS, "Asociación Lucha...", cit., 329:5271. En el sentido de que la doctrina de este fallo es
coincidente con lo previsto en el art. 168 del Cód. Civ. y Com.: GRAFEUILLE, Carolina E., "El objeto de bien
común de las asociaciones civiles como una medida estatal de acción positiva", en La Ley Online,
AP/DOC/946/2017.
(3) Véase CS, "Asociación Lucha...", cit., 329:5287.
(4) Véase cit., 329:5288.
(5) Muchos autores consideran que el interés general y el bien común son decisivos, en mayor o menor
medida, a la hora de evaluar y aprobar el objeto de las asociaciones civiles. Dice Crovi, p. ej., que las
asociaciones civiles deben tener un fin de interés general o bien común (CROVI, Luis D., "El nuevo régimen
legal de las personas jurídicas en el Código Civil y Comercial de la Nación", en La Ley Online,
AR/DOC/3857/2014). Niel Puig, por su parte, entiende que, a la luz del interés general y el bien común, el
juicio de valor sobre el objeto no es simple, sino calificado, ya que debe ser razonablemente satisfactorio y de
cierta trascendencia para lo grupal. En ello radica el verdadero sentido de la asociación civil y el motivo por el
cual se le otorgan importantes privilegios (NIEL PUIG, Luis, "Personas jurídicas privadas", Rubinzal-Culzoni,
Santa Fe, 2014, p. 103). Ragazzi, por otro lado, sostiene que el objeto de las asociaciones civiles es de interés
general o de bien común sin fines de lucro, aunque luego manifiesta que la fórmula de la norma es amplia en
cuanto al objeto y que requerirá de interpretación (RAGAZZI, Guillermo E., "El nuevo régimen para las
asociaciones civiles", en Revista de Derecho Privado y Comunitario, 2015-2, ps. 200 y 217). Están a favor de
exigir que el objeto sea de bien común: CALCATERRA, Gabriela S., "El régimen legal de las asociaciones

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civiles, simples asociaciones civiles y fundaciones a partir de la puesta en vigencia de la ley 26.994", en Errepar
Online; BORETTO, Mauricio, "La persona jurídica", Ed. El Derecho, Buenos Aires, 2015, p. 90. A favor de
exigir solo la licitud del objeto de la asociación civil: CRACOGNA, Dante A., "Aproximación al régimen de las
asociaciones en el proyecto de Código Civil y Comercial", en Errepar Online; VÍTOLO, Daniel R., "Las
asociaciones civiles en el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación. ¿Una nueva mirada?", en Errepar
Online.
(6) Véase MOLINA SANDOVAL, Carlos A., "Las Asociaciones Civiles y la posibilidad de invertir en
acciones", en El Derecho Digital.
(7) Critica la remisión a las normas de sociedades: RAGAZZI, Guillermo E., "Asociaciones civiles, simples
asociaciones y fundaciones en el Proyecto de Código", en La Ley Online, AR/DOC/5475/2012.
(8) Véase MOIA, Ángel L. - PRONO, Patricio M., "El comienzo de la existencia de la persona jurídica", en
La Ley Online, AR/DOC/4117/2015.
(9) Critican la exigencia de constitución de la asociación civil mediante instrumento público: RAGAZZI,
Guillermo E., "Las asociaciones civiles y simples asociaciones en el Código Civil y Comercial de la Nación", en
JA 2015-II, p. 1169; CALCATERRA, Gabriela S., ob. cit.
(10) Véase TOBÍAS, José W. en ALTERINI, Jorge H. (dir. gral.) - TOBÍAS, José W. (dir. del tomo) -
ALTERINI, Ignacio E. (coord.), "Código civil y comercial comentado. Tratado exegético",t. I, Ed. La Ley,
Buenos Aires, 2015, p. 1.157.
(11) Así lo sostiene Tobías con respecto a las simples asociaciones que no cumplen con la formalidad de la
escritura pública o las firmas certificadas (TOBÍAS, José W. en ALTERINI, Jorge H. [dir. gral.] - TOBÍAS,
José W. [dir. del tomo] - ALTERINI, Ignacio E. [coord.], ob. cit., t. 1, ps. 1157 y 1162). Entiendo que sus
argumentos se extenderían al supuesto que trato en este parágrafo.
(12) Véase DUPRAT, Diego A. J. - MARCOS, Guillermo A., "Sociedades anómalas, informales, atípicas,
simples o residuales", en La Ley Online, AR/DOC/1779/2015.
(13) Véase CAHIÁN, Adolfo, "Las asociaciones civiles en la República Argentina", Ed. La Rocca, Buenos
Aires, 2004, p. 126; CROVI, Luis D., "Régimen legal de las asociaciones civiles", Ed. Lexis Nexis, Buenos
Aires, 2006, p. 76.
(14) Véase PÁEZ, Juan L., "El derecho de las asociaciones. Doctrina, legislación, jurisprudencia", Ed.
Guillermo Kraft Limitada, Buenos Aires, 1964, 2ª ed., p. 233; BORDA, Guillermo A., "Tratado de Derecho
Civil. Parte General", Ed. Perrot, Buenos Aires, 11ª ed., 1996, t. I, p. 550.
(15) Véase PÁEZ, Juan L., ob. cit., p. 233; CAHIÁN, Adolfo, ob. cit., p. 126; CROVI, Luis D., "Régimen
legal...", cit., p. 76.
(16) De este modo, reveo una idea previa. La cito textualmente a continuación: "A mi entender, otorgar esta
facultad discrecional sin requerir justificativos es equivocada. Si es ilícito discriminar a sujetos por
determinadas pautas consideradas negativas, sería imposible determinar si esto es así en caso de que no se exija
explicitar una justa causa para rechazar el ingreso. O sea, basados en un principio no legitimado legalmente
(esto es, una supuesta libertad de la asociación de admitir o rechazar miembros), la asociación civil podría
encubrir un rechazo discriminatorio. Si el motivo para hacerlo es lícito, no se comprende por qué no ponerlo de
manifiesto. Y si es ilícito, entonces no puede ser convalidado" (SÁNCHEZ HERRERO, Pedro, cap. 10, ob. cit.,
p. 572).
(17) CS, "Pellicori, Liliana S. c. Colegio Público de Abogados de la Capital Federal s/ amparo",
15/11/2011, Fallos 334:1387, y en La Ley Online, AR/JUR/68958/2011.
(18) Véase PÁEZ, Juan L., ob. cit., p. 325; LLAMBÍAS, Jorge J., "Tratado de derecho civil. Parte General",
Ed. Abeledo-Perrot, Buenos Aires, 2001, 19ª ed. act. y amp. por Patricio RAFFO BENEGAS, p. 130;
LAVALLE COBO, Jorge, "Aspectos procesales en el poder disciplinario de las asociaciones", en La Ley
Online, AR/DOC/15719/2001; GREGORINI CLUSELLAS, Eduardo L., "La potestad disciplinaria de
las asociaciones y su contralor judicial", en La Ley Online, AR/DOC/19325/2001; CROVI, Luis D., "Régimen
legal...", cit., p. 107; CALCATERRA, Gabriela S., ob. cit.; BORETTO, Mauricio, ob. cit., p. 109;
GRAFEUILLE, Carolina E., "El poder disciplinario en las asociaciones civiles", en Revista de Derecho Privado
y Comunitario, 2015-2, p. 251. En contra: LÓPEZ DEL CARRIL, Julio J., "El poder disciplinario de las
asociaciones civiles", en La Ley Online, AR/DOC/2004/2001.
(19) Véase BORDA, Guillermo A., ob. cit., p. 553.
(20) Véase CROVI, Luis D., "Régimen legal...", cit., p. 110.

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(21) Véase BORDA, Guillermo A., ob. cit., p. 553.

(22) Véase NIEL PUIG, Luis, ob. cit., p. 124.
(23) Véase PÁEZ, Juan L., ob. cit., p, p. 179. A favor del voto secreto en determinados supuestos: CROVI,
Luis D., "Régimen legal...", cit., p. 94.
(24) A favor de remunerar a los directivos -particularmente cuando realizan funciones permanentes de
gerenciamiento que les impiden realizar otras tareas remuneradas-: CROVI, Luis D., "Régimen legal...", cit., p.
102. En contra de remunerar a directivos de asociaciones civiles: PÁEZ, Juan L., ob. cit., p. 177.
(25) No es esta la interpretación que hace Ragazzi. Para el autor, no está resuelto en la normativa de las
asociaciones civiles si se requiere justa causa de remoción. Incluso, sostiene que la remoción de los directivos
debe ser con causa, ya que es lo que se ajusta al ideario que informa a estas entidades (RAGAZZI, Guillermo E.,
ob. cit., p. 228).
(26) Véase FERRER, Germán L., "Responsabilidad de los administradores societarios", Ed. La Ley,
Buenos Aires, 2009, p. 162.
(27) Ragazzi concluye de la interpretación del art. 173 del Cód. Civ. y Com. que a los síndicos no se les
puede exigir un título habilitante para ocupar el cargo (RAGAZZI, Guillermo E., ob. cit., p. 233). En su lugar,
para Monteleone Lanfranco los síndicos sí deben contar con título habilitante (MONTELEONE LANFRANCO,
Alejandro P., "Las asociaciones civiles en el Código Civil y Comercial", en La Ley Online,
AR/DOC/1154/2015).

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