DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE DECISIONES

SOCIALES
[§ 9776] Señor
Juez Civil (1) de ..............
E.S.D.
Ref.: Impugnación de decisiones sociales
.........., mayor de edad, domiciliado y residente en ..........., identificado con la cédula de ciudadanía
Nº .......... de ..........., abogado en ejercicio con tarjeta profesional Nº ............. de ..........., actuando en mi condición
de apoderado de ............, también mayor de edad, domiciliado y residente en .........., según poder que se anexa,
por medio del presente escrito presento Demanda de Impugnación de Decisiones Sociales contra la
sociedad .......... (Indicar el tipo de sociedad) denominada “...........” con domicilio principal en la ciudad de .......... y
representada por .........., mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía Nº .......... de ..........., según
consta en el certificado de la cámara de comercio que también se anexa, de acuerdo con los siguientes:

Hechos
1. En la junta de socios, que se realizó el .......... (fecha) se decidió lo siguiente: ..........
2. De acuerdo con lo establecido en el artículo .......... de los estatutos sociales, que establece: ............. dicha
decisión solo puede tomarse por mayoría de .......... de los asociados.
3. A pesar de lo anterior, la decisión que se tomó en la junta de socios relacionada en el hecho primero fue
aprobada por .......... por ciento de los asistentes, sin que se diera cumplimiento a lo señalado en los estatutos.
4. El señor .......... persona a quien represento es socio de la sociedad denominada “..........”, desde (indicar fecha).
5. La reunión objeto de impugnación y el acto que de ella se levanta se realizó el .......... (fecha) es decir que esta
demanda se presenta dentro de los dos (2) meses siguientes al día de haberse producido la decisión
impugnada (2).
6. El domicilio principal de la sociedad es .......... es decir esta ciudad.

Pretensiones
Que se declare la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas en la reunión de la junta de socios de la
sociedad …….. efectuada el día …..

Medida cautelar
Por medio de la presente solicito como medida cautelar la suspensión de la decisión que se adoptó a través del
acta Nº ........... en la reunión efectuada el (fecha) .........., por ser contrario de los estatutos sociales y
especialmente el artículo .......... de los mismos (3).

Fundamentos de derecho
Invoco como fundamentos de derecho los artículos 188, 190, 191, 194 del Código de Comercio y 368 y 382 del
Código General del Proceso.
Invoco como fundamentos de derecho los artículos 181, y ss. del Código de Comercio y 75, 76, 421 y
concordantes del Código General del Proceso.
Procedimiento
El procedimiento a seguir es el abreviado (4).

Competencia
Es Usted competente, Señor Juez, por la naturaleza del asunto y domicilio de la sociedad.

Pruebas

Documentales
1. Copia auténtica del acta de la reunión de la junta de sociosde la Sociedad denominada “..........” de fecha ..........
2. Certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de fecha .......... de la
sociedad ..........
3. Copia auténtica de la escritura pública de la sociedad ..........

Anexos
1. El poder para actuar.
2. Lo relacionado en el capítulo de pruebas.
3. Copia de la demanda para archivo de juzgado y copia de la demanda con sus anexos para el traslado al
demandado.

Notificaciones
Las personales las recibiré en la siguiente dirección: .......... o en la secretaría del despacho.
Las de mi poderdante en .......... de esta ciudad.
La sociedad demandada en ........... de esta ciudad.
Atentamente;
Abogado: _____________
T.P. Nº __________ del C.S.J.

NOTAS GENERALES
[§ 9777] Descripción.—El Código de Comercio en su artículo 191 establece: “Los administradores, los revisores
fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de
socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.
La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual
sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser
inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la
inscripción".
[§ 9778] Validez del compromiso y la cláusula compromisoria. —El artículo 194 del Código de Comercio
establecía la inoperancia de la cláusula compromisoria para las acciones de impugnación de la validez de los
actos societarios, sin embargo dicho artículo fue derogado a partir del 12 de octubre de 2012 por el artículo
118 de la Ley 1563 de 2012, de manera que la cláusula compromisoria o el compromiso son válidos para
someter a la justicia arbitral las acciones de impugnación contra actos de asambleas, juntas de socios y juntas
directivas.
[§ 9783] LLAMADAS 

(1) Juez competente.—Si no se ha pactado cláusula

compromisoria o compromiso, la competencia
corresponde al juez civil del circuito del domicilio
que la empresa tenía al momento de tomar la
decisión impugnada. Por otra parte, hay que tener
en cuenta que el artículo 137 de la Ley 446 de 1998
y el artículo 24 del Código General del Proceso
(num. 5º, lit. c) establecen la opción de instaurar la
demanda ante la Superintendencia de Sociedades,
cuando se trata de sociedades vigiladas por dicho
organismo, que en tal caso actuará en ejercicio de
funciones jurisdiccionales. Sin embargo, ambos
artículos disponen que ante la Superintendencia de
Sociedades no podrá pedirse la indemnización de
perjuicios que se deriven del acto o decisión que se
declaren nulos, acción indemnizatoria que será
competencia exclusiva del juez.
(2) Término para interponer la demanda.—La demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas
de accionistas o de juntas directivas o de socios de sociedades civiles o comerciales, sólo puede proponerse
dentro de los dos meses siguientes a la fecha del acto respectivo; si se trata de acuerdos o actos sujetos a
registro, el término se debe contar desde la fecha de la inscripción.
(3) Medidas cautelares.—Las medidas cautelares buscan asegurar el resultado favorable de un proceso, por
ello en este tipo de asuntos el artículo 382 del CGP, establece una medida cautelar muy especial y es la
suspensión del acto impugnado, para ello el juez la decretará si la considera necesaria para evitar perjuicios
graves y el demandante deberá prestar caución en la cuantía que aquél señale.
(4) Procedimiento.—El trámite establecido es el incorporado al interior del art. 368 del CGP, L. 1395/2010, arts.
22 y 24.

CAPÍTULO II