DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE DECISIONES SOCIALES

Señor
JUEZ CIVIL __________ DE
E.S.D.

_________________, abogado en ejercicio, mayor y vecino de esta ciudad, identificado (a) como aparece al pie
de mi correspondiente firma, en mi condición de apoderado (a) del señor (a) _____________, mayor y de esta
vecindad, de conformidad con el poder adjunto, por medio del presente escrito comedidamente me permito
formular demanda contra la sociedad ___________ domiciliada en esta ciudad y representada por el señor
______________, mayor y de esta vecindad, a efecto de impugnar las decisiones tomadas por la Junta de
Socios de la citada empresa, durante la reunión efectuada el día ______ de ______de _____, para lo cual
solicito la suspensión del mencionado acto de decisión, por contravención de los estatutos sociales.

HECHOS

PRIMERO: En la Junta de Socios, realizada con fecha __________ de _________, la empresa

_____________, decidió fusionar la sociedad con la empresa __________

SEGUNDO: Conforme con el artículo ____________ del capítulo _____________de los Estatutos Sociales,
para adoptar una decisión como la tomada debe ser aprobada por unanimidad de los asociados.

TERCERO: Pese al anterior precepto, la decisión de fusionar la Sociedad fue aprobada por ___________
Socios, sin que se diera cumplimiento al mandato estatutario.

CUARTO: Mi mandante es socio de la compañía _____________________

QUINTO: La reunión en referencia, se efectúo con fecha _________ de _________, lo cual significa que esta
demanda se presenta dentro de los dos (2) meses siguientes al día de haberse producido la decisión
impugnada.

SEXTA: El domicilio de la sociedad es esta ciudad.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

Invoco como normas legales los artículos 181, y s.s. del Código de Comercio: 408 numeral 6, 421 y
concordantes del Código de Procedimiento Civil.

PROCEDIMIENTO

El procedimiento a seguir es el abreviado consagrado en el Capítulo I del Título XXII de la Sección Primera del
Libro Tercero del Código de Procedimiento Civil.

COMPETENCIA

Es Usted competente, Señor Juez, por la naturaleza del asunto y domicilio de la sociedad

PRUEBAS

Solicito se tengan como pruebas, las siguientes:

1. La copia auténtica del acta relativa a la reunión de la Asamblea de la Sociedad ____________, celebrada el
día __________ de ______________
2. Certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de ______________
3. Copia auténtica de la escritura social de la compañía ____________

NOTIFICACIONES

El suscrito las recibirá en la Secretaría del despacho o en ____________ de esta ciudad.

Mi poderdante en _____________de esta ciudad
La Sociedad demandada en ________de esta ciudad.

ANEXOS

Adjunto poder a mi favor, copias de la demanda para archivo y traslado y los documentos indicados como
pruebas.

Del Señor Juez,

Atentamente,

___________________________
C.C. N° ____________ de _______________
T.P: N° _____________________ del Consejo Superior de la Judicatura.

COMENTARIO:

Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones
de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.
La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual
sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser
inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.