DEMANDA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD DE HECHO

§ 9933] Señor
Juez Civil (o comercial según la ciudad donde existan) de ..........
E. S. D.

Ref: Demanda de disolución y liquidación de sociedad de hecho.

..........., mayor de edad, domiciliado y residente en la ciudad de .........., identificado con la

cédula de ciudadanía Nº .......... de .........., con tarjeta profesional N°. .......... del Consejo
Superior de la Judicatura, actuando en nombre y representeación de ..........., .......... , ..........
y .........., todos mayores de edad, con domicilio principal en .........., en calidad de socios de
la empresa .......... por medio de presente escrito presente ante usted Demanda de
Disolución y Liquidación de Sociedad de hecho, de acuerdo con los siguientes:

Hechos

1. El (fecha) .........., se constituyó una sociedad de hecho denominada .........., entre los
señores .........., .........., .......... y .........., identificados con la cédula de ciudadanía
N°. .........., ..........., .......... y .........., respectivamente, domiciliados en la ciudad de ...........
Esta sociedad se creó con un objeto principal de: (determinar) ..........

2. Durante la ejecución del objeto social, la sociedad de hecho ha adquirido algunos bienes
y contraído obligaciones.

3. Teniendo en cuenta, que la sociedad de hecho no constituye una persona jurídica, los
bienes y derechos adquiridos y las obligaciones contraídas en nombre y para la compañía
social, se entienden adquiridos y contraídos, en su orden, en favor y cargo de todos y cada
uno de los socios de hecho en partes iguales (1) (ocasionalmente pueda aparecer como
titular o responsable de los bienes, derechos y obligaciones uno o varios de los socios de
esa misma sociedad de hecho).

4. Los negocios celebrados a nombre de todos o de algunos de los socios que integran la
sociedad fueron efectuados con el patrimonio social.

5. En materia contable, la sociedad ha llevado la contabilidad de sus negocios de acuerdo a

las disposiciones legales, y los asientos aparecen en libros registrados en la Cámara de
Comercio de la ciudad de ............ y en la administración de impuestos nacionales de la
misma. Así mismo, esta sociedad, ha presentado oportunamente, las declaraciones de renta
y patrimonio por los años gravables respectivos, ante la administración de impuestos
nacionales de esta ciudad.

6. El patrimonio social formado por los aportes iniciales de sus socios, la reinversión de las
utilidades y la valorización de los bienes adquiridos, en la forma, cuantía y condiciones que
indica el balance general de la sociedad de fecha .........., pertenece por partes iguales a
todos los socios, es decir: .........., .........., .......... y ...........

8. La representación de esta sociedad de hecho ha estado a cargo del señor ...........

9. Entre los socios en los últimos meses han surgido diferencias que no han permitido llegar
a un acuerdo entre ellos para proceder directamente a declarar la disolución y practicar la
liquidación de la sociedad, razón por la cual se hace indispensable acudir judicialmente.

Pretensiones

1. Que se declare que desde el (fecha) .........., entre los Señores ........., .........., ...........
y .........., todos mayores de edad y domiciliados en la ciudad de .........., se formó de hecho
una sociedad comercial denominada ...........

2. Que se como consecuencia de lo anterior, se declare disuelta la sociedad comercial de

hecho mencionada en la parte de los hechos, por expresa solicitud de los socios ..........
y ...........

3. Que se decrete la liquidación de la mencionada sociedad de hecho y que se pague a cada

uno de sus socios la participación que en su favor resulte de ella.

4. Ordenar la inscripción de la sentencia en el registro mercantil de la Cámara de Comercio

de la ciudad de .......... sede ........ y la publicación de su parte resolutiva, por una vez, en un
diarios de amplia circulación de la ciudad de ........., lugar de domicilio social.

Fundamentos de derecho

Como fundamento de derecho invoco las disposiciones siguientes: El artículo 505 del
Código de Comercio, señala: “cada uno de los asociados podrán pedir en cualquier tiempo
que se haga la liquidación de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participación
en ella, y los demás asociados están obligados a proceder a dicha liquidación”. Y el artículo
627 del Código de Procedimiento Civil establece: “A petición de cualquiera de los socios,
procede declarar judicialmente la disolución y decretar la liquidación de una sociedad civil,
comercial o de hecho, por las causales previstas en la ley o el contrato social, siempre que
tal declaración no corresponda a una autoridad administrativa”.
 Relación de bienes

Me permito presentar la siguiente relación de bienes de la sociedad en mención.

Activo: (Si son bienes inmuebles se recomienda señalar los linderos, nomenclatura, número
de matrícula inmobiliaria, etc.) ...........

Pasivo:

1. ............
2. ............

Competencia y cuantía

Es usted competente para conocer del proceso por la naturaleza del asunto, el domicilio
social y de las partes, y por la cuantía, la cual se estima en la suma de ........... pesos.

Pruebas

1. Documental: a) ........... b)........

2. Testimonial: ............

3. Las demás que de oficio decrete el juez.

Anexos

Adjunto dos copias de la demanda, una para la secretaría del juzgado, y otra para el traslado
de la demanda, con copia de los documentos relacionados en el capítulo de pruebas.

Notificaciones

Las personales en ..........

Las de los socios en .............

Las del representante de la sociedad de hechos en ........

Señor Juez,

Apoderado: ___________
T.P. Nº____________ del C.S.J.

NOTAS GENERALES

[§ 9934] Descripción.—Véase § 4047. “La sociedad de hecho es aquella que tiene una
conformación y ejecución fáctica, bien porque haya surgido por los hechos, o cuando no se
constituyó por escritura pública, lo que la distingue de las sociedades simplemente
irregulares; vale decir, aquellas que no obstante haber cumplido su formalidad constitutiva
mediante escritura pública, actúan sin el debido permiso de funcionamiento, distinción
fundamental habida cuenta de que para las sociedades regulares y las irregulares como
personas jurídicas que son, existe una normatividad societaria que prevé su forma de
constitución, funcionamiento y disolución, y para las sociedades de hecho sólo existe la
regulación especial que persigue hacer las provisiones para solucionar las situaciones de
facto. De allí que sostenga la jurisprudencia sobre la sociedad de hecho que ésta se
encuentra en estado de permanente disolución, en contraste con las sociedades regulares e
irregulares, cuyo nacimiento a la vida jurídica como personas debe finalizar con las causas
de disolución que contengan sus estatutos o señale la ley". Corte Suprema de Justicia, Sala
civil, Sentencia de junio 3 de 1998. Expediente 5109. M.P. Pedro Lafont Pianetta.
§ 9935] Existencia y disolución.—“Para efecto de establecerse la regulación pertinente a la
existencia y disolución de una sociedad de hecho deben tenerse presente las normas
especiales pertinentes, más no las generales relativas a las sociedades constituidas como
personas jurídicas, bien sea regulares o irregulares. Pues mientras éstas últimas, tienen una
vida como contrato social, gozan de personalidad jurídica y pueden tener, en el caso de las
regulares un funcionamiento normal conforme a sus estatutos y a la ley; las otras, las
llamadas sociedades de hecho propiamente dichas, por el contrario, por no ajustarse a los
requerimientos mínimos que indica el ordenamiento estatal, carecen de una vida como
personas jurídicas y deben desaparecer del mundo jurídico, cuando quiera que, por su
estado permanente de disolución, los interesados pidan su liquidación”. Corte Suprema de
Justicia, Sala Civil, sentencia de 8 de junio de 1994.

§ 9936 a 9940] Reservados.

9941] LLAMADAS

(1) Aportes.—La aportación como elemento que es de la esencia de la sociedad y que

consiste en lo que cada socio entrega para formar el capital de ésta, puede ser de tres clases,
a saber: a) aporte en dinero; b) aporte en especie, y c) aporte en industria. Corresponde al
primer grupo el que se hace en dinero efectivo; es de la segunda clase el que consiste en
toda cosa comerciable (distinta del dinero) capaz de prestar alguna utilidad, como créditos,
las cosas muebles o inmuebles, etc.; y pertenece a la tercera clase la industria o trabajo
personal de un asociado.

§ 9942 a 10000] Reservados.